深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司


 防范大股东及其关联方资金占用制度




            2023 年 2 月
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司                                             防范大股东及其关联方资金占用制度



                                                          目       录



第一章 总则............................................................................................................. 2

第二章 防范大股东及其关联方占用资金的原则 ................................................... 3

第三章 防范大股东及其关联方占用资金的责任和措施 ....................................... 4

第四章 责任追究及处罚 ......................................................................................... 6

第五章 附则............................................................................................................. 6




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                                     第一章 总则

     第一条 为了建立防范大股东及其关联方（以下简称“大股东及其关联方”）
占用深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司资
金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，
保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳市美好
创亿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。

     第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
本制度所称大股东是指控股股东、实际控制人。

     纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳
入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

     第三条 公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等
方面与大股东及其关联方之间相互独立。

     （一） 资产独立完整。公司应独立拥有与经营有关的业务体系及相关资产。
大股东不得占有、支配该资产或越权干预公司对资产的经营管理。

     （二） 人员独立。公司的人员应当独立于大股东及其关联方。公司经理人
员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在大股东及其关联方担任除董事
以外的其他职务，不得在大股东及其关联方领薪，公司的财务人员不得在大股东
及其关联方中兼职。


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     （三） 财务独立。公司设置独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，
独立作出财务决策，单独开立账户，不得与大股东及其关联方共用银行账户。大
股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

     （四） 机构独立。公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，
独立行使经营管理职权，不得与大股东及其关联方存在机构混同的情形。大股东
应当支持和配合公司建立完善的公司治理结构。

     （五） 业务独立。大股东及其关联方不应从事与公司相同或相近似的业务。

     第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指大股东及关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有
偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的
资金。



           第二章 防范大股东及其关联方占用资金的原则

     第五条 公司严格限制控股股东、实际控制人及其关联方在与公司发生的经
营性资金往来中占用公司资金或以下列任何方式占用公司资金：

     （一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；

     （二） 要求公司代其偿还债务；

     （三） 要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借资金给其使用，但公司参
股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控
股股东、实际控制人控制的公司；

     （四） 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；



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       （五） 要求公司委托其进行投资活动；

       （六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

       （七） 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其
他方式向其提供资金或者在明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；

       （八） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

       （九） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

       （十） 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

       （十一）   因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决
的；

       （十二）   中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。

    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。

       第六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况
出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

       第七条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照法律、法规
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等监管规则，以及《公司章程》《美
好创亿医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》等内部治理制度进行决策和实
施。公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行
关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。



        第三章 防范大股东及其关联方占用资金的责任和措施

       第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按
照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财

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产安全。

     第九条 公司与公司大股东及其关联方发生的关联交易事项，必须签订有真
实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使己签订的合同无法如期执行的，应
详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已
预付货款退回的依据。

     第十条 公司严格防范大股东及其关联方资金占用的行为，并持续建立防范
大股东及其关联方资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会应定期检查公司
本部及下属各子公司与大股东及其关联方资金往来情况，杜绝大股东及其关联方
资金占用情况的发生。

     第十一条 公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行
机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执
行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如
果审计委员会在其监督检查工作中发现大股东及其关联方存在非经营性资金占
用，应当立即向公司董事会进行报告。

     第十二条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时
完成整改，维护公司和中小股东的利益。

     第十三条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。

     第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他被关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产
清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿
占用的公司资金，应当遵守以下规定：

     （一） 抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面
净值的资产。

     （二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

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的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

    审计报告和评估报告应当向社会公告。

     （三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

     （四） 关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避
投票。



                            第四章 责任追究及处罚

     第十五条 公司董事、监事负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董
事、监事协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请
股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。

     第十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员若协助、
纵容大股东及其关联方侵占公司资产，公司董事会一经查证，将对直接责任人给
予处分或予以罢免。

     第十七条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方占
用资金现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分
外，还可追究相关责任人的法律责任。



                                     第五章 附则

     第十八条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规、深圳证券交易所监管规则
以及《公司章程》等有关规定相抵触的，或本制度实施后另有相关规定的，按照
国家有关法律、法规、深圳证券交易所监管规则等相关规定执行。


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     第十九条 本制度由董事会负责解释。

     第二十条 本制度经公司股东大会通过之日起生效并施行。本制度进行修改
时，自股东大会批准后方可生效。




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