证券代码：301365           证券简称：矩阵股份        公告编号：2023-010


                   矩阵纵横设计股份有限公司
           第一届董事会第十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

   矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会
议于2023年4月24日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于2023年4
月13日以电话或电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长王冠先生召集
并主持，会议应出席董事7人，7名董事以现场或通讯方式参加会议，公司监事及
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和
国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《矩阵纵横设计股份有限公司章
程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会审议情况

    （一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

   公司董事会认为《2022年度董事会工作报告》的内容真实、准确、完整地反
映了公司的经营情况、财务状况、公司的运作情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

   公司独立董事已向董事会递交《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022
年度股东大会上进行述职。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度董事会工作报告》以及《2022年度独立董事述职报告》。

   表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

   该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    （二）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

    公司董事会认为《2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2022年
度公司整体经营情况，管理层有效地执行了董事会的各项决议，认可管理层对
公司整体经营所作出的努力。

   表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （三）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

   公司董事会认为公司编制的《2022年年度报告》及其摘要符合中国证券监督
管理委员会的要求，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年
年度报告》以及《2022年年度报告摘要》。

   表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

   该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

    公司董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2022年的财务状况、经营成果和现金流量情况。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年
度财务决算报告》。

   表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

   该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

    公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告
基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论
的因素。因此公司董事会同意报出《2022年度内部控制自我评价报告》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年
度内部控制自我评价报告》。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见，公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    公司董事会认为公司2022年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
亦不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年
度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见；保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见；会计师事务所对该事项出
具了鉴证报告。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （七）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

    公司拟以2022年12月31日总股本120,000,000股为基数，每10股派发现金红利
6.70元（含税），预计分配现金红利总额为80,400,000元（含税）。同时，公司以
资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，预计共计转增60,000,000股。
本次实施资本公积转增股本后，公司的总股本增至180,000,000股。

    公司董事会认为2022年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司目前经营
现状和未来发展前景相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具
备合法性、合规性及合理性，同意将《关于2022年度利润分配及资本公积转增股
本预案的议案》提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年
度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

    （八）审议通过《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬政策的议案》

    公司董事会认为公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬政策系根据公
司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2022年薪酬情况，
综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司2023年度公司董事、监
事及高级管理人员薪酬政策暂不做重大调整。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    全体董事均回避表决。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年度董事、监事及高级管理人员薪酬政策》。

    表决结果：7票均回避表决，0票反对，0票弃权。

    该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

    公司董事会认为公司编制的《2023年第一季度报告》符合中国证监会的要求，
报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。因此公司董事会同意报出《2023年第一季度报告》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023年第一季度报告》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （十）审议通过《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
专项报告的议案》

    公司董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》真实、准确、完整地反映
公司实际资金使用情况。因此公司董事会同意报出《2022年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况专项报告》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （十一）审议通过《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

    根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》和公司会计制度的相关规定，为了更加真实、
准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和资产状况，公司对合并报表
范围内截至2022年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、合同资产、
存货、其他非流动资产等资产进行了检查，对各项资产减值的可能性、各类存
货的可变现净值等进行了分析和评估，对存在可能发生减值迹象的资产，公司
本着谨慎性原则，计提相关信用减值准备及资产减值准备。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

    公司董事会认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的
合理变更，符合监管的相关规定和公司的实际情况，对公司财务状况、经营成
果和现金流量无重大影响。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （十三）审议通过《关于部分募投项目延长建设期的议案》

    公司募投项目实际投入过程中受公司实际实施情况等因素的影响，项目的
整体进度放缓，预计无法在原计划的时间内完成建设。根据募投项目当前的实
际建设进度，经审慎研究，公司董事会同意在保持募投项目的实施主体、投资
总额、资金用途不变的情况下，将募投项目“智能设计平台建设项目”和“信
息化建设项目”的建设期延期至2025年2月6日。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于部分募投项目延长建设期的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见；保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    公司董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构
期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》的要求，勤勉尽职，客观、公正地
发表了独立审计意见。公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协
商确定。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意
见和同意的独立意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

   该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》

     根据公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，拟以2022年12
 月31日公司总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转
 增5股，合计转增60,000,000股，本次转增后，公司总股本增至180,000,000股
 （最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认
 的数量为准）。公司注册资本将由人民币12,000万元变更为人民币18,000万元，
 公司股本亦由12,000万股变更为18,000万股。因此，公司拟对《矩阵纵横设计
 股份有限公司章程》进行修订。
    公司将于股东大会审议通过后向市场监督管理部门办理公司注册资本的
工商变更登记及章程备案，最终变更内容以市场监督管理部门备案的内容为准。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

   该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

   （十六）审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

    公司董事会决定于2023年5月22日，在公司会议室召开2022年度股东大会，
审议公司董事会及监事会提交的相关议案。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于召开2022年度股东大会的通知》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

   三、备查文件

   1、公司第一届董事会第十二次会议决议；

   2、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见

   3、独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

   4、深圳证券交易所要求的其他文件。

   特此公告。



                                         矩阵纵横设计股份有限公司董事会

                                                      2023年4月25日