矩阵纵横设计股份有限公司独立董事

   关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规等规范性文件规定，结合矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着对公司、全体股东负责的态
度，就公司第一届董事会第十二次会议审议的相关议案和 2022 年年度报告的相关事
项进行了认真的审查，现发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年内部控制自我评价报告的独立意见

    经审查，公司已建立了完善的治理结构并规范运作，公司内部控制制度得到了有
效地贯彻执行，建立了对子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证了公
司资产的安全和完整，不存在失控风险。

    公司经营管理各个环节能够按照内部控制的制度和流程运转，公司在信息披露方
面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。对照《企业内部控制基本规范》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件，公司内部控制完整、合规、有效，不存在重大缺陷。公司内
部控制符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的规定。公司内
部控制的评估、评价过程符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》的要求，内部控制评价报告能真实、客观、完整地反映了公司
内部控制制度的执行情况和效果。综上，我们认可公司董事会提出的《关于 2022 年
内部控制自我评价报告的议案》。

    二、关于公司 2022 年募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审查，公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、
准确、完整地反映了公司自募集资金到位之日起至 2022 年 12 月 31 日期间募集资金
的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2022 年度公司募
集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，我们认可公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

       三、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

    经审查，公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案系综合考虑了公司发
展阶段、实际经营情况、盈利水平、未来现金流状况以及经营资金需求等因素后审慎
提出的，符合公司的实际情况，符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
以及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，亦符合公司的利润分配政策、股东回
报规划以及作出的相关承诺，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，有
利于公司的正常经营和健康发展。综上，我们同意公司董事会提出的《关于 2022 年
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

       四、关于公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬政策的独立意见

    经审查，公司制定的董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬政策是根据董事、
监事及高级管理人员其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理方案
所确定的。

    2023 年度薪酬政策符合公司的经营现状和公司现阶段发展需求，有利于强化董事、
监事及高级管理人员为公司勤勉尽责，激励其提高工作效率，提升公司效益，有利于
公司持续稳定健康发展。议案的内容和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议
案提交公司股东大会审议。

       五、关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的独立
意见
    经审查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。

    经审查，报告期内公司不存在关联交易或关联资金往来。

    经审查，报告期内公司未发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至报
告期的对外担保的情况。

    综上，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担
保风险。

    六、关于会计政策变更的独立意见

    经审查，公司本次会计政策变更符合财政部发布的会计准则相关规定，符合中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项的决
策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次会计政
策变更。

    七、关于部分募投项目延长建设期的独立意见

    经审查，公司本次部分募投项目延长建设期是公司根据项目的实际实施情况作出
的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资总额、资金用途，不属于募投项目的
实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害广大股东利益的情形。本次募投项
目建设期进行延长调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响。综上，我们同意公
司本次部分募投项目延长建设期的事项。

    八、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经审查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司各专项审计和财务报表
审计过程中，坚持独立审计准则，客观公正地发表了审计意见，出具的各项报告客观、
真实地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和内部控制情况。综上，我们同
意公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年度审计机构，并将
该议案提交公司股东大会审议。




（以下无正文，为矩阵纵横设计股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见之签署页）
（本页无正文，为矩阵纵横设计股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第
                 十二次会议相关事项的独立意见之签署页）




    独立董事（签字）：




        蔡荣鑫                   张春艳                   刘晓军




                                                          年       月   日