中国国际金融股份有限公司
     关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的




                发行保荐工作报告




                         保荐机构




（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司                                     发行保荐工作报告



                  关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告


中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

     北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”、“发行人”、“公司”）
拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国
国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下
简称“保荐机构”、“本机构”）。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》 以下简称“本发行保荐工作报告”），
并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

     （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京怡和嘉业医疗科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。）



一、本次证券发行项目的运作流程

（一）保荐机构项目审核流程

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本机构质控和内核制度，本机构自项目
立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施
过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通
过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以本机构名义对外提
交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。


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     本机构项目审核流程如下：

     1、立项审核

     项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

     2、辅导阶段的审核

     辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国
证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组
和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目
组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的
确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小
组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会
议进行讨论。

     3、申报阶段的审核

     项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展
现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，
并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召
开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

     4、申报后的审核

     项目组将申报材料提交深交所后，项目组须将深交所的历次问询函回复/反馈意见
答复、申报材料更新及向深交所出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

     5、发行上市阶段审核

     项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/
资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，
经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。


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     6、持续督导期间的审核

     项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。

（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程

     1、项目组经过前期尽职调查后，于 2020 年 2 月 10 日向本机构投资银行部业务发
展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。

     2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 8 名立项评估
成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。

     3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过且
经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。

（三）本次证券发行项目执行的主要过程

     1、项目执行人员及进场工作的时间

     项目保荐代表人：陈婷婷、谢显明

     项目协办人：潘宗辉

     项目成员：李响、赵冀、高广伟、李胤康、李昌志、周凌轩、杨德源、杨世龙、郭
榕榕、沈俊、徐然、魏翔

     进场工作时间：

     项目组于 2019 年 7 月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项
后，项目组于 2020 年 3 月正式进场工作。

     2、尽职调查的主要过程

     本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发
行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关
于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监
会公告[2013]46 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止


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日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号）、《首发业务若
干问题解答》、《创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《创业板审核关注要点》等相
关法规和监管问答的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资
金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：

     （1）针对发行人主体资格，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作准
则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查发行人设立至今的相关政府
批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、
验资报告、工商设立及变更登记文件、股权变动涉及的增资协议和股权转让协议、主要
资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和股东的营业执照（或身份证
明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、董
事、监事和高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议
讨论。

     （2）针对发行人的独立性，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作准
则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证
监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等相关法规的要求进
行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料及发行人控股股
东和实际控制人的身份证明文件，调阅了发行人的销售和采购记录，实地考察了发行人
销售和采购系统，访谈了发行人主要客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；
核查了发行人主要经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；核查了发行人单位
员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查
了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立
性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议
讨论。

     （3）针对发行人的规范运行，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作
准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三
会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董
事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的

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证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及对外投资、担
保、关联交易管理等内部规章制度；核查了发行人管理层关于内部控制的评价报告和会
计师的鉴证意见；向董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书）进行了访谈；向发行
人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。

     （4）针对发行人的财务与会计，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查工
作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股
说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求进
行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制的评
价报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入和成本构成变动、
收入来源和成本支出原因、收入确认和成本支出确认方式、资产状况、盈利状况和现金
流量等财务数据和财务指标的变化情况进行分析，并与同期相关行业、市场和可比公司
情况进行对比分析；对主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相
关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大销售和采购合同、
是否存在对外担保和仲裁、诉讼的相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补
贴等财务资料；走访并调查了发行人的主要客户、主要供应商；就发行人财务会计问题，
保荐机构项目执行人员与发行人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会
议。

     针对发行人持续经营能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分
析师、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关
注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务人员、主要客户和供应商进行访
谈。

     （5）针对发行人的募集资金运用，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查
工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投
资项目的可行性研究报告、董事会与股东大会讨论和决策的会议文件、相关项目备案文
件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行
了访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关业务的市场容量、同行业企
业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断。

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     （6）针对发行人的利润分配政策完善情况，保荐机构项目执行人员按照《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草
案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、发行人子公
司《公司章程》中关于分红的条款以及发行人董事会和股东大会关于利润分配和股东回
报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并
制定了《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司关于公司上市后三年分红回报规划的议
案》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，保荐机
构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《北京怡
和嘉业医疗科技股份有限公司关于公司上市后三年分红回报规划的议案》注重给予投资
者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。发行人子公司利润分配政策具有稳定性，
能够保障发行人股东的分红权益。

     （7）针对发行人的私募股权投资基金股东备案情况，项目组按照《发行监管问答
—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了尽职调查，
取得了发行人机构股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系统；核查了相关股
东调查表、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示
信息。通过上述尽职调查，发行人股东中（a）北京润脉投资发展中心（有限合伙）（以
下简称“润脉投资”）、天津润朗企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津润朗”）、
天津润文企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津润文”）与北京润怡企业管理
发展中心（有限合伙）（以下简称“润怡发展”）设立时其合伙人均为发行人的员工，均
以合伙人自有、自筹资金出资；（b） 能金有限公司（以下简称“能金公司”）为一家境
外公司，其股东为境外主体，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规需要办理私募
投资基金备案的规定； c） 根据珠海合晅投资中心（有限合伙） 以下简称“合晅投资”）、
平潭建发拾号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭建发”）、深圳市合灏创
业投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳合灏”）确认，该三家发行人股东以其合伙人
自有、自筹资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存


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在委托其他管理机构管理资产的情形或行为，因而，上述 8 家机构股东均不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。保荐机构认为，发行人股东中的私募
股权投资基金上海盛旻创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛旻创投”）、江苏
毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏毅达”）、广州市金垣创业投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州金垣”）均已根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定，完成私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记手续。

     （8）针对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况，项目组按照《关
于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号）的要求，核查了审计截止日 2021 年
12 月 31 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重
大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模
式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销
售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安
全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐工
作报告出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，
经营状况未出现重大不利变化。

     （9）针对股东信息披露是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的核查，项目组对发行人历史上代持相关人员进行访谈，并取得代持相
关人员出具的确认函；查阅发行人的《营业执照》、公司章程、股东名册，审阅发行人
设立至今全套工商档案资料；审阅发行人设立至今的增资协议、股权转让协议、出资凭
证、支付凭证、验资报告；审阅发行人股东的身份证扫描件、营业执照扫描件及公司章
程或合伙协议等；审阅发行人股东填写的调查问卷；审阅所有直接股东及部分间接持股
主体出具的关于股东信息相关的承诺函、部分间接持股主体所提供的营业执照、公司章
程或合伙协议等，对持股平台的合伙人进行访谈并取得全部合伙人出具的关于股东信息
相关的承诺函；取得境外律师出具的关于能金公司的法律意见书；在“企查查”网站对
机构股东背后权益人情况进行网络检索，取得私募基金股东关于股东穿透情况的确认文


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件；就属于私募投资基金的发行人股东，核查该等股东的《私募投资基金备案证明》，
并在基金业协会私募基金管理人公示平台进行查询；就不属于私募投资基金的境内发行
人股东，通过“企查查”等网站就其对外投资等情况进行检索查询，并取得其针对相关
事项出具的书面确认；审阅发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；审阅各中
介机构出具的承诺函；取得发行人就股东相关情况出具的承诺函；审阅境外权益人提供
的关于背后权益情况的说明；取得发行人关于发行人股东变动相关情况的说明函；查阅
发行人股本变动相关的审计报告或资产评估报告。经核查，保荐机构认为，截至本发行
保荐工作报告出具日，发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》相关规定真实、准确、完整地披露股东信息并出具专项承诺，不存在违反
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关规定的情形。

     3、保荐机构项目成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

     （1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用

     本次证券发行项目执行过程中，保荐代表人通过现场考察、核查书面材料、与相关
人员进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种
方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工
作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总
体协调和全面负责的作用。

     （2）保荐机构项目其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

     本次证券发行项目执行过程中，项目协办人潘宗辉协助保荐代表人全程参与项目尽
职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、参加会议讨论等；项目组成员高广伟、李
胤康、杨世龙具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员高广伟、李胤康、李昌志、
杨世龙、杨德源、郭榕榕、沈俊、徐然、魏翔具体负责业务相关尽职调查工作；项目组
成员高广伟、李胤康、李昌志、杨德源、周凌轩具体负责财务相关尽职调查工作。项目
组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行
项目的执行工作。

（四）内部核查部门及内核工作小组审核本次证券发行项目的主要过程

     本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，
对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对项目进行出口管

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理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密切关注和跟踪重要问题
及其处理情况。具体如下：

     2020 年 6 月，对项目的辅导备案申请进行审核；

     2020 年 6 月至 2020 年 12 月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；

     2020 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 21 日，对项目进行了现场、视频检查；

     2020 年 10 月至 2020 年 11 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；

     2020 年 12 月 12 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项
目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请
参见附件），形成问核书面记录；

     2020 年 12 月，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见；

     2020 年 12 月，对更新版全套申请文件进行审核；

     2021 年 2 月-2022 年 5 月，质控小组和内核工作小组对审核问询回复及更新的申请
文件进行审核。

     2022 年 6 月-2022 年 7 月，质控小组和内核工作小组对发行注册环节反馈意见落实
函回复及更新的申请文件进行审核。

     2022 年 9 月，质控小组和内核工作小组对更新 2022 年 1-6 月审阅数据的申请文件
进行审核。

（五）内核工作小组审核本次证券发行项目的主要过程

     2020 年 12 月 17 日，本机构内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员参加，
内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与
质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员
总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委员表决同意向深交所上报本
次证券发行项目。




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二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

     中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的立项委员
对立项申请进行审议，该等立项委员出具了书面反馈意见，对本次证券发行立项表示同
意。

     投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层
审阅，投资银行部管理层于 2020 年 3 月 16 日书面回复同意本次证券发行项目立项。

（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况

     保荐机构项目组在尽职调查过程中，发现和关注了如下主要问题，并对其进行了研
究、分析及处理：

       1、关于经销商销售的核查

     发行人在境内外市场均采取以经销为主、直销为辅的销售模式。报告期内，发行人
主营业务收入按销售模式构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
                     2021 年度                     2020 年度                 2019 年度
  项目
                 金额              占比       金额             占比      金额           占比
   经销           65,661.90         99.32%     55,611.17        99.26%   24,379.89        95.02%
   直销              446.23          0.68%       414.05          0.74%    1,276.72         4.98%
  总计            66,108.13        100.00%    56,025.22        100.00%   25,656.61       100.00%



     项目组对发行人经销商销售的真实性进行了核查，主要核查方法如下：

     （1）项目组向主要经销商发询证函，确认其采购发行人产品的真实性、报告期各
期销售金额及存货经销存等情况；

     （2）项目组对主要经销商执行访谈程序（包括视频访谈、实地走访等）及合同调
查等核查方法，确认经销商主体资格及资信能力、业务开展模式、费用承担原则、结算
情况、返利及返货情况、信用政策、退换货机制、关联关系等信息；

     （3）项目组对境内外经销商分别进行终端核查：对于境内主要经销商，分别对个
人、医院及医疗器械零售专柜进行访谈，了解经销商终端销售情况；对于境外主要经销

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商，项目组通过向经销商确认终端销售情况并尝试对其终端客户及下游经销商进行访谈、
获取境外主要经销商的官网信息、获得售后维修记录等方式验证境外经销商及其终端销
售的真实性；

     （4）项目组获得境外主要经销商的中信保报告，并通过第三方信息平台查验境内
主要经销商，对发行人境内外经销商的主体资格和资信能力等相关信息进行确认；

     （5）对主要境内经销商进行实地监盘，查看监盘日当天经销商库存情况，获取现
场存货及监盘照片，形成由经销商确认的监盘记录。

     综上，项目组对发行人报告期内主要经销商的销售情况进行了核查。经核查，保荐
机构认为，发行人主要境内外经销商销售的真实性能够得到验证。

     2、新冠疫情影响及业绩增长可持续性分析

     新冠疫情爆发以来，因疫情防控和治疗需要，发行人双水平肺病呼吸机、高流量湿
化氧疗仪、全脸面罩等产品需求量激增，导致业绩及毛利率大幅上升。2020 年度，发
行人实现营业收入和实现归属于母公司所有者的净利润均已远超 2019 年度的金额。但
同时，发行人单双水平睡眠呼吸机、睡眠监测仪的正常销售受到新冠疫情爆发的负面影
响。项目组通过访谈发行人管理层、查阅发行人销售台账、发行人 2020 年度及 2021
年度审计报告等方式评估新冠疫情对发行人业绩的综合性影响。针对发行人业绩增长的
可持续性，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师、了解发行人过
往及未来业绩增长的驱动力以及发行人的竞争优势等情况，进行了审慎的调查分析和独
立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、销售和采购人员、主要客户和供
应商进行访谈。

     经核查，保荐机构认为，虽然发行人 2020 年度受疫情影响业绩及毛利率大幅上升
具有偶发性，短期内存在不可持续的风险，但是从中长期看，发行人业绩增长具备可持
续性。

     3、关于发行人与瑞思迈的专利纠纷

     根据发行人的说明以及提供的诉讼文书相关文件与境外专利诉讼代理律师意见，发
行人与其美国经销商 3B 公司历史上曾涉及多宗与 ResMed, Inc.（以下简称“瑞思迈”）
的专利诉讼等纠纷。2013 年 5 月以及 2016 年 4 月，瑞思迈先后向美国南加州地区法院
提起诉讼，起诉发行人和 3B 公司的呼吸机、面罩产品侵犯其专利权；2013 年 5 月、2013

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年 7 月以及 2016 年 4 月，瑞思迈又先后向美国国际贸易委员会（ITC）提起了针对发
行人和 3B 公司的 337 调查申请；同期，瑞思迈还在德国以侵犯其专利权为由，对发行
人提起了相关专利诉讼。随后，发行人也针对瑞思迈的部分涉诉专利在美国、德国、中
国提起了专利无效程序，以及针对瑞思迈侵犯发行人专利权在中国提起侵权诉讼；3B
公司也在美国佛罗里达州地方法院对瑞思迈提起相关诉讼。

     2017 年 1 月，瑞思迈与发行人、3B 公司就相互针对对方所提起的专利诉讼、争议
与其他纠纷达成全球和解。基于前述各方签署的《和解协议》，各方撤销了在 ITC 的 337
调查，在美国各地方法院、中国法院和德国法院的诉讼，以及相关专利局的专利有效性
异议案件。根据《和解协议》，各方于协议生效之日起至 2021 年 12 月 31 日止的期间内，
均不得提出新的专利挑战（包括专利诉讼、专利无效和专利异议等专利纠纷）；如任何
一方提起新的专利侵权诉讼，需提前通知对方并先通过协商解决纠纷。根据《和解协议》
以及发行人与 3B 公司协商，3B 公司就《和解协议》所列产品在美国市场的销售向瑞思
迈支付许可费。另外，瑞思迈向 3B 公司一次性支付一笔和解费用。该和解不涉及任何
一方对有关法律责任或不法行为的承认。根据发行人的确认，截至本发行保荐工作报告
出具日，瑞思迈未再提起针对发行人的任何诉讼或专利争议

     报告期内，发行人涉诉产品在美国、德国的销售逐年下降，目前已基本不再销售。
根据发行人的说明，发行人目前销售的主要呼吸机与面罩产品相较于前述与瑞思迈知识
产权纠纷的涉诉产品已更新换代，该等产品采用了自主核心技术专利或者在研发过程中
已采取规避专利侵权风险的相应措施。发行人聘请了北京润泽恒知识产权代理有限公司
针对其目前主要销售的重要产品进行专利自由实施分析（FTO 分析）。根据北京润泽恒
知识产权代理有限公司出具的分析报告的结论，发行人上述产品所采用的技术方案未侵
犯相似度较高的目标专利的专利权，未落入目标专利保护范围。

     经核查，发行人与瑞思迈就专利纠纷达成了和解，截至目前发行人未再与瑞思迈发
生新的专利诉讼事项。报告期内，由于发行人销售的主要呼吸机与面罩产品相较于涉诉
产品已更新换代，该等产品采用了自主核心技术专利或者在研发过程中已采取规避专利
侵权风险的相应措施，根据北京润泽恒知识产权代理有限公司专利侵权风险分析结论，
发行人核心产品被瑞思迈或其他第三方提起新的侵权诉讼的风险较小。此外，为防范专
利侵权风险与专利纠纷，发行人还采取体系化的知识产权管理与专利风险应对措施，可
以有效地应对未来潜在纠纷，降低该等纠纷的不利影响。保荐机构认为，发行人与瑞思

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迈的专利纠纷事项未对发行人造成重大不利影响。

     4、实际控制人的认定

     经保荐机构核查和发行人的说明，发行人的实际控制人为庄志与许坚。庄志直接持
有公司 17.4652%的股份，并担任润脉投资的执行事务合伙人（润脉投资持有公司 10.185%
的股份），直接与间接控制公司 27.6502%的股份，为公司第一大股东。许坚直接持有公
司 8.5069%的股份，并担任润怡发展的执行事务合伙人（润怡发展持有公司 0.3393%的
股份），直接与间接控制公司 8.8462%的股份。为进一步提高公司治理水平，庄志与许
坚于 2016 年 8 月 25 日签署了《一致行动人协议》，两人就有关公司经营发展的重大事
项向股东大会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，出现意
见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。因而，庄志与许坚合计直
接与间接控制发行人 36.4964%的股份，其控制的发行人股份的表决权已足以对发行人
股东大会的决议产生重大影响，处于相对控股地位。

     发行人其他持股 5%以上股东包括合晅投资、陈蓓、盛旻创投、能金公司，其中，
（1）合晅投资、盛旻创投、能金公司虽然持有公司较高比例的股权，但该等企业系是
专门从事创业投资的机构投资者，其对公司的入股为财务投资，目的为获取收益回报；
（2）陈蓓目前担任公司公共事务办公室负责人，未担任董事、高级管理人职务，其因
年龄较大已逐渐淡出公司经营管理，对公司经营管理不能产生重大影响。上述持股 5%
以上的股东出具了关于不谋求实际控制人地位的承诺函，该等股东承诺主要内容为：本
次发行完成后 36 个月内，本人/本公司/本企业不通过任何方式（包括但不限于：在二级
市场上增持发行人股份，协议受让发行人股份或认购发行人新增股份；与发行人其他任
何股东形成新的一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、
协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权的数量）谋求成为发
行人的控股股东、实际控制人，形成对发行人的控制地位。

     经核查，根据发行人提供的工商档案、历次股东大会及董事会会议及《一致行动人
协议》等文件，并经保荐机构对实际控制人访谈，庄志、许坚合计控制发行人 36.4964%
的股份，其控制的发行人股份的表决权可以对发行人股东大会、董事会决策与经营管理
层的决议产生重大影响；从发行人经营管理的实际运作情况看，庄志、许坚在发行人经
营管理中起到核心决策的作用；发行人其他持股 5%以上的股东已承诺不谋求发行人控
制权。综上，保荐机构认为，发行人认定庄志、许坚为发行人的实际控制人的依据和理

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由充分，且最近两年未发生变更。

     5、发行人部分董事、监事及高级管理人员通过他人代领薪酬事项

     报告期内，发行人存在部分董事、监事及高级管理人员存在通过其近亲属（友）代
为领取薪酬的情形。根据《中华人民共和国个人所得税法（2018 年修正）》，个人所得
税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。根据《中华人民共和
国税收征收管理法（2015 年修正）》，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税
务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三
倍以下的罚款。根据上述规定，发行人及其上述相关董事、监事及高级管理人员存在被
税务主管机构予以行政处罚的风险。

     根据发行人的确认，针对上述情形，发行人已经停止上述代领薪酬的安排，且发行
人相关董事、监事及高级管理人员已于 2020 年 12 月缴纳了相关个人所得税。

     根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、国家税务总局天津市武清区税
务局出具的涉税信息查询结果告知书，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 28 日
未接受过涉税行政处罚，天津怡和自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 26 日不存在涉税
违规记录，天津觉明自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 26 日无税费欠缴、接受行政处
罚等违法违规行为。

     发行人上述相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺：“若本人因本次发行上市
前从发行人或其子公司领取薪酬事宜被主管机构要求补缴个人所得税、给予罚款或滞纳
金，本人承诺将及时足额缴纳，保证发行人不因此遭受任何损失。”发行人的实际控制
人已出具承诺：“若公司和/或控股子公司因本次发行上市前个人所得税代扣代缴事宜承
担罚款、滞纳金，本人将对公司和/或其控股子公司因此受到的实际损失进行全额补偿。”

     基于上述，发行人已经停止上述代领薪酬的安排，且发行人相关董事、监事及高级
管理人员已缴纳相关个人所得税。截至本发行保荐工作报告出具日，发行人及其子公司
未受到行政处罚，且相关董事、监事及高级管理人员及实际控制人已对潜在的有关责任
进行兜底承诺。保荐机构认为，该事项未对发行人构成重大不利影响，不会对本次发行
上市构成实质性障碍。

     6、发行人申报时特殊股东权利条款的处理情况

     经查阅发行人与投资人股东签署的股东协议，发行人不存在与投资人股东约定对赌

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协议（估值调整机制）的情形，但存在约定特殊股东权利的情况。根据发行人与现有全
体股东于 2019 年 12 月 17 日签订的《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司之股东
协议》（以下简称“股东协议”），投资人股东合晅投资、盛旻创投、能金公司、江苏毅
达、广州金垣、深圳合灏、平潭建发（以下合称“投资方”）享有的特殊股东权利如下：

     （1）优先出售权：在公司合格 IPO 前或投资方出售其持有的公司全部股份前（以
孰先者为准），如果创始股东希望向第三方处置其在公司注册资本中的所有或者任何部
分权益（允许的处置除外），未行使优先购买权的投资方有权按照创始股东拟出售股份
价格优先于创始股东出售；

     （2）优先认购权：公司及创始股东承诺公司若后续进行新增注册资本、可转债等
任何形式的股权融资（例外的新股发行除外），在同等条件下，投资方有权按其届时持
有公司实缴出资比例享有优先认购权；

     （3）反摊薄权：如果公司未来任何新一轮增资的价格低于投资方的投资价格（例
外的新股发行除外），则投资方有权依据完全棘轮条款进行反稀释保护；

     （4）清算优先权：在视为清算事件发生并且公司进入资产分配程序时，投资方有
权优先于创始股东、员工股东及新员工持股平台获得下述金额中较高者：1）相当于其
投资款加 10%的每年（不满 1 年的按日折算）内部收益率的金额；2）按照投资方持股
比例计算出的其通过分配公司财产应得的部分；

     （5）购回选择权：回购触发事件发生后，投资方有权要求公司或创始股东回购投
资方所持有的部分或全部股份；

     （6）公司治理：投资方享有向公司委派 3 名董事的权利，其中合晅投资、盛旻创
投、深圳合灏合计委派一名，能金公司、广州金垣合计委派一名，江苏毅达委派一名。

     根据股东协议的约定，本协议所约定的投资方权利（包括上述权利的条款以及该协
议其他可能构成发行人合格 IPO 的障碍或对发行人合格 IPO 造成任何不利影响的条款），
在发行人提交合格 IPO 申请时应无条件自动终止效力。

     2020 年 11 月 23 日，发行人与投资方签署《<关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限
公司之股东协议>终止协议》，约定股东协议自该协议生效之日起终止，同时确认，除股
东协议外，不存在任何直接或间接以公司经营业绩、发行上市等事项为标准，或以公司
股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排，不存在关于股东特殊权利的安排，

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各方未签订过其他对发行人本次发行上市可能构成障碍、或造成任何不利影响的协议或
安排。根据公司及其现有股东出具的有关终止协议的说明函，股东协议自终止协议签署
之日起终止并视为自始无效。

     经核查，发行人与股东曾签署的股东协议已终止，即发行人与股东之间不存在任何
直接或间接以公司经营业绩、发行上市等事项为标准，或以发行人股权变动等事项为实
施内容的对赌协议或特殊安排，不存在关于股东特殊权利的安排。基于上述，保荐机构
认为，发行人历史上存在的与投资方特殊股东权利安排已终止，不会对本次发行上市构
成实质性障碍。

     7、第三方回款核查

     报告期内，发行人的境内销售及境外销售出于支付便捷性、外汇管制等原因均存在
一定规模的第三方回款。截至本发行保荐工作报告出具日，发行人已建立并完善了第三
方回款相关内控制度。针对第三方回款事项，项目组主要履行了下述核查程序：（1）获
取并查阅发行人境内外销售第三方回款明细表；（2）访谈发行人财务负责人及销售负责
人，了解第三方回款原因、必要性及商业合理性；（3）抽取大额第三方回款银行回单、
产品出库单、运单、报关单等凭证，通过验证资金流、实物流与合同约定及商业实质是
否匹配以验证销售真实性；（4）获取并查阅主要第三方回款涉及客户出具的第三方回款
确认函，核实和确认委托付款的真实性；（5）访谈大额的第三方回款客户或代付方，确
认第三方回款的真实性、原因、必要性及商业合理性；（6）登陆相关网站进行网络核查
或取得相关确认的方式核查第三方回款的付款方与发行人的关联关系。

     经核查，保荐机构认为，发行人第三方回款存在合理的原因、必要性及商业合理性，
第三方回款所对应的销售具备真实性。

（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况

     中金公司内核部门关注的部分问题已在项目执行过程中落实，主要问题请参见本发
行保荐工作报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问
题及解决情况”。

（四）内核委员审核意见及落实情况

     内核部门在进行历次审核时，已经核查了项目涉及的主要问题，并且密切关注和跟
踪重要问题的发现和解决，与项目组保持日常沟通联系。项目组向内核委员会提出内核

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申请后，内核委员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内核部门关注问
题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。

     内核委员会针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要包括：

       1、关注问题一：经销商核查问题

     问题描述：

     由于发行人境外经销收入占比较高，请说明针对经销商及其终端销售情况的核查方
式、核查结果。请持续完善对经销商的核查，仔细核对中信保报告等重要的工作底稿。

     项目组回复：

     报告期内公司以经销模式为主，项目组对经销商的主要核查情况汇报如下：

     （1）项目组向主要经销商发送往来函证和专项函证，确认其采购发行人产品的真
实性及库存变动情况。

     （2）项目组对按照重要性和随机性筛选出的境外客户执行视频/实地访谈程序，访
谈确认合同签订情况、各年度销售金额、结算情况、返利及返货情况、信用期安排等信
息。

     （3）项目组对于境内外经销商进行终端核查：对于境内经销商，分别对个人、医
院及零售专柜进行视频/电话访谈或实地走访，了解经销商终端销售情况；对于境外经
销商，项目组通过向经销商确认终端销售情况并尝试对其终端客户及下游经销商进行访
谈、获取境外主要经销商的官网主要信息、获得售后维修记录等方式验证境外主要经销
商及其终端销售的真实性。

     （4）项目组对库存异常的经销商进行专项核查，原因主要系该经销商错误预估市
场需求导致产品未能实现销售，而购买合同约定为买断式销售，因此未来不存在退货的
可能性。

     （5）项目组已获取发行人报告期内境外主要经销商的中信保报告，并与发行人及
客户沟通等方式对异常信息进行交叉比对。

       2、关注问题二：业务可持续性问题

     问题描述：发行人收入结构及各产品的未来增长预期如何？发行人 2020 年由于新


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冠疫情业绩大幅增长，未来发行人的业绩增长是否具备可持续性？并做好充分的风险提
示。

       项目组回复：

       （1）发行人收入结构及各产品的未来增长预期

       发行人收入主要来源于家用无创呼吸机产品、耗材与医用产品。关于每项产品类别
的预计增速，项目组和发行人及行业顾问进行讨论。预计家用呼吸机未来仍将持续增长；
耗材产品由于毛利率较高，发行人将大力推广，预计未来增速高于家用呼吸机产品；而
医用产品因基数较小、毛利较高，且主要由发行人新推出的产品构成，预计增速将较高。

       （2）新冠疫情对发行人业绩增长的影响

       新冠疫情对发行人业务同时产生了促进与抑制作用，总体而言促进作用大于抑制作
用。新冠疫情爆发以来，因疫情防控和治疗需要，发行人双水平肺病呼吸机、高流量湿
化氧疗仪、全脸面罩等产品需求量激增，导致相关产品销量大幅上升。发行人根据相关
产品是否属于新冠疫情期间高需求产品、经销商或终端用户是否属于新冠疫情期间新增
客户等因素综合判定并筛选疫情订单，具体筛选标准如下：

       （1）从与疫情明显相关的产品型号判断：包括双水平肺病呼吸机中的 U/Y-25/30T
与 G3 B30VT 系列、通气面罩中的全脸面罩系列、R 系列双水平无创呼吸机、高流量湿
化氧疗仪以及与上述产品相关的配件。

       （2）从与疫情明显相关的客户判断：包括疫情期间一过性1合作且购买产品属于前
述疫情针对性型号的新客户以及疫情期间订单不计入全年返利任务考核、不享受公司其
他的如买赠等促销政策且购买产品属于前述疫情针对性型号的老客户。

       另一方面，发行人常规销售业务（如睡眠呼吸机等产品）受到新冠疫情的抑制。根
据上述方法，预计发行人 2020 年收入规模约为 5.6 亿元，其中“疫情订单”收入 2.1
亿元，“非疫情订单”收入 3.5 亿元。剔除新冠疫情对产品销售的影响，2020 年上半年
以及全年发行人的收入均较上一年同期呈增长趋势，具有可持续性。

       2020 年度，发行人收入增长较快、毛利率较高，主要为受新冠疫情影响，市场对
发行人双水平肺病呼吸机、高流量湿化氧疗仪、全脸面罩等较高毛利率的主要产品的需

1
    疫情期间首次合作的客户且公司无法判断未来该客户是否持续与公司保持合作


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求大幅增加，发行人盈利规模扩大所致，新冠疫情带来的短期业绩大幅上升和高毛利率
具有偶发性，存在不可持续的风险。

     （3）有关风险提示

     项目组将会持续关注疫情对发行人的影响，并在审核过程中对相关事项进行充分披
露。对于新冠疫情带来的短期业绩大幅上升和高毛利率存在不可持续的风险，发行人已
在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影
响”以及“重大事项提示”之“四、发行人请投资者特别关注的风险因素”中进行补充
披露。

     3、关注问题三：专利诉讼问题

     问题描述：全球和解协议达成后，发行人与瑞思迈专利纠纷的涉诉产品目前的销售
情况，对发行人的影响？发行人新一代产品未来与瑞思迈涉诉的可能性？

     项目组回复：

     与瑞思迈专利纠纷事项以瑞思迈与发行人、3B 公司（发行人在美国的经销商，与
发行人皆为相关诉讼的应诉方）达成和解而结束。基于全球和解协议，各方撤销了在 ITC
的 337 调查，在美国地方法院、中国法院和德国法院的诉讼，以及专利局的专利有效性
异议案件。根据全球和解协议，各方于协议生效之日起至 2021 年 12 月 31 日止的期间
内，均不得提出新的专利挑战（包括专利诉讼、专利无效和专利异议等专利纠纷）；如
任何一方提起新的专利侵权诉讼的，需提前通知对方并先通过协商解决纠纷。与瑞思迈
专利纠纷的涉诉产品主要是发行人的第一代和第二代呼吸机的部分机型以及部分通气
面罩产品。

     报告期各期，在美国市场，发行人与瑞思迈纠纷案件中于美国涉诉的全脸面罩、鼻
面罩和鼻垫式面罩产品未在美国市场销售；2019 年-2020 年存在销售的涉诉产品仅为在
美国市场销售的家用无创呼吸机产品及其配件，该等产品报告期内销售金额占营业收入
比例较小，2021 年发行人未在美国市场销售涉诉的家用无创呼吸机产品。报告期内在
德国市场已未销售任何涉诉产品；2019 年、2020 年及 2021 年于德国涉诉的所有产品已
未在德国销售。发行人涉诉产品逐渐被新的产品所替代。

     发行人目前主要销售的为新一代产品，在该等产品的研发过程中遵循了从产品立项
到产品上市全周期专利工程师跟进并做检索分析的流程，均主要采取自主技术专利，其

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研发过程中已采取规避专利侵权风险的相应措施，并已获得较为全面、完整的专利保护，
该等产品涉及专利侵权风险较低。报告期内销量较高主要产品包括 G2S 呼吸机、G2 呼
吸机、G3 呼吸机、高流量湿化氧疗仪、面罩等。对上述主要产品，项目组已获取了北
京润泽恒知识产权代理有限公司于 2020 年出具的专利自由实施分析（free to operate，
FTO）分析报告。根据前述报告，通过对比分析与 G2 呼吸机、G2S 呼吸机、G3 呼吸机、
高流量湿化氧疗仪、F5A 面罩产品在中国地区相似度较高的目标专利，发行人的 G2 呼
吸机、G2S 呼吸机、G3 呼吸机、高流量湿化氧疗仪、F5A 面罩产品所采取的技术方案
未侵犯相似度较高目标专利的专利权，未落入目标专利保护范围；通过对比分析 G2S
呼吸机、G3 呼吸机在美国地区相似度较高的目标专利，发行人的 G2S 呼吸机、G3 呼
吸机所采取的技术方案未侵犯目标专利的专利权，未落入目标专利保护范围。北京泽润
恒知识产权代理有限公司对于发行人销往美国、法国、澳大利亚、巴西、土耳其、意大
利、俄罗斯、中国香港等国家的约 25 项主要产品（包括部分报告期各期合计境外收入
前十的产品）出具了分析报告，上述产品所采取的技术方案均未落入瑞思迈于该等地区
的专利保护范围。但是，专利诉讼作为国际产业竞争中阻碍竞争对手经营发展的重要策
略，发行人无法排除瑞思迈或其他第三方对发行人的主要产品、专利提起新的侵权诉讼
或专利无效申请的可能性。基于发行人与瑞思迈之间的专利诉讼及和解情况、前述发行
人应对专利诉讼的措施，如发生该等纠纷，预计发行人主要产品涉及专利被认定为侵权
的风险较低。发行人已在招股说明书风险因素章节就再次发生专利纠纷、知识产权的相
关风险进行披露，并进行重大事项提示。

       4、关注问题四：实际控制人认定

     问题描述：请介绍陈蓓在发行人的任职情况，未认定陈蓓为共同实际控制人的合理
性。

     项目组回复：

     报告期内，庄志一直为发行人的单一最大股东，庄志和许坚作为一致行动人合计直
接与间接控制发行人 35%以上的股份，超过其他任一股东单独或与其一致行动人合计所
持发行人的股份，且庄志一直担任董事长职务，许坚一直担任董事与高级管理人员职务，
在公司经营管理和公司治理中起到核心决策作用。项目组核查了发行人报告期内的三会
相关文件，庄志和许坚在发行人的各项决策中皆为一致行动。



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     陈蓓虽然持有发行人较高比例的股份，且在报告期曾担任发行人的董事和高级管理
人员。经核查发行人报告期内的三会相关文件，并无反向证据显示陈蓓能在发行人的股
东大会、董事会决策中起到实际控制作用的情况。报告期内，陈蓓因年龄原因辞去了公
司的董事、副总经理职务，逐渐退出了公司生产、质量等相关管理工作，仅担任政策研
究办公室/公共事务办公室经理，并无反向证据显示陈蓓担任发行人核心的职务，无法
对发行人的日常经营管理产生重大影响。

     项目组已获取了有关证明文件并进行了检索，陈蓓本人不存在重大违法违规行为，
未受到中国证监会等行政处罚。项目组也对陈蓓的关联关系、对外投资的情况等进行了
调查。除了陈蓓持有发行人股份、陈蓓配偶的弟弟刘景安直接或间接持有北京慧智神光
科技有限公司及北京慧智卓越软件技术有限公司股份外，陈蓓及其亲属没有其他重大的
对外投资，未将陈蓓认定为发行人共同实际控制人也不存在规避同业竞争或关联交易的
情形。此外，陈蓓已出具就其股份上市后锁定 36 个月的承诺函。

     综上，发行人认定庄志、许坚为实际控制人，依据和理由充分。最近两年，发行人
的实际控制人未发生变更。

（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况

     就发行人本次证券发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：

     1、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事
务所”）为本次证券发行出具了如下专业意见：

     （1）天健会计师事务所出具《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司申报审计报告》
（天健审〔2022〕1-79 号），认为，怡和嘉业财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了怡和嘉业公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的合
并及母公司的经营成果和现金流量。

     （2）天健会计师事务所出具《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司内部控制
的鉴证报告》（天健审〔2022〕1-78 号），认为，怡和嘉业按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

     （3）天健会计师事务所出具《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司最近三年
非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕1-76 号），认为，怡和嘉业管理层编制的非

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经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了怡和嘉业最近三年非经常
性损益情况。

     （4）天健会计师事务所出具《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司最近三年
主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕1-77 号），认为，怡和嘉业管理层编制
的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》（2019-2021 年）符合中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件（2020 年修订）》的规定，如实反映了怡和嘉业最近三年主要税种纳税情况。

     （5）天健会计师事务所出具《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司申报财务
报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2022〕1-75 号），认为，怡和嘉业申报
财务报表与原始财务报表的差异系会计差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了怡和嘉业 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的财务状况，2019 年度、2020 年度及 2021 年
度的经营成果。

     （6）天健会计师事务所出具《审阅报告》（天健审〔2022〕1-972 号）。根据天健的
审阅，天健没有注意到任何事项使天健相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制、
未能在所有重大方面公允反映怡和嘉业公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金
流量。

     2、发行人律师北京市海问律师事务所为本次证券发行出具了《北京市海问律师事
务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市海问律师事务所为
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市海问律
师事务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的补充法律意见书》、《北京市海问律师事务所关于北京怡和嘉业医
疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法
律意见书二》与《北京市海问律师事务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书三》，认为发行
人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律、

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法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关
条件，不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人本次发行尚待深圳证
券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。《招股说明书》引用法律意见书、
律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告无矛盾之处；发行人律师对《招股
说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不会因引
用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，保荐机构对上述证券服务机构出具的专
业意见进行了审慎核查。保荐机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见
不存在重大差异。



三、关于《创业板审核关注要点》的核查情况

     对照《创业板审核关注要点》及相关要求，保荐机构对发行人相关事项进行了尽职
调查，具体情况如下：

（一）公司的设立情况

     1-1 设立程序

     1、基本情况

     发行人由北京怡和嘉业医疗科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立。发
行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来或历史上存在挂靠集体组织经营
等情形。发行人及其前身怡和有限、怡和中心的设立情况详见招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）
发行人设立情况”。

     2、核查程序

     保荐机构履行了如下核查程序：取得并审阅了发行人工商登记资料、创立大会文件、
发起人协议、发行人设立时的公司章程、整体改制审计报告、资产评估报告、验资报告、
关于发起设立股份有限公司的股东大会决议、股份公司设立后的董事会、监事会、股东
会会议文件；取得并核查了发行人整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税的完税
凭证、当地税务机关出具的发行人税务无违规证明；核查了发行人净资产折股的具体方


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法、比例及相应会计处理；分析导致发行人股改基准日未分配利润为负的主要因素及其
在整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期盈利水平变动的关系，并分析相关因素
对发行人未来盈利能力的影响。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为：（1）发行人整体变更为股份有限公司履行了董事会、股东
大会必要的内部决策程序，并完成了工商和税务登记等程序，虽然存在累计未弥补亏损，
但折合的股本总额未高于经审计的净资产额，发行人整体变更事项符合《公司法》等法
律法规规定；发行人整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存
在纠纷；报告期内，公司未弥补亏损的情形已经消除；整体变更时存在的未弥补亏损，
不会对公司未来盈利能力构成影响；（2）发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业
改制而来，历史上不存在挂靠集体组织经营；（3）发行人设立时的股权设置、股本结构
合法有效；发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合发行人设立当时适用的法律、
法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人在设立过程中履行了必要
的审计、评估、验资程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创
立大会的召开程序及所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

     1-2 设立出资

     1、基本情况

     发行人的前身为 2001 年 7 月设立的股份合作制企业怡和中心。怡和中心设立时，
全体股东均以货币出资。2016 年 10 月，怡和有限按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司。发行人设立时，不存在股东以非货币财产出资情形。

     发行人设立时，不存在股东以国有资产或者集体财产出资的情况。

     2、核查程序

     保荐机构查阅了发行人工商登记及变更资料、历次出资的验资报告或股东出资的缴
款凭证，查阅发行人涉及历次股权变动的投资协议、股权转让协议；查阅了追溯资产评
估报告、审计报告、复核验资报告、股东关于补足出资的协议。

     3、核查意见

     保荐机构认为，（1）发行人前身怡和中心系由股东以货币出资方式设立，发行人系


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由怡和有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立时不存在股东
以非货币财产出资的情形；（2）发行人设立时，不存在股东以国有资产或者集体财产出
资的情况。

（二）报告期内的股本和股东变化情况

       2-1 历次股权变动

       1、基本情况

       发行人自其前身怡和中心成立以来的股本和股东变化情况如下：

 序号       时间             变化类型                            具体情况
                                           怡和中心设立，注册资本为 10.00 万元，其企业性质为股
                                           份制（合作），其中，庄志以货币出资 3.00 万元，占注册
                                           资本的 30.00%；陈穗以货币出资 3.00 万元，占注册资本
  1     2001 年 7 月 怡和中心的设立
                                           的 30.00%；张兴亮以货币出资 1.60 万元，占注册资本的
                                           16.00%；蔡国方以货币出资 1.60 万元，占注册资本的
                                           16.00%；苏琳以货币出资 0.80 万元，占注册资本的 8.00%。
  2     2002 年 4 月 第一次增资            怡和中心的注册资本由 10.00 万元增加至 50.00 万元
                                         苏琳将其持有的怡和中心的 4.00 万元出资额转让给边晓
  3     2002 年 12 月 第一次股权转让
                                         红
                                         陈穗将其持有的怡和中心 15.00 万元出资额转让给张磊，
  4     2003 年 8 月 第二次股权转让      张兴亮将其持有的怡和中心 8.00 万元出资额转让给杨丽
                                         萍
                                         张磊将其持有的怡和中心 15.00 万元出资额转让给庄立，
  5     2003 年 11 月 第三次股权转让     杨丽萍将其持有的怡和中心 8.00 万元出资额转让给庄立，
                                         边晓红将其持有的怡和中心 4.00 万元出资额转让给庄志
                      第四次股权转让及第 庄立将其持有的怡和中心 15.00 万元出资额转让给陈蓓
  6     2006 年 3 月
                      二次增资           怡和中心的注册资本由 50.00 万元增加至 100.00 万元
                                         庄立将其持有的怡和中心的 8.00 万元出资全部转让给陈
                      第五次股权转让及第 蓓，蔡国方将其持有的怡和中心的 2.80 万元出资转让给
  7     2007 年 3 月
                      三次增资           肖爱军
                                         怡和中心的注册资本由 100.00 万元增加至 130.00 万元
  8     2009 年 8 月 第四次增资            怡和中心的注册资本由 130.00 万元增加至 200.00 万元
                                        怡和中心改制为有限责任公司，改制后名称变更为“北京
                                        怡和嘉业医疗科技有限公司”，改制后怡和有限的注册资
                                        本为 200.00 万元，其中庄志出资 60.00 万元，持股比例为
                     改制成为有限责任公 30.00%；陈蓓出资 60.00 万元，持股比例为 30.00%；许
  9     2010 年 6 月
                     司                 坚出资 40.00 万元，持股比例为 20.00%；张洪成出资 16.00
                                        万元，持股比例为 8.00%；蔡国方出资 8.00 万元，持股
                                        比例为 4.00%；苏琳出资 8.00 万元，持股比例为 4.00%；
                                        肖爱军出资 8.00 万元，持股比例为 4.00%
  10    2010 年 7 月 第六次股权转让        陈蓓将其持有的怡和有限 16.00 万元出资额转让给张洪成
                                           陈蓓将其持有的怡和有限 10.00 万元出资额转让给深圳市
                        第七次股权转让及第
  11    2010 年 10 月                      麦星投资管理有限公司
                        五次增资
                                           怡和有限注册资本增加至 240.00 万元

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 序号      时间            变化类型                           具体情况
                                        深圳市麦星投资管理有限公司将其持有的怡和有限 50.00
  12    2012 年 11 月 第八次股权转让
                                        万元出资额转让给深圳市麦星投资有限公司
  13    2015 年 2 月 第六次增资         怡和有限注册资本由 240.00 万元增加至 264.00 万元
  14    2015 年 5 月 第七次增资         怡和有限的注册资本由 264.00 万元增加至 291.7894 万元
                                         许坚将其持有的怡和有限 9.1706 万元出资转让给中兴合
                                         创，陈蓓将其持有的怡和有限 7.9478 万元出资转让给盛
                                         旻创投，庄志将其持有的怡和有限 3.0568 万元出资转让
                      第八次增资（变更为 给能金公司，肖爱军将其持有的怡和有限 6.4194 万元出
  15    2015 年 10 月 中外合资企业）及第 资转让给能金公司，苏琳将其持有的怡和有限 0.7133 万
                      九次股权转让       元出资转让给能金公司，苏琳将其持有的怡和有限 1.0189
                                         万元出资转让给中兴合创，苏琳将其持有的怡和有限
                                         2.2417 万元出资转让给盛旻创投
                                         怡和有限注册资本变更为 305.6841 万元
                                         怡和有限的注册资本由 305.6841 万元增加至 313.3825 万
  16    2016 年 6 月 第九次增资
                                         元
                                         公司由中外合资企业整体变更为外商投资股份有限公司，
                      整体变更设立股份公
  17    2016 年 10 月                    公司名称变更为“北京怡和嘉业医疗科技股份有限公
                      司
                                         司”，股本总额为 3,133,825 股
                                         公司的注册资本由 313.3825 万元减少 24.0842 万元，减至
  18    2018 年 12 月 第一次减资
                                         289.2983 万元
                      股份公司阶段第一次 深圳市麦星投资有限公司将其所持公司 500,000 股股份转
  19    2019 年 12 月
                      股份转让           让给合晅投资
                                         庄志向江苏毅达转让公司 43,395 股股份，许坚向江苏毅
                                         达转让公司 27,939 股股份，许坚向广州金垣转让公司
                      股份公司阶段第二次 24,134 股股份，陈蓓向广州金垣转让公司 30,555 股股份，
  20    2019 年 12 月 股份转让与第一次增 陈蓓向平潭建发转让公司 18,626 股股份，张洪成向深圳
                      资                 合灏转让公司 11,889 股股份，张洪成向平潭建发转让公
                                         司 17,041 股股份
                                         公司的注册资本增至 301.1917 万元
                                         公司以股本溢价形成的资本公积向全体股东合计转增
                      股份公司阶段第二次
  21    2020 年 6 月                     44,988,083 股，转增后公司股本将由 3,011,917 股增加至
                      增资
                                         48,000,000 股



       发行人于报告期内的历次股权变动情况过程详见招股说明书“第五节 发行人基本
情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”。

       （1）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项

       发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产管理事项，涉及外商投资管理事项，发
行人历次股权变动已依法履行了相关外商投资管理手续。

       （2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情
形


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     发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或自然人股东人数较多情形。

     （3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议

     经查阅发行人与投资人股东签署的股东协议、终止协议，发行人申报前终止了含有
特殊股东权利条款的股东协议，不存在正在执行的对赌协议。

     （4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷

     发行人前身怡和中心设立时早期曾存在若干股权代持，具体情形详见招股说明书
“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情
况”之“（三）关于发行人历史上的股权代持及还原情况”。该等股权代持均已终止。

     2010 年 6 月，怡和中心由股份合作制企业改制为有限责任公司，未履行资产评估
程序。发行人对怡和中心由股份合作制企业变更为有限责任公司时的净资产进行了追溯
资产评估，发行人股东对经评估的怡和中心当时净资产值与有限公司设立时注册资本的
差额进行了补足，并由会计师进行了验资复核，怡和中心改制为有限责任公司的实收资
本经补充后已全部到位。该等情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、
发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）发行人设立情况”之“2、
怡和有限的设立”。

     2018 年 12 月，发行人进行了定向减资，以回购投资人股东中兴合创所持发行人股
权。本次减资时，发行人未向债权人发出减资通知，存在减资程序瑕疵。该等情况详见
招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和
股东变化情况”之“（二）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“1、2018 年 12
月，减资”。

     2、核查程序

     保荐机构查阅了发行人的工商登记资料；查阅发行人历次变更所涉及的增资协议、
股权转让协议、股东会/股东大会决议等法律文件；查阅发行人历次审计、评估、验资
等事项的报告，股权转让款、出资款支付凭证；查阅与发行人历次变更有关的外商投资
管理相关文件；获取发行人股东出具的调查问卷；针对发行人对赌协议情况，查阅了发
行人与股东签署的股东协议与终止协议；针对历史上股权代持情况，对股权代持的实际
股东与相关代持人进行访谈，取得股东的调查问卷与就股权代持事项出具的书面确认文
件；在国家企业信用信息公示系统查询发行人及机构股东的登记信息，查询发行人是否

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受到市场监督部门行政处罚等。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，（1）发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产管理事项，
不需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门的批准；自变更为外商投资企业以后，
发行人的股权变动已按照法律法规的规定履行外商投资管理部门的批准或者备案；（2）
发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形；（3）发行
人已在申报前终止了含有对赌、特殊股东权利条款的股东协议；（4）发行人历史上的股
权代持在申报前已经得到解除，股权代持事项不存在相关违法违规情形和风险，不存在
纠纷或者潜在纠纷，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；（5）发行人就其前身怡
和中心 2010 年改制为有限责任公司未经资产评估的瑕疵事项采取有效的整改规范措施，
不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；（6）发行人 2018 年减资程序瑕疵不存在损
害债权人利益的情形，不会对发行人的经营和财务状况造成重大不利影响；发行人不存
在市场监管相关的处罚情况；该瑕疵事项不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次
发行上市构成实质性法律障碍。

（三）报告期内重大资产重组情况

     3-1 重大资产重组基本情况

     经核查发行人及子公司、参股公司的工商登记资料、财务报表等，报告期内，发行
人不存在《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的重大资产重组。

（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况

     4-1 境外、新三板上市/挂牌情况

     经核查发行人工商登记资料、股权结构表等，发行人不存在境外、新三板上市/挂
牌情况，不存在境外私有化退市的情况。

（五）发行人股权结构情况

     5-1 境外控制架构

     发行人控股股东为自然人。经核查发行人工商登记资料、股权结构表等，发行人不
存在控股股东位于境外且持股层次复杂，以及红筹架构拆除的情况。



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（六）发行人控股和参股子公司情况

     6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况

     发行人拥有 4 家全资子公司天津怡和、天津觉明、天津亿诺、叶尼塞，1 家参股公
司好仕康。经核查发行人各子公司、参股公司设立情况、工商登记资料、财务报表等，
报告期内，发行人不存在转让、注销子公司的情形。

（七）实际控制人的披露和认定

     7-1 实际控制人的披露和认定

     1、基本情况

     庄志与许坚合计直接与间接控制发行人 36.4964%的股份，为发行人的实际控制人。
报告期内，庄志一直为发行人的单一最大股东，庄志和许坚作为一致行动人合计直接与
间接控制公司 35%以上的股份，超过其他任一股东单独或与其一致行动人合计所持发行
人的股份，且庄志一直担任董事长职务，许坚一直担任董事与高级管理人员职务，在发
行人经营管理和发行人治理中起到核心决策作用。有关发行人实际控制人的情况详见
“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况”之“（三）发行人实际控制人”之“2、认定发行人实际控制人的依据”。

     发行人第二大股东为合晅投资，其持有发行人 16.6007%的股份；合晅投资与一致
行动人盛旻创投、深圳合灏合计持有发行人 25.1306%的股份。发行人第三大股东为自
然人陈蓓，持有发行人 12.3291%的股份。上述股东均已出具《关于未来 36 个月内不谋
求控制权的承诺函》。未认定上述人士为发行人实际控制人的情况详见“第五节 发行人
基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之
“（三）发行人实际控制人”之 “3、未认定陈蓓为发行人实际控制人的依据”及“4、
未认定其他股东为发行人实际控制人的依据”。

     2、核查程序

     保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，了解控股股东、实际控制人所持发行人股
份变化情况；取得发行人实际控制人以及其他股东的股东调查问卷，对实际控制人进行
访谈，核实各股东及其关系密切家庭成员名单及其控制的企业；审阅发行人的股东（大）
会决议、董事会决议，以及《北京怡和嘉业医疗科技有限公司股东一致行动人协议》。


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     3、核查意见

     保荐机构认为，发行人实际控制人的认定依据和理由充分，不存在以下情形之一：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实
际控制人；（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股
比例接近的；（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
无实际控制人的；（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制
人；（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但
是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。

（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项

     8-1 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠
纷等情形

     经查阅发行人的工商登记档案，查阅董事、监事、高级管理人员的调查问卷，对发
行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了访谈，以及进行网络核查，截至本
发行保荐工作报告出具日，发行人不存在控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况。

     8-2 诉讼或仲裁事项

     经取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的调查问卷、无犯
罪证明，对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员进行了访谈，
以及进行网络核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人及发行人控股股东、实际
控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人
产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

     8-3 董事、高级管理人员重大不利变化

     1、基本情况

     报告期内公司董事、高级管理人员发生变动系出于公司正常的运营管理需要，不影
响公司的持续经营。发行人董事、高级管理人员变动情况详见招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“十三、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年内的
变动情况”。


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     2、核查程序

     针对发行人董事、高级管理人员变动情况，保荐机构访谈了发行人董事与高级管理
人员，查阅了董事、高级管理人员选举/聘任、离职等相关文件。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，发行人董事及高级管理人员近两年未发生重大不利变化。

（九）主要股东的基本情况

     9-1 特殊类型股东

     1、基本情况

     发行人申报时存在《证券投资基金法》、 私募监管暂行办法》、 私募基金试行办法》
规范的私募投资基金股东，包括盛旻创投、江苏毅达、广州金垣；发行人未曾在新三板
挂牌，不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。

     发行人股东中的私募投资基金均已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，
其管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。私募投资基金股东的情
况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（七）发
行人股东中私募投资基金股东情况”中予以披露。

     2、核查程序

     保荐机构核查了发行人的工商登记资料，核查了发行人机构股东的营业执照、合伙
协议/公司章程等资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询机构股东的工商登记情
况，核查了上述股东出具的股东调查问卷；针对私募投资基金股东情况，保荐机构查阅
了相关股东及其管理人的工商登记资料、中国证券投资基金业协会网站公示信息以及相
关私募基金备案证明。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，（1）发行人私募投资基金股东依法设立并有效存续，已纳
入国家金融监管部门有效监管，已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依
法注册登记，符合法律法规的规定；（2）发行人未曾在新三板挂牌，不存在契约性基金、
信托计划、资产管理计划等“三类股东”。



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     9-2 200 人问题

     1、基本情况

     发行人不存在股东人数超过 200 人的情况，具体详见招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（十）公司股东人数不存在超过 200 人的情
形”。

     2、核查程序

     保荐机构查阅了发行人的工商登记档案、股权结构表；查阅了发行人机构股东的营
业执照、合伙协议/公司章程等资料，核查了上述股东出具的股东调查问卷，并通过全
国企业信用信息公示系统查询机构股东的工商登记情况。

     3、核查意见

     保荐机构认为，发行人不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形。

（十）最近一年发行人新增股东情况

     10-1 最近一年新增股东的合规性

     1、基本情况

     2019 年 11 月 6 日，麦星投资与合晅投资签订《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有
限公司之股份转让协议》，约定麦星投资将其所持怡和嘉业 50 万股股份转让给合晅投资。
2019 年 12 月 10 日，北京市海淀区市场监督管理局就本次股权转让涉及的章程备案事
项出具《备案通知书》。

     2019 年 12 月 17 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于增
加注册资本的议案》、《关于实施员工持股计划的议案》等议案，同意发行人新增注册资
本 11.8934 万元，注册资本增至 301.1917 万元，吸收天津润朗、天津润文、江苏毅达、
广州金垣、深圳合灏与平潭建发为新股东；同日，各方签订相关交易协议。2019 年 12
月 23 日，北京市海淀区市场监督管理局向发行人核发了变更后的《营业执照》。

     2020 年 12 月 25 日，发行人就本次发行上市向深圳证券交易所提交申请，深圳证
券交易所于 2020 年 12 月 31 日受理发行人本次发行上市申请。因此，发行人不存在申
报前 12 个月内通过增资扩股、股权转让等情形新增股东。



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     发行人 2019 年 12 月股权变动情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）发行人报告期内
的股本及股东变化情况”。发行人 2019 年 12 月新增股东的基本情况详见招股说明书“第
五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东
情况”。

     2、核查程序

     保荐机构查阅了发行人的工商登记档案，查阅了发行人 2019 年 12 月新增股东的工
商登记资料、合伙协议，并通过查询国家企业信用信息公示系统等公开信息获取其基本
情况及投资人结构；检索中国证券投资基金业协会网站，核实属于私募基金的机构股东
及其管理人备案情况；查阅了股东的调查问卷；查阅了董事、监事、高级管理人员的调
查问卷；获取本次发行中介机构关于关联关系的声明。

     3、核查意见

     保荐机构认为，有关股权变动是各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除已
在招股说明书披露的股东之间的关联关系外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定
的股东资格。

（十一）股权激励情况

     11-1 员工持股计划

     1、基本情况

     截至本发行保荐工作报告出具日，发行人通过 4 家持股平台润脉投资、润怡发展、
天津润朗与天津润文实施员工持股。4 家持股平台入股发行人的基本情况、人员构成、
入股形式、入股价格和定价依据如下：
                                              持股平台的   入股
           入股情况                持股平台                         定价          定价依据
                                                人员构成   形式
2015 年，怡和有限的注册资本
                                              发行人核心                      为实施员工股权激
由 240.00 万元增加至 264.00 万                                    1 元/1 元
                                   润脉投资   团队和业务   增资               励，按原始出资额
元，新增加注册资本 24 万元全                                      注册资本
                                              骨干                            定价
部由润脉投资认缴
2016 年，怡和有限的注册资本        润 脉 投   发行人核心          1 元/1 元   为实施员工股权激
                                                           增资
由 305.6841 万 元 增 加 至         资、润怡   团队和业务          注册资本    励，按原始出资额

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                                              持股平台的   入股
           入股情况                持股平台                         定价         定价依据
                                                人员构成   形式
313.3825 万元，新增注册资本        发展       骨干                           定价
7.6984 万元分别由润脉投资出
资 6.6764 万元，润怡发展出资
1.0220 万元
                                                                             按照发行人 9 亿元
2019 年，天津润朗、天津润文        天 津 润   发行人核心          约
                                                                             投前估值由员工持
分别认购怡和嘉业新增发行的         朗、天津   团队和业务   增资   311.0976
                                                                             股平台与发行人协
29,332 股、28,528 股股份           润文       骨干                元/股
                                                                             商确定



     发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人的股权激励及其
他制度安排和执行情况”部分披露持股平台的人员构成、已离职员工情况、员工入股资
金来源，股份内部流转、退出机制及人员离职后的股份处理等内容。

     持股平台均已出具关于股份锁定事项的承诺函，发行人已在招股说明书“第十三节
附件”对承诺函内容进行披露。

     4 家持股平台均为依法设立的合伙企业，其设立的目的是实现员工对发行人的间接
持股，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，且其无其他投资。因此，持
股平台不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

     2、核查程序

     保荐机构审阅了发行人的工商登记资料；持股平台的工商登记资料、合伙协议、股
东调查问卷；获取了发行人的员工花名册、员工合伙人的劳动合同；核查持股平台主要
合伙人、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流水；对持股平台合
伙人员工进行访谈，获取持股平台合伙人员工有关不存在发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资金资助，委托持股等利
益安排事项的承诺。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，（1）发行人 4 家持股平台依法设立，报告期内无重大违法
违规行为；（2）持股平台中天津润文、天津润朗以公允价值对发行人入股，润脉投资、
润怡发展按 1 元/股对发行人入股且已进行股份支付处理，入股价格具有合理性；（3）
发行人 4 家持股平台的合伙人除少量离职员未退股外，均为发行人员工；（4）持股平台

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不属于私募投资基金，无须履行私募投资基金登记备案程序。

     11-2 股权激励计划

     1、基本情况

     如前所述，发行人 4 家持股平台中，润脉投资、润怡发展以 1 元/股对公司入股，
涉及股权激励；天津润朗、天津润文以等同于同时期外部投资者价格的公允价值入股，
不涉及股权激励。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人的
股权激励及其他制度安排和执行情况”部分披露持股平台历次股权变动涉及股份支付的
情况，并已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分
析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用”披露股份支付的情况。

     前述持股平台的权益已授予有关员工，没有上市后的行权安排。除前述持股平台外，
发行人无正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权
激励的计划或制度安排。

     2、核查程序

     保荐机构查阅了持股平台对发行人入股的工商登记资料、持股平台的工商登记资料
与合伙协议，查阅发行人财务报表有关股份支付处理情况。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，（1）发行人历次股权变动中，润脉投资、润怡发展的入股
涉及股权激励；（2）发行人以润脉投资、润怡发展为持股平台实施员工持股履行了相应
决策手续，符合相关法律法规的规定；（3）发行人已对润脉投资、润怡发展的入股进行
股份支付处理，对发行人经营状况、财务状况及控制权无重大不利影响；（4）发行人持
股平台有关历次股权变动涉及的股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

     11-3 期权激励计划

     发行人不存在首发申报前制定，并准备在上市后实施的期权激励计划。

（十二）员工和社保

     12-1 社保

     1、基本情况


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     报告期内，发行人依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生
育保险等社会保险以及住房公积金。发行人在职员工的社会保险、住房公积金实缴人数
与在册人数存在少量差异，主要原因包括：退休返聘人员未缴纳、新入职员工正在办理
缴费手续、个别兼职人员未缴纳等，发行人实际控制人已出具书面承诺承担相应费用和
损失。报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况详见
招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工情况”之“（三）社保、
住房公积金缴纳情况”。

     2、核查程序

     针对发行人社保及公积金缴纳情况，保荐机构访谈了发行人人力资源部门；获取了
员工花名册；查阅了发行人及子公司的社保与公积金明细、缴纳凭证；获取了当地社会
保险及住房公积金主管部门出具的无违规证明；查阅了实际控制人出具的《关于社会保
险和住房公积金的承诺函》等相关文件。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金有关
法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（十三）环保情况

     13-1 污染物情况及处理能力

     报告期内，发行人生产以产品组装为主，无危险化学品、危险废物排放，未被纳入
重点排污单位名录。针对环保情况，保荐机构查阅发行人建设项目的环评批复及验收等
文件，访谈了发行人生产部门，检索了有关重污染行业的法律法规，判断发行人是否属
于重污染行业；在北京市生态环境局、天津市生态环境局网站查询发行人及其子公司是
否纳入重点排污单位名录。经核查，保荐机构认为，发行人及其合并报表范围各级子公
司生产经营不属于重污染行业。

     13-2 环保事故

     保荐机构查阅申报会计师出具的审计报告，查阅发行人及子公司报告期内的营业外
支出明细判断涉及的各项行政处罚事项，访谈了发行人生产部门，在环保部门的网站进
行检索查询。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人及其合并报表范围子公司未发


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生过环保事故或受到行政处罚。

（十四）其他五大安全

       14-1 五大安全

     保荐机构查阅申报会计师出具的审计报告，查阅发行人及子公司报告期内的营业外
支出明细判断涉及的各项行政处罚事项，取得了药监、市场监督、安监等主管部门出具
的无违规证明文件，访谈了发行人的实际控制人及各部门主要负责人，并进行了网络检
索。报告期内，发行人及其合并报表范围子公司、其控股股东、实际控制人不存在涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行
政处罚。

（十五）行业情况和主要法律法规政策

       15-1 经营资质

     1、基本情况

     发行人已在招股说明书中披露了发行人及其子公司所拥有相关业务资质的情况，相
关业务资质情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人取得的业务资
质和许可情况”。

     2、核查程序

     针对经营资质情况，保荐机构访谈了发行人高级管理人员和业务部门人员，查阅了
经营资质相关文件，查阅在相关主管部门出具的报告期内发行人及其子公司的无违规证
明。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事已经取得
了经营其主要业务所需的相关许可和/或批准，相关业务资质均在有效期内，预计未来
年检或续期失败的风险较低，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

       15-2 行业主要法律法规政策的影响

     1、基本情况

     医疗器械行业属于国家重点监管行业，存在一定的资质准入门槛。国家制定的监管


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规则也在持续更新完善，对医疗器械的生产、质量控制、经营管理、产品注册等各方面
进行监督、规范和管理，维护良好市场秩序，促使医疗器械生产经营企业有序竞争、良
性发展。

     发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况
及竞争状况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规政策及对发行人的影
响”披露报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要
法律法规、行业政策的具体变化情况，以及对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、
行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。

     2、核查程序

     针对行业主要法律法规政策的影响，保荐机构访谈了发行人高级管理人员和业务部
门人员，查阅同行业上市公司信息披露文件，了解同业监管体系和相关政策法规，查阅
了近年来国家主要产业政策、相关的法律、法规及规范性文件。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，报告期内新制定或修订、预计近期出台的一系列医疗器械
行业相关法律法规及行业政策变化主要趋势在于促进行业良性健康发展；发行人已按照
要求在招股说明书披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。

（十六）披露引用第三方数据情况

     16-1 披露引用第三方数据情况

     1、基本情况

     发行人披露引用第三方数据情况详见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“二、
发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（七）招股说明书引用付费或定制报告数据
的情况”相关内容。

     2、核查程序

     查阅沙利文发布的《呼吸及睡眠领域医疗器械独立市场研究报告》，获取《弗若斯
特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司招
股说明书引用数据来源的说明》的独立性说明；查询 A 股医疗器械相关行业上市公司
采用第三方行业研究机构出具的研究报告案例，了解第三方行业研究机构的情况，核查

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第三方行业研究机构的权威性；查阅了公司与沙利文的合同价款支付凭证。

     3、核查意见

     经核查，本保荐机构认为：发行人招股说明书引用的付费第三方行业数据来源具有
真实性及权威性，引用数据具有充分性、客观性、必要性及完整性，不存在与其他披露
信息存在不一致的情形。

（十七）同行业可比公司

     17-1 同行业可比公司的选取

     1、基本情况

     发行人同行业可比公司的选取情况详见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“二、
发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（五）发行人与同行业可比公司的比较情况”
以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）毛利及
毛利率分析”之“3、同行业可比公司毛利率比较”的相关内容。

     2、核查程序

     针对同行业可比公司的选择，保荐机构访谈了发行人高级管理人员和业务部门人员，
了解发行人竞争对手和同行业可比公司情况；查阅同行业可比上市公司官方网站和信息
披露文件，了解发行人及同行业可比公司的行业情况、销售模式、业务模式。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选
取标准全面、客观、公正地选取可比公司。

（十八）主要客户及变化情况

     18-1 客户基本情况

     1、基本情况

     发行人已在招股说明书中披露主要客户的基本情况，详见招股说明书“第六节 业
务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内向前五大客户销
售情况”之“1、报告期内向前五大客户销售情况”。

     2、核查程序

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     保荐机构对报告期内主要客户进行访谈、发送往来函证和经销存函证；通过查询国
家企业信用信息公示系统、企查查和中信保报告等，获得主要客户的注册资本、股东、
董监高和经营范围等相关信息；获取发行人与主要客户签订的合同，了解合同基本条款；
访谈发行人管理层和销售部门负责人和销售人员等。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，发行人前五大客户均已注册，处于正常经营状态，发行人
及发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
发行人的客户基础和市场需求较为稳定，不存在对单一客户的重大依赖。

     18-2 新增客户

     1、基本情况

     发行人报告期内各期前五大客户中存在新增的前五大客户，详见招股说明书“第六
节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内向前五大客
户销售情况”之“4、报告期内前五大客户新增情况”。

     2、核查程序

     保荐机构访谈了发行人销售部门负责人，调阅了新增客户的营业执照或中信保报告、
订单合同并进行了访谈。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     2020 年度相比上期新增的前五大客户为中经东源进出口有限责任公司、南京贝登
医疗股份有限公司和 LINGO LOGISTICS（H.K） LIMITED，主要系新冠疫情爆发导致
上述三家公司下游客户对公司产品的需求大幅增加，与发行人的业务往来具有真实的业
务背景。

     2021 年度相比上期新增的前五大客户为北京益鸿伟泰商贸有限公司、四川一百年
医疗器械有限公司、长沙市和佳医疗器械销售有限公司。其中北京益鸿伟泰商贸有限公
司、四川一百年医疗器械有限公司和长沙市和佳医疗器械销售有限公司系发行人境内重

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要经销商，加大力度拓展市场并与发行人深入合作。

     18-3 客户集中度

     经核查发行人的收入台账、主要客户合同订单和会计师出具的审计报告，报告期各
期，发行人前五大客户收入占销售收入的比例分别为 29.95%、30.31%及 41.83%，保荐
机构认为，报告期内发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占较高的情形。

     18-4 客户与供应商、竞争对手重叠

     1、基本情况

     报告期内，发行人的主要客户与供应商不存在重叠情况。发行人存在少量客户与竞
争对手重叠的情况。发行人耗材产品为通用型耗材，除可用于公司全系列家用无创呼吸
机产品外，亦可根据用户需要用于其他第三方厂商生产的呼吸机。发行人存在直接向第
三方呼吸机厂商销售耗材产品的情形，详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、公司分产品主营业
务收入分析”之“（2）耗材按型号分类收入构成分析”。

     2、核查程序

     保荐机构对报告期内主要客户和供应商进行访谈；获取发行人采购明细和销售明细；
获取发行人的主要竞争对手清单；通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查和中信
保报告等，获得主要客户和供应商的经营范围等相关信息；获取发行人与主要客户和供
应商签订的合同，了解合同基本条款；访谈发行人管理层、销售部门负责人、采购部门
负责人等。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要客户与供应商不存在重叠情况，发行
人存在少量客户与竞争对手重叠的情况，收入占比较低，具有商业合理性。

（十九）主要供应商及变化情况

     19-1 供应商基本情况

     1、基本情况

     发行人已在招股说明书披露主要供应商的基本情况，详见招股说明书“第六节 业


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务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内向前五大供应
商采购情况”之“1、报告期内向前五大供应商采购情况”。

     2、核查程序

     保荐机构对报告期内主要供应商进行访谈；通过查询国家企业信用信息公示系统、
企查查等，获得主要供应商的注册资本、股东、董监高、经营范围等相关信息；获取发
行人与主要供应商签订的合同，了解合同基本条款；访谈发行人管理层和采购部门负责
人和采购部人员等。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；发行人主要供应
商及原材料的市场需求基本保持稳定，发行人具有较为稳定的供应商基础，未对单一供
应商产生重大依赖。

     19-2 新增供应商

     1、基本情况

     发行人已在招股说明书披露主要供应商的基本情况，详见招股说明书“第六节 业
务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内向前五大供应
商采购情况”之“4、报告期内前五名供应商新增情况”。

     2、核查程序

     保荐机构对报告期内主要供应商进行访谈；通过查询国家企业信用信息公示系统、
企查查等，获得主要供应商的注册资本、股东、董监高、经营范围等相关信息；获取发
行人与主要供应商签订的合同，了解合同基本条款；访谈发行人管理层和采购部门负责
人和采购部人员等。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，报告期各期，公司前五大供应商相比上期存在新增的前五
大供应商，其中 2019 年度前五大供应商相比上期增加东莞捷瑞精密硅胶科技有限公司，
2020 年度前五大供应商相比上期增加深圳市仓兴达科技有限公司和无锡百德福纺织科
技有限公司，2021 年度前五大供应商相比上期增加深圳市众平机电有限公司和 Sensirion

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AG，具有真实的业务背景。

     19-3 供应商的集中度

     经核查发行人的采购明细、主要供应商合同和会计师出具的审计报告，报告期各期，
发行人前五大供应商采购金额占采购成本的比例分别为 32.16%、28.86%及 28.70%，保
荐机构认为，报告期内发行人不存在供应商集中度较高的情形。

（二十）主要资产构成

     20-1 主要资产构成

     1、基本情况

     （1）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、
非专利技术等无形资产

     对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无
形资产，已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固定资产和无形
资产”之“（二）无形资产”披露。相关无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。

     （2）是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上
建造的房产等情形

     发行人无自有房屋与土地使用权。发行人租赁物业情况详见招股说明书“第六节 业
务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（一）固定资产”之“3、租
赁房屋情况”。

     根据有关租赁房屋的产权证明并经核查，除发行人向北京玉渊潭物业管理集团有限
公司第二分公司租赁的位于北京市海淀区阜成路 115 号丰裕写字楼 A 座一层 110 室的
房屋（以下简称“丰裕写字楼”）无法核实土地性质外，发行人及其子公司所承租的租
赁房屋所在土地的性质均为出让，不属于集体建设用地、划拨地、农用地、耕地等情形，
发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的
房产等情形。丰裕写字楼的面积较小（为 26 平方米），主要用于办公用途，且较容易寻
找到替代租赁房屋，如因该等房屋的土地性质造成不能继续使用的，对发行人及其子公
司的影响较小。


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     发行人及其子公司所承租房屋中未取得房屋所有权证的共计 2 处，即丰裕写字楼与
天津怡和所承租的位于武清开发区创业总部基地 C20 号楼整栋、面积为 3,298.31 平方
米的房屋（以下简称“C20 号楼”）。根据北京市海淀区玉渊潭农工商总公司出具的相
关证明文件，发行人所承租的丰裕写字楼属于合法建筑，不在拆迁范围之内。根据天津
武清经济技术开发区管理委员会出具的《证明》，天津新技术产业园区武清开发区总公
司为 C20 号楼的合法所有权人，且已经就 C20 号楼取得土地使用权证、建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、消防备案等相关手续，取得房屋产权证不存在实质障碍，
C20 号楼不属于违法、违章建筑，未被列入征地拆迁范围，产权亦不存在任何纠纷。因
此，发行人所承租的丰裕写字楼被要求拆迁、被主管部门处罚的风险较小，天津怡和所
承租的 C20 号楼办理房屋产权证不存在实质障碍，被要求拆迁、被主管部门处罚的风
险较小。综上，发行人及其子公司所承租房屋中未取得房屋所有权证涉及 2 宗、面积合
计为 3,324.31 平方米，占发行人全部承租房屋面积的 12.56%。发行人的实际控制人已
经出具承诺，若未来因承租未取得产权证房屋给发行人及其子公司造成损失的，实际控
制人自愿对发行人及其子公司进行补偿。

     上述租赁房屋中，部分房屋的出租方未办理租赁备案，面积为 601.49 平方米，占
比 2.27%。根据《商品房屋租赁备案管理办法》的相关规定，未办理租赁登记备案，首
先由主管部门责令限期改正，逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。根据上述规定，未办理租赁合同登记备案不影响
租赁合同效力。发行人的实际控制人已经出具承诺，若未来因未办理租赁登记备案给发
行人及其子公司造成损失的，实际控制人自愿对发行人及其子公司进行补偿。

     （3）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来
自于控股股东、实际控制人授权使用

     发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股
股东、实际控制人授权使用的情形。

     （4）是否存在部分资产来自于上市公司的情形

     发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。

     2、核查程序


                                    3-1-4-44
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     针对发行人主要无形资产的情况，保荐机构访谈了发行人知识产权部门负责人，查
阅了商标注册证、专利证书等相关文件；获取了知识产权登记部门的查册证明；审阅了
发行人及其子公司租赁房屋的房屋租赁合同、权属证明文件、租赁合同备案证明；获取
相关出租方出具的承诺，天津武清经济技术开发区管理委员会出具的《证明》；审阅了
发行人的实际控制人出具的承诺；登陆国家企业信用信息公示系统，查询相关法人出租
方基本情况及股东、主要人员等信息。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，（1）截至报告期期末，发行人拥有相关无形资产不存在抵
押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险；发行人与 3B 公司
签署联合品牌及共同经销协议以及品牌授权合同，发行人授权 3B 公司在销售公司产品
相关的广告宣传中使用发行人在美国注册的相关商标；（2）除发行人所承租的丰裕写字
楼的土地性质无法核实外，发行人及其子公司所承租的其他租赁房屋所在土地的性质均
为出让，不属于集体建设用地、划拨地、农用地、耕地等情形；发行人及其子公司承租
未取得房屋产权证的房屋不会对发行人持续经营产生重大不利影响；发行人及其子公司
对部分租赁房屋未办理租赁登记备案不影响租赁合同效力，不会对发行人持续经营产生
重大不利影响；因未办理租赁备案而可能给予的罚款金额较小，构成重大违法行为的可
能性较小；（3）发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产
来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；（4）发行人不存在部分资产来自于上市
公司的情形。

（二十一）违法违规

     21-1 发行人违法违规

     1、基本情况

     报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在违法违规行为而受到行政处
罚的情况。

     2、核查方式

     保荐机构审阅了政府主管部门出具的证明文件；核查了发行人营业外支出明细账；
登录了发行人及子公司相关主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统
等网站进行检索查询。

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     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人严格遵守国家有关法律法规，不存在违
反工商、税收、药监等法律、行政法规而受到境内外监管机构行政处罚的情况。

     21-2 控股股东、实际控制人违法违规

     1、基本情况

     报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为、被行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。

     2、核查方式

     保荐机构查阅了控股股东、实际控制人的无犯罪证明、个人信用报告、股东调查问
卷，以及在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站检索。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人不存在重大违
法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信
被执行人的情况。

（二十二）同业竞争

     22-1 重大不利影响的同业竞争

     发行人的控股股东、实际控制人庄志、许坚除控制发行人及其子公司、润脉投资、
润怡发展以外，没有直接或间接控制其他企业。发行人不存在与控股股东、实际控制人
庄志、许坚及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况，发行人与控股股东、实际
控制人不存在同业竞争。具体详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、
同业竞争”之“（一）实际控制人与发行人的同业竞争情况”。

     保荐机构查阅了控股股东、实际控制人的股东调查问卷，通过网络检索了解发行人
控股股东、实际控制人对外投资的企业的情况，取得控股股东、实际控制人作出的避免
同业竞争承诺。

     经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人不存在同业竞争。


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（二十三）关联方资金占用及关联担保

     23-1 关联方资金占用

     保荐机构根据《公司法》、《企业会计准则》等规定梳理了发行人关联方清单，获取
并复核关联交易明细表，访谈了发行人控股股东、实际控制人，取得了关联交易相关的
合同、支付凭证等文件。报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用资金的情形。

（二十四）关联方、关联交易

     24-1 关联交易占比高或价格偏差大

     1、基本情况

     报告期内，发行人关联交易内容、交易金额、交易背景、相关交易与发行人主营业
务之间的关系、关联交易的公允性等情况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
之“九、关联交易”之“（三）关联交易”。

     2、核查程序

     保荐机构根据《公司法》、《企业会计准则》等规定梳理了发行人关联方清单，获取
并复核关联交易明细表，访谈了发行人控股股东、实际控制人，取得了关联交易相关的
合同、支付凭证等文件，对比分析了同类交易情况，查阅了关联交易决策文件。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，发行人关联方认定、关联交易信息披露完整；关联交易具
有必要性、合理性和公允性，关联交易已履行相关决策程序；关联交易对应的收入、成
本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较小，未对发行人的经营独立性产生重大不
利影响；与可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方价格对比，发行
人关联交易定价依据充分，定价公允，不存在显失公平的情形；发行人关联交易不存在
调节发行人收入、利润或成本费用、利益输送等情形。发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间的关联交易不存在严重影响独立性或显失公平的情况。

     24-2 关联方非关联化后继续交易

     1、基本情况



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     报告期内，发行人曾经关联方科瑞康存在变为非关联方后仍继续与发行人产生交易
的情形。发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易”之
“（三）关联交易”进行披露。

     2、核查程序

     保荐机构获取并查阅发行人与科瑞康关联交易明细；统计发行人向非关联第三方采
购同类产品价格、市场其他供应商报价以及上述关联方向发行人以外的客户销售价格，
评价相关关联交易价格的公允性。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，发行人存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形，但
不存在关联交易非关联化的情形。对于曾经的关联方科瑞康与发行人持续发生的交易，
不属于关联交易，但发行人仍比照关联交易在招股说明书中进行披露，相关交易不存在
为发行人调节收入或成本费用的情形，不存在利益输送等情形。

     24-3 与关联方共同投资

     保荐机构根据《公司法》、《企业会计准则》等规定梳理了发行人关联方清单，获取
并复核关联交易明细表，访谈了发行人控股股东、实际控制人，取得了关联交易相关的
合同。报告期内，发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高
级管理人员的相关共同投资行为。

（二十五）合并范围

     25-1 同一控制下企业合并

     保荐机构查阅了发行人的工商登记资料；查阅发行人历次变更所涉及的增资协议、
股权转让协议、股东会/股东大会决议等法律文件。经核查，保荐机构认为，报告期内
发行人不存在同一控制下企业合并事项。

     25-2 协议控制架构

     保荐机构查阅了发行人的工商登记资料；查阅发行人历次变更所涉及的增资协议、
股权转让协议、股东会/股东大会决议等法律文件。经核查，保荐机构认为，报告期内
发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，不存在将不具有持股关系的主体纳入合并
财务报表合并范围的情形。

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（二十六）重要会计政策

     26-1 收入确认

     1、基本情况

     发行人于报告期内的收入确认政策分析详见招股说明书“第八节财务会计信息与管
理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“16、收入确认”。

     2、核查程序

     针对发行人收入确认政策，保荐机构了解行业特征以及发行人主要销售模式，取得
发行人的收入确认政策、内部控制制度等相关文件；评价发行人与收入确认相关的关键
内部控制的设计和运行有效性；访谈发行人销售总监和财务负责人，了解境外境内销售、
退换货流程，了解收入确认流程和收入确认原则；查阅同类可比上市公司公开披露的文
件，获取同类上市公司关于收入确认的政策，并对比发行人及同行业上市公司的收入确
认政策，核查发行人的收入确认政策是否与同行业上市公司一致。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，报告期内发行人披露的收入确认政策准确、具有针对性，
不存在简单重述企业会计准则的情形。发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际
经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

     26-2 应收账款坏账准备

     保荐机构查阅了发行人与主要客户签订的合同，了解行业特征及发行人主要客户的
信用政策；获取相关银行回单，复核发行人期后回款统计情况；查阅同行业可比上市公
司应收账款坏账准备计提情况，比较其与发行人相关会计政策的差异。经核查，保荐机
构认为，报告期内发行人应收账款坏账准备计提政策具有合理性，与同行业可比上市公
司不存在较大差异。

（二十七）会计政策、会计估计变更或会计差错更正

     27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正

     1、基本情况

     报告期内，发行人存在会计政策变更及会计差错更正，不存在会计估计变更。发行


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人已于招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内主要会计政
策和会计估计方法”披露发行人主要会计政策变更情形及原因，于招股说明书“第八节
财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内主要会计政策和会计估计方法”之“（三
十）前期会计差错更正”披露会计差错更正情况及原因。

     2、核查程序

     针对发行人会计政策变更情况，保荐机构访谈了发行人财务总监；查阅了《企业会
计准则》、发行人所得税纳税申报表、由申报会计师出具的差异鉴证报告等相关文件。
针对发行人会计差错更正情况，保荐机构查阅了《企业会计准则》，《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》，发行人的董事会决议及由会计师出具的会计差
错更正的说明等相关文件。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，（1）报告期内发行人按照《企业会计准则》的修订要求进
行会计政策变更，相关调整变更事项存在合理性与合规性，未对发行人财务状况、经营
成果产生重大不利影响；（2）发行人会计差错更正不存在反应发行人存在故意遗漏或虚
构交易、事项或其他重要信息、滥用会计政策或会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务
报表所依据的会计记录等情形；发行人会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和
内控缺失的情况。

（二十八）财务内控不规范

     28-1 财务内控不规范

     1、基本情况

     发行人报告期内不存在转贷、资金拆借的财务内控不规范情形。报告期内，发行人
存在现金回款和第三方回款的情况。

     发行人报告期内销售回款中现金回款的情况及分析详见招股说明书“第八节 财务
会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“15、
现金交易情况”。发行人报告期内销售回款中第三方回款的情况及分析详见招股说明书
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分


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析”之“12、第三方回款情况”。

     2、核查程序

     保荐机构查阅了银行日记账、银行流水、银行转账凭证、票据台账、货币资金管理
制度和关联交易管理制度等相关文件；获取并查阅发行人境内外销售第三方回款明细表；
访谈发行人财务负责人及销售负责人，了解第三方回款原因、必要性及商业合理性；获
取并查阅主要第三方回款涉及客户出具的第三方回款确认函，核实和确认委托付款的真
实性；访谈大额的第三方回款客户或代付方，确认第三方回款的真实性、原因、必要性
及商业合理性。保荐机构已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的
相关规定对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行了核查，并跟踪发行
人改进的措施及效果。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，报告期发行人不存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情
形，存在现金回款和第三方回款的情况。发行人现金交易金额较小，具有真实性、合理
性和必要性。发行人第三方回款存在合理的原因、必要性及商业合理性。发行人对财务
内控不规范的情形已采取有效整改措施。发行人相关银行账户资金流水不存在大额异常
情形。

（二十九）收入

     29-1 经销

     1、基本情况

     （1）发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主
要客户”披露发行人与经销商的合作模式、经销商是否专门销售发行人产品、报告期各
期发行人主要经销商的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人主营业务中经销收入
比例。

     （2）发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主
要产品或服务及其变化的情况”之“（一）主营业务、主要产品的基本情况”之“2、主
要产品与服务的基本情况”部分披露家用产品及医用产品的经销层级；于招股说明书“第
六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（四）经销模式基本情况”


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部分披露报告期各期发行人的经销商数量、退出经销商数量及占比、新增经销商数量及
占比、各期新增经销商的销售金额占当期经销收入比例并分析报告期内发行人经销商体
系的稳定性。

     （3）发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主
要客户”之“（四）经销模式基本情况”部分披露相同或同类产品经销模式下的销售价
格、毛利率与直销模式下销售价格、毛利率的差异及合理性分析。

     （4）发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易”之
“（三）关联交易”披露报告期内公司关联方与公司及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、其他主要核心人员之间不存在异常资金、业务往来，公司主要关联方与公
司主要客户、供应商及主要股东之间不存在大额异常资金、业务往来。

     2、核查程序

     针对发行人经销模式，保荐机构对报告期内主要经销商进行实地走访和电话/视频
访谈，在走访时观察经销商的生产经营场所，了解其销售情况，查看库存情况；对报告
期内主要经销商发送往来函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应收账款余额、
预收账款余额；并就返利/返货方式、返利/返货金额、经销商销售结转成本金额、库存
情况向主要经销商发送专项函证；对主要经销商的部分下游经销商及终端客户进行访谈，
了解经销商的终端销售情况；查询主要经销商官网信息；获得主要经销商售后服务记录
等材料；对于报告期内各期销售金额 50 万元以上的经销商，通过查询国家企业信用信
息公示系统、企查查、中信保报告等，获得经销客户的注册资本、股东、董监高、经营
范围等相关信息，核查客户经营范围是否与发行人业务相关、客户资本规模是否与发行
人销售规模相符合、与发行人是否存在关联关系等；查阅发行人与经销相关的内部控制
制度，访谈发行人业务部门负责人；针对经销商合同（订单）签订流程进行内部控制测
试；取得发行人报告期内的经销销售明细，执行细节测试；获取部分主要经销商的下游
或终端销售台账或销售明细；对部分境内主要经销商进行现场监盘等。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，（1）发行人经销商的定价机制、物流方式、退换货机制、
信用政策、返利政策的制定具有合理性，主要经销商不存在个人经销商的情形；（2）发
行人报告期各期经销商有一定新增和退出，具有商业合理性；（3）发行人经销模式下的


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产品价格、毛利率与直销模式的差异具有合理性；（4）发行人实际控制人、控股股东及
前述关联方与报告期内的主要经销商不存在大额异常资金往来，发行人经销模式下的销
售具有真实性，主要经销商最终销售情况良好。

     29-2 外销

     1、基本情况

     （1）发行人已于招股说明书 “第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和
主要客户”披露发行人主要境外客户、销售内容、销售金额及占当期发行人外销收入和
营业收入比例情况；

     （2）发行人报告期内增值税出口退税及海关报关数据与出口销售收入具有匹配性，
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”
之“（一）营业收入分析”之“11、增值税出口退税及海关报关数据与出口销售收入的
匹配关系”进行披露。

     保荐机构、申报会计师对发行人报告期各期境外收入主要执行了发函、走访及凭证
检查等核查程序，核查情况如下：
                                                                          单位：万元
              项目                 2021 年度        2020 年度          2019 年度
        境外营业收入①                 46,354.45        25,328.22           15,976.63
       境外客户回函情况                37,804.29        15,316.38           12,787.95
   回函金额占境外收入比例②              81.55%           60.47%               80.04%
          替代测试金额                   2,015.74         4,255.97             520.64
替代测试金额占境外收入比例③               4.35%          16.80%                3.26%
函证金额占境外收入比例④=②+
                                         85.90%           77.27%               83.30%
              ③



     （3）发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主
要客户”之“（四）经销模式基本情况”披露发行人境外销售毛利率与境内销售毛利率
的差异情况；

     （4）发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“四、海外销售风险”披露发
行人境外销售区域局势不稳定或政治风险，并分析对发行人出口的影响；



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     （5）发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“四、海外销售风险”披露汇
率波动风险。

     2、核查程序

     针对发行人外销的相关情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人及销售负责人，对
主要外销客户进行了访谈和实地走访，查阅了发行人主要客户工商资料、境外销售主要
地区的贸易政策、查阅并复核了海关数据、增值税出口退税金额、收入成本表，并对境
外销售收入执行了函证程序。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，报告期内：（1）发行人主要外销客户资质良好；（2）发行
人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与境外销售收入匹配，境
外销售真实，境外主要经销商最终销售整体情况良好；（3）发行人外销产品与内销产品
毛利率的差异具有商业合理性；（4）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关
的贸易政策未发生重大不利变化；（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内稳定，
汇兑损益对发行人业绩不存在较大影响。

     29-3 线上销售

     保荐机构获取并查阅了发行人收入成本表；复核线上销售收入占比；访谈发行人财
务负责人，了解线上销售收入情况。经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年销
售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋
势的情形。

     29-4 工程项目收入

     保荐机构获取并查阅了发行人收入成本表。经核查，保荐机构认为，发行人不存在
工程项目收入相关情形。

     29-5 收入季节性

     保荐机构获取并查阅了发行人收入成本表。经核查，保荐机构认为，报告期内发行
人收入不存在明显季节性。

     29-6 退换货

     保荐机构获取并查阅了发行人退换货明细表。经核查，保荐机构认为，报告期内发

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行人产品不存在大额异常退换货情形。

       29-7 第三方回款

       1、基本情况

       发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果
分析”之“（一）营业收入分析”之“12、第三方回款情况”补充披露发行人第三方回
款的原因、是否符合行业经营特点，相关方是否为关联方，并列表披露报告其各期第三
方回款金额、占当期营业收入比例。

       2、核查程序

       针对发行人第三方回款情况，保荐机构抽查不一致业务相关合同或订单、资金流水
凭证等原始交易凭证；获取主要第三方回款客户及代付方出具的相关确认函并对主要第
三方回款的客户及代付方进行访谈以核查第三方回款行为的真实性，代付金额的准确性
以及客户与代付方的关系；取得公司实际控制人及董监高的关联方调查表，核查公司实
际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间的关系；访谈发行人高级管理人
员，了解第三方回款的原因和商业合理性；获取发行人报告期内第三方回款的统计明细
表，复核相关信息的准确性。

       3、核查意见

       保荐机构根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问题》的要求对
发行人第三方回款相关情况进行了逐一核查，具体情况如下：

序号          《审核问题》的规定                          发行人实际情况
                                          经抽查不一致业务相关合同或订单、资金流水凭证等原
         第三方回款的真实性，是否存在虚   始交易凭证，保荐机构认为报告期内发行人第三方回款
  1
         构交易或调节账龄情形             形成的收入具有真实性，不存在虚构交易或调节账龄的
                                          情形
                                          经获取发行人报告期内第三方回款的统计明细表，复核
                                          相关信息的准确性。报告期内，发行人第三方回款形成
         第三方回款形成收入占营业收入     的收入占主营业务收入的比例分别为 15.04%、7.81%及
  2
         的比例                           3.18%，在剔除 3B 公司的同控企业付款情形后，报告
                                          期内发行人第三方回款占主营收入的比例均低于 5%，
                                          占比较低
                                          经访谈发行人高级管理人员，了解第三方回款的原因和
         第三方回款的原因、必要性及商业
  3                                       商业合理性，保荐机构认为，发行人第三方回款的原因
         合理性
                                          具有必要性和商业合理性
         发行人及其实际控制人、董监高或   经（1）获取主要第三方回款客户及代付方出具的相关
  4
         其他关联方与第三方回款的支付     确认函并对主要第三方回款的客户及代付方进行访谈


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序号          《审核问题》的规定                          发行人实际情况
         方是否存在关联关系或其他利益     以核查第三方回款行为的真实性，代付金额的准确性以
         安排                             及客户与代付方的关系；（2）取得公司实际控制人及董
         境外销售涉及境外第三方的，其代   监高的关联方调查表，核查公司实际控制人、董监高及
  5      付行为的商业合理性或合法合规     其关联方与第三方回款支付方之间的关系，保荐机构认
         性                               为，发行人及其实际控制人、董监高与涉及第三方回款
                                          的主要客户的支付方不存在关联关系或其他利益安排；
         报告期内是否存在因第三方回款     发行人销售涉及境外第三方的，主要系同控企业付款及
  6
         导致的货款归属纠纷               外汇管制等原因，其代付行为具有商业合理性；报告期
                                          内发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
         如签订合同时已明确约定由其他     发行人与部分存在第三方回款的经销商签订了第三方
  7      第三方代购买方付款，该交易安排   代付协议，相关经销商主要系同控企业付款、外汇管制
         是否具有合理原因                 等原因产生第三方回款，具有商业合理性
                                          经抽查不一致业务相关合同或订单、资金流水凭证等原
         资金流、实物流与合同约定及商业   始交易凭证，保荐机构认为，报告期内，发行人第三方
  8
         实质是否一致                     回款涉及的销售资金流、实物流与合同约定及商业实质
                                          一致



       29-8 现金交易

       1、基本情况

       发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果
分析”之“（一）营业收入分析”之“15、现金交易情况”补充披露现金交易的原因、
必要性与合理性，并列表披露报告其各期现金交易金额、占当期销售金额的比例。

       2、核查程序

       针对发行人现金交易情况，保荐机构按照《首发业务若干问题解答》问题 42 的相
关规定，访谈发行人实际控制人及财务总监了解现金交易的必要性与合理性，是否与发
行人业务情况或行业惯例相符；将发行人现金交易金额及占比与同行业或类似公司进行
比较；比对关联方清单，结合相关公开网络查询，判断现金交易的客户或供应商的情况，
是否为发行人的关联方；获取并查阅相关收入确认及成本核算的原则与依据；评价发行
人与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；查阅了现金日记账、
现金收支原始凭证，核查现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在
异常分布；获取并查阅实际控制人及发行人董监高资金流水，核查其是否与客户或供应
商存在资金往来；获取并查阅发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。

       3、核查意见



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     经核查，保荐机构认为，发行人现金交易金额较小，具有真实性、合理性和必要性。

     29-9 业绩下滑、持续经营能力

     1、基本情况

     2021 年度，发行人净利润为 14,568.13 万元，同比下降 36.07%。

     2、核查程序

     保荐机构获取并查阅了发行人报告期内的财务报告及经申报会计师审计的审计报
告，访谈了发行人总经理与财务总监，取得发行人销售收入明细表，了解发行人 2021
年度净利润下降原因；查阅行业报告，咨询行业顾问，了解行业竞争格局及发行人市场
地位是否发生重大不利变化；比较发行人 2021 年度与 2019 年度业绩水平，分析 2021
年度净利润下降是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，发行人 2021 年度净利润下降主要系随疫情趋于稳定后，
疫情相关产品市场需求下降，平均销售价格、毛利率及销售收入占比均有所下降所致；
2021 年度，发行人销售收入较 2020 年度有所提升，且净利润较 2019 年度显著增长，
2021 年度净利润下降不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。

     29-10 委托加工

     1、基本情况

     发行人委托加工具体情况详见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行
人主营业务、主要产品或服务及其变化的情况”之“（二）主要经营模式”之“3、生产
模式”及招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”
之“（七）公司外协生产情况及主要外协厂商”的相关内容。

     2、核查程序

     保荐机构访谈了发行人生产部经理、采购部经理与财务总监，查阅了发行人外协加
工流程内部控制制度、外协加工采购合同等文件，取得发行人外协加工明细账、采购明
细账等相关文件。

     3、核查意见


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     经核查，保荐机构认为，发行人委托加工相关会计处理符合《企业会计准则》的相
关规定。

（三十）成本

     30-1 单位成本

     经核查发行人报告期各期的产品成本明细表，报告期内发行人主要产品的平均单位
成本变动幅度未超过 15%，保荐机构认为，报告期内发行人不存在主要产品的单位成本
同比变动较大的情形。

     30-2 劳务外包

     经核查发行人成本明细表、劳务外包明细表及相关合同，发行人报告期内劳务外包
金额占当期营业成本的比例较低，保荐机构认为，发行人不存在最近一个会计年度劳务
外包金额占当期营业成本比例较大或呈快速增长趋势。

（三十一）毛利率

     31-1 可比公司毛利率

     1、基本情况

     发行人于 “第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）
毛利及毛利率分析”之“3、同行业可比公司毛利率比较”披露并列表分析发行人主要
产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势是否存在较大差异，披露并
分析发行人主要产品毛利率是否合理。

     2、核查程序

     针对发行人可比公司毛利率，保荐机构访谈发行人主要管理人员，了解招股说明书
中对比毛利率时选取的样本公司的合理性；查询同行业可比公司相近产品毛利率情况，
与发行人相关产品进行对比分析。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，发行人主要产品毛利率及毛利率变化趋势与可比公司相近
产品相比差异具有合理性，发行人主要产品毛利率正常。




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     31-2 主要产品毛利率

     1、基本情况

     发行人于报告期内的主要产品毛利率及其变动分析详见招股说明书“第八节财务会
计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、
毛利率分析”。

     2、核查程序

     针对发行人主要产品毛利率，保荐机构获取并查阅发行人分产品收入成本明细，复
核各产品销售单价及毛利率计算的准确性。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，受新冠疫情影响，市场需求增加导致发行人部分产品毛利
率提升，疫情趋于稳定后，部分产品市场需求减少，毛利率有所下降；报告期内发行人
主要产品毛利率变化具有合理性。

（三十二）股份支付

     32-1 股份支付

     1、基本情况

     发行人于报告期内的主要产品毛利率及其变动分析详见招股说明书“第八节财务会
计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理
费用”。

     2、核查程序

     针对发行人股份支付情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人，查阅了股权激励前
投资机构的增资价格、股份支付相关文件，复核股份支付计算过程。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，报告期内发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方
法及结果合理，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。




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（三十三）非流动资产的资产减值损失

       33-1 资产减值损失

     经核查发行人的固定资产等非流动资产明细表并进行固定资产监盘，保荐机构认为，
报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形。

（三十四）税收优惠

       34-1 税收优惠

     1、基本情况

     发行人于报告期内的主要税收优惠情况详见招股说明书“第八节财务会计信息与管
理层分析”之“十、经营成果分析”之“六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率”
之“（二）税收优惠”。

     2、核查程序

     针对发行人税收优惠情况，保荐机构结合《首发业务若干问题解答》问题 30 的相
关规定，访谈了发行人财务总监，查阅了发行人高新企业证书、出口退税明细、纳税证
明等文件。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人依法取得高新技术企业所得税优惠、研
发费用加计扣除企业所得税优惠、软件增值税即征即退优惠等税收优惠，该等税收优惠
主要来自于国家的长期鼓励政策，政策预期比较稳定，具有较强的可持续性，发行人不
存在对税收优惠的重大依赖，相关税收优惠对发行人未来经营业绩、财务状况不存在重
大影响。

（三十五）尚未盈利企业

       35-1 尚未盈利企业

     保荐机构获取并查阅了发行人报告期内的财务报告及经申报会计师审计的审计报
告。经核查，保荐机构认为发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情
形。




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（三十六）应收款项

     36-1 应收账款

     1、基本情况

     发行人报告期内应收账款的情况及分析详见招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产变化分
析”之“（3）应收账款和应收票据”。

     2、核查程序

     保荐机构访谈了发行人财务部门负责人，查阅了应收账款明细账、应收账款账龄表
等文件，核查了主要客户的工商资料、信用状况和期后回款情况；获取发行人主要客户
销售合同，检查合同付款条款及期后回款情况；对报告期内主要客户进行访谈；核查了
主要客户信用政策及执行情况，并与同行业上市公司情况进行了对比分析。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，（1）发行人客户信用状况良好，应收账款质量较好，逾期
应收账款金额较小且已计提相应坏账或进行核销，坏账准备计提充分；（2）报告期各期
末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形；（3）发行人报告期内前五名应收账款客
户信用或财务状况未出现大幅恶化；（4）报告期内发行人不存在应收账款周转率下降的
情形。

     36-2 应收票据

     经核查发行人应收票据明细和会计师出具的审计报告，保荐机构认为，（1）报告期
内发行人不存在商业承兑汇票；（2）报告期各期末发行人不存在已背书或贴现且未到期
的应收票据。

     36-3 应收款项

     1、基本情况

     发行人报告期内应收款项的情况及分析详见招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产变化分
析”之“（3）应收账款和应收票据”。



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     2、核查程序

     保荐机构访谈了发行人财务部门负责人，查阅了应收账款明细账、应收账款账龄表
等文件，核查了逾期客户的工商资料、信用状况和期后回款情况；获取发行人主要客户
销售合同，检查合同付款条款及期后回款情况；对报告期内主要客户进行访谈；核查了
主要客户信用政策及执行情况，并与同行业上市公司情况进行了对比分析；按照《首发
业务若干问题解答》问题 28 的相关规定进行核查。

     3、核查意见

     经核查发行人应收账款明细表和会计师出具的审计报告，保荐机构认为，（1）发行
人报告期内不存在以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工程客户等信用风险较低
为理由不计提坏账准备；（2）发行人报告期内的应收票据均为银行承兑汇票，发生减值
风险较小，未对其计提减值准备符合会计准则的规定；（3）发行人报告期内不存在应收
账款保理业务；（4）发行人报告期内不存在应收账款计提政策明显低于同行业可比公司
的相关情形。

（三十七）存货

     37-1 存货

     1、基本情况

     发行人报告期内存货的基本情况及分析详见招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产变化分
析”之“（6）存货”。

     2、核查程序

     保荐机构访谈了发行人财务人员和相关业务人员，了解各产品生产周期，审阅发行
人的备货政策；取得发行人各项存货的库龄表、存货订单支持明细表；取得发行人报告
期内在手订单统计表；检查存货周转率的计算方法，与同行业可比公司存货周转率进行
对比分析；取得发行人存货的跌价准备计算表；检查以前年度计提的跌价准备本期变动
情况；对发行人各期末的委托加工物资存货实施函证程序，对原材料、库存商品实施监
盘程序。

     3、核查意见


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     经核查，保荐机构认为，（1）发行人报告期内的存货余额或类别变动与公司业务发
展情况相匹配，不存在异常情形；（2）发行人报告期内存货库龄较短，库龄超过 1 年的
存货主要为原材料及库存商品，占存货的比例较低，不存在滞销或前期销售退货的情形，
存货跌价准备计提充分；（3）发行人报告期内不存在发出商品占存货比例较大的情形；
（4）发行人不属于工程施工企业，报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交
付的工程项目的工程施工余额。

（三十八）固定资产、在建工程

     38-1 固定资产

     1、基本情况

     发行人已在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况。发行人报告期
内产能和产量的情况及分析详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销
售情况和主要客户”之“（一）发行人报告期内主要产品的销售情况”之“1、报告期内
主要产品的产能、产量、库存与销量情况”。发行人报告期内固定资产的情况及分析详
见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）
资产分析”之“3、非流动资产结构及变动分析”之“（2）固定资产”。

     2、核查程序

     保荐机构访谈发行人相关部门人员，了解发行人各生产线的产能情况、报告期内各
产品产能利用率变动情况；访谈发行人采购、生产与市场部门相关负责人，获取报告期
各期各产品库存数据明细表，核查发行人产能、产能和销量的合理性；获取发行人固定
资产明细表；对发行人主要固定资产进行监盘。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，
与同行业可比公司的差异具有合理性。

     38-2 在建工程

     经核查发行人的资产明细表和会计师出具的审计报告，保荐机构认为，发行人报告
期内不存在在建工程。




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（三十九）投资性房地产

     39-1 投资性房地产

     经核查发行人资产明细表和会计师出具的审计报告，保荐机构认为，报告期内发行
人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形。

（四十）无形资产、开发支出

     40-1 无形资产、开发支出

     经核查发行人研发项目明细和会计师出具的审计报告，保荐机构认为，（1）报告期
各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产；（2）报告期内发行人
不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。

（四十一）商誉

     41-1 商誉

     经核查发行人历史沿革和工商登记资料和会计师出具的审计报告，保荐机构认为，
发行人不存在商誉。

（四十二）货币资金

     42-1 货币资金

     经核查发行人银行对账单和会计师出具的审计报告，保荐机构认为，发行人不存在
存贷双高或与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。

（四十三）预付款项

     43-1 预付款项

     经核查发行人预付款项明细表、采购合同和会计师出具的审计报告，发行人预付款
项占各期期末流动资产的比例较低，保荐机构认为，报告期各期末发行人不存在预付款
项占总资产的比例较大对单一供应商预付金额较大的情形。

（四十四）现金流量表

     44-1 经营活动产生的现金流量

     1、基本情况


                                    3-1-4-64
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     发行人报告期内经营活动现金流的情况及分析详见招股说明书“第八节 财务会计
信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）现
金流量表分析”。

     2、核查程序

     保荐机构获取发行人银行对账单和现金流量表明细表；访谈发行人实际控制人和财
务部门负责人；查阅《投资理财管理制度》，了解发行人购买理财产品的目的，了解与
理财业务相关的包括关键内部控制；复核现金流量表净利润与经营现金流的差异调节过
程，分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因，判断合理性。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，（1）报告期内发行人经营活动现金流随经营业绩增长具有
合理性，与同行业可比公司不存在显著差异；（2）报告期各期发行人经营活动产生的现
金流量净额与净利润无显著差异。

（四十五）募集资金投资项目

     45-1 募集资金投资项目

     1、基本情况

     发行人已确定募集资金投资的具体项目，募投项目共 4 个：年产 30 万台呼吸机及
350 万套配件、营销网络及品牌建设项目、医疗设备研发中心项目与补充流动资金，关
于募集资金投资项目具体情况详见招股说明书之“第九节 募集资金运用与未来发展规
划”之“一、本次募集资金运用概况”。

     2、核查程序

     针对发行人募集资金投向情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人，查阅了募投项
目可行性研究报告、《募集资金管理制度》、环评批复、投资项目备案证等文件。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务
状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会导致发行人生产、经营模式产生
重大变化，对发行人未来期间财务状况不会造成重大不利影响；发行人募投项目符合发
行人产能消化能力及资金需求，募投项目具备必要性、合理性和可行性，且已建立募集

                                    3-1-4-65
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资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。募投项目符合国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增
同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。公司募投用地均以租赁方式使用，出租
方拥有相关产权，已办理或正在办理租赁房屋的不动产证，募投项目已进行相应备案，
不存在募投用地不符合土地政策、城市规划、募投用地未落实的风险，满足《首发业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的相关规定。

（四十六）重大合同

     46-1 重大合同

     1、基本情况

     报告期内，发行人已签署的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的
已履行或正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、融资合同、与瑞思迈知识产权
纠纷的和解协议等。发行人在招股说明书“第十一节 其他重大事项”之“一、重要合
同”列表披露了对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正
在履行的合同。

     2、核查程序

     针对发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同，保荐机构访谈了发
行人高级管理人员了解发行人业务开展情况；查阅了相关合同文本，访谈了相关客户、
供应商，对重大合同进行函证；查阅发行人公司章程关于董事会和股东大会审议重大交
易的审批权限；分析相关重大合同因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的
影响。

     3、核查意见

     经核查，保荐机构认为，发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同
不违反我国法律、行政法规的强制性规定；截至本发行保荐工作报告出具日，发行人正
在履行的重大合同正常履行，发行人履行该等合同不存在实质性法律障碍。




                                    3-1-4-66
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司                               发行保荐工作报告


（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签章页）

董事长、法定代表人：



__________________

       沈如军                                            年    月    日

首席执行官：



__________________

       黄朝晖                                            年    月    日

保荐业务负责人：



__________________

       孙 雷                                             年    月    日

内核负责人：



__________________

       杜祎清                                           年    月     日

保荐业务部门负责人：



__________________

       许    佳                                          年    月    日

保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司                                 年    月    日



                                   3-1-4-67
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司                                             发行保荐工作报告


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公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人签名                                            项目协办人签名



________________             ________________             _______________


     陈婷婷                        谢显明                     潘宗辉

项目组其他人员签名


________________             ________________             ________________


     李 响                          赵   冀                    李胤康

_______________             ________________             ________________


      高广伟                        周凌轩                     杨德源

________________             ________________             ________________


     李昌志                         杨世龙                     郭榕榕

________________            ________________              ________________


     沈 俊                          徐   然                    魏   翔



保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司                                                    年    月      日




                                              3-1-4-68
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司                                                  发行保荐工作报告


附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人              北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
保荐机构            中国国际金融股份有限公司        保荐代表人   陈婷婷、谢显明
  一     尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
         发 行人生 产经 营和本     核查情况
  1      次 募集资 金项 目符合
         国家产业政策情况          已核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
         发 行人拥 有或 使用的
                                   是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
         专利
  2      核查情况                  是√                          否□
         备注
         发 行人拥 有或 使用的     是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明
         商标                      文件
  3      核查情况                  是√                          否□
         备注
         发 行人拥 有或 使用的
                                   是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
         计算机软件著作权
  4      核查情况                  是√                          否□
         备注
         发 行人拥 有或 使用的
         集 成电路 布图 设计专     是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
         有权
  5
         核查情况                  是□（不适用）                否□
         备注                      不适用，发行人未拥有集成电路布图设计专有权
         发 行人拥 有的 采矿权     是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采
         和探矿权                  矿许可证、勘查许可证
  6      核查情况                  是□（不适用）                否□
         备注                      不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权
         发 行人拥 有的 特许经     是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证
         营权                      明文件
  7      核查情况                  是□（不适用）                否□
                                   不适用，发行人所属行业无特许经营资质要求，发行人未拥有特
         备注
                                   许经营权
         发 行人拥 有与 生产经
         营相关资质（如生产许      是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或
         可 证、安 全生 产许可     证明文件
  8      证、卫生许可证等）
         核查情况                  是√                          否□
         备注
  9      发 行人曾 发行 内部职     是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

                                              3-1-4-69
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司                                              发行保荐工作报告


         工股情况

         核查情况                  是□（不适用）              否□
         备注                      不适用，发行人未曾发行内部职工股
         发行人曾存在工会、信
         托、委托持股情况，目
                                   是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
         前 存在一 致行 动关系
         的情况
         核查情况                  是√                        否□
  10                               （1）发行人不存在工会、信托持股的情况；
                                   （2）发行人历史上存在股权代持的情况，目前已全部还原；
                                   （3）庄志与许坚签署《一致行动人协议》，约定就有关公司经营
         备注
                                   发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会、董事
                                   会上行使表决权时保持一致，出现意见不一致时，以一致行动人
                                   中所持股份最多的股东意见为准
（二） 发行人独立性
                                   实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相
         发行人资产完整性
                                   关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
  11     核查情况                  是√                        否□
         备注
                                   是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进
         发行人披露的关联方
                                   行当面访谈等方式进行核查
  12     核查情况                  是√                        否□
         备注
         发 行人报 告期 关联交     是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允
         易                        性
  13     核查情况                  是√                        否□
         备注
         发 行人是 否存 在关联     核查情况
  14     交易非关联化、关联方      发行人报告期内不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的
         转让或注销的情形          情形
（三） 发行人业绩及财务资料
         发行人的主要供应商、
                              是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
         经销商
  15     核查情况                  是√                        否□
         备注
         发 行人最 近一 个会计
         年 度并一 期是 否存在     是否以向新增客户函证方式进行核查
         新增客户
  16
         核查情况                  是√                        否□
         备注
  17     发行人的重要合同          是否以向主要合同方函证方式进行核查


                                              3-1-4-70
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司                                                    发行保荐工作报告


         核查情况                  是√                              否□
         备注
         发 行人的 会计 政策和     如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更
         会计估计                  内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
  18     核查情况                  是√                              否□
                                   会计政策根据财政部最新规定进行调整。报告期内不存在重要会
         备注
                                   计估计变更
                                                               是否核查发行
                                   是否走访重要
                                                               人前五名客户
                                   客户、主要新
                                                               及其他主要客
                                   增客户、销售 是 否 核 查 主
                                                               户与发行人及
                                   金额变化较大 要 产 品 销 售                 是否核查报告
         发行人的销售收入                                      其股东、实际控
                                   客户，核查发 价 格 与 市 场                 期内综合毛利
                                                               制人、董事、监
                                   行人对客户所 价 格 对 比 情                 率波动的原因
  19                                                           事、高管和其他
                                   销售的金额、 况
                                                               核心人员之间
                                   数量的真实性
                                                               是否存在关联
                                                               关系
         核查情况                  是√   否□      是√      否□   是√    否□      是√      否□
         备注
                                                                                是 否 核查 发 行人 前
                                                                                五 大 及其 他 主要 供
                                   是 否走 访重要 供应
                                                                                应 商 或外 协 方与 发
                                   商或外协方，核查公      是否核查重要原材
                                                                                行人及其股东、实际
         发行人的销售成本          司 当期 采购金 额和     料采购价格与市场
                                                                                控制人、董事、监事
                                   采 购量 的完整 性和     价格对比情况
  20                                                                            、高级管理人员和其
                                   真实性
                                                                                他 核 心人 员 之间 是
                                                                                否存在关联关系
         核查情况                  是√      否□          是√      否□       是√          否□
         备注
                                   是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、
         发行人的期间费用
                                   合理性，以及存在异常的费用项目
  21     核查情况                  是√                              否□
         备注
                                   是否核查大额银行存款账户的        是否抽查货币资金明细账，是否
         发行人货币资金            真实性，是否查阅发行人银行        核查大额货币资金流出和流入的
                                   账户资料、向银行函证等            业务背景
  22
         核查情况                  是√             否□             是√              否□
         备注
                                   是否核查大额应收款项的真实
                                                                     是否核查应收款项的收回情况，
         发行人应收账款            性，并查阅主要债务人名单，
                                                                     回款资金汇款方与客户的一致性
                                   了解债务人状况和还款计划
  23
         核查情况                  是√             否□             是√              否□
                                                                     报告期内存在回款资金汇款方与
         备注
                                                                     客户不一致的情况，第三方回款


                                             3-1-4-71
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                                                               主要系集团统一付款、外汇管制
                                                               等情况，该等交易具有合理性和
                                                               真实性
                                   是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大
         发行人的存货
                                   额存货
  24     核查情况                  是√                           否□
         备注
                                   是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真
         发行人固定资产情况
                                   实性
  25     核查情况                  是√                           否□
         备注
                                                                  是否查阅银行借款资料，是否核
                                   是 否走访 发行人 主要借款 银
         发行人银行借款情况                                       查发行人在主要借款银行的资信
                                   行，核查借款情况
                                                                  评级情况，存在逾期借款及原因
  26
         核查情况                  是√           否□            是√           否□
         备注
         发行人应付票据情况        是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
  27     核查情况                  是（不适用）                   否□
         备注                      报告期内，发行人不存在应付票据
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
                                   发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营
         发行人的环保情况          所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保
                                   设施的运转情况
  28
         核查情况                  是√                           否□
         备注
         发行人、控股股东、实
                                   是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门
         际 控制人 违法 违规事
                                   进行核查
         项
         核查情况                  是√                           否□
  29                               实地了走访了发行人及其子公司的工商部门、税务主管部门、海
                                   关部门、天津工厂所属环保部门等政府部门；未走访土地部门，
         备注                      因为发行人名下无自有土地；未走访北京环保部门，因怡和嘉业
                                   北京总部位于商业办公楼，除正常办公给环境造成的轻微影响外，
                                   不存在对环境造成影响的其他情形。
         发行人董事、监事、高      是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网
         管任职资格情况            搜索方式进行核查
  30     核查情况                  是√                           否□
         备注
         发行人董事、监事、高
         管遭受行政处罚、交易      是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索
  31
         所公开谴责、被立案侦      方式进行核查
         查或调查情况



                                             3-1-4-72
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         核查情况                  是√                           否□
         备注
                                   是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人
         发行人税收缴纳
                                   主管税务机关
  32     核查情况                  是√                           否□
         备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
         发 行人披 露的 行业或     是否独立核查或审慎判断报告书所引用的行业排名、市场占有率
         市场信息                  及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
  33     核查情况                  是√                           否□
         备注
         发行人涉及的诉讼、仲      是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、
         裁                        仲裁机构
  34     核查情况                  是□                           否√
                                   未走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，但
         备注
                                   对发行人进行访谈及互联网检索等方式进行了补充核查
         发行人实际控制人、董
         事、监事、高管、其他
                                   是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
         核心人员涉及诉讼、仲
         裁情况
  35
         核查情况                  是□                           否√
                                   未走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构，
         备注                      但通过取得相关人员无犯罪记录证明，对其进行访谈及互联网检
                                   索等方式进行了补充核查
         发行人技术纠纷情况        是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
  36     核查情况                  是√                           否□
         备注
         发 行人与 保荐 机构及
         有 关中介 机构 及其负
                                   是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
         责人、董事、监事、高
                                   监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
         管、相关人员是否存在
  37
         股权或权益关系
         核查情况                  是√                           否□
         备注
         发行人的对外担保          是否通过走访相关银行进行核查
  38     核查情况                  是√                           否□
         备注                      发行人不存在对外担保
         发行人律师、会计师出      是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在
         具的专业意见              的疑问进行了独立审慎判断
  39     核查情况                  是√                           否□
         备注


                                             3-1-4-73
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         发 行人从 事境 外经营     核查情况
  40
         或拥有境外资产情况        发行人未设立境外子公司或分支机构
         发行人控股股东、实际      核查情况
  41     控 制人为 境外 企业或     已就控股股东、实际控制人进行核查，控股股东、实际控制人为
         居民                      中国国籍，无永久境外居留权
  二     本项目需重点核查事项
                                   无
  42     核查情况                  是□                        否□
         备注
  三     其他事项
                                   无
  43     核查情况                  是 □                       否□
         备注




                                              3-1-4-74
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了报告书的验证工作，确保上述问核事项和报告书中披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及
近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务
谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。




保荐代表人签字：


保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：                   职务：




                                              中国国际金融股份有限公司（盖章）



                                                                年     月      日




                                   3-1-4-75
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