北京市海问律师事务所
                关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
                首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
                                              并在创业板上市的
                                                       法律意见书




                                                       2022 年 10 月




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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                         北京市海问律师事务所
               关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
                                法律意见书


致：北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

     北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在
中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“怡和嘉业”）的委
托，担任怡和嘉业首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发
行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称
“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。


     应怡和嘉业的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（中华
人民共和国主席令第 15 号，以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法（2019
年修订）》（中华人民共和国主席令第 37 号，以下简称“《证券法》”）、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（2020 修正）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市
规则》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他
规范性文件（以下合称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。如下文无特别
说明，本法律意见书用的简称与本所为本次发行上市出具的《律师工作报告》中
所使用简称的含义相同。


     为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人本次上市的法律资格及其具备的条件进行了调查。本所
律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人
的工作人员作了询问或与之进行了必要的讨论，对有关事项进行了核实。


     本所仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的
其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的



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法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关
专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》的要求对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意
义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。


     为出具本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的有关法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的
理解而发表法律意见；


     2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是完
整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件
的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，发行人提供的材料未有隐
瞒、虚假和重大遗漏的情况；


     3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；


     4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随
其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；


     5、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得由任何其他人使用
或用于任何其他目的。


     基于上述，本所出具法律意见如下：




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一、 发行人本次发行上市的批准和授权

     1.1 2020 年 10 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议批准
了《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市方案的议案》《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司关于提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

     2021 年 9 月 22 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长<首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案>决议有效期
的议案》《关于延长<关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案>授权有效期的议案》。

     2022 年 9 月 20 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长<首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案>决议有效期
的议案》《关于延长<关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案>授权有效期的议案》。


     1.2 2022 年 4 月 29 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2022 年第 23
次审议会议，审议结果为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。


     1.3 根据中国证监会于 2022 年 7 月 22 日出具的《关于同意北京怡和嘉业医疗
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1631 号），发
行人本次发行已经获得中国证监会的注册批复。

     1.4 发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。


     综上，本所认为，发行人本次发行上市已经获得现阶段必要的批准、授权和
注册，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。


二、 发行人本次发行上市的主体资格

     2.1 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为依法设立
且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的持续经营时
间在 3 年以上，未出现根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，符
合《创业板首发办法》第十条的规定。




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     2.2 根据发行人提供的资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《创业
板首发办法》第十条的相关规定。


     综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。


三、 发行人本次上市的实质条件

     3.1 根据天健于 2022 年 3 月 10 日出具的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公
司申报审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员分别确认，如本法律意见书第二部分所述，
发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第
2.1.1 条第（一）项的规定。

     3.2 根据天健就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（天健验[2022]1-119
号）（以下简称“《验资报告》”），截至 2022 年 10 月 25 日，发行人本次发行
16,000,000 股新股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第（二）项的规定。

     3.3 根据《验资报告》，本次发行的股份为 16,000,000 股新股，全部为公开发
行，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第（三）项的规定。


     3.4 根据发行人现行有效的《营业执照》及确认，发行人为境内企业且不存在
表决权差异安排。根据《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市发行公告》及《验资报告》，发行人本次发行的价格为 119.88 元/
股，本次发行后总股本为 64,000,000 股，因此预计市值不低于 10 亿元。根据《审
计报告》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。符合《上市规
则》第 2.1.1 条第（四）项以及第 2.1.2 条第（二）项的规定。

     3.5 发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，确认本次发行上
市文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。

     综上，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等有关法律规



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定的关于首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的实质条件。

四、 发行人本次发行上市的保荐机构


     4.1 发行人申请本次发行上市，已由保荐机构中国国际金融股份有限公司（以
下简称“中金公司”）保荐，中金公司持有《中华人民共和国经营证券业务许可
证》，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

     4.2 中金公司已指定陈婷婷、谢显明为保荐代表人，具体负责本次发行上市的
保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

五、 结论意见


     综上所述，本所认为，发行人申请本次上市符合《证券法》《创业板首发办法》
《上市规则》等有关法律规定的股票上市的条件。发行人本次发行上市尚待取得
深圳证券交易所的审核同意。


     本法律意见书正本一式三份。


     （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》的
签署页）



 北京市海问律师事务所




 负责人：                 经办律师：



 __________________       __________________

 张继平                   高   巍



                          __________________

                          肖   毅



                           __________________

                           周双月




                                                        年    月     日