怡和嘉业：关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理登记手续的公告2022-11-17
证券代码：301367 证券简称：怡和嘉业 公告编号：2022-003
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理
登记手续的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2022 年 11
月 17 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公
司类型、修订公司章程并办理登记手续的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1631 号）核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）1,600 万股，每股面值人民币 1 元，并于 2022 年 11
月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“天健验〔2022〕1-119 号”《验资报告》，本次发行完成后，公司注册资
本由人民币 4,800 万元变更为 6,400 万元，具体以市场监督管理部门登记的内容
为准。
二、公司类型变更情况
本次发行完成后，公司类型由股份有限公司（中外合资、未上市）变更为股
份有限公司（上市），具体以市场监督管理部门登记的内容为准。
三、公司章程修订情况
为本次发行上市之目的，公司于 2020 年 10 月 15 日召开 2020 年第一次临时
股东大会，审议通过了本次发行上市后适用的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限
公司章程（草案）》，同时，授权董事会及董事会授权人士在本次发行上市完成后
对公司章程中有关公司注册资本、股权结构的条款进行相应的调整和修改。公司
之后分别于 2021 年 3 月 23 日召开 2020 年度股东大会、2022 年 3 月 30 日召开
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2021 年度股东大会对《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程（草案）》进行
修订。
公司于深圳证券交易所创业板上市后，《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公
司章程（草案）》修订为《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）。结合上述两次修订以及本次发行股份的实际情况，对《公司章
程》进行修订，具体修改的内容详见附件，修订后的《公司章程》详见公司同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限
公司章程》。除附件所示修订条款外，《公司章程》其他条款不变，具体以市场监
督管理部门登记的内容为准。
公司董事会授权相关人士具体办理上述变更注册资本、公司类型及《公司章
程》备案等相关市场监督管理部门的登记手续并签署相关文件，授权期限自公司
董事会审议通过之日起至本次变更完成之日止。
四、备查文件
1、
《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》。
特此公告。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会
2022年11月17日
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附件：《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一条 为适应建立现代企业制度的需要， 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规
规范北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司 范北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下
（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公 简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东
司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股 引》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
公司规范运作指引》和其他有关法律、法规、 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有
部门规章、规范性文件、业务规则的规定， 关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务
制订本章程。 规则的规定，制订本章程。
第三条 经深圳证券交易所【】年【】月【】 第三条 经深圳证券交易所核准并经中国证
日核准并经中国证券监督管理委员会【】年 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
【】月【】日注册，公司首次向社会公众发 2022 年 7 月 22 日注册，公司首次向社会公众
行人民币普通股【】股并于【】年【】月【】 发行人民币普通股 1,600 万股并于 2022 年 11
日在深圳证券交易所上市。 月 1 日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司的注册资本为【】元。 第六条 公司的注册资本为 6,400 万元。
第十二条 公司依据中国共产党章程的规
新增条款 定，设立共产党党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨为： 努力发展 第十三条 公司的经营宗旨为：努力发展医
医疗科技，造福社会；诚信经营，追求卓越； 疗科技，造福社会；诚信经营，追求卓越；引
引进资本和先进的经营和管理理念，做大做 进资本和先进的经营和管理理念，做大做强，
强，争取成为国际国内医疗器械领域中的先 争取成为国际国内医疗器械领域中的先进企
进企业之一。】 业之一。
第十四条 公司的经营范围为：电子医疗
第十三条 公司的经营范围为：生产医疗
健康设备及医用耗材技术开发；互联网医疗
器械 II 类、批零兼营医疗器械 II 类（涉及
技术开发；软件技术开发；货物进出口、技
专项审批的事项，未获审批前不得经营）；货
术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理
物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉
商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关
及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理
规定办理申请手续）；销售医疗器械Ⅱ类、机
商品的按国家有关规定办理申请手续）；电子
械设备、手推车、电子产品、针纺织品、箱
医疗健康设备及医用耗材技术开发、软件技
包、金属制品、塑料制品；制造机械设备、
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修订前条款 修订后条款
术开发、互联网医疗技术开发。 手推车、电子产品、针纺织品、箱包、金属
制品、塑料制品（限在外埠从事生产经营活
动）；生产医疗器械Ⅱ类（以医疗器械生产许
公司的经营范围以公司登记机构核准的经营 可证许可范围为准，医疗器械生产许可证有
范围为准。 效期至 2025 年 06 月 13 日）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
公司的经营范围以公司登记机构核准的经营
范围为准。
第十九条 公司的股份总数为【】万股， 第二十条 公司的股份总数为 6,400 万股，
均为普通股，每股面值人民币 1.00 元。 均为普通股，每股面值人民币 1.00 元。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和相 公开的集中交易方式，或者法律法规和相关监
关监管机构认可的其他方式进行。 管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
进行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
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修订前条款 修订后条款
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 当在 3 年内转让或者注销。
分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 持有本公司股份百分之五以上
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 他情形的除外。
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 质的证券。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
有责任的董事依法承担连带责任。 诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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修订前条款 修订后条款
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议； 作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规 （十二） 审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三） 审议批准本章程第四十二条规 （十三） 审议批准本章程第四十三条规
定的关联交易事项； 定的关联交易事项；
（十四） 审议批准本章程第四十四条规 （十四） 审议批准本章程第四十五条规
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修订前条款 修订后条款
定的重大交易事项； 定的重大交易事项；
（十五） 审议批准本章程第四十五条规 （十五） 审议批准本章程第四十六条规
定的购买、出售资产事项； 定的购买、出售资产事项；
（十六） 审议批准本章程第四十六条规 （十六） 审议批准本章程第四十七条规
定的募集资金使用事项； 定的募集资金使用事项；
（十七） 审议批准本章程第四十七条规 （十七） 审议批准本章程第四十八条规
定的提供财务资助事项； 定的提供财务资助事项；
（十八） 审议批准本章程第四十八条规 （十八） 审议批准本章程第四十九条规
定的自主会计政策变更、重要会计估计变更 定的自主会计政策变更、重要会计估计变更事
事项； 项；
（十九） 审议批准股权激励计划及员工 （十九） 审议批准股权激励计划及员工
持股计划； 持股计划；
（二十） 审议批准公司处于危机等特殊 （二十） 审议批准公司处于危机等特殊
情况时与董事、总经理和其他高级管理人员 情况时与董事、总经理和其他高级管理人员以
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
理交予该人负责的合同； 交予该人负责的合同；
（二十一） 审议批准因本章程第二十三条 （二十一） 审议批准因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份； 购本公司股份；
（二十二） 审议批准法律、行政法规、部 （二十二） 审议批准法律、行政法规、部门
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
其他事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
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修订前条款 修订后条款
第四十二条 公司与关联方发生的交易（公 第四十三条 公司与关联方发生的交易（公司
司提供担保除外）金额在三千万元以上，且 提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以
五以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 上的关联交易，应当提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的
交易或与不同关联人进行的与同一交易标的 交易或与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易的金额应当累计计算，上述同一 相关的交易的金额应当累计计算，上述同一关
关联人包括与该受主体控制或者相互存在股 联人包括与该关联人受同一主体控制或者相
权控制关系的其他关联人。 互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的， 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不
不再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 公司发生的下列募集资金使用 第四十七条 公司发生的下列募集资金使用
行为，须经股东大会审议批准： 行为，须经股东大会审议批准：
（一） 取消或者终止原募集资金投资项 （一） 取消或者终止原募集资金投资项目，
目，实施新项目； 实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体 （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实
（实施主体由公司变为全资子公司或者全资 施主体在上市公司及其子公司之间变更的除
子公司变为公司的除外）； 外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式； （三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用 （四） 深圳证券交易所认定为募集资金用
途变更的其他情形； 途变更的其他情形；
（五） 计划单次使用超募资金金额达到五 （五） 计划单次使用超募资金金额达到五
千万元人民币且达到超募资金总额的百分之 千万元人民币且达到超募资金总额的百分之
十以上的； 十以上的；
（六） 公司单个或者全部募集资金投资项 （六） 公司单个或者全部募集资金投资项
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修订前条款 修订后条款
目完成后，将节余募集资金（包括利息收入） 目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）
用作其他用途，节余募集资金（包括利息收 用作其他用途，节余募集资金（包括利息收入）
入）超过该项目募集资金净额 10%且高于一 超过该项目募集资金净额 10%且高于一千万
千万元的。 元的。
第五十一条 公司召开股东大会的地点通常
为公司住所地或主要经营地。 第五十二条 公司召开股东大会的地点通常
为公司住所地或主要经营地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 东大会提供便利。股东通过网络投票形式参加
股东大会提供便利。股东通过网络投票形式 股东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 得低于百分之十。
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修订前条款 修订后条款
不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十三条 股 东大会的 通知包括 以下内
容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：股权登记日登记
在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
（三） 以明显的文字说明：股权登记日登
代理人不必是公司的股东；
记在册的全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
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修订前条款 修订后条款
（三） 本章程的修改；
（三） 本章程的修改；
（四） 本章程第四十五条所涉及的购买、
出售资产的行为；
（四） 本章程第四十六条所涉及的购买、
出售资产的行为；
（五） 本章程第四十一条第（四）项所涉
及的担保；
（五） 本章程第四十二条第（五）项所涉
及的担保；
（六） 股权激励计划；
（六） 股权激励计划；
（七） 公司处于危机等特殊情况，公司需
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
（七） 公司处于危机等特殊情况，公司需与
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
该人负责的合同；
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
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修订前条款 修订后条款
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 有表决权的股份总数。
低持股比例限制。
董事会、独立董事、持有百分之一以上表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不
得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前， 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
投票结果。 票结果。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
夺政治权利，执行期满未逾五年； 治权利，执行期满未逾五年；
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修订前条款 修订后条款
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
结之日起未逾三年； 起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
之日起未逾三年； 未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入措 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
未届满的； 届满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章或相关 （八） 法律、行政法规或部门规章或相关业
业务规则规定的其他情形。 务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无
无效。 效。
董事在任职期间出现本条第一款情形之一 董事在任职期间出现本条第一款情形之一的，
的，公司应当在该事实发生之日起一个月内 公司应当在该事实发生之日起一个月内解除
解除其职务，相关董事应当在该事实发生之 其职务，相关董事应当在该事实发生之日起一
日起一个月内离职。 个月内离职。
第一百一十一条 公司独立董事除符合本章 第一百一十二条 公司独立董事除符合本章
程规定的董事任职条件外，还应符合下列条 程规定的董事任职条件外，还应符合下列条
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修订前条款 修订后条款
件： 件：
（一） 具备上市公司运作的基本知识，熟 （一） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉
悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规 相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
作经验，并已根据中国证监会《上市公司高 验，并已根据相关规定取得独立董事资格证
级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 书；
独立董事资格证书；
（二） 以会计专业人士身份被提名为独立
（二） 以会计专业人士身份被提名为独立 董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识
董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知 和经验，并至少符合下列条件之一：具备注册
识和经验，并至少符合下列条件之一：具备 会计师资格或者具有会计、审计或者财务管理
注册会计师资格或者具有会计、审计或者财 专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 位；
博士学位；
（三） 不存在下列情形之一：
（三） 不存在下列情形之一：
1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直
1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直 系亲属和主要社会关系；
系亲属和主要社会关系；
2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之
2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属；
东及其直系亲属；
3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分
3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东单位或者在公司前五名股东
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；
单位任职的人员及其直系亲属；
4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企
4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属 业任职的人员及其直系亲属；
企业任职的人员及其直系亲属；
5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企
5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
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修订前条款 修订后条款
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 合伙人及主要负责人；
员、合伙人及主要负责人；
6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者
6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或 其各自的附属企业有重大业务往来的单位任
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位 职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
任职，或者在有重大业务往来单位的控股股 位任职；
东单位任职；
7. 近十二个月内曾经具有前六项所列举情
7. 近十二个月内曾经具有前六项所列举情 形的人员；
形的人员；
8. 最近十二个月内，独立董事候选人、其
8. 深圳证券交易所认定不具有独立性的其 任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性
他人员。 情形的人员；
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该 9. 深圳证券交易所认定不具有独立性的其
事实发生之日起十二个月内不得被提名为公 他人员。
司独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起十二个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。
第一百一十二条 独立董事应当充分行使下 第一百一十三条 独立董事应当充分行使下
列特别职权： 列特别职权：
（一） 需要提交股东大会审议的重大关联 （一） 需要提交股东大会审议的重大关联
交易，应当由独立董事认可后，提交董事会 交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
介机构出具独立财务顾问报告； 构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所； 务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
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修订前条款 修订后条款
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分 （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配
配方案，并直接提交董事会审议； 方案和资本公积金转增股本提案，并直接提
交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（五） 提议召开董事会；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机
构； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式 （七） 可以聘请会计师事务所对募集资金
征集； 存放与使用情况出具鉴证报告；
（八） 可以聘请会计师事务所对募集资金 （八） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
存放与使用情况出具鉴证报告；
独立董事行使上述第（一）项至第（七）项
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
事的二分之一以上同意。 同意，行使上述第（八）项职权应当经全体
独立董事同意。
第一百一十三条 独立董事应当对下列公司 第一百一十四条 独立董事应当对下列公司
重大事项发表独立董事意见： 重大事项发表独立董事意见：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员； （二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬； （三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、 （四） 因会计准则变更以外的原因作出会
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
16
修订前条款 修订后条款
（五） 上市公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
（五） 需要披露的关联交易、提供担保（对
见；
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用有关事
项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
（六） 内部控制评价报告；
品种投资等重大事项；
（七） 相关方变更承诺的方案；
（六） 重大资产重组方案、股权激励计划、
员工持股计划、回购方案；
（八） 公司现金分红政策的制定、调整、决
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
（七） 公司拟决定其股票不再在深圳证券
政策是否损害中小投资者合法权益；
交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（九） 需要披露的关联交易、提供担保（对
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托
（八） 董事会向股东大会提交的现金分红
理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
具体方案；
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（九） 公司关联方以资抵债方案（或者聘
请有证券期货相关业务资格的中介机构出具
（十） 重大资产重组方案、管理层收购、
独立财务顾问报告）；
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联方以资抵债；
（十） 在年度报告中，对公司累计和当前
关联担保情况、执行对外担保相关规定进行
（十一） 公司拟决定其股票不再在深圳
专项说明，并发表独立意见；
证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（十一） 承诺人（包括公司及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
（十二） 董事会向股东大会提交的现金
员、收购人、重大资产重组有关各方、公司
分红具体方案；
购买资产对应经营实体的股份或者股权持有
人等）提出对原承诺的变更方案是否合法合
规、是否有利于保护公司或者其他投资者的
（十三） 在年度报告中，对公司报告期末
利益；
尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、
执行监管规定情况进行专项说明，并发表独
立意见；
（十二） 对公司年度报告中的内部控制
自我评价报告；
17
修订前条款 修订后条款
（十四） 独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十三） 独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十五） 有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章
（十四） 有关法律、行政法规、部门规
程规定的其他事项。
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第一百一十五条 独立董事应当依法履行董
第一百一十四条 独立董事应维护公司整体 事义务，充分了解上市公司经营运作情况和
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 董事会议题内容，维护公司和全体股东的利
损害。独立董事应当独立履行职责，不受公 益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立
司主要股东、实际控制人、或者其他与上市 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
公司存在利害关系的单位或个人的影响。若 实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关
发现所审议事项存在影响其独立性的情况， 系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现 在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
明显影响独立性情形的，应当及时通知公司， 行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
提出解决措施，必要时应当提出辞职。 的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
第一百一十五条 公司应当为独立董事行使
第一百一十六条 公司应给予独立董事适当
职权提供必要的便利条件。公司应给予独立
的津贴。津贴的标准由董事会提议，由股东大
董事适当的津贴。津贴的标准由董事会提议，
会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津
由股东大会审议通过，并在公司年报中披露。
贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司
有利害关系的机构或人员处取得额外的、未予
主要股东或有利害关系的机构或人员处取得
披露的其他利益。
额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
18
修订前条款 修订后条款
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七） 制订公司重大收购、收购公司股票 （七） 制订公司重大收购、收购公司股票或
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十二） 制订本章程的修改方案；
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修订前条款 修订后条款
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六） 审议决定公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（十六） 审议决定公司因本章程第二十
项规定的情形收购本公司股份；
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十七） 审议决定本章程第一百二十七
条规定的关联交易事宜；
（十七） 审议决定本章程第一百二十八
规定的关联交易事宜；
（十八） 审议决定本章程第一百二十八
条规定的交易事宜；
（十八） 审议决定本章程第一百二十九
规定的交易事宜；
（十九） 审议决定本章程第一百二十九
条规定的募集资金使用事宜；
（十九） 审议决定本章程第一百三十条
规定的募集资金使用事宜；
（二十） 审议决定公司存放募集资金的
专项账户；
（二十） 审议决定公司存放募集资金的
专项账户；
（二十一） 选举董事会下设立的专门委员
会委员，并根据委员会的选举结果批准决定
（二十一） 选举董事会下设立的专门委员
其主任委员人选；
会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其
主任委员人选；
（二十二） 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（二十二） 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
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修订前条款 修订后条款
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百二十七条 除本章程第四十二条规定 第一百二十八条 除本章程第四十三条规定
之外的关联交易行为（提供担保、提供财务 之外的关联交易行为（提供担保、提供财务资
资助除外）达到以下标准之一的，应当经董 助除外）达到以下标准之一的，应当经董事会
事会审议批准： 审议批准：
（一） 与关联自然人发生的交易金额在三 （一） 与关联自然人发生的交易金额在三
十万元人民币以上； 十万元人民币以上；
（二） 与关联法人发生的交易金额在三百 （二） 与关联法人发生的交易金额在三百
万元人民币以上且占公司最近一期经审计净 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值千分之五以上的交易。 资产绝对值千分之五以上的交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的
交易或与不同关联人进行的与同一交易标的 交易或与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易的金额应当累计计算，上述同一 相关的交易的金额应当累计计算，上述同一关
关联人包括与该受主体控制或者相互存在股 联人包括与该受主体控制或者相互存在股权
权控制关系的其他关联人。 控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的， 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不
不再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十八条 除本章程第四十四条、第 第一百二十九条 除本章程第四十五条、第
四十五条规定之外的交易（提供担保、提供 四十六条规定之外的交易（提供担保、提供财
财务资助除外）达到如下标准之一的，应当 务资助除外）达到如下标准之一的，应当经董
经董事会审议批准： 事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的百分之十以上； 期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 （二） 交易标的在最近一个会计年度相关
一千万元人民币； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
21
修订前条款 修订后条款
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一
千万元人民币；
（三） 交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百
（三） 交易标的在最近一个会计年度相关
万元人民币；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十
以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过一百万元人民币。
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元人民币。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用本条。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用本条。
公司在连续十二个月滚动发生委托理财的，
以期间最高余额作为计算标准。
公司在连续十二个月滚动发生委托理财的，以
期间最高余额作为计算标准。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限
公司或者其他组织，以协议约定的全部出资
额为标准。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公
司或者其他组织，以协议约定的全部出资额为
标准。
第一百二十九条 除本章程第四十六条规定 第一百三十条 除本章程第四十七条规定
之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事 之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事
会审议批准： 会审议批准：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资 （一） 以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金； 金投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金 （二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金
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修订前条款 修订后条款
管理； 管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充 （三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充
流动资金； 流动资金；
（四） 变更募集资金用途； （四） 变更募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点； （五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 调整募集资金投资项目计划进度； （六） 调整募集资金投资项目计划进度；
（七） 使用节余募集资金。 （七） 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资
资金达到股东大会审议标准的，还应当经股 金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大
东大会审议通过。 会审议通过。
第一百三十二条 董 事 会 应当 确 定对 外投 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓 （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出 （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
23
修订前条款 修订后条款
（三） 会议议程； （三） 会议议程；
（四） 董事发言要点； （四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果 （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任 担任公司的高级管理人员。
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十四条 公司高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职 第一百五十五条 公司高级管理人员可以在
应向董事会提交书面辞职报告，并应遵守高 任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应
级管理人员与公司之间的劳动合同的相关规 向董事会提交书面辞职报告，并应遵守高级管
定。 理人员与公司之间的劳动合同的相关规定。
公司高级管理人员在任职期间出现本章程第 公司高级管理人员在任职期间出现本章程第
一百〇二条第一款情形之一的，相关高级管 一百〇三条第一款情形之一的，相关高级管
理人员应当在该事实发生之日起一个月内离 理人员应当在该事实发生之日起一个月内离
职。 职。
公司高级管理人员离职后，其对公司和股东 公司高级管理人员离职后，其对公司和股东承
承担的忠实义务在任期结束后两年内仍然有 担的忠实义务在任期结束后两年内仍然有效，
效，其对公司的商业秘密负有的保密义务在 其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并 业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严
应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等 格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
义务。
24
修订前条款 修订后条款
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
新增条款 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 本章程规定不得担任董事 第一百五十八条 本章程规定不得担任董事
的情形同时适用于监事。 的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
监事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间， 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间，
其配偶、直系亲属不得担任公司监事。 其配偶、直系亲属不得担任公司监事。
监事在任职期间出现本章程第一百〇二条第 监事在任职期间出现本章程第一百〇三条第
一款情形之一的，相关监事应当在该事实发 一款情形之一的，相关监事应当在该事实发生
生之日起一个月内离职。 之日起一个月内离职。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的
第一百六十条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百六十五条 监事会行使下列职权： 第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
人员提出罢免的建议； 提出罢免的建议；
25
修订前条款 修订后条款
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害 （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
以纠正； 正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
会职责时召集和主持股东大会； 责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案； （六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的 （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行 （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
司承担； 担；
（九） 根据《深圳证券交易所创业板股票 （九） 根据《深圳证券交易所创业板股票上
上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市 市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律
公司规范运作指引》的相关规定对公司募集 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
资金使用、内部控制、自主变更会计政策等 作》的相关规定对公司募集资金使用、内部控
事宜发表意见； 制、自主变更会计政策等事宜发表意见；
（十） 对内幕信息知情人登记管理制度实 （十） 对内幕信息知情人登记管理制度实
施情况进行监督； 施情况进行监督；
（十一） 依照法律、法规应当由监事会 （十一） 依照法律、法规应当由监事会行
行使的其他职权。 使的其他职权。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
六个月结束之日起两个月内向中国证监会派 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
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修订前条款 修订后条款
告，在每一会计年度前三个月和前九个月结
束之日起的一个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和证券交易所报送季度财务会计报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百八十六条 公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
第一百八十四条 公司董事会应当综合考虑 利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 不同情形，提出差异化的现金分红政策：
盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，
区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 八十；
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之八十；
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 四十；
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之四十；
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 二十。
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百八十五条 公司董事会在制订现金分 第一百八十七条 公司董事会在制订现金分
红具体方案时，应认真研究和论证公司现金 红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
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修订前条款 修订后条款
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对 决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表
此发表明确意见。董事会制订的利润分配方 明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董
案需经董事会过半数以上表决通过后，提交 事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东 议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 分红提案，并直接提交董事会审议。
审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公
股东大会对利润分配具体方案进行审议前， 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电
东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、 话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动
传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或 或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的
邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 题。
第一百八十九条 公司聘用取得从事证 第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
等业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
程而存续。
而存续。
依据前款规定修改本章程，须经出席股东大
依据前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。
公司因本章程第二百一十三条第（一）项、
公司因本章程第二百一十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
人员组成清算组进行清算。
院指定有关人员组成清算组进行清算。
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