怡和嘉业：北京市海问律师事务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-03-30
北京市海问律师事务所
关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2023 年 3 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在
中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“怡和嘉业”）的委托，
担任怡和嘉业实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《业务办理指南》”）的有关要求，本所就本次激励计划相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对怡和嘉业进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的
文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及
现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本次激励计划相
关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此
外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、
公司或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上
述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依
据。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
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1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见；
2.本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与
确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有
权代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出
的说明、陈述与确认是真实、准确、完整和有效的，所提供文件中的所有签字和
印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事
各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印
件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
法律意见书出具日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、
备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的
主管机关取得；
3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
5.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一、本次激励计划的主体资格
1.1 公司基本情况
公司现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 12 月 29 日核发的、统
一社会信用代码为 9111010872636740X9 的《营业执照》。根据该营业执照的记
载，公司的注册资本为人民币 6,400 万元；住所为北京市海淀区阜成路 115 号丰
裕写字楼 A 座 110 号；公司类型为股份有限公司（外商投资、上市）；经营范围
为“电子医疗健康设备及医用耗材技术开发；互联网医疗技术开发；软件技术开
发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配
额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售医疗器械Ⅱ类、机械
设备、手推车、电子产品、针纺织品、箱包、金属制品、塑料制品；制造机械设
备、手推车、电子产品、针纺织品、箱包、金属制品、塑料制品（限在外埠从事
生产经营活动）；生产医疗器械Ⅱ类（以医疗器械生产许可证许可范围为准，医疗
器械生产许可证有效期至 2025 年 06 月 13 日）。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可[2022]1631 号）及深圳证券交易所出具的《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]1035 号），公司为
深圳证券交易所创业板上市公司，证券简称为“怡和嘉业”，证券代码为“301367”。
根据公司提供的《营业执照》、确认文件并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，公司
为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《北京怡和嘉
业医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情
形。
1.2 公司实施本次激励计划的条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕1-103 号《审
计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，怡和嘉业
不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的下列情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为合法存续的股份有
限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2023 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《北京怡和
嘉业医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划（草案）》”），根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
2.1 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为：进一步完善公
司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；建立股东、
公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；充分调动核心员
工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引、保留和激励优秀管理
者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳
定发展。
本所认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
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项的规定。
2.2 激励对象的确定依据和范围
2.2.1 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及
《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。激励对象包括本次
激励计划公告时在公司任职的董事、高级管理人员；公司董事会认为对公司经营
业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才。
2.2.2 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 145 人，
包括公司董事、高级管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直
接影响的核心业务人才和专业人才。预留权益将在公司 2023 年第三季度报告披
露日前明确预留权益的授予对象并完成授予；未在 2023 年第三季度报告披露日
前完成授予的，预留权益失效。预留权益的授予对象参照首次授予的标准确定。
以上激励对象不包括公司独立董事和监事。所有激励对象必须在公司或公司子公
司任职并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用合同。首次授予的激励对象
包含持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人，即庄志和陈蓓，庄志为公司实
际控制人，并担任公司董事长，陈蓓持有公司 5%以上股份，并为公司核心专业
人才。
根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师在证券期货市场失信记
录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息
公开”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）等网
站进行查询，公司首次授予的激励对象不存在下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
因此，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项；本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第
八条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
2.3 标的股票的种类、来源、数量及分配
2.3.1 标的股票的种类与来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用第二类限制性股票作为激励工
具，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2.3.2 限制性股票的数量与分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过 64.00 万
股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 6,400 万股的 1.00%。
其中，首次授予限制性股票 51.93 万股，占本次激励计划限制性股票授予总量的
81.14%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.81%；预留 12.07 万
股，占本次激励计划限制性股票授予总量的 18.86%，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额的 0.19%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司
股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票具体分配情况如下：
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获授总额占授予 占当前公司股本
姓名 职务 授予股数（万股）
总数的比例 总额的比例
庄志 董事长 2.70 4.22% 0.04%
高成伟 董事、总经理 1.35 2.11% 0.02%
戚余光 财务总监 0.54 0.84% 0.01%
张晓超 董事会秘书 0.36 0.56% 0.01%
公共事务办
陈蓓 1.35 2.11% 0.02%
公室经理
除公司董事、高级管理人员、持
股5%以上股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女以外的
公司董事会认为对公司经营 45.63 71.30% 0.71%
业绩和持续发展有直接影响
的核心业务人才和专业人才
等 （ 140人 ）
预留权益 12.07 18.86% 0.19%
64.00 100% 1.00%
注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制
性股 票数额直接调 减或在其 他激励对象之 间进行分 配和调整。激 励对象在 认购限制
性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
因此，本所认为，本次激励计划明确了标的股票的种类、来源、数量、占比
及激励对象中董事、高级管理人员可获授标的股票的数量、占比等内容，符合《管
理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》
第 8.4.2 条、第 8.4.5 条的规定。
2.4 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
2.4.1 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之
日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2.4.2 本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经董事会
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审议通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日应为自公司股东大会
审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会
对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。公司不得
授出权益的期间不计入前述规定的 60 日期限内。
2.4.3 本次激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在满足相应归属
条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所
的相关规定。归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自预留权益授予之日起 12 月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
权益授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予之日起 24 月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
权益授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。
2.4.4 本次激励计划的限售安排
根据《激励计划（草案）》，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
明确规定之外，本次激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。
本次激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定；
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份的转让规定
发生变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，本所认为，本次激励计划明确规定了有效期、授予日、归属安排和限
售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项和第十三条、第十六条、第二十四
条、第二十五条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
2.5 限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，公司首次授予激励对象每一股限制性股票的价格
为 116.53 元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公布前 1 个交易日交易均价 233.0529 元的 50%，为每股
116.5264 元；
（2）本次激励计划公布前 60 个交易日交易均价 231.7856 元的 50%，为每
股 115.8932 元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相
同。
激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，公司承
诺不会为通过本次激励计划购买公司股票的激励对象提供贷款以及任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
2.6 限制性股票的授予和归属条件
2.6.1 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据
本次激励计划向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本次激励计划授予任何限制性
股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本次激励计划向该激励
对象授予任何限制性股票。
2.6.2 限制性股票的归属条件
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根据《激励计划（草案）》，归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授
的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核条件
本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票考核年度均为 2023 年和
2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%。
第二个归属期 以公司 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%。
注：（i）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报表为准；（ii）
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，相应归属期
内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的 80%，剩余
未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到 80%的，相应归属
期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。董事
会依照考核结果确定其个人层面归属的比例，未归属的部分作废失效。具体详见
下表：
个人层面考核等级 A B C D
考 核 结 果 (S) S≥85 85>S≥70 70>S≥60 S<60
个人归属比例 100% 85% 70% 0%
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 100%的前提之下，激励
对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，对应当期
未能归属的限制性股票，作废失效。
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归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的前提
之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归
属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例
×80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
2.6.3 考核体系的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对考核体系的科学性和合理性进行
了说明。
因此，本所认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予、归属的条件，
并对考核体系的科学性和合理性进行了说明，符合《管理办法》第七条、第八条、
第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的
规定。
2.7 本次激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》第九章规定了本次激励计划的调整方法和程序，第十
章规定了限制性股票的会计处理及对业绩的影响，第十一章规定了本次激励计划
制定和审批程序、股票授予和归属等程序，第十二章规定了公司与激励对象的权
利和义务，第十三章规定了公司/激励对象情况发生变化的处理方式，第十四章
规定了纠纷或争端解决机制。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》和《上
市规则》的相关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
3.1 本次激励计划已履行的法定程序
根据《激励计划（草案）》及公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具
日，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
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（2）2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并同意将该等议案提交公
司股东大会审议；在审议该等议案时，拟作为激励对象的 2 名关联董事进行了回
避表决。符合《管理办法》第三十四条的规定。
（3）2023 年 3 月 29 日，公司全体独立董事发表独立意见，认为：“1、《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的
拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各
激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予条件、授予价格、
归属条件等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体
股东利益。2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的主体资格。3、本激励计划确定的首次授予激励对
象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》等规定的任职资格；均符合《管理办法》及《上市规则》
规定的激励对象条件和《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。4、公司不存在为激励对象依本激励计
划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避
表决。6、本激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，建立并不断完善
股东、经营层和执行层利益均衡机制；建立股东、公司与员工之间的利益共享与
约束机制，为股东带来持续回报；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实
现和长期可持续发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导
公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。因此，公司实施本次
股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
全体独立董事一致同意《激励计划（草案）》及其摘要的相关内容，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。”符合《管理办法》第三十五条的规定。
（4）2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2023
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年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并发表了核查意见，符合《管理
办法》第三十五条的规定。
（5）公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。
因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划已经按照
《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
3.2 本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序：
（1）公司发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见。
（2）公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
（3）公司将在召开股东大会前，以内部张贴公告的形式，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
（4）公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
（5）公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出
席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
（6）公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（7）自公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，董事会根据股东大
会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
因此，本所认为，本次激励计划尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规
定。
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四、本次激励计划激励对象的确定
根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司及其子公司签订的劳动合同
等资料，本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员；公司董事会认
为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才。预留权益
的授予对象参照首次授予的标准确定。激励对象不包括公司独立董事和监事。首
次授予的激励对象包含持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，即庄志和陈
蓓，庄志为公司实际控制人，并担任公司董事长，陈蓓持有公司 5%以上股份，
并为公司核心专业人才。所有激励对象均在公司或其子公司任职并与公司或其子
公司签署了劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师在证券期货市场失信记
录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息
公开”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）等网
站进行查询，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。
因此，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《上市规则》
第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司应当在第二届董事会第十三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见
等相关必要文件。随着本次激励计划的实施，公司需根据《管理办法》等相关法
律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求持续履行信息披露义
务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象参与本次激励计划的资
金来源为其自筹合法资金，公司不会为通过本次激励计划购买公司股票的激励对
象提供贷款以及任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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因此，本所认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助
的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
根据《激励计划（草案）》，公司系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定制定本次激励计划。
公司独立董事发表独立意见，认为：“1、《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予
及归属安排（包括授予数量、授予条件、授予价格、归属条件等事项）未违反有
关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东利益。2、未发现公司
存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的主体资格。3、本激励计划确定的首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》
《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定
的任职资格；均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件和《激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、公司董事会在审议相关
议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。6、本激励计划的实
施有利于进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益
均衡机制；建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续
回报；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引、
保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理
念，确保公司长期稳定发展。因此，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意《激励
计划（草案）》及其摘要的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
公司监事会发表监事会意见，认为：“一、公司不存在《管理办法》第七条
所规定的不得实行股权激励的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被
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注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情
形。公司具备实施本激励计划的主体资格。二、参与本激励计划的激励对象不存
在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：1、最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国
证监会认定的其他情形。本激励计划的激励对象包含公司实际控制人及持有公司
5%以上股份的股东，相关激励对象符合《股票上市规则》等相关法律法规的规
定，且具有必要性和合理性。因此，本激励计划的激励对象符合本激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司将在召开股东大会前，以内部张贴公告的形式，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于十日。监事会将在股东大会召开前五日披露对
激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。三、本激励计划的制定、审议流
程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》、《业务办理
指南》等法律、法规、规范性文件的有关规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、归属条件等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议
案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。四、公司不存在向激励对象提供
贷款以及任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。五、本激励计划的实施
有利于充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞
争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。综上，公司监事会一致同
意实施本激励计划。”
因此，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
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2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关于
本次激励计划的相关议案，在审议该等议案时，董事庄志、高成伟为本次激励计
划的拟激励对象，已回避表决。
本所认为，在审议本次激励计划相关议案时，关联董事进行了回避，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计
划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》和《上市规则》的
相关规定；公司已就实施本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，本次激励
计划尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划激励对象的确
定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；公司不存在为本次激励计划确
定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事在审议本次激励计划相关议
案时已回避表决。本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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