北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

                防范控股股东、实际控制人及其他关联方

                               资金占用制度

   第一条 为了建立北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）防
范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》《公司章程》及其他
相关法律、法规、规范性文件的规定，制订本制度。


   第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。


   第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占
用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性
资金往来中，违反公司资金管理规定，直接或变相占用公司资金逾期不还；非经营
性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资
金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金，为
控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品
和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。


   第四条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占
用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。


   第五条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立
于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不
被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。


   第六条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理
权，不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营



                                      1
的情形。


   第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。控股股东、实际
控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。


   第八条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，
应当严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《关联
交易管理制度》等规定，履行相关审批程序，明确经营性资金往来的结算期限，不
得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等
财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，
应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。


   第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用：

   （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使
用；

   （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供
委托贷款；

   （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

   （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；

   （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

   （六）法律、法规规定的其他形式。


   第十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：

   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他


                                      2
支出；

   （二）要求公司代其偿还债务；

   （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

   （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

   （五）要求公司委托其进行投资活动；

   （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

   （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方
式向其提供资金；

   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

   （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

   （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

   （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。


   第十一条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及
其关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方不得
强制公司为其提供担保。


   第十二条   公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金工作的第一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务负责人为具体监管负责人，
公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。


   第十三条   公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职
责。


   第十四条   公司财务部、审计部应每季度对公司及下属子公司进行检查，上报


                                      3
与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际
控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。


   第十五条   公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应
当就控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项
说明。


   第十六条   公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于占用
公司资金的方式侵占公司资产、损害公司及其他股东利益的情形时，公司董事会应
采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通
知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东、实际控制人及其他关联方
拒不偿还或纠正的，公司董事会应及时向当地证监局和证券交易所报告和公告，并
对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼。因情况紧急，不立即申请财
产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名
义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所侵占的公司资产及所持
有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。


   第十七条   发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的
公司资金，应当遵守以下规定：

   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净
值的资产；

   （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和
评估报告应当向社会公告。

   （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告


                                     4
   （四）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东大会审
议批准，利害关系人应当回避投票。


   第十八条    对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
并提请股东大会罢免负有重大责任的董事。


   第十九条    公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人
及其他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责
任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。


   第二十条    纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、
实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本
制度执行。


   第二十一条 本制度未尽事宜或与不时颁布或修订的法律、法规、部门规章、规
范性文件、业务规则的规定不一致的，按后者的规定执行。


   第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起施行。本制度如需修改，须经董事
会审议通过。


   第二十三条 本制度由董事会解释。




                                      5