北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
    独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的
                                独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等法
律法规及《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我们
作为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第十三次会议审议的相关事项
进行了认真审核，并发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见

    公司独立董事通过对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用资金、对外
担保情况进行了审核并发表独立意见如下：报告期内，公司严格遵守《公司法》、
《规范运作指引》、《公司章程》及《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司对外担
保管理制度》的有关规定；公司不存在为控股股东及其他关联人、任何法人单位
或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计到 2022 年 12 月 31 日的
对外担保、违规对外担保等情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况，不存在以其他方式变相占用公司资金的情况，也不存在以前
年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司独立董事对《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》进行
                                      1
了审核并发表独立意见如下：公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》
等有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合
国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。报
告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环
节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《2022 年度内部控制自我
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
因此，全体独立董事一致同意公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》
的相关内容。

       三、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    公司独立董事对《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》进行了审核并发表独立意见如下：公司 2022 年度募集资金存放与使用情
况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集
资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完
整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。因此，全
体独立董事一致同意《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的相关内
容。
       四、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司独立董事对《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》进行了审核并
发表独立意见如下：公司利润分配预案综合考虑了公司目前的经营情况、发展前
景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩成长性相匹配；充分考虑了广大投资者
的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司董事会提出的
2022 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

       五、关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的独立意见

    公司独立董事对《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》进行了审核并发表独立意见如下：公司拟使用募集资金
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置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 13,312.18 万元，募集资
金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《规范运作》等法律、法规及
规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换
已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 13,312.18 万元。

    六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    公司独立董事对《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》进行了审核
并发表独立意见如下：公司在符合国家法律法规、保障投资资金安全以及保证公
司日常经营等各种资金需求的情况下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性
好、风险可控的理财产品，能够有效控制投资风险，不会影响公司日常资金正常
周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。公司购买理财产品的目的是充分
利用闲置自有资金，有利于提高资金使用效率和资金收益水平，实现更多的投资
回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。因此，全体独立董事
一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    七、关于公司 2023 年度董事薪酬方案的独立意见

    公司独立董事对《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》进行了审核并
发表独立意见如下：公司 2023 年度董事薪酬方案决策流程符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司制定的董事薪酬方案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司独立董事对《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》进行
了审核并发表独立意见如下：公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案是结合公司
的实际经营情况制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该方案有
利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，
有利于公司的长远发展。因此，全体独立董事一致同意公司制定的高级管理人员

                                   3
薪酬方案。

    九、关于购买董监高责任险的独立意见

    公司独立董事对《关于购买董监高责任险的议案》进行了审核并发表独立意
见如下：公司为全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险有利于进一步
完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人
员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的利益。本事项的决策和审议程
序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一
致同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    十、关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    公司独立董事对《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》进行了审核并发表独立意见如下：

   1、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予条件、
授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未损害
公司及全体股东利益。

   2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）的主体资格。

   3、本激励计划确定的首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理
办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定的任职
资格；均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件和《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


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   5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回
避表决。

   6、本激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股
东、经营层和执行层利益均衡机制；建立股东、公司与员工之间的利益共享与约
束机制，为股东带来持续回报；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现
和长期可持续发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公
司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

    因此，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意《激励计划（草案）》及其摘要
的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》的独立意见

    公司独立董事对《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
进行了审核并发表独立意见如下：

    1、为了达到本激励计划的实施目的，公司制定了相应的《2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法》，考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核，符合《管理办法》等有关规定。

    2、公司层面业绩考核选取了合并财务报表营业收入作为考核指标，营业收
入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
也是反映企业成长能力和行业竞争力的有效指标，公司在综合考量了宏观经济环
境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身情况等相关因素后，根据公
司不同业务发展时期，设置了各个归属期的考核指标。本次业绩指标的设定，充
分考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，同时也结合
了行业发展状况，市场竞争情况等相关因素，有利于调动员工的积极性、提升公
司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    3、除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。各归属期内，公司将根据激励

                                   5
对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以
及具体的可归属数量。

    4、本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

    因此，全体独立董事一致同意公司《2023 年限制性股票激励计划考核管理
办法》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    公司独立董事对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了审核并发表独立意
见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）长期从事证券
服务业务，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司
2023 年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司本次聘任
会计师事务所的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意聘任天健为公司 2023 年
度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    十三、关于对全资子公司提供担保的独立意见

    公司独立董事对《关于对全资子公司提供担保的议案》进行了审核并发表独
立意见如下：本次被担保对象为公司全资子公司东莞怡和嘉业医疗科技有限公司，
公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，
不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次公司为全资子公司提供担保的事项。

    十四、关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的独立意见

    公司独立董事对《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》
进行了审核并发表独立意见如下：公司参与认购苏州丰誉富盛股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“丰誉富盛”）的出资额，有助于公司在创新医疗手段、
创新医药技术、新一代医用材料、医药机器人、人工智能等领域的生态布局，交
易遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司
和股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司以
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有限合伙人身份认购关联方北京丰誉私募基金管理有限公司担任执行事务合伙
人的丰誉富盛的人民币 1 亿元出资额。

    十五、关于公司会计政策变更的独立意见


    公司独立董事对《关于公司会计政策变更的议案》进行了审核并发表独立意

见如下：公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相

关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。本次会计

政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同

意公司本次会计政策变更事项。




                                          独立董事：库逸轩、厉洋、孙培睿
                                                        2023 年 3 月 29 日




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