北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

                         总经理工作细则

                            第一章 总则


    第一条   为规范北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）总经理、副总经理和其他高级管理人员（以下简称“经理人员”）的职
务行为，提高公司管理效率和管理水平，根据《公司法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，制订本细则。


    第二条   本细则所称公司经理人员，包括公司总经理、副总经理，以及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。


    第三条   本细则对公司经理人员的主要管理职能作出规定，并对公司总
经理、副总经理的职责权限与分工作出规定。


    第四条   公司经理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所
需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。


    第五条   公司经理人员向董事会负责并接受董事会的监督和指导。


    第六条   公司经理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关
决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。


                        第二章 经理人员构成


    第七条   公司设总经理一名，副总经理若干名。


    第八条   公司经理人员的任职资格、产生方式、任期、薪酬待遇，按《公
司章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。


                      第三章 经理班子职责权限



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    第九条    公司总经理除行使《公司章程》规定的职权外，还应关注公司
信息披露，配合公司及董事会秘书开展信息披露工作，组织领导公司内部控制
的日常运行，做出日常经营的其他决策。


    第十条    公司的副总经理分别负责以下工作：

    （一）分管公司的生产、采购及设备管理工作；

    （二）分管公司的产品推广及销售工作；

    （三）分管公司的资本运营工作。


    第十一条 财务总监为公司财务负责人，分管公司财务管理工作。


    第十二条 副总经理及财务总监就其所分管的业务和日常工作对总经理
负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作。


    第十三条 副总经理、财务总监可以向总经理提议召开总经理办公会。


    第十四条 副总经理、财务总监根据业绩和表现，可以提请公司总经理解
聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。


    第十五条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他经理人员应当及时
向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履
行信息披露义务：

   （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出
现重大变化的；

   （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

   （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。




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                         第四章 总经理办公会


    第十六条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持，
由副总经理、财务总监以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员列席。

    总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。


    第十七条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检
查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，
保证生产经营目标的顺利完成。

    第十八条 总经理办公室为其常设机构。


    第十九条 总经理办公会应有明确的议题，并应至少提前一天由总经理助
理通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会
议议题；发出通知的日期等内容。


    第二十条 总经理办公会应至少每六个月召开一次。总经理认为必要时可
随时召集总经理办公会。总经理办公会原则上应在公司住所地或主要生产经营
地召开。


    第二十一条   总经理办公会所议事项，出席人员均有权发表意见，列席
人员经总经理或主持会议的其他经理人员许可后也可以发表意见。总经理办公
会所议事项经参会人员充分讨论后，由总经理或主持会议的其他经理人员作出
最后决策。


    第二十二条   总经理办公会应有会议记录，会议记录包括以下内容：

    （一）举行会议的时间、地点、开会事由；

    （二）主持人、出席和列席会议人员及记录员的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）与会人员发言要点；


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    （五）会议决定事项。

   与会人员均应在会议记录上签字。会议记录由公司档案室负责保管，保存
   期应不少于十年。


    第二十三条   如果总经理或主持会议的其他经理人员与具体分管业务的
副总经理或部门负责人就会议所议事项发生严重分歧，应将会议讨论的详细情
况报告董事长。


                           第五章    附则


    第二十四条   本细则由总经理制订，经董事会批准后生效。本细则的修
改亦需经董事会批准。


    第二十五条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的
规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。


    第二十六条   本细则由总经理办公会解释。




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