北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

                         独立董事工作制度

                             第一章 总则


    第一条    为进一步完善北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的
利益，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关
规定，制定本制度。


    第二条    本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。


    第三条    独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》《公司章程》等有关规定执行。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》未作出规
定的，适用本制度。


                      第二章 独立董事职责、职权


    第四条    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项
 存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
 响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。


    第五条    独立董事应当充分行使下列特别职权：

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    （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董

事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二） 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，

并直接提交董事会审议；

    （五） 提议召开董事会；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。


    第六条    独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任、解聘高级管理人员；

    （三） 董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担

保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会

计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七） 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交

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易场所交易或者转让；

   （八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （九） 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规

则及公司章程规定的其他事项。

   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。


    第七条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
 职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
 查：

   （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

   （二） 未及时履行信息披露义务；

   （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。


    第八条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
 司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
 情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证
 券交易所报告。


    第九条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
 和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
 益保护。

   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。


    第十条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

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   （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞

职的；

   （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


    第十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
 报告应当包括以下内容：

   （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二） 发表独立意见的情况；

   （三） 现场检查情况；

   （四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部

审计机构和咨询机构等情况；

   （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


    第十二条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，以备证券交
 易所根据监管需要调阅独立董事的工作档案。


    第十三条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的
 独立董事后续培训。


                      第三章 独立董事年报工作制度


    第十四条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行
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独立董事的责任和义务，勤勉尽责。


    第十五条 每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独立董
事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董
事对相关事项进行实地考察。


    第十六条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计
师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评
价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。


    第十七条 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面
会。


    第十八条 在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事
会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召
开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董
事会的情况及原因。


    第十九条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情
形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。


    第二十条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。


    第二十一条   公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，
积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。


                             第四章 附则


    第二十二条   本制度由董事会制订，经股东大会通过之日起施行。本制


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度修改亦需股东大会批准。


   第二十三条   本制度未尽事宜或与不时颁布或修订的法律、法规、部门
规章、规范性文件、业务规则的规定不一致的，按后者的规定执行。


   第二十四条   本制度由董事会负责解释。




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