怡和嘉业：北京市海问律师事务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2023-04-27
北京市海问律师事务所
关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
2023 年 4 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所 法律意见书
北京市海问律师事务所
关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在
中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“怡和嘉业”）的委托，
担任怡和嘉业实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的有关要求，本所就本次激励计
划调整首次授予激励对象名单（以下简称“本次调整”）及本次激励计划向激励
对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对怡和嘉业进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的
文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及
现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本次激励计划相
关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此
外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、
公司或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上
述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依
据。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
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1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见；
2.本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与
确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有
权代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出
的说明、陈述与确认是真实、准确、完整和有效的，所提供文件中的所有签字和
印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事
各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印
件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
法律意见书出具日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、
备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的
主管机关取得；
3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
5.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一、本次调整与本次授予的授权和批准
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计
划及本次调整与本次授予事项已履行的授权和批准程序如下：
1、2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并同意将该等议案提交公司
股东大会审议；在审议该等议案时，拟作为激励对象的 2 名关联董事进行了回避
表决。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。监事会发表
了核查意见。
2、公司通过在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单》及在公司办公地点张贴《2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单公示》的方式对本次激励计划拟激励对象的姓名和职
务进行了公示，公示期为 2023 年 3 月 30 日至 2023 年 4 月 9 日。截至公示期满
之日，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的任何问
题。2023 年 4 月 14 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
3、2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联股东已回避表决。同日，公
司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予 2023 年限制性股票的议案》。
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在审议该等议案时，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予相关
事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《北京怡和嘉业医疗
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司的说明，《激励计划（草案）》所确定的首次授予激励对象中有 4 名
激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。根据本次激励
计划相关规定和公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对
本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。本次调整后，公司本次激励计划
首次授予激励对象人数由 145 人调整为 141 人，激励对象因个人原因放弃的原获
配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股
票数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司股东大会审议通过的本次激励计
划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司
2022 年年度股东大会审议通过的内容一致。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见：“公司本次对 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，履行
了必要的程序。本次调整在公司 2022 年年度股东大会授权范围内，调整的程序
合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公
司本次调整首次授予激励对象名单事项。”
公司监事会发表了核查意见：“公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》
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等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。综上，全体监事一致同意公司本次调整首次授予激励
对象名单事项。”
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整事项符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日和授予条件
3.1 本次授予的授予日
2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2023 年限制性股票的议案》，
确定本次激励计划的首次授予日为 2023 年 4 月 27 日。同日，公司独立董事对前
述事项发表了同意的独立意见。
根据公司的确认并经本所律师核查，2023 年 4 月 27 日为公司股东大会审议
通过本次激励计划后 60 日内，且为交易日。
基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》关于授予日的相关规定。
3.2 本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，公司和激励对象满足以下条件时，公司
方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本次激励计划授予任何限制性
股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本次激励计划向该激励
对象授予任何限制性股票。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕1-103 号《审
计报告》、公司的说明并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，
公司未发生上述第（1）项所述的情形。
根据公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见、公
司第二届监事会第十二次会议决议、公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计
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划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见，截至本法律意见书出具日，本
次授予的激励对象未发生上述第（2）项所述的情形。
基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予相关
事项已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的
相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页）
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负责人： 经办律师：
张继平 高巍
肖毅
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