关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11,12/F, TaiPing Fiance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, China
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首创意字[2020]第 028 号
致：广州凌玮科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与公司签订的《专项法律服务委托合同》，接受公
司的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项
法律顾问。
广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证
监会发布的《编报规则第 12 号》《首发管理办法》以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具《律师工作报告》《法律意见书》。
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法律意见书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 3
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、发行人概况.................................................................................................... 5
二、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 6
三、发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 6
四、本次发行上市的实质条件............................................................................ 7
五、发行人的设立.............................................................................................. 10
六、发行人的独立性.......................................................................................... 10
七、发起人和股东（实际控制人）.................................................................. 13
八、发行人的股本及其演变.............................................................................. 14
九、发行人的业务.............................................................................................. 15
十、关联交易及同业竞争.................................................................................. 15
十一、发行人的主要财产.................................................................................. 24
十二、发行人的重大债权债务.......................................................................... 27
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 28
十四、发行人的章程制定与修改...................................................................... 29
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 29
十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...................................... 30
十七、发行人的税务.......................................................................................... 30
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等...................................... 31
十九、发行人募集资金的运用.......................................................................... 32
二十、发行人业务发展目标.............................................................................. 32
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 32
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 34
二十三、其他需要说明的问题.......................................................................... 34
第三节 本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 36
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第一节 律师声明事项
一、信达是依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已经发生
或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、法规
及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事
实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资
报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》和《律师工作报告》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、
口头陈述等；发行人提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本
一致，文件中的盖章及签字全部真实；发行人提供的文件以及有关口头、书面陈
述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，严格履行法定职责，对《法律意见书》及《律师工作报告》出具
之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》
和《律师工作报告》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》
和《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按
中国证监会审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行
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上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
八、信达在《律师工作报告》中的释义，如无其他解释与说明，仍适用《法
律意见书》。
据此，信达根据《证券法》第十九条、第一百六十条和第一百六十三条的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证的基
础上出具《法律意见书》。
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第二节 正文
一、发行人概况
（一）发行人股权架构
截至《法律意见书》出具之日，发行人的股权架构如下：
注：（1）胡湘仲系胡颖妮的父亲，胡伟民系胡利民的兄长、胡颖妮的表姐夫；（2）冷水
江三 A 的股东熊建军为胡湘仲的弟弟。
（二）发行人基本情况
发行人系由凌玮有限以整体变更方式发起设立的股份公司，现持有广州市市
场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“914401016640118296”的《营业执照》。
根据公司的工商登记资料、验资报告、银行回单及上述《营业执照》，公司
成立于 2007 年 6 月 14 日；类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；
注册资本和实收资本均为 8,135.2091 万元；法定代表人为胡颖妮；住所为广州市
番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技交流中心 701-702；经营范
围为“涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；油墨及类似产品制造（监控
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化学品、危险化学品除外）；染料制造；颜料制造；密封用填料及类似品制造；
生物技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；企业管理
咨询服务；机械技术开发服务；商品信息咨询服务；化工产品批发（含危险化学
品；不含成品油、易制毒化学品）”；营业期限为自 2007 年 6 月 14 日至长期。
（三）发行人子公司、分公司
截至《法律意见书》出具之日，发行人拥有 8 家控股子公司、3 家子公司的
分公司，分别为冷水江三 A、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙
凌玮、天津凌玮、安徽凌玮、上海凌盟昆山分公司、佛山凌鲲容桂分公司、成都
展联重庆分公司。
二、本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
（一）发行人第二届董事会第七次会议、2020 年第二次临时股东大会已经
依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，
发行人前述董事会、股东大会的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、
程序符合中国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有
效。
（四）发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意、中国证监会履行发
行注册程序以及深交所同意上市的决定。
三、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人是依法设立、
有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公
司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
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四、本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》《创业板上市规则》等法律法规和相关证券监督管理部门规范性文
件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行
人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行的均为同种类股票，每股
的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的金额，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行
人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、
价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、发行人已与中信证券签署了《保荐协议》，聘请中信证券为其本次发行上
市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、截至《法律意见书》出具之日，发行人已依据《公司法》等法律法规设
立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设
置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人具有持续盈利能力；
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》
第十二条第一款第（二）（三）项的规定。
4、根据发行人相关主管部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/
实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经信达
律师查询相关网站信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
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贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
1、根据《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”、
“六、发行人的独立性”、“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”以及“十六 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所
述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理
办法》第十一条的规定。
3、截至《法律意见书》出具之日，发行人业务完整，具有直接面向市场独
立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
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大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
4、自报告期初至《法律意见书》出具之日，发行人的主营业务一直为纳米
二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售。发行人生产
经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十三条第一款的规定。
5、根据相关主管政府部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/
实际控制人无犯罪记录证明并经信达律师查询相关网站信息，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、个人信
用报告及其各自出具的书面确认并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询
平台、深交所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公
告网等网站信息，截至《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
1、如上文“发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”所述，
发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 第一款第（一）项的规定。
2、截至《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 8,135.2091 万元；
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过
2,712 万股股票，本次公开发行完成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，公
开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
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第一款第（二）（三）项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人书面确认，以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据，发行人 2018 年度、2019 年度归属于公司普通股股东的净利润分
别为 4,951.94 万元、6,004.64 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第（四）项、2.1.2 条第
一款第（一）项的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发
行上市实质条件，发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意、中国证监会
履行发行注册程序以及深交所同意上市的决定。
五、发行人的设立
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜
在纠纷；发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召开程
序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）业务独立
1、根据发行人现行有效的《营业执照》，并经信达律师核查，发行人的经
营范围为“涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；油墨及类似产品制造
（监控化学品、危险化学品除外）；染料制造；颜料制造；密封用填料及类似
品制造；商品批发贸易（许可审批类除外）；商品零售贸易（许可审批类商品
除外）；货物进出口（专业专控商品除外）；技术进出口；企业管理咨询服务；
生物技术开发服务；商品信息咨询服务；机械技术开发服务”，发行人从事的
主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的
销售，主要产品为消光剂、开口剂、防锈颜料、吸附剂和涂层助剂。
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2、根据发行人的组织架构、重大业务合同、关联方资料、发行人及控股
股东、实际控制人的书面确认并经信达律师核查，发行人通过其自身开展经营
业务，具有完整的业务体系；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业；报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
综上，信达律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）资产独立完整
1、根据容诚出具的“容诚专字[2020]518Z0402 号”《验资复核报告》，发行
人注册资本已由其各股东全部缴足。
2、根据发行人书面确认并经信达律师核查发行人资产的权属证明文件，发
行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与其生产
经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利等资产的所有权或使用权，具有
独立的原料采购、生产、产品销售系统。
3、根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，自 2017
年 1 月 1 日至《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东及实际控制人之间的
资产产权界定清晰，发行人对资产具有完整的控制支配权，不存在被控股股东占
用而损害公司利益的情形。
综上，信达律师认为，发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、
销售系统。
（三）人员独立
1、经信达律师核查发行人的股东大会及董事会会议文件，发行人的董事、
监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公
司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定产生，不存在超越
发行人董事会和股东大会的职权作出人事任免决定的情形。
2、根据发行人及相关人员出具的书面确认并经信达律师核查，发行人的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
3、根据发行人出具的书面确认，发行人与全体员工均签订了《劳动合同》。
信达律师抽查了部分员工的《劳动合同》，发行人及其控股子公司与该等员工签
署的《劳动合同》内容合法有效，不存在违反法律、法规的条款。信达律师抽查
了发行人及其控股子公司的部分工资发放记录并取得发行人的书面确认，发行人
及其控股子公司独立为员工支付工资，不存在由关联方代管、代发工资的情形。
4、根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有独立的劳动、
人事管理制度，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系。
综上，信达律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》等内部规章制度及股东大会、董事会、监事会
的历次决议，并经信达律师核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会
等法人治理结构；发行人依据生产经营需要设置了相应的职能部门，发行人经营
管理机构均按照《公司章程》及其他内部规章制度的规定独立行使经营管理权，
不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。
综上，信达律师认为，发行人的机构独立。
（五）财务独立
1、根据《审计报告》《内控报告》并经信达律师核查，发行人设有独立的财
务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会
计制度，能够独立作出财务决策。
2、发行人现持有中国人民银行广州分行于 2016 年 3 月 9 日核发的《开户许
可证》，核准号为 J5810025696708，开户银行为招商银行股份有限公司广州天安
支行，并开立了独立的银行账户；发行人控股子公司亦持有独立的《开户许可证》
及开立了基本存款账户，拥有独立的银行账户。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人依法独立纳税，不
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存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。
4、根据《审计报告》及发行人、实际控制人出具的书面确认，发行人及其
控股子公司不存在与其实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发
行人及其下属企业也未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与银行签署
诸如现金管理服务等基于网络服务而形成联动账户业务的协议或影响发行人独
立性的其他任何安排；也不存在通过关联交易损害发行人及其他股东合法权益的
情况。
综上，信达律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的
人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、
机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人在报
告期内与关联方之间的关联交易价格公允，发行人不存在需依靠与关联方的关联
交易才能盈利的情况。
综上，信达律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（实际控制人）
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的发起人胡颖妮、胡湘仲、胡伟民、洪海、胡利民、彭智花 6
名自然人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
（二）截至《法律意见书》出具之日，发行人的自然人股东均具备完全民事
权利能力和民事行为能力，发行人的公司／企业股东均依法设立并有效存续。其
中发行人现有股东中领誉基石、旭阳金鼎、广州睿诚、广州睿瓴均为已办理完毕
私募基金备案的私募基金，其基金管理人亦已进行基金管理人登记，符合法律法
规的规定。发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并向发
行人出资的资格。发行人国有股东广州睿诚已取得广州市人民政府国有资产监督
管理委员会出具《广州市国资委关于广州凌玮科技股份有限公司国有股东标识有
关问题的批复》（穗国资批[2020]126 号）的批复，即：如凌玮科技在境内发行股
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票并上市，广州睿诚在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”。
（三）截至《法律意见书》出具之日，发行人的发起人或股东的人数未超过
200 人，不存在故意规避监管部门 200 人限制的情形。发行人的发起人或现有股
东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行
人不存在法律障碍。
（五）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
（六）发行人系由凌玮有限整体变更而来，凌玮有限的资产和债权、债务均
由发行人承继。原登记在凌玮有限名下的商标、专利等资产或权属证书的权利人
已经办理完成由凌玮有限变更登记至发行人名下。
（七）截至《法律意见书》出具之日，胡颖妮为发行人的控股股东，胡颖妮、
胡湘仲为发行人的实际控制人；最近二年内，发行人的实际控制人未发生变更。
八、发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在法律纠纷和法律风险。
（二）除《律师工作报告》披露的股权代持情形外，发行人及其前身凌玮有
限历次股权变更均已履行法定程序，合法、合规、真实、有效。发行人引入国有
股东广州睿诚履行了国有资产管理程序，符合法律法规规定。
截至《法律意见书》出具之日，发行人历史上存在的股权代持情况已经解除；
发行人及相关股东未因此受到行政处罚，股权代持亦不构成重大违法违规行为。
根据信达律师对胡颖妮、陈刚、戴永清、聂能文、周佑娥的访谈，就上述股权代
持及代持解除事项，相关方均不存在任何争议、纠纷、潜在争议及纠纷。上述股
权代持情况不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
截至《法律意见书》出具之日，领誉基石、旭阳金鼎、广州睿诚、广州睿瓴、
晏韵童与发行人及发行人控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议等类似安排。
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（三）截至《法律意见书》出具之日，发行人股东所持发行人的股份不存在
被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结等涉及第三方权益或股份权
属不确定的情形，产权界定和确认不存在纠纷或潜在纠纷。
九、发行人的业务
根据《审计报告》、相关政府主管部门开具的合规证明、发行人及其控股子
公司的企业信用报告及发行人出具的书面确认，信达律师认为：
（一）截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司、分公司在其
《营业执照》核准的范围内开展业务，并已取得在从事生产经营活动所必需的资
质、许可和备案；对于已经取得的上述资质、许可和备案，如发行人或其控股子
公司、分公司在未来能够持续满足相关资质、许可和备案所要求的条件，则该等
业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延
续的风险；发行人及其控股子公司、分公司经营范围和经营方式符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）截至《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外的地域设立
分公司、子公司或其他分支机构从事经营活动。
（三）最近二年内，发行人主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出。
（五）截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律
障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等法律、法规及规范性文件的规定及《审计报告》，截至《法律意见书》出具之
日，发行人主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
胡颖妮为发行人控股股东，胡颖妮、胡湘仲为发行人的实际控制人。
3-3-1-15
法律意见书
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至《法律意见书》出具之日，除胡颖妮、胡湘仲外，持有发行人 5%以上
股份的其他股东为高凌投资、领誉基石。高凌投资、领誉基石分别持有发行人的
股份比例为 8.60%、6.46%。
3、发行人的子公司
有关发行人子公司的情况详见《法律意见书》第二节之“十一、发行人的主
要财产”部分所述。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
截至《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 担任职务
1 胡颖妮 董事长、总经理
2 胡湘仲 董事
3 洪海 董事、副总经理
4 彭智花 董事
5 朱春雨 独立董事
6 白荣巅 独立董事
7 李伯侨 独立董事
8 陈鹏辉 监事会主席
9 孙平平 职工代表监事
10 刘婉莹 监事
11 胡伟民 副总经理
12 夏体围 财务总监、董事会秘书
5、与发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员
与发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员包括前述人员的如下成员：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、年满 18 周岁的子女、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母及其他关系密切的成员。
6、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任
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法律意见书
董事、高级管理人员的其他企业
经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，除发行人及其控股子公司、
高凌投资外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同
控制或担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况如下：
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
企业自有资金投资（不含金融、证券、
期货、保险业务）、企业管理咨询服 发行人实际控制人胡颖妮控
1 凌玮力量
务。（依法须经批准的项目，经相关 制的企业
部门批准后方可开展经营活动）
精细化工（不含危险化学品）、高分
湖北省纬庆 发行人实际控制人胡颖妮的
子技术开发、油溶性染料生产及销
2 高分子科技 妹夫汪国伟持股 95%且汪国
售。（涉及许可经营项目，应取得相
有限公司 伟担任首席代表的企业
关部门许可后方可经营）
化学工程研究服务；化工产品批发 发行人实际控制人胡颖妮的
广州市纬庆
（危险化学品除外）；货物进出口（专 妹夫汪国伟持股 100%且汪
3 化工科技有
营专控商品除外）；技术进出口；房 国伟担任执行董事兼总经理
限公司
屋租赁。 的企业
发行人实际控制人胡颖妮的
佛山市顺德 制造、销售：灯饰、家用电器及其配
配偶的兄弟陈谦、陈雄合计
区立丰灯饰 件、五金制品。（依法须经批准的项
4 持股 100%且陈谦担任执行
电器有限公 目，经相关部门批准后方可开展经营
董事兼总经理、陈雄担任监
司 活动）
事的企业
发行人实际控制人胡颖妮的
佛山市顺典 配偶的兄弟陈谦及陈谦配偶
销售：汽车配件、机电设备；国内商
5 贸易有限公 合计持股 90%且陈谦担任执
业、物资供销业。
司 行董事兼总经理、陈谦配偶
担任监事的企业
7、控股股东、实际控制人之外的持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的其他企业
经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控
制人之外的持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业具
体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限 持 股 5% 以 上 的 股 东 领 誉 基 石 持 有
1
合伙） 71.17%份额的企业
马鞍山盛惟股权投资合伙企业（有限合 持股 5%以上的股东领誉基石持有 42.4%
2
伙） 份额的企业
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法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
天津环宇基石科技服务合伙企业（有限合 持股 5%以上的股东领誉基石持有 80%
3
伙） 份额的企业
发行人监事会主席陈鹏辉的配偶的兄弟
4 娄底市经济技术开发区永恒门业门市部
控制的企业
发行人监事刘婉莹的配偶和父亲控制的
5 德庆县创宏现代农业发展有限公司
企业
发行人监事刘婉莹的父亲担任执行董事
6 广东四季蜜龙眼种植有限公司
的企业
发行人独立董事白荣巅担任首席财务官
7 深圳市联谛信息无障碍有限责任公司
的企业
8 深圳市指间明亮无障碍科技有限公司 发行人独立董事白荣巅担任董事的企业
发行人独立董事李伯侨配偶的妹妹担任
9 广州市金升物业管理有限公司
董事的企业
8、报告期内曾经存在的主要关联方
经信达律师核查，报告期内曾存在的主要关联方信息如下：
关联方
序号 经营范围 关联关系
名称
二氧化硅新材料、纳米材料的研发，隔热材料、
隔音材料、涂料助剂、食品添加剂、吸附剂、
高品位硅酸钠、高级白炭黑、高纯硅砂、医用 曾为发行人全资子公司，
湖南
1 二氧化硅、大孔容二氧化硅制造、销售。（以 该公司已于 2020 年 10 月
鸿盛
企业登记机关核准登记范围为准）（依法须经 注销
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
技术开发；销售机械设备、化工产品（不含危
险化学品）、装饰材料；货物进出口；技术进
曾为发行人全资子公司，
北京 出口；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法
2 该公司已于 2018 年 9 月注
凌翔 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
销
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
曾为发行人持股 33%的公
纳米二氧化硅、纳米杂化材料的技术开发、生
司，发行人于 2017 年 5 月
3 海博瑞 产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关
将持有该公司的股权转让
部门许可后方可经营）
给该公司原有其余股东
曾为发行人实际控制人之
一胡湘仲、副总经理胡伟
金属络合染料（皮革用）的生产、销售（有效
江桂 民共同持股 100%的公司；
4 期至 2022 年 2 月 18 日）。（依法须经批准的
化工 2018 年 6 月，胡伟民、胡
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湘仲将持有的该公司股权
全部转让给第三方
零售：化工原料、化工产品（危险品、易燃易
曾为发行人实际控制人胡
爆及易制毒化学品除外）。（国家法律法规规
高凌 颖妮及其配偶共同持股
5 定前置及专营专控的商品或项目除外）（依法
化工 100%的企业，该公司已于
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
2017 年 11 月注销
经营活动）
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法律意见书
关联方
序号 经营范围 关联关系
名称
曾为发行人的监事，任职
6 胡利民 —— 期间为 2013 年 7 月至 2020
年6月
能源技术研究、技术开发服务；通信系统设备
顺 科 新 制造；机械零部件加工；紧固件制造；塑料加
发行人独立董事白荣巅
能 源 技 工专用设备制造；铁路机车车辆配件制造；电
2017 年 3 月至 2019 年 9 月
7 术 股 份 子元件及组件制造；货物进出口（专营专控商
曾担任该公司的董事会秘
有 限 公 品除外）；企业自有资金投资；房屋租赁；汽
书
司 车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；
五金配件制造、加工；模具制造。
9、其他关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，按实质重于形式原则，实际控制人近亲属能施加重大影响
的企业为关联方，发行人与该等企业发生的交易被认定为关联交易，相关方具体
情况如下：
关联方
序号 经营范围 关联关系
名称
水性树脂、高分子材料、微纳米材料、复合材料、
水性涂料、高性能树脂（以上项目不含危险化学
聚涂科技 品）、仪器设备的研发、生产、销售、技术咨询、 发行人实际控制人
1 （东莞） 技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行 胡颖妮的配偶陈刚
有限公司 政审批的货物和技术进出口除外）（生产另设分支 参股 20%的企业
机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
水性树脂、水性固化剂、水性高分子合成树脂、金
属氧化物微纳米材料、树脂基复合材料、水性涂料
湖南聚涂 生产、销售；合成树脂领域内的技术研发、技术咨 聚涂科技（东莞）
2 新材料有 询、技术转让；从事货物及技术的进出口业务（国 有 限 公 司 持 股
限公司 家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口 100%的企业
的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人与关联方的重大关联交易
与发行人存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围内的子公司，其相互之
间的关联交易及发行人与该等子公司之间的关联交易在《审计报告》中已做合并，
《法律意见书》下述披露的关联交易中不包含该部分内容。
据《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司与关
联方之间存在的重大关联交易如下：
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法律意见书
1、出售商品、提供劳务的情况
单位：元
关联方
关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称
海博瑞 委托加工 - - - 30,592.31
根据发行人出具的确认以及信达律师查阅发行人与海博瑞之间的邮件往来、
报价单、发票，上述交易系发行人子公司冷水江三 A 为海博瑞提供 6 吨疏水白
炭黑的粉碎加工，并向海博瑞收取加工费 30,592.31 元。根据发行人出具的确认，
该等交易系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关联方的利益
输送。同时，海博瑞确认其不存在对发行人利益输送的情况。
2、关联租赁
（1）发行人向关联方出租房屋
报告期内，公司子公司冷水江三 A 存在向关联方湖南聚涂新材料有限公司
出租冷水江三 A 自有房产的情形，具体如下：
单位：元
租赁资产
承租方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
种类
湖南聚涂新材 生产车间、库
62,385.32 - - -
料有限公司 房及附属设施
根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述承租方签署的租赁合同、付
款凭证、前述租赁房屋周边的租赁报价单，发行人向关联方出租前述房产的租金
系双方协商一致、参照市场价格确定。
（2）发行人承租关联方的房屋
报告期内，公司及子公司存在向公司实际控制人胡颖妮租赁办公用房的情形，
具体如下：
单位：元
租赁资产
出租方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
种类
胡颖妮 办公室 424,073.10 805,441.41 661,383.26 702,773.26
根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述出租方签署的租赁合同、付
款凭证、前述租赁房屋周边的租赁价格，上述租赁房产分别系凌玮科技、上海凌
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法律意见书
盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮向胡颖妮租赁的办公用房，发行人向胡颖妮
租赁前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关
联方的利益输送。
3、关联担保
报告期内，发行人存在关联方为公司提供关联担保的情形，具体如下：
（1）2013 年 11 月 29 日，胡颖妮、陈刚与中国工商银行冷水江支行签署《最
高额保证合同》，约定胡颖妮、陈刚为冷水江三 A 向中国工商银行冷水江支行提
供担保，所担保的主债权为中国工商银行冷水江支行依据其与冷水江三 A 签订
的自 2012 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日期间借款合同等协议项下享有的对
冷水江三 A 的债权，担保的主债权最高额为 5,000 万元。
（2）2016 年 12 月 2 日，胡颖妮、陈刚分别出具《最高额不可撤销担保书》，
约定：胡颖妮、陈刚为招商银行广州天安支行与凌玮科技签订的《授信协议》项
下凌玮科技对招商银行广州天安支行的债务承担连带保证责任。2016 年 12 月 2
日，胡颖妮与招商银行广州天安支行签订《最高额抵押合同》，约定胡颖妮为《授
信协议》项下凌玮科技对招商银行广州天安支行的债务提供最高额抵押担保。
上述授信协议授信期间为 2016 年 12 月 2 日至 2018 年 12 月 1 日，授信额度
为 1,000 万元。
（3）2017 年 4 月 5 日，胡颖妮、陈刚分别出具《保证函》，约定：受益人
为花旗银行（中国）有限公司（包括其任何或所有分支行），胡颖妮、陈刚为凌
玮 科 技 与 花 旗 银 行 广 州 分 行 签 订 的 合 同 编 号 为 FA763702170109-1 、
FA763702170109-2《非承诺性短期循环融资协议》、凌玮科技与花旗银行（中国）
有限公司签订的《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》及其补充协议项下
的债务提供保证担保。
上述编号为 FA763702170109-1 的《非承诺性短期循环融资协议》协议项下
贷款的发生期限为 2017 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 7 日，授信额度在 800 万元至
2,000 万元之间。上述编号为 FA763702170109-2《非承诺性短期循环融资协议》
的授信额度为 30 万美元。
（4）2018 年 1 月 4 日，胡颖妮、陈刚与中国银行广州番禺支行签订《最高
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法律意见书
额保证合同》，约定胡颖妮、陈刚为凌玮科技与中国银行广州番禺支行自 2018 年
1 月 4 日起至 2023 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及
其他授信业务合同提供保证担保，担保债权的最高本金余额为 2,000 万元。根据
中国银行于 2019 年 7 月 17 日出具的《撤销账户确认单》，凌玮科技已于 2019 年
7 月 17 日撤销在中国银行广州番禺天安科技支行的账户。
（5）胡颖妮、陈刚分别出具《最高额不可撤销担保书》，约定：胡颖妮、陈
刚为招商银行广州分行根据其和凌玮科技签订的编号为 120563XY2019032101
号的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》在授信额度
内向凌玮科技提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 3,000 万元）以
及相关利息、罚息、实现担保和债权费用等提供保证担保。上述授信协议授信额
度为 3,000 万元，授信期间为 2019 年 4 月 30 日至 2020 年 4 月 29 日。
4、关联方应收应付
（1）应收项目
单位：元
截至 2020 年 6 截至 2019 年 截至 2018 年 截至 2017 年
项目名称 关联方 月 30 日的 12 月 31 日的 12 月 31 日的 12 月 31 日的
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
其他应收款 陈鹏辉 - - -
1,650
其他应收款 孙平平 - - - 2,530
（2）应付项目
单位：元
截至 2020 年 截至 2019 年 截至 2018 年 截至 2017 年
项目名称 关联方 6 月 30 日的 12 月 31 日的 12 月 31 日的 12 月 31 日的
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
其他应付款 胡颖妮 - 5,000 - -
其他应付款 彭智花 - - 1,740 -
其他应付款 夏体围 - - 792 -
其他应付款 胡湘仲 - 200,000 200,000 200,000
其他应付款 洪海 - - 5,242 -
（三）发行人报告期内关联方成为非关联方后继续交易的情况
如上所述，截至《法律意见书》出具之日，报告期内曾经的关联方湖南鸿盛、
北京凌翔、海博瑞、江桂化工、高凌化工、胡利民、顺科新能源技术股份有限公
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法律意见书
司不再是发行人的关联方。除胡利民为发行人的员工仍在发行人子公司冷水江三
A 领薪外，在上述主体不是发行人关联方后，发行人未再与其存在继续交易的情
况。
（四）关联交易的公允性
1、决策程序
经核查，发行人上述关联交易由发行人根据《公司章程》及法律法规的规定
履行了相关决策程序，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。同时，
发行人独立董事已就上述关联交易事项出具独立意见，确认发行人与其关联方发
生的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，遵循市场公允价格和正常的商业
条件进行，符合市场公允性原则以及必要性、合理性、适度性原则，不影响公司
的市场独立地位，关联交易内容真实，定价公允，确保了公司正常生产经营需要，
遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不存
在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；发行
人主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响发行人独立
性。
2、关于定价公允
经信达律师核查前述关联交易的定价依据、交易合同及相关交易凭证，发行
人前述为关联方委托加工系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对公司或
关联方的利益输送；关联租赁系参照市场价格定价，不存在交易价格显失公允或
损害公司及其他非关联股东利益的情况；前述关联担保（关联方向发行人提供担
保）未损害公司及其他非关联股东利益；前述关联应收应付款项经全体股东确认
不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
综上，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
经信达律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及发行人上市后适
用的《公司章程（草案）》中已经明确了关联交易的公允决策程序、关联方回避
3-3-1-23
法律意见书
表决、独立董事发表独立意见等保护公司及非关联股东利益的必要措施等，符合
有关法律、法规及规范性文件的要求。
（六）发行人与关联方的同业竞争情况
经信达律师核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人控
股股东、实际控制人控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同
或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（七）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
经核查，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出规范和减少关
联交易、避免同业竞争的承诺，该等承诺系承诺人的真实意思表示，且不违反中
国法律的相关规定，属于有效的承诺，对承诺人具有法律约束力。
（八）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
根据发行人的书面确认，并经信达律师核查，发行人在本次发行上市申请材
料中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺/措施进行了充分披露，无重大遗漏
或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）土地、房产
截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的房产已取得 4 项不
动产权证书/房地产权证、3 项国有土地使用权证书、15 项房屋所有权证书。
经查阅上述土地使用权、房屋所有权的相关权属证书及取得文件、价款支付
凭证，以及取得相关不动产登记中心的查册资料并经发行人确认，信达律师认为，
发行人及其控股子公司拥有的上述不动产权、国有土地使用权、房屋所有权已取
得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至《法律意见书》出具之日，
发行人及其控股子公司的前述土地、房产不存在抵押或被采取司法强制措施或其
他权利受到限制的情形。
除上述外，根据发行人的书面确认及信达律师实地查验，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人子公司冷水江三 A 使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第
0001040 号”土地上存在部分未能取得权属证书的房屋/建筑物，面积约为
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法律意见书
2,496.26 ㎡，占发行人全部使用的房产面积的比例为 6.87%。冷水江三 A 存在因
使用该等产权瑕疵的房屋/建筑物而被要求拆除或受到行政处罚的风险。根据发
行人的书面确认及信达律师实地查验，该等房屋/建筑物分别为发行人的员工福
利设施、仓库、生产辅助设施等，均非发行人的核心生产用房。
根据冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局分别
出具的相关证明，报告期内冷水江三 A 无因违反国家、地方有关工程建设、国
土、规划、不动产权方面的法律法规而被处罚的记录。根据冷水江三 A 出具的
书面确认以及信达律师网络核查相关政府部门网站，冷水江三 A 在报告期内使
用前述房屋/建筑物未发生任何纠纷或受到政府部门的处罚。
就上述房屋/建筑物未取得权属证书事宜，发行人实际控制人胡颖妮、胡湘
仲已出具承诺：今后如相关部门要求，发行人及其子公司将无条件自行拆除位于
厂区内未取得权属证书之建筑物/违章建筑，本人将承担因此产生的全部费用（包
括但不限于拆除（或搬迁）费用、行政罚款等）。
因此，信达律师认为，发行人未取得权属证书的房屋/建筑物不会对发行人
的持续经营造成实质性影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）注册商标
经信达律师查阅发行人及其控股子公司的商标注册证书、商标转让协议以及
相关核准变更证明，并经信达律师登录国家知识产权局商标局中国商标网查询相
关信息，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标
共计 10 项。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，发行人合法拥有
前述注册商标，不存在权属纠纷及潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或
冻结。
（三）专利
经信达律师查阅发行人及其控股子公司的专利证书、专利转让协议及相关核
准变更证明、最近一年的专利缴费凭证、国家知识产权局出具的证明并经信达律
师登录中国及多国专利审查信息网站查询相关信息，截至《法律意见书》出具之
日，发行人及其控股子公司共拥有 14 项境内专利。
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法律意见书
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，截至《法律意见
书》出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或
潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或冻结。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单并经信达律师核查，截至《法
律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为机器设
备、办公设备、车辆等。
根据发行人的确认并经信达律师核查相关购买合同、付款凭证及相应发票等
资料，信达律师认为发行人及其控股子公司合法拥有其主要生产经营设备，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封
或扣押。
（五）租赁房屋情况
经信达律师核查相关房屋租赁合同、租金付款凭证、有权出租的证明文件以
及取得发行人的确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共
租赁 16 项房屋。
信达律师认为，除 1 项租赁房屋系在集体所有的宅基地上建设的房屋且规划
用途为住宅，出租方将该等房屋租赁给东莞凌瑞用作办公用途属于违反该等房屋
规划用途，存在被认定为无效或者可撤销的风险外，其余房屋租赁合同合法有效，
发行人及其控股子公司有权依据租赁合同使用该等房屋。上述瑕疵租赁，不会对
发行人持续生产经营造成重大不利影响。
发行人及其控股子公司承租的 5 处房屋已办理租赁备案手续，11 处房屋未
办理租赁备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有
效性，信达律师认为，未进行租赁登记备案不会影响发行人及其控股子公司使用
该等房屋。
综上，信达律师认为，上述不规范租赁行为不会对发行人持续生产经营造成
重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
3-3-1-26
法律意见书
（六）发行人的对外长期投资情况
根据发行人提供的工商档案、营业执照、银行凭证等资料、发行人确认并经
信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人共向 8 家公司进行股权投
资并设立了 3 家子公司的分公司，分别为冷水江三 A、上海凌盟、佛山凌鲲、东
莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮、天津凌玮、安徽凌玮；佛山凌鲲、成都展联、上
海凌盟各设立一家分公司，即佛山凌鲲容桂分公司、成都展联重庆分公司、上海
凌盟昆山分公司。
经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人上述子公司
依法有效存续；发行人所持上述子公司的股权合法、有效，不存在质押或其他权
利受限制的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（七）报告期内注销、对外转让的子公司
除上述存续的子公司外，自 2017 年 1 月 1 日至《法律意见书》出具之日，
发行人存在 2 家已注销的全资子公司，即湖南鸿盛和北京凌翔；1 家对外转让的
参股子公司即海博瑞。
经核查，信达律师认为，发行人注销及对外转让上述子公司的原因具有合理
性，相关资产、人员、债务处置合法合规，湖南鸿盛、北京凌翔存续期间不存在
因重大违法而受到处罚的情形；发行人持有海博瑞股权期间，海博瑞不存在因重
大违法而被处罚的情形；海博瑞不存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情
形。
十二、发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司截至 2020 年 6 月
30 日正在履行的适用中国法律的重大合同的内容、形式合法、有效，合同的履
行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人已
经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
《律师工作报告》中披露的重大合同的签约主体为发行人或其控股子公司，
该等合同履行不存在重大法律障碍。
3-3-1-27
法律意见书
《律师工作报告》中披露的适用境外法域的重大合同系成都展联与 BYK 签
订的协议，根据德国律师出具的法律意见书，德国律师认为该协议内容、形式符
合德国法律规定。
就发行人与 BYK 合作事项，发行人子公司成都展联与 BYK 签署相关协议，
协议约定成都展联在重庆、四川、贵州、云南和西藏销售 BYK 产品，协议自 2015
年 1 月 1 日起长期生效，任何一方提前 6 个月书面通知另一方即可解除该协议。
报告期内，实际由凌玮科技向 BYK 下达订单，采购 BYK 产品并对外销售，销
售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户。如果 BYK 严格执行代理
协议、中止或终止与凌玮科技或其子公司的合作关系，或在各方合作过程中发生
纠纷、诉讼或索赔，发行人可能减少或停止销售 BYK 产品，产生纠纷、诉讼或
索赔风险，生产经营可能受到不利影响。
（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认及信达律师在相关
网站上的查询结果，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）截至 2020 年 6 月 30 日，除《法律意见书》第二节之“十、关联交易
及同业竞争”部分所披露的重大关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方不
存在其他重大债权债务及相互担保情况。
（四）发行人截至 2020 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款均
系正常业务往来形成，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 重大资产变化及收购兼并
1、发行人的合并、分立、增加及减少注册资本情况
经信达律师核查，发行人（包括其前身凌玮有限）自设立以来无合并、分立
及减少注册资本的情况。
经核查，信达律师认为，除《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本
及其演变”部分披露的股权代持情形外，发行人及其前身凌玮有限历次增资扩股
及整体变更事宜均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法
3-3-1-28
法律意见书
律手续。上述披露的股权代持事宜不构成重大违法违规，不影响凌玮有限股权变
动的真实、有效性，不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。
2、发行人最近三年资产收购及处置情况
根据发行人的确认并经信达律师核查，除《律师工作报告》第二节之“十一
发行人的主要财产”部分已披露的子公司湖南鸿盛、北京凌翔注销、转让参股子
公司海博瑞的股权外，发行人自 2017 年 1 月 1 日至《法律意见书》出具之日不
存在其他重大资产收购及处置的情况。信达律师认为，发行人注销湖南鸿盛、北
京凌翔、转让参股子公司海博瑞的股权事宜均符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）资产变化及收购兼并计划
依据发行人的确认并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行
人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十四、发行人的章程制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人《公司章程》的制定以及最近三年的修改已履行必要的法律程
序，合法、有效。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上市公
司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及
规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票的情况而起草，该《公司章程
（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市之日起生效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人组织机构的设置没有违反《公司法》和《公司章程》的规定，
3-3-1-29
法律意见书
符合发行人生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理文件，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）除发行人 2018 年第一次临时股东大会审议凌玮力量增资时关联方胡
颖妮、胡湘仲、高凌投资未回避表决而存在瑕疵外，发行人自 2017 年 1 月 1 日
至今的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和签署合法、合规、真
实、有效；上述关联方未回避表决事项系经全体股东一致审议通过，且当时的全
体股东出具确认函，确认认可上述交易，不存在任何争议和纠纷，因此，信达律
师认为，上述瑕疵事项已得到事后追认，不存在争议和纠纷。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均履行了《公司
法》等法律法规以及发行人《公司章程》等内部治理制度规定的决策程序，该等
授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范
性文件的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员最近二年未发生重大不利变化，不
会对发行人的持续经营造成影响；发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘
任及变更符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（四）发行人现任独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。发行人独立董事享有的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十七、发行人的税务
经核查，信达律师认为：
3-3-1-30
法律意见书
（一）发行人及其控股子公司已按照相关法律法规的规定进行了税务登记。
（二）发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠具有法律依据，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的享受的 5 万元以上的财政补贴符合
当时政策规定。
（五）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明、发行人及
其子公司主管税务机关出具的相关证明，并经信达律师核查，信达律师认为，除
北京凌翔存在一起税务处罚外，发行人及其控股子公司、分公司最近三年依法纳
税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情形。
北京凌翔的税务处罚系北京市丰台区地方税务局第一税务所于 2018 年 4 月
11 日就北京凌翔未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料事宜对北京凌翔
处以 600 元的罚款。该事项不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生
重大不利影响。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其控股子公司、分公司的生产经营活动符合国家和地方有关
环境保护的要求，已建项目已履行相关环评手续，不存在发生环保事故或重大群
体性的环保事件，不存在对发行人及其子公司重大不利的环保媒体报道，最近三
年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）除“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”的环评批复手续
正在办理中外，发行人其他募集资金投资项目已按相关法律法规规定获得有关环
境保护主管部门的环评批复。
（三）发行人及其控股子公司、分公司的产品符合有关产品质量和技术监督
标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚的情形。
3-3-1-31
法律意见书
（三）报告期内发行人及其控股子公司、分公司未因社会保险和住房公积金
缴纳情况受到行政处罚，发行人及其控股子公司、分公司社会保险和住房公积金
缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）报告期内，除冷水江三 A 未在市场监督管理部门依照《企业信息公
示暂行条例》第十条规定责令的期限内公示有关企业信息而于 2019 年 4 月 1 日
被列入经营异常名录外，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反环境保护、
产品质量、劳动、社会保险、住房公积金、工商、海关、外汇、安全生产方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。就冷水江三 A 于 2019 年 4 月 1 日被
列入经营异常名录事宜，冷水江三 A 在收到市场监督管理部门的通知后及时履
行了公示义务，并于 2019 年 4 月 29 日由冷水江市市场监督管理局移出经营异常
名录，冷水江三 A 上述事宜不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行
上市造成实质性障碍。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家相关产业
政策的规定；截至《法律意见书》出具之日，除“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝
胶系列产品项目”尚未取得环境影响评价批复外，发行人募集资金拟投资的项目
中需取得批准或备案的，已得到相关批准或备案；发行人已建立募集资金专项存
储制度；发行人募集资金拟投资项目均以发行人或其控股子公司为实施主体，不
涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影
响。
二十、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发
行人的主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、分公司的诉讼、仲裁
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信
3-3-1-32
法律意见书
达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至《法律意见书》
出具之日，发行人存在 1 项未决诉讼，即发行人子公司成都展联作为原告起诉成
都金妆化工有限公司要求该公司支付货款 159,350 元的诉讼案件，该案件已进入
执行阶段，发行人已于报告期内就该款项进行了 100%坏账计提。因此，上述案
件不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实
质性法律障碍。除上述案件外，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股
子公司、分公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司、分公司的行政处罚、刑事处罚
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明，截
至《法律意见书》出具之日，除《法律意见书》第二节之“十七、发行人的税务”
描述的北京凌翔的税务处罚、“十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
等”描述的冷水江三 A 曾被列入经营异常名录外，发行人及其控股子公司、分
公司报告期内不存在其他行政处罚，亦不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人涉及的诉讼、
仲裁或行政处罚、刑事处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人的确认、公安
部门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在政府主管部门及中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、中国证监会网站的查询结果，截至《法律意见书》出具
之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记
录。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的诉讼、仲
裁或行政处罚、刑事处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认，公安部门出
具的相关无犯罪记录证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的
3-3-1-33
法律意见书
查询结果，截至《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在
正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；
报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师认为，《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关
内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十三、其他需要说明的问题
（一）发行人新三板相关事项
经信达律师核查，发行人于 2016 年 10 月 13 日起在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让，并于 2017 年 11 月 14 日在全国中
小企业股份转让系统终止挂牌。信达律师认为，发行人挂牌、摘牌程序合法合规。
经信达律师查阅发行人在新三板挂牌期间披露的历次决议文件及发行人存
档的相关会议文件，发行人召开第一届董事会第六次会议审议胡颖妮为发行人贷
款提供担保事项的议案时，胡颖妮回避表决、胡湘仲未回避表决，存在瑕疵。除
上述瑕疵外，发行人于挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策
等方面的合法合规。
经信达律师网络核查全国中小企业股份转让系统网站以及发行人出具的书
面确认，发行人在新三板挂牌期间不存在股权交易，未在新三板挂牌期间引进新
的股东，亦不存在受到处罚的情形。
综上，信达律师认为，除上述已披露的瑕疵事项外，发行人在挂牌期间信息
披露、董事会或股东大会决策方面合法合规；发行人在挂牌期间不存在股权交易，
摘牌程序合法合规，不存在受到处罚的情形。上述瑕疵事项系胡颖妮为公司提供
担保，未损害公司及其股东利益情况，且经发行人 2016 年第五次临时股东大会
审议通过并予以披露，该等瑕疵不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。
3-3-1-34
法律意见书
（二）报告期内发行人主要供应商、客户情况
根据信达律师对发行人报告期内的前五大供应商、前五大客户的访谈及发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认函并
经信达律师网络核查，发行人前五大客户均已取得相关营业执照，截至《法律意
见书》出具之日均正常经营；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商、前
五大客户不存在关联关系；不存在前五大供应商、前五大客户或其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
除上述外，本次发行上市无其他需要说明的问题。
3-3-1-35
法律意见书
第三节 本次发行的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在影
响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人具备申请本次发行上市的主体资格，
除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，及取得深交所同意
上市的决定外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
《法律意见书》正本一式两份，均具有同等法律效力。
3-3-1-36
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 李瑮蛟
赫 敏
万利民
年 月 日
3-3-1-37
补充法律意见书（一）
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518017
11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,China
电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
3-3-1-1
补充法律意见书（一）
目录
目 录................................................................................................................................ 2
释 义................................................................................................................................ 5
第一部分 反馈回复 ....................................................................................................... 6
问题 2 关于代理 BYK 产品 ....................................................................................... 6
问题 12 关于股份支付 .............................................................................................. 12
问题 16 关于实际控制人认定 .................................................................................. 19
问题 17 核心技术来源 .............................................................................................. 28
问题 18 关于经营资质 .............................................................................................. 38
问题 19 关于关联方 .................................................................................................. 52
问题 20 土地房产 ...................................................................................................... 67
问题 21 关于劳动用工和社保公积金 ...................................................................... 73
问题 22 关于子公司冷水江三 A .............................................................................. 78
问题 23 关于可比公司选取和行业数据 ................................................................ 100
问题 24 关于募投项目 ............................................................................................ 103
第二部分 发行人相关事项的变化 ........................................................................... 106
一、发行人的概况 .................................................................................................. 106
二、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 106
三、发起人和股东（实际控制人） ...................................................................... 109
四、发行人的业务 .................................................................................................. 111
五、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 112
六、发行人的主要财产 .......................................................................................... 114
七、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 117
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 119
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .............................................. 119
十、发行人的税务 .................................................................................................. 120
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等 .......................................... 122
十二、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 125
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 126
3-3-1-2
补充法律意见书（一）
附件：冷水江三 A 于有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前）的历史沿革
...................................................................................................................................... 129
3-3-1-3
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
信达首创意字[2020]第 028-1 号
致：广州凌玮科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 12 月 18 日出具了《律
师工作报告》《法律意见书》。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 1 月 25 日下发了“审核函〔2021〕010153 号”
《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函》（以下简称“问询函”），对发行人本次发行上市的申请提出了相
关的法律问题，且发行人报告期发生了更新，信达现出具《广东信达律师事务所
关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》（以下简称为“本补充法律意见书”），就问询函提
出的法律问题在进一步核查基础上进行回复，并针对 2020 年 7 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间财务数据更新情况，以及发行人自《律师工作报告》及《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大
事项和信达认为需要补充的其他事项进行补充或更新。对于《律师工作报告》和
《法律意见书》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》的补充。除本补充
法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律
师工作报告》《法律意见书》中的相关表述。信达在《律师工作报告》《法律意
见书》所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
3-3-1-4
补充法律意见书（一）
释义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》《法律
意见书》释义中的全称或含义相同：
简称 全称或含义
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 19 日出具的《审
《审计报告》 计报告》（容诚审字【2021】518Z0060 号）及其后附的财务报表及
附注
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 19 日出具的《内
《内控报告》
部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0073 号）
《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发
本补充法律意见书
行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
报告期/最近三年 2018 年度、2019 年度、2020 年度
新增报告期 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书
相关期间
出具之日
《审核问答》 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
3-3-1-5
补充法律意见书（一）
第一部分 反馈回复
问题 2 关于代理 BYK 产品
申报文件显示：（1）2014 年 11 月，发行人全资子公司成都展联与 BYK 签
订框架合作协议，成都展联代理 BYK 产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的
销售，自 2015 年 1 月 1 日起长期生效，任何一方提前 6 个月通知另一方后即可解
除代理协议。报告期内，实际由发行人向 BYK 下达订单，采购 BYK 产品并对外
销售，销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户。
（2）报告期各期，发行人代理 BYK 产品的销售收入分别为 9,238.07 万元、
9,900.45 万元、9,070.75 万元和 3,573.24 万元，占主营业务收入的比例分别为
33.78%、32.13%、27.27%和 26.34%，毛利率分别为 25.49%、24.37%、22.78%、
20.02%，对应的毛利分别为 2,413.98 万元、2,423.98 万元、2,085.46 万元和 716.98
万元，占毛利的比重分别为 22.12%、19.05%、14.28%和 11.77%。发行人未披露
代理 BYK 产品的定价权归属、定价原则、采购价格的确定方式、是否设定最低
采购额等。
（3）报告期各期，发行人代理 BYK 产品的销售数量分别为 1,147.69 吨、
1,060.23 吨、947.02 吨、381.19 吨，销量呈下降趋势，销售单价分别为 89,254.84
元/吨、101,473.58 元/吨、102,345.26 元/吨、101,653.85 元/吨，2018 年销售价格大
幅提高。
（4）根据保荐工作报告，发行人测算直接归属于 BYK 产品的净利润分别为
905.16 万元、694.79 万元、566.51 万元、152.40 万元，占发行人归属于母公司所
有者净利润的比例分别为 20.32%、14.03%、8.67%、5.68%。
请发行人：（1）披露 BYK 与发行人子公司成都展联签订《产品销售合同》，
但报告期内由其母公司实际履行，实际履行主体与合同签订主体不一致的原因，
相关代理协议是否实际履行。
（2）披露代理协议对超越销售范围后果的约定，相关销售区域不限于中国的
重庆、四川、贵州、云南、西藏地区，是否违反相关约定，是否存在因为违反代
理协议被收取违约金、要求赔偿损失或者取消代理资格的风险；发行人是否曾经
3-3-1-6
补充法律意见书（一）
因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿责任。
（3）披露报告期各期代理的 BYK 产品在重庆、四川、贵州、云南、西藏、
其他区域销售的金额及毛利率，发行人销售 BYK 产品最终销售价格由发行人决
定还是由 BYK 决定，具体的定价原则、实际销售价格是否按照定价原则统一执
行，BYK 公司给发行人设定的最低采购/销售金额、报告期内发行人是否均已完
成、是否存在视销售额完成情况的奖励或惩罚机制、是否给发行人销售返利等、
采购价格的确定方式。
（4）分析并披露发行人代理 BYK 产品销售数量、销售单价、毛利率变动趋
势与 BYK 产品在其他区域的销售情况是否一致，代理 BYK 产品销售毛利率及毛
利额是否会持续下降、是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（5）披露直接归属于 BYK 产品的净利润测算过程、测算依据是否充分、测
算的净利润逐年减少的原因，结合 BYK 其他代理商向发行人所代理的重庆、四
川、贵州、云南、西藏地区销售情况、BYK 可以提前 6 个月通知解除代理协议等
情况，分析并披露发行人代理 BYK 产品是否存在较高的被替代风险。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报
会计师对问题（3）-（5）发表明确意见。
信达回复：
一、披露 BYK 与发行人子公司成都展联签订《产品销售合同》，但报告期
内由其母公司实际履行，实际履行主体与合同签订主体不一致的原因，相关代理
协议是否实际履行。
经信达律师访谈发行人实际控制人之一胡颖妮、BYK 大中华区总裁并取得发
行人及其实际控制人出具的相关确认、BYK 位于中国的子公司毕克助剂（上海）
有限公司（以下简称“上海毕克”）出具的确认函，《产品销售合同》实际履行
主体与合同主体签订不一致，系：（1）公司基于与子公司的战略分工及人员配备
差异考虑，成都展联主要定位为区域销售中心，配备主要为销售人员且人员规模
较小；（2）BYK 认可此种模式。具体如下：
1、成都展联主要定位为区域销售中心，配备主要为销售人员且人员规模较小。
为了提升发行人的管理效率、降低发行人的运营成本、加强发行人的集团化管理，
3-3-1-7
补充法律意见书（一）
发行人内部就发行人及其子公司进行了明确的分工并根据分工配备相关公司人
员，即冷水江三 A 为发行人的生产基地主要负责生产相关的原材料采购、母公司
主要负责除生产相关的原材料之外其他产品采购及产品销售、其余子公司为发行
人的销售中心。发行人与 BYK 合作以来，负责与 BYK 联系下单采购及国外产品
清关的人员一直配置在发行人广州总部，发票开具和付款均以凌玮科技名义进行。
2、在 BYK 层面，BYK 认可凌玮科技的上述采购及销售 BYK 产品的模式，
并未因上述采购及销售模式与凌玮科技或其子公司产生过争议及纠纷。
因此，BYK 与发行人子公司成都展联签订的《产品销售合同》，报告期内实
际由其母公司凌玮科技履行，实际履行主体与合同签订主体虽然不一致，但相关
代理协议已实际履行。
二、披露代理协议对超越销售范围后果的约定，相关销售区域不限于中国的
重庆、四川、贵州、云南、西藏地区，是否违反相关约定，是否存在因为违反代
理协议被收取违约金、要求赔偿损失或者取消代理资格的风险；发行人是否曾经
因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿责任。
（一）《产品销售合同》对超越销售范围后果的约定
经核查，《产品销售合同》并未就超越销售范围的后果进行专项规定，仅对
合同违约作出了概括性规定，未约定违约金或者相关违约赔偿责任条款，具体如
下：
“如果任何一方严重违反了其在本协议项下的重大义务，并且在收到停止和
纠正违约行为的书面通知后三十（30）天内仍未采取补救措施，那么另一方可以
通过挂号信、快递或传真的方式立即终止协议，无需遵守任何法院指令或正式手
续”。
（二）相关销售区域不限于中国的重庆、四川、贵州、云南、西藏地区，是
否违反相关约定，是否存在因为违反代理协议被收取违约金、要求赔偿损失或者
取消代理资格的风险；发行人是否曾经因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿
责任。
公司销售 BYK 产品的区域不限于中国的重庆、四川、贵州、云南、西藏地区，
存在违反《产品销售合同》约定的情形。《产品销售合同》未约定违约金条款，
3-3-1-8
补充法律意见书（一）
公司不存在因为违反代理协议被收取违约金的风险，存在因为违反代理协议而被
要求赔偿损失或者取消代理资格的风险，但被要求赔偿损失的风险较小，主要理
由如下：
1、从实际管理层面，因为公司的跨区域销售行为，BYK 要求公司赔偿损失
的风险较小
经信达律师访谈 BYK 大中华区总裁，确认：①BYK 以结果导向对代理商进
行管理，BYK 划定的销售区域限制不是强制性的限制；②就代理商跨区域销售，
BYK 未制定相应的惩罚措施，亦不会因此要求代理商赔偿损失、追究代理商的违
约责任；但对于情形较为严重的跨区域销售，BYK 会取消或者降低对代理商当年
的奖励；③BYK 知悉发行人过往的跨区域销售行为，BYK 未因为上述跨区域销售
行要求发行人赔偿损失施或者追究其违约责任。
上海毕克出具确认函，确认：①BYK 在中国区的业务由上海毕克全权管理（包
括但不限于管理 BYK 在中国的全部子公司、管理 BYK 在中国代理商向 BYK 或
其子公司进行采购并对外销售等事宜）；②自上海毕克与成都展联及其关联公司
合作至今，上海毕克一直跟踪并知悉成都展联及其关联公司采购、销售 BYK 助剂
的情况，上海毕克认可前述采购销售情况，不会追究凌玮科技的责任，亦不会就
此对成都展联及其关联公司提出任何权利要求。
因此，从 BYK 实际管理层面，因为公司的跨区域销售行为，BYK 要求公司
赔偿损失的风险较小。
2、从合同层面，因为公司的跨区域销售行为，BYK 要求公司赔偿高额损失
的风险较小
《产品销售合同》约定“本协议受德国实体法管辖并依其进行解释”。依据
德国律师事务所 Leinemann Partner Rechtsanwlte 律师出具的相关法律意见，凌玮
科技或成都展联因跨区域销售承担的违约赔偿责任分析如下：
①“在销售区域内销售”属于《产品销售合同》中的附随义务，合同中并未
明确规定违反该义务的法律后果，因此，如 BYK 就跨区域销售事宜向凌玮科技或
成都展联主张违约赔偿责任，凌玮科技承担的违约赔偿金额为 BYK 的实际损失，
且由 BYK 承担该等实际损失的举证责任。
3-3-1-9
补充法律意见书（一）
②仅仅从跨区域销售行为本身，公司并未就此给 BYK 造成损失，反而增加了
公司对于 BYK 的采购数量和采购金额，使得 BYK 获得利益。因此，单纯考虑跨
区域销售这一行为，BYK 无法有效论证其受到的损失。
③凌玮科技或成都展联承担赔偿金可能会产生于：a.跨区域销售行为造成了
BYK 需要基于该区域指定的独家代理权向该区域的销售代理或经销商额外支付佣
金等情形；b.跨区域销售行为损害了该销售区域指定的销售代理的利益而导致的
BYK 的损失。
如上所述，在涉诉时，上述 a、b 的举证责任均在 BYK。就上述情形 a，经访
谈 BYK 大中华区总裁，BYK 与其他代理商或者经销商的合同中并未约定 BYK 需
要就其他方跨区域销售行为向代理商支付佣金的条款，BYK 在过往与凌玮科技及
其子公司合作过程中不存在因凌玮科技或其子公司的行为而遭受损失或者要求赔
偿的情形。就上述情形 b，客户采购产品与相关产品价格、运输及时性、后续服务
等多方面因素相关，因此公司不进行跨区域销售是否会必然导致该区域代理商的
销售数量及销售金额增加存在不确定性、以及是否必然导致该区域整体销售金额
降低或升高存在不确定性；同时，BYK 大中华区总裁确认，就成都展联代理的
BYK 产品， BYK 于 2017 至 2020 年度中国区域的业绩整体均呈上升趋势。因此，
BYK 举证其因为公司跨区域销售导致的损失非常困难。
综上，从合同层面，BYK 要求公司承担高额赔偿损失的风险较小。
3、发行人实际控制人承诺，因为公司的跨区域销售行为给公司造成的损失，
由实际控制人承担
发行人实际控制人承诺， 如公司或其控股子公司因与 BYK-Chemie Gmbh 或
其附属子公司合作、交易或者其他行为而导致 BYK-Chemie Gmbh 或其附属子公
司要求公司或其控股子公司承担违约赔偿责任或者其他责任而导致公司或其子公
司遭受损失的，将由实际控制人对该等损失承担连带赔偿责任，并确保该损失不
会引起公司或其子公司的损失。
4、即使发行人与 BYK 终止合作，亦不会对发行人的持续经营能力产生重大
不利影响
根据《审计报告》、发行人关于 BYK 产品的销售明细，报告期内，公司销售
3-3-1-10
补充法律意见书（一）
BYK 产品贡献的营业收入占发行人当期主营业务收入的比例分别 32.13%、27.27%
和 26.43%，净利润占发行人当期净利润的比例分别 13.83%、8.60%和 6.82%，均
呈下降趋势；公司自产产品营业收入和净利润均呈增长趋势。因此，即使发行人
与 BYK 终止合作，亦不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
5、发行人未曾因违反《产品销售合同》被追究违约或者损害赔偿责任
经查阅发行人及其子公司报告期内合并报表范围内的营业外支出明细以及网
络核查中国裁判文书网、粤公正小程序、企查查网站，未发现发行人及其子公司
报告期内存在向 BYK 缴纳罚金的情形。
根据发行人及其实际控制人出具的确认，发行人未曾因违反《产品销售合同》
被 BYK 追究违约或者损害赔偿责任。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、 查阅 BYK 与发行人子公司成都展联签订的《产品销售合同》，了解成都
展联与 BYK 之间的合同权利义务关系，包括但不限于销售区域、违约后果等。
2、 查阅《审计报告》、发行人关于 BYK 产品采购和销售明细，了解发行人
采购及销售 BYK 产品的情况。
3、 抽查凌玮科技报告期内与 BYK 之间的订单、发票、付款凭证等，了解凌
玮科技与 BYK 之间的实际交易情况。
4、 通过（1）访谈发行人实际控制人之一胡颖妮；（2）访谈 BYK 大中华区
总裁；（3）取得发行人及其实际控制人的相关书面说明，了解《产品销售合同》
实际履行主体与合同签订主体不一致的原因，相关代理协议的履行情况，包括但
不限于是否实际履行、是否存在违约被收取违约金、要求赔偿损失或者取消代理
资格的风险、是否曾经因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿责任。
5、 查阅德国律师事务所 Leinemann Partner Rechtsanwlte 律师出具的《有关
BYK Chemie GmbH 和成都展联商贸有限公司之间产品销售协议的法律意见》，了
解发行人与 BYK 协议主要条款的解读。
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补充法律意见书（一）
6、 查阅发行人及其子公司合并报表范围内的营业外支出明细，网络核查中国
裁判文书网、粤公正小程序、企查查网站。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、BYK 与发行人子公司成都展联签订《产品销售合同》，但报告期内由其母
公司实际履行，实际履行主体与合同签订主体不一致的原因，相关代理协议已实
际履行。
2、代理协议未明确约定超越销售范围后果；发行人销售区域不限于中国的重
庆、四川、贵州、云南、西藏地区，已违反相关约定，未约定违约金，实质上不
存在承担违约金风险，但存在赔偿损失或者取消代理资格的风险；发行人未曾发
生因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿责任的情形。
问题 12 关于股份支付
申报文件显示：（1）2016 年 3 月，发行人员工持股平台高凌投资以 1,400 万
元认购发行人 700 万股，增资后发行人估值 1.4 亿元，按照 2016 年扣非后归母净
利润测算 PE 为 4.5 倍；2018 年 2 月，发行人员工持股平台凌玮力量以 1,500 万元
认购发行人 300 万股，发行人董事会秘书兼财务总监夏体围以 300 万元认购发行
人 60 万股，增资后发行人估值 3.68 亿元，按照 2018 年扣非后归母净利润测算 PE
为 7.11 倍。发行人未就上述增资确认股份支付。
（2）2018 年和 2019 年，发行人确认的股份支付费用分别为 522.53 万元、108.82
万元，系发行人实际控制人及其配偶胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资额对外
转让，转让价格对应公司股份的价格为 5.00 元/股。由于 2018 年转让前后 12 个月
均无外部投资者入股，2018 年公允价格参照 2017 年度 10 倍 PE 价格 6.40 元/股；
2019 年公允价格参照 2019 年 10 月外部投资者的增资入股价格 9.13 元/股。
（3）保荐工作报告显示，高凌投资、凌玮力量出资人向发行人实际控制人胡
颖妮借款合计 493.59 万元，借款无息且无固定期限。
请发行人：（1）分析并披露 2016 年、2018 年高凌投资、凌玮力量、董事会
秘书兼财务总监夏体围增资发行人不确认股份支付是否合理，发行人对股权激励
3-3-1-12
补充法律意见书（一）
对象是否设定最低工作年限、是否应当分期确认股份支付。
（2）披露高凌投资、凌玮力量增资发行人时的股权结构及其后发生的历次股
权变更是否应当确认股份支付，2018 年胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资额对
外转让的时间，以 2017 年度净利润确认公允价格是否合理。
（3）披露实际控制人向股权激励对象提供借款金额的确定依据，提供无息借
款实质是否为财务资助、发行人是否应当确认股份支付。
（4）说明员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或其他
利益安排；技术顾问喻宁亚作为激励对象是否符合相关规定。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、发行人
律师核查员工持股平台持股主体身份，并对问题（4）发表明确意见。
信达回复：
四、说明员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或其他
利益安排；技术顾问喻宁亚作为激励对象是否符合相关规定。
（一）员工持股平台持股主体身份
1、高凌投资
截至本补充法律意见书出具之日，高凌投资直接持有发行人 700 万股，持股
比例为 8.60%。高凌投资成立于 2016 年 1 月 18 日，现持有统一社会信用代码为
“91360502MA35GA7143”的《营业执照》，其类型为有限合伙企业；住所为江
西省新余市渝水区康泰路 21 号新经济大楼 906 室；执行事务合伙人为胡颖妮；出
资额为 1,400 万元；经营范围为“企业自有资金投资、企业管理咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限为 2016 年
1 月 18 日至 2066 年 1 月 17 日。
根据高凌投资现行有效的《合伙协议》、国家企业信用信息公示系统的查询
结果、发行人的员工花名册及发行人、高凌投资分别出具的确认，截至本补充法
律意见书出具之日，高凌投资之合伙人基本情况如下：
序 合伙人姓 出资额 出资
合伙人类型 身份证号码 职务身份
号 名 （万元） 比例
董事长兼总
1 胡颖妮 普通合伙人 4325021977******** 229.0360 16.36%
经理
3-3-1-13
补充法律意见书（一）
序 合伙人姓 出资额 出资
合伙人类型 身份证号码 职务身份
号 名 （万元） 比例
子公司行政
2 王平仁 有限合伙人 4325021963******** 102.1114 7.29%
部主管
3 陈刚 有限合伙人 4201111971******** 80.0000 5.71% 总经理助理
4 胡湘仲 有限合伙人 4325021951******** 80.0000 5.71% 董事
子公司行政
5 张双丰 有限合伙人 4325021962******** 68.5644 4.90%
部后勤主管
子公司副总
6 吴月平 有限合伙人 4304241983******** 66.6666 4.76%
经理
7 梁龙飞 有限合伙人 4325031963******** 66.6666 4.76% 子公司部长
子公司生产
8 李家斌 有限合伙人 4325021973******** 53.3334 3.81%
员工
子公司副总
9 胡利民 有限合伙人 4331021965******** 51.4666 3.68%
经理
供应链部主
10 李德军 有限合伙人 4228281966******** 50.0000 3.57%
管
11 胡伟民 有限合伙人 4325241957******** 40.0000 2.86% 副总经理
董事、副总经
12 洪海 有限合伙人 3301261971******** 40.0000 2.86%
理
董事、财务部
13 彭智花 有限合伙人 4325221978******** 40.0000 2.86%
经理
子公司总经
14 陈鹏辉 有限合伙人 4325021976******** 40.0000 2.86%
理
子公司销售
15 潘灼聪 有限合伙人 4325021981******** 40.0000 2.86%
经理
子公司总经
16 张伟 有限合伙人 5123231981******** 40.0000 2.86%
理
子公司副总
17 张国平 有限合伙人 4325021966******** 40.0000 2.86%
经理
子公司总经
18 胡巍 有限合伙人 4325021978******** 32.0000 2.29%
理
子公司离职
19 罗冬梅 有限合伙人 4325021968******** 30.2854 2.16%
员工
子公司副总
20 张利明 有限合伙人 4325021966******** 26.6666 1.90%
经理
21 陈雅耘 有限合伙人 4401811985******** 20.0000 1.43% 财务部员工
22 孙平平 有限合伙人 4325241982******** 20.0000 1.43% 子公司部长
子公司离职
23 赵正云 有限合伙人 4325021963******** 20.0000 1.43%
员工
子公司离职
24 袁明杰 有限合伙人 4325021966******** 18.1126 1.29%
员工
25 卿竹松 有限合伙人 4325021972******** 14.5686 1.04% 子公司员工
26 刘智平 有限合伙人 4325241984******** 13.3334 0.95% 子公司部长
子公司车间
27 张向东 有限合伙人 4325021981******** 13.3334 0.95%
主任
3-3-1-14
补充法律意见书（一）
序 合伙人姓 出资额 出资
合伙人类型 身份证号码 职务身份
号 名 （万元） 比例
28 谢刺峰 有限合伙人 4302031981******** 13.3334 0.95% 子公司部长
29 段兵权 有限合伙人 4325021981******** 13.3334 0.95% 子公司部长
子公司离职
30 周碧秋 有限合伙人 4325021967******** 12.8398 0.92%
员工
31 刘满云 有限合伙人 4325021973******** 12.3484 0.88% 子公司员工
子公司总经
32 刘杰 有限合伙人 4307221988******** 8.0000 0.57%
理
33 刘绍林 有限合伙人 4325241986******** 4.0000 0.29% 子公司部长
合计 1,400.0000 100.00% -
2、凌玮力量
截至本补充法律意见书出具之日，凌玮力量直接持有发行人 300 万股，持股
比例为 3.69%。凌玮力量成立于 2017 年 11 月 2 日，现持有统一社会信用代码为
“91360502MA36WQLR8N”的《营业执照》，其类型为有限合伙企业；住所为
江西省新余市渝水区康泰路 21 号新经济大楼 906 室；执行事务合伙人为胡颖妮；
出资额为 1,500 万元；经营范围为“企业自有资金投资（不含金融、证券、期货、
保险业务）、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”；合伙期限为 2017 年 11 月 2 日至 2067 年 11 月 1 日。
根据凌玮力量现行有效的《合伙协议》、国家企业信用信息公示系统的查询
结果、发行人的员工花名册及发行人、凌玮力量分别出具的确认，截至本补充法
律意见书出具之日，凌玮力量之合伙人基本情况如下：
合伙人 出资额 出资
序号 合伙人类型 身份证号码 职务身份
姓名 （万元） 比例
董事长兼总经
1 胡颖妮 普通合伙人 4325021977******** 697.90 46.53%
理
2 喻宁亚 有限合伙人 4305031978******** 100.00 6.67% 技术顾问
子公司副总经
3 吴月平 有限合伙人 4304241983******** 50.00 3.33%
理
4 胡巍 有限合伙人 4325021978******** 50.00 3.33% 子公司总经理
5 刘杰 有限合伙人 4307221988******** 46.20 3.08% 子公司总经理
6 陈鹏辉 有限合伙人 4325021976******** 41.50 2.77% 子公司总经理
董事、副总经
7 洪海 有限合伙人 3301261971******** 35.00 2.33%
理
子公司副总经
8 胡利民 有限合伙人 4331021965******** 25.00 1.67%
理
3-3-1-15
补充法律意见书（一）
合伙人 出资额 出资
序号 合伙人类型 身份证号码 职务身份
姓名 （万元） 比例
子公司副总经
9 张利明 有限合伙人 4325021966******** 25.00 1.67%
理
10 邹建雄 有限合伙人 4325021976******** 25.00 1.67% 子公司部长
子公司销售经
11 潘灼聪 有限合伙人 4325021981******** 25.00 1.67%
理
子公司财务主
12 陈红丽 有限合伙人 4310251985******** 20.00 1.33%
管
子公司财务主
13 袁玲 有限合伙人 4325241989******** 20.00 1.33%
管
14 廖丹丹 有限合伙人 4414811984******** 20.00 1.33% 内审部负责人
子公司行政主
15 聂瑜华 有限合伙人 5101021972******** 20.00 1.33%
管
子公司业务专
16 钟堪凤 有限合伙人 4408821981******** 16.00 1.07%
员
子公司财务部
17 李冬梅 有限合伙人 43052811988******* 15.00 1.00%
部长
18 谭谦 有限合伙人 4303211985******** 15.00 1.00% 子公司部长
19 王朝平 有限合伙人 4325021973******** 15.00 1.00% 子公司部长
20 孙平平 有限合伙人 4325241982******** 15.00 1.00% 子公司部长
21 段兵权 有限合伙人 4325021981******** 15.00 1.00% 子公司部长
22 童星辉 有限合伙人 4325021985******** 15.00 1.00% 子公司部长
子公司车间主
23 孙玲珑 有限合伙人 4325021990******** 15.00 1.00%
任
监事、外贸部
24 刘婉莹 有限合伙人 4414231986******** 15.00 1.00%
部长
25 黄水波 有限合伙人 4311211990******** 15.00 1.00% 研发中心主任
26 陈嘉敏 有限合伙人 4401811992******** 15.00 1.00% 企划主管
子公司业务专
27 岑志健 有限合伙人 4406811990******** 13.00 0.87%
员
子公司销售经
28 裴国明 有限合伙人 2201821988******** 13.00 0.87%
理
子公司业务专
29 陈波 有限合伙人 4325241979******** 12.50 0.83%
员
子公司业务专
30 董广亮 有限合伙人 1202221984******** 11.50 0.77%
员
子公司车间主
31 戚大红 有限合伙人 5108241976******** 10.00 0.67%
任
32 刘晖 有限合伙人 4325031975******** 10.00 0.67% 子公司副部长
子公司业务专
33 杨振武 有限合伙人 4301241989******** 10.00 0.67%
员
子公司财务人
34 张三林 有限合伙人 4301031982******** 10.00 0.67%
员
35 刘绍林 有限合伙人 4325241986******** 10.00 0.67% 子公司部长
3-3-1-16
补充法律意见书（一）
合伙人 出资额 出资
序号 合伙人类型 身份证号码 职务身份
姓名 （万元） 比例
子公司业务专
36 张锡炼 有限合伙人 4451021992******** 9.40 0.63%
员
子公司业务专
37 胡炳权 有限合伙人 3301271972******** 8.00 0.53%
员
38 刘智平 有限合伙人 4325241984******** 5.00 0.33% 子公司部长
39 何松标 有限合伙人 4401061993******** 5.00 0.33% 业务专员
子公司财务人
40 肖京亭 有限合伙人 4414221988******** 3.50 0.23%
员
子公司财务人
41 郑娜 有限合伙人 1202221986******** 2.50 0.17%
员
合计 1,500.00 100.00% -
（二）员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或其他利
益安排
根据员工持股平台合伙人与发行人或其子公司签署的劳动合同/顾问合同、员
工花名册，抽查发行人社保、公积金缴纳明细以及发行人的确认，截至本补充法
律意见书出具之日，高凌投资的合伙人中存在 4 名已离职员工、凌玮力量的合伙
人中存在 1 名技术顾问，其余合伙人均为发行人或子公司现任员工；上述离职员
工及技术顾问情况具体如下：
序 出资额 出资
合伙人姓名 持股平台 身份证号码 职务身份
号 （万元） 比例
1 罗冬梅 高凌投资 4325021968******** 30.2854 2.16% 子公司离职员工
2 赵正云 高凌投资 4325021963******** 20.0000 1.43% 子公司离职员工
3 袁明杰 高凌投资 4325021966******** 18.1126 1.29% 子公司离职员工
4 周碧秋 高凌投资 4325021967******** 12.8398 0.92% 子公司离职员工
5 喻宁亚 凌玮力量 4305031978******** 100.0000 6.67% 技术顾问
经查阅高凌投资、凌玮力量合伙人协议以及取得高凌投资、凌玮力量及其执
行事务合伙人出具的确认，上述已离职员工或者技术顾问作为高凌投资/凌玮力量
的合伙人符合合伙协议的约定，不存在违反高凌投资、凌玮力量合伙协议的情形。
根据员工持股平台工商档案、合伙协议、合伙人获得持股平台出资份额的银
行付款凭证以及全体合伙人签署的确认函，合伙人均系真实持有员工持股平台的
财产份额，不存在股权代持或其他利益安排。
（三）技术顾问喻宁亚作为激励对象是否符合相关规定
3-3-1-17
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，喻宁亚持有凌玮力量 100 万元的出资额，
间接持有发行人 20 万股，占发行总股本的 0.25%。喻宁亚获得上述持股平台的出
资额系由于发行人因其担任发行人的技术顾问而于 2018 年对其实施股权激励。
根据喻宁亚填写的简历，喻宁亚于 2005 年 7 月至今历任湖南师范大学化学化
工学院的讲师、副教授、教授，并于 2015 年 5 月至今担任发行人的技术顾问。
《关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》（国
发[2016]16 号）规定，高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提
下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。《湖
南师范大学教师经商办企业和校外兼职管理办法（试行）》规定，支持教师在完
成本职工作的前提下，兼职从事研究开发和成果转化活动。因此，高等院校科技
人员在完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以兼职到企业等从事科技成
果转化活动。
2020 年 10 月 30 日，湖南师范大学化学化工学院出具说明，具体内容如下：
喻宁亚自 2015 年 1 月 1 日至今不具有公务员、国家公职人员、高校党政领导干部
等身份；喻宁亚与凌玮科技/冷水江三 A 开展产学研合作及投资事项符合国家有关
政策导向，不违反国家科技部、教育部、湖南省教育厅和湖南师范大学相关政策
条例。
根据喻宁亚出具的相关确认函，喻宁亚不具有公务员、党政机关的干部和职
工、县级以上党和国家退（离）休干部、现役军人等其他不适合担任公司股东/合
伙企业合伙人资格的身份，不存在《公司法》《公务员法》《中国共产党廉洁自
律准则》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步制
止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干
规定》《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》《中共中央纪委、教育部、
监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《中国人民解放军内务条令》等
规定不适宜担任股东的情形。
综上，员工持股平台存在 4 名已离职员工、1 名技术顾问；除此之外，员工持
股平台的持股主体均为发行人现任员工；员工持股平台不存在股权代持或其他利
益安排；技术顾问喻宁亚作为激励对象符合相关规定。
3-3-1-18
补充法律意见书（一）
（四）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人最新股东花名册、国家企业信用信息公示系统，了解员工持股
平台持有的发行人的股权情况。
2、查阅员工持股平台营业执照、工商档案、国家企业信用信息公示系统、员
工持股平台出具的确认函，了解员工持股平台合伙人出资结构。
3、查阅发行人出具的关于员工持股平台合伙人身份信息的确认、员工持股平
台合伙人与发行人或其子公司签署的劳动合同/顾问合同、发行人及其子公司的员
工花名册/员工工资表，查阅发行人报告期内每期期末的社会保险、公积金缴纳明
细，确认持股平台合伙人与发行人之间的劳动关系或者雇佣关系。
4、查阅员工持股平台历次合伙人入伙的银行付款凭证以及全体合伙人出具的
确认函，确认合伙人入伙的真实性，不存在股权代持或其他利益安排。
5、查阅发行人与喻宁亚签署的顾问合同、喻宁亚出具的相关确认函、凌玮力
量的工商档案，了解喻宁亚的身份情况和持股情况。
6、查阅《公司法》《公务员法》《关于印发实施<中华人民共和国促进科技
成果转化法>若干规定的通知》等法律规定，了解相关法规的要求。
7、获取并查阅湖南师范大学化学化工学院的相关文件，确认喻宁亚在发行人
处任职及持股不存在违反相关法律法规及其原任职单位的相关规定。
（五）核查意见
经核查，信达律师认为：
员工持股平台存在 4 名已离职员工、1 名技术顾问；除此之外，员工持股平台
的持股主体均为发行人现任员工；员工持股平台不存在股权代持或其他利益安排；
技术顾问喻宁亚作为激励对象符合相关规定。
问题 16 关于实际控制人认定
申报文件显示，发行人实际控制人胡颖妮配偶陈刚历史上曾直接持有发行人
3-3-1-19
补充法律意见书（一）
股权，目前通过高凌投资持有发行人 0.49%的股权，并担任总经理助理职务。发
行人未认定陈刚为共同实际控制人。此外，陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司
及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权。
请发行人：（1）披露实际控制人认定依据是否充分，未认定陈刚为共同实际
控制人是否存在规避实际控制人认定情形。
（2）说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有
限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人
是否存在重合，是否存在利益输送。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
一、披露实际控制人认定依据是否充分，未认定陈刚为共同实际控制人是否
存在规避实际控制人认定情形。
（一）实际控制人认定依据充分
《中华人民共和国公司法》规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（下称“《证券期货法律适用
意见第 1 号》”）规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者
能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个
案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级
管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
报告期内，胡颖妮、胡湘仲为发行人的共同实际控制人，具体理由如下：
1、在股权层面，能够实际控制发行人
胡湘仲和胡颖妮系父女关系。自 2018 年以来，胡颖妮、胡湘仲始终持有发行
人多数股份；同时胡颖妮一直担任高凌投资、凌玮力量的执行事务合伙人，根据
高凌投资、凌玮力量的合伙协议，胡颖妮能够控制高凌投资、凌玮力量。
3-3-1-20
补充法律意见书（一）
自 2018 年以来，胡颖妮、胡湘仲控制发行人的相关表决权情况如下：
胡颖妮 胡湘仲
序号 时间 合计
直接 间接 直接 间接
2018 年 1 月至
1 75.76% 10.00% 8.51% — 94.27%
2018 年 2 月
2018 年 2 月至
2 72.05% 13.59% 8.10% — 93.74%
2019 年 10 月
3 2019 年 10 月至今 62.39% 12.29% 7.32% — 82.01%
注：上述直接系指“直接持股所享有的表决权比例”，间接系指“间接控制的表决权比
例”。
如上表所列，最近二年内，胡颖妮、胡湘仲直接享有及间接控制的发行人表
决权比例合计均在 80%以上，在股权层面能够实际控制发行人。
2、对发行人股东大会、董事会产生重大影响
经查阅发行人报告期内历次股东大会、董事会会议文件，报告期内，胡颖妮
及其控制的持股实体、胡湘仲在发行人历次股东大会中对各项议案的表决均保持
一致，胡颖妮和胡湘仲在发行人历次董事会表决保持一致，对发行人股东大会、
董事会产生重大影响。
3、能够控制发行人的经营管理
经查阅发行人公司章程及董事会会议文件、发行人的书面确认，自 2018 年 1
月至今，胡颖妮、胡湘仲一直担任发行人董事，且胡颖妮一直为发行人的董事长；
胡颖妮一直担任发行人的总经理，并负责提名任命副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员。因此，胡颖妮、胡湘仲对董事和高级管理人员的提名及任
免有重要影响，胡颖妮、胡湘仲能够控制发行人的经营管理。
综上，胡颖妮、胡湘仲能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支
配公司行为；发行人的实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，认定依据充分。
（二）未认定陈刚为共同实际控制人不存在规避实际控制人认定情形
根据《审核问答》，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制
权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认
定为主，由发行人股东予以确认。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司
股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经
3-3-1-21
补充法律意见书（一）
营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控
制人。
陈刚系胡颖妮的配偶，担任发行人总经理助理，不属于公司董事或高级管理
人员，未直接持有发行人股份，未认定陈刚为共同实际控制人的原因如下：
1、陈刚持有发行人股份未达 5%
根据发行人和高凌投资的工商档案，报告期内，陈刚未直接持有发行人的股
份，仅通过高凌投资间接持有发行人 0.49%的股权，持股比例未达 5%，持股比例
小。
陈刚与胡颖妮为夫妻关系，根据《中华人民共和国民法典》的规定，胡颖妮
在婚姻存续期间投资、经营企业所产生的收益为胡颖妮、陈刚二人的夫妻共同财
产，但胡颖妮持有的发行人股份对应的表决权并非夫妻共同所有，且根据信达律
师对胡颖妮、陈刚的访谈并结合历次股东大会的决议，该等股份的表决权由胡颖
妮按照本人的意思表示独立行使、全权支配，陈刚无法间接支配该等股份的表决
权。
2、陈刚未担任发行人的董事、高级管理人员
根据发行人的工商档案、发行人与陈刚的劳动合同、陈刚的访谈笔录、发行
人和陈刚的书面确认，报告期内，陈刚未担任发行人的董事，不参与董事会审议。
陈刚虽担任发行人的总经理助理，但不属于高级管理人员。
3、未认定陈刚为共同实际控制人符合发行人实际情况、陈刚持有的股份参照
发行人实际控制人进行锁定
根据发行人及其全体股东出具的书面确认，报告期内，发行人的实际控制人
一直为胡颖妮和胡湘仲。因此，未认定陈刚为共同实际控制人系发行人自身基于
实际情况的判断，发行人全体股东对此已予以确认，并且陈刚目前未在发行人及
其子公司以外的公司兼任任何职务，其通过高凌投资间接持有发行人的股份已参
照实际控制人进行锁定，未认定陈刚为共同实际控制人不存在恶意规避监管的目
的。
综上，虽然陈刚作为实际控制人配偶并担任发行人的总经理助理，但结合前
述客观事实及相关规定，未认定陈刚为发行人共同控制人符合发行人的实际情况
3-3-1-22
补充法律意见书（一）
且陈刚持有发行人的股份已参照实际控制人锁定，不存在规避实际控制人认定情
形。
二、说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有
限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人
是否存在重合，是否存在利益输送。
经核查，聚涂科技（东莞）有限公司（以下简称“东莞聚涂”）及其子公司
湖南聚涂新材料有限公司（以下简称“湖南聚涂”）与发行人不构成同业竞争，
具体如下：
（一）基本情况及历史沿革
陈刚出于对东莞聚涂创始人专业背景的了解以及看好东莞聚涂拟从事的水性
环氧树脂、水性固化剂行业而投资东莞聚涂，具体如下：
1、东莞聚涂的主营业务为水性环氧树脂、水性固化剂的研发、生产及销售，
创始人刘鑫系纽约州立大学的化学工程博士、劳伦斯伯克利国家实验室材料学院、
化学学院博士后，掌握自主研发的世界领先的高性能水性环氧树脂、水性固化剂
的合成和制备技术；
2、随着全球对涂料行业中对有机化合物含量监管的日益严苛，以水性环氧树
脂、水性固化剂制备水性涂料已成为行业趋势，陈刚看好水性环氧树脂、水性固
化剂的未来发展。
截至本补充法律意见书出具之日，东莞聚涂的基本情况及历史沿革如下：
企业名称 聚涂科技（东莞）有限公司
法定代表人 刘鑫
成立日期 2018 年 12 月 20 日
注册资本 20 万元
企业地址 广东省东莞市松山湖园区工业南路 4 号 1 栋 209 室
水性树脂、高分子材料、微纳米材料、复合材料、水性涂料、高性能树脂（以
上项目不含危险化学品）、仪器设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术转
经营范围 让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
（生产另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东姓名/名称 股权比例
股东构成
刘鑫 40.00%
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补充法律意见书（一）
李玉坤 31.50%
陈刚 20.00%
共青城佳银瑞鑫投资管理合伙企
7.50%
业（有限合伙）
祝德伟 1.00%
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 1,578.90
2020 年财务 净资产 1,551.29
数据（万元） 营业收入 17.92
净利润 -131.35
财务数据是否经审计 否
东莞聚涂于 2019 年 11 月成立湖南聚涂新材料有限公司（以下简称“湖南聚
涂”）。截至本补充法律意见书出具之日，湖南聚涂的基本情况如下：
企业名称 湖南聚涂新材料有限公司
法定代表人 文康
成立日期 2019 年 11 月 22 日
注册资本 200 万元
企业地址 冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村（经济开发区）
水性树脂、水性固化剂、水性高分子合成树脂、金属氧化物微纳米
材料、树脂基复合材料、水性涂料生产、销售；合成树脂领域内的
技术研发、技术咨询、技术转让；从事货物及技术的进出口业务（国
经营范围
家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东名称 股权比例
股东构成
聚涂科技（东莞）有限公司 100.00%
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 582.62
净资产 484.37
2020 年财务数据（万元）
营业收入 11.49
净利润 -75.85
财务数据是否经审计 否
自东莞聚涂、湖南聚涂成立至本补充法律意见书出具之日，陈刚持有东莞聚
涂 20%的股权，未担任东莞聚涂的任何职务，未控制东莞聚涂、湖南聚涂；东莞
聚涂、湖南聚涂自成立至本补充法律意见书出具之日的经营范围及主营业务均未
3-3-1-24
补充法律意见书（一）
发生变化。
（二）资产
根据东莞聚涂截至 2020 年 12 月 31 日的固定资产清单，东莞聚涂主要的固定
资产为实验室仪器，如分析仪器、温控箱等；根据湖南聚涂自成立至 2021 年 1 月
31 日的付款明细清单以及抽查相关设备购销合同，湖南聚涂的主要资产为反应釜、
冷凝器、包装釜、高位槽、真空泵等生产设备，用于水性环氧树脂、水性固化剂
的生产。
根据公司及其子公司截至 2020 年 12 月 31 日的固定资产清单，公司主要固定
资产为压滤机、离心空压机、脱硫塔、半圆管不锈钢反应釜、气流磨等生产设备，
用于二氧化硅、氧化铝的生产。
东莞聚涂、湖南聚涂的资产服务于其主营业务水性环氧树脂、水性固化剂的
研发、生产及销售；发行人的资产服务于其主营业务纳米二氧化硅新材料的研发、
生产和销售，涂层助剂及其他材料的销售。
（三）人员
东莞聚涂、湖南聚涂的核心技术人员为刘鑫，刘鑫系纽约州立大学的化学工
程博士、劳伦斯伯克利国家实验室材料学院、化学学院博士后，掌握自主研发的
世界领先的高性能水性环氧树脂、水性固化剂的合成和制备技术，与发行人的核
心技术人员背景及研究方向差异较大。
（四）主营业务
1、主营业务、主要产品
发行人与东莞聚涂、湖南聚涂（以下统一称为“聚涂”）的主营业务和主要
产品不同，具体如下：
序号 项目 发行人 聚涂
纳米二氧化硅新材料的研发、生产
水性环氧树脂、水性固化剂的研发、
1 主营业务 和销售，涂层助剂及其他材料的销
生产和销售
售
2 主要产品 纳米二氧化硅 水性环氧树脂、水性固化剂
发行人的纳米二氧化硅与聚涂的水性环氧树脂、水性固化剂的差异具体如下：
3-3-1-25
补充法律意见书（一）
产品名称 纳米二氧化硅 水性环氧树脂、水性固化剂
图片
环氧树脂、双酚 A；三乙烯四胺、油
主要原材料 浓硫酸、硅酸钠
酸
无机合成工艺，主要工序包括溶解、反 有机高分子聚合工艺，主要包括反应、
生产工艺
应、过滤、洗涤、干燥等 乳化、稀释、过滤和包装成袋等
物理特性，少量产品因物理特性和化学
主要作用机理 化学反应
反应产生功效
产品性质 无机物、固体 有机物、以液态为主
产品应用领域 涂料、油墨、卷钢、塑料薄膜等领域 防腐涂料
应用领域配方
辅助原材料，占比较小 主要原材料，占比较大
占比
主要在涂料、油墨等涂层干燥成膜过程
中发挥作用，在完整涂膜基础上赋予特
殊的功能性，用以改善外观的光泽或颜 属于成膜物质，涂料最重要的基础原
色鲜艳度、提高抗粘连性能、提高抗腐 料。赋予被附着物特殊的功能性保护
用途
蚀性能等；在塑料薄膜领域，添加无机 功能，包括耐腐蚀、耐老化以及耐化
类二氧化硅开口剂后可使塑料薄膜表 学品性能
面产生凸起，渗入空气而减少膜间负压
使薄膜分离，增加开口性能
因此，发行人与聚涂的主营业务、主要产品不同，主要产品的主要原材料、
生产工艺、主要作用机理、产品性质、应用领域及其配方占比、用途不同，业务
不存在替代性和竞争性，不存在利益冲突。
2、供应商、客户
根据东莞聚涂、湖南聚涂 2019 年度、2020 年度的财务报表/纳税申报表以及
东莞聚涂、湖南聚涂出具的书面确认，东莞聚涂、湖南聚涂目前处于水性环氧树
脂、水性固化剂产品的研发及试生产阶段，尚未开始规模化生产销售。
经查阅东莞聚涂、湖南聚涂自成立之日至 2020 年 12 月 31 日期间的银行流水
/账单明细，比对发行人采购明细、销售明细，报告期内，发行人与东莞聚涂、湖
南聚涂不存在任意一期交易金额超过 50 万元的重合供应商和客户。
综上，结合陈刚持有的东莞聚涂及湖南聚涂股权情况以及东莞聚涂、湖南聚
涂的历史沿革、资产、人员、业务情况，发行人与东莞聚涂和湖南聚涂不构成同
业竞争；报告期内，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不存在任意一期交易金额超过
50 万元的重合供应商、客户，不存在利益输送行为。
3-3-1-26
补充法律意见书（一）
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的工商档案、相关增资文件、公司章程，了解发行人的股权情
况。
2、查阅高凌投资的合伙协议、凌玮力量的合伙协议，了解胡颖妮对高凌投资
和凌玮力量的控制情况。
3、核查报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件，了
解发行人的三会运作情况。
4、查阅发行人关于发行人经营管理情况的确认。
5、查阅高凌投资的工商档案，了解陈刚持有高凌投资合伙份额情况。
6、查阅发行人与陈刚的劳动合同、陈刚出具的确认函以及访谈陈刚，了解陈
刚的任职和对外投资情况。
7、查阅发行人及其全体股东出具的关于实际控制人的确认函。
8、查阅东莞聚涂和湖南聚涂的营业执照、工商内档，了解东莞聚涂和湖南聚
涂的基本情况、历史沿革。
9、查阅东莞聚涂、发行人截至 2020 年 12 月 31 日的固定资产清单，查阅湖
南聚涂自成立至 2021 年 1 月 31 日的付款明细清单，抽查湖南聚涂、发行人相关
固定资产的购买合同、发票、付款凭证。
10、查阅东莞聚涂、湖南聚涂、发行人的员工花名册以及核心人员的简历，
了解各方的员工情况以及核心人员的学历背景以及从业背景。
11、查阅东莞聚涂、湖南聚涂自成立至报告期末每期的财务报表/纳税申报表、
银行流水，以及查阅发行人合并报表范围的内的供应商、客户名单及交易金额。
12、访谈陈刚、东莞聚涂实际控制人刘鑫、发行人实际控制人之一胡颖妮，
取得东莞聚涂、湖南聚涂、发行人分别出具的确认函，了解陈刚投资东莞聚涂的
原因及背景，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂主营业务、主要产品的差异，东莞聚
3-3-1-27
补充法律意见书（一）
涂、湖南聚涂的生产经营状况，包括但不限于与发行人重合供应商、客户的交易
情况、定价依据、是否存在利益输送等。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、实际控制人认定依据充分，未认定陈刚为共同实际控制人不存在规避实际
控制人认定情形。
2、陈刚直接持有东莞聚涂 20%股权，并通过东莞聚涂间接持有湖南聚涂 20%
股权；发行人与东莞聚涂和湖南聚涂不构成同业竞争。报告期内，发行人与东莞
聚涂、湖南聚涂不存在任意一期交易金额超过 50 万元的重合供应商和客户。
问题 17 核心技术来源
申报文件显示：（1）发行人已拥有相关发明专利 12 项，主要核心技术包括
大孔二氧化硅气凝胶生产工艺等。公司是国内消光用二氧化硅行业的领航企业，
牵头制订了中国《消光用二氧化硅》行业标准（HG/T4526-2013）。
（2）发行人从传统产品起步，逐渐实现相关类别产品的进口替代。
请发行人：（1）结合核心技术和产品演变、核心技术人员和专利技术发明人
任职经历、相关专利技术形成、提出申请的时间等，说明核心技术来源，是否存
在权属纠纷，诉讼、仲裁等或有事项。
（2）结合发行人产品所包含的核心技术与代理销售产品核心技术的对比，说
明发行人是否存在核心技术来源于 BYK 或者其他任何第三方情形，是否存在权
属纠纷。
（3）说明实现进口替代的具体体现，涉及的产品种类、营业收入及占比。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
一、结合核心技术和产品演变、核心技术人员和专利技术发明人任职经历、
相关专利技术形成、提出申请的时间等，说明核心技术来源，是否存在权属纠纷，
3-3-1-28
补充法律意见书（一）
诉讼、仲裁等或有事项。
（一）核心技术和产品演变
经信达律师访谈发行人实际控制人、相关核心技术人员，查阅发行人及其子
公司拥有的专利权证书、发行人出具的关于二氧化硅产品和技术演变的确认，发
行人核心产品为二氧化硅相关产品，发行人核心技术和产品演变情况主要如下：
阶段 主要技术突破要点 新增授权专利
1、初步掌握完整工艺。发行人逐步探索并完善孔
容和孔径可控纳米二氧化硅生产技术，通过控制原 专利：新增发明专利 4 项、
级粒子尺寸、孔结构、比表面积、吸油值等产品表 实用新型 2 项。
征，配合不同的表面修饰处理，使纳米二氧化硅产
工艺探索期
品能满足不同用途体系的需求，初步掌握凝胶法和 技术：初步掌握了气凝胶、
（ 2006 年
沉淀法完整的生产工艺，开始积累工艺参数 大孔容二氧化硅等二氧化硅
-2012 年）
2、拓展产品线。经济型消光剂、吸附剂（二氧化 基础制备技术
硅）、高档消光剂、高级木器漆消光剂等产品先后
研发成功，产品线能同时满足经济型及高档市场需
求
1、提升产品良率。凭借凌玮科技的资金支持，冷
水江三 A 加速研发进程；依托凌玮科技下游客户
资源，冷水江三 A 在收集客户使用反馈后进一步
进行针对性攻坚研发，升级后的产品继续用于下游
客户，迭代测试大大加快了公司品质控制能力提升
的速度，有利于提高产品稳定性和通用性，为公司 专利：新增发明专利 6 项。
产品进一步拓宽销路奠定基础
2、制备工艺趋于成熟。公司通过不断改进生产技 技术：气凝胶、大孔容二氧
研发攻坚期 术提高产品质量，在控制原级粒子尺寸和堆积结构 化硅等制备工艺趋于成熟；
（2013-2015 获得兼具高透性和消光效率的消光剂之上，继续探 此外掌握了卷钢消光剂、吸
年） 索选择不同的高分子材料和包覆方式，在基本不影 附剂、喷墨打印吸附介质等
响透性和消光效率的前提下，生产出兼具良好防沉 制备方法，储备了开口剂制
降性能的产品；此外，先后针对皮革、纺织涂层、 备技术
卷材、工业漆、数码打印等具有不同理化性能需求
的涂料应用体系开发出专用消光剂或吸附剂，大大
拓展了公司产品的应用领域
3、研发实力进一步提升。2015 年公司牵头组建的
湖南省大孔容二氧化硅气凝胶新材料工程技术研
究中心获批，研发实力进一步提升
1、主动适应行业变化。紧跟下游行业环保化发展
趋势，研发出适用高交联密度、漆膜较厚的 UV 体
专利：新增专利 4 项
系涂料和易分散、难沉降的水性涂料等具有更高研
发难度领域的专用消光剂
技术：除薄膜开口剂已实现
稳定发展期 2、加强产学研合作及产业链协同研发。组建的博
量产外，其余专利技术如药
（2016 年至 士后科研流动站协作研发中心和博士后创新创业
物载体用二氧化硅制备方
今） 实践基地于 2018 年获批，引进高校顾问指导研发
法、催化剂用二氧化硅制备
及生产；积极与下游龙头企业开展产业链协同研
方法等为储备技术
发，集中力量研发出开口剂、防锈颜料等能为公司
业务带来新增长点的环保产品
3、开展前沿领域研发。积极储备催化剂用二氧化
3-3-1-29
补充法律意见书（一）
阶段 主要技术突破要点 新增授权专利
硅制备方法等面向未来业务发展的高端技术
（二）核心技术来源与发明人任职经历
发行人主营业务的核心技术对应的发明专利情况如下：
专利
序 权利
技术名称 对应产品 对应专利 申请日 发明人 取得
号 人
方式
一种模板法制备大孔 胡颖妮、胡湘 凌玮 原始
2015.9.14
径硅胶载体的方法 仲、胡伟民 科技 取得
一种具有柔韧性二氧
胡颖妮、胡湘 凌玮 原始
化硅气凝胶的制备方 2015.8.25
仲、胡伟民 科技 取得
法
一种纳米粒子结构的
胡湘仲、胡伟 凌玮 受让
大孔容二氧化硅及其 2011.4.19
民 科技 取得
消光剂、 制备方法
大孔二氧化
吸附剂、 一种二氧化硅气凝胶 凌玮
胡湘仲、胡伟 受让
1 硅气凝胶生 2011.3.21
开口剂、 及其制备方法 民、赵正云科技 取得
产工艺
防锈颜料 一种介孔药物载体二 凌玮
胡湘仲、胡伟 原始
2016.2.22
氧化硅及其制备方法 民 科技 取得
冷水
一种喷墨打印介质复 胡湘仲、胡伟 原始
2015.11.13 江三
合吸附剂的制备方法 民 取得
A
冷水
卷钢涂料消光剂的制 胡湘仲、胡伟 原始
2013.8.21 江三
备方法 民 取得
A
一种具有柔韧性二氧
胡颖妮、胡湘 凌玮 原始
化硅气凝胶的制备方 2015.8.25
仲、胡伟民 科技 取得
法
高透性木器
一种二氧化硅气凝胶 胡湘仲、胡伟 凌玮 受让
2 漆消光剂生 消光剂 2011.3.21
及其制备方法 民、赵正云 科技 取得
产技术
一种纳米粒子结构的
胡湘仲、胡伟 凌玮 受让
大孔容二氧化硅及其 2011.4.19
民 科技 取得
制备方法
冷水
硅酸铝钠塑料薄膜开 胡湘仲、胡伟 原始
2014.7.18 江三
口剂的制备方法 民、胡利民 取得
A
一种介孔药物载体二 胡湘仲、胡伟 凌玮 原始
薄膜开口剂 2016.2.22
3 开口剂 氧化硅及其制备方法 民 科技 取得
生产技术
胡颖妮、胡湘
一种气凝胶薄膜开口 仲、黄水波、 凌玮 原始
2019.1.8
剂的制备方法 喻宁亚、胡伟 科技 取得
民、苏胜培
环保型防锈
一种二氧化硅气凝胶 胡湘仲、胡伟 凌玮 受让
4 颜 料 生 产 技 防锈颜料 2011.3.21
及其制备方法 民、赵正云 科技 取得
术
数码打印吸 一种喷墨打印介质复 胡湘仲、胡伟 冷水 原始
5 吸附剂 2015.11.13
附剂生产技 合吸附剂的制备方法 民 江三 取得
3-3-1-30
补充法律意见书（一）
专利
序 权利
技术名称 对应产品 对应专利 申请日 发明人 取得
号 人
方式
术 A
冷水
一种二氧化硅阳离子 胡湘仲、胡伟 原始
2014.1.8 江三
吸附剂的制备方法 民 取得
A
卷材体系消 冷水
卷钢涂料消光剂的制 胡湘仲、胡伟 原始
6 光剂生产技 消光剂 2013.8.21 江三
备方法 民 取得
术 A
一种二氧化硅气凝胶 胡湘仲、胡伟 凌玮 受让
2011.3.21
UV 体 系 专 及其制备方法 民、赵正云 科技 取得
7 用消光剂生 消光剂 一种纳米粒子结构的
胡湘仲、胡伟 凌玮 受让
产技术 大孔容二氧化硅及其 2011.4.19
民 科技 取得
制备方法
冷水
一种二氧化硅阳离子 胡湘仲、胡伟 原始
2014.1.8 江三
工业漆专用 吸附剂的制备方法 民 取得
A
8 消 光 剂 生 产 消光剂
冷水
技术 卷钢涂料消光剂的制 胡湘仲、胡伟 原始
2013.8.21 江三
备方法 民 取得
A
注：上述受让取得的专利均系凌玮科技从冷水江三 A 处受让取得，冷水江三 A 为该等专
利权的初始申请人；上述表格中共计 10 个发明专利。
由上表可见，以胡湘仲、胡伟民为代表的发行人核心技术人员是上述多项专
利的主要发明人，其余发明人为发行人当时的员工或发行人聘请的外部顾问。上
述发明人的简历如下：
入职期限 参与的已
序 主要工作职
姓名 /聘用期 现任职务 授权专利 入职/聘用前的工作经历
号 责
限 数量（个）
1984 年至 董事、核心 公司全面业 曾任冷水江制碱厂班长、值班长、
1 胡湘仲 10
今 技术人员 务 工段长
副总经理、 曾任新化县染化厂历任助理工程
1995 年至 公司技术负
2 胡伟民 核心技术 10 师、工程师、主管工艺工程师、技
今 责人
人员 术科长等职
协助胡伟民
研发中心
2018 年 6 落地及实施
3 黄水波 主任、核心 1 硕士研究生毕业即入职发行人
月至今 具体的技术
技术人员
流程及研发
曾任湖南省冷水江鸿盛化学有限
2007 年 6 董事长、总 公司全面业 责任公司业务经理，广州高凌化工
4 胡颖妮 3
月至今 经理 务 有限公司经理，娄底市鸿盛化学有
限责任公司销售总监
主管冷水江
曾任广州铁路集团公司相关下属
2011 年至 冷水江三 A 三 A 行政、
5 胡利民 1 单位历任助工、工程师、车间主任、
今 副总经理 建设工程相
支部书记、经理、业务指导等职
关的工作
2006 年 6 已离职（离 任职期间主 曾任湖南省冷水江制碱厂技术员、
6 赵正云 1
月至 2019 职 前 担 任 管冷水江三 车间主任、分厂副厂长
3-3-1-31
补充法律意见书（一）
入职期限 参与的已
序 主要工作职
姓名 /聘用期 现任职务 授权专利 入职/聘用前的工作经历
号 责
限 数量（个）
年9月 冷水江三 A A 的生产，
总工程师） 协助技术部
门的技术方
案在生产部
门落地实施
为发行人的
技术提供研 2005 年 7 月至今，历任湖南师范
2015 年 5
7 喻宁亚 技术顾问 1 发方向以及 大学化学化工学院讲师、副教授和
月至今
具体技术指 教授
导
2005 年 7 月至今，在湖南师范大
为发行人的 学从事高分子材料加工旳研究与
2015 年 1
技术提供研 开发，目前系湖南省化学化工学会
8 苏胜培 月至 2019 技术顾问 1
发方向及相 理事，湖南省涂料学会理事、专家
年 12 月
关理论指导 委员，湖南省科技特派员，精细化
工中间体杂志编委
由上表可见，在公司的核心技术所对应的核心专利，除“一种气凝胶薄膜开
口剂的制备方法”专利的次要发明人包括了公司聘请的顾问喻宁亚、苏胜培外，
其余核心专利的发明人在专利申请时均在公司或子公司任职，“一种气凝胶薄膜
开口剂的制备方法”系发行人员工在发行人任职期间以及喻宁亚、苏胜培在发行
人担任顾问期间申请。
根据发行人及其上述专利的发明人分别出具的确认函，发行人上述各项发明
均系发明人为执行发行人的任务或者利用发行人的物质技术条件完成的职务发
明，在其参与的研发项目中未使用其他归属于任何第三方主体的职务成果、知识
产权或商业秘密，该等专利归属于发行人并由发行人享有相关权益，不存在涉及
知识产权方面的权属纠纷、诉讼、仲裁事项或任何潜在争议纠纷。
就技术顾问喻宁亚、苏胜培，喻宁亚、苏胜培所在工作单位湖南师范大学化
学化工学院出具相关确认函，确认喻宁亚、苏胜培在冷水江三 A 担任技术顾问期
间形成的职务发明权利归属于发行人，相关专利权取得后的使用和有关利益分配
均归发行人单独所有，湖南师范大学与发行人不存在涉及知识产权方面的权属纠
纷、诉讼、仲裁事项或任何潜在争议纠纷。
经查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网，未发现发行人或其子公司存
在有关知识产权方面的诉讼、仲裁记录。
3-3-1-32
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术来源于自主研发，相关专
利权利及经济效益均归属于发行人，不存在权属纠纷、诉讼、仲裁等或有事项。
二、结合发行人产品所包含的核心技术与代理销售产品核心技术的对比，说
明发行人是否存在核心技术来源于 BYK 或者其他任何第三方情形，是否存在权
属纠纷。
经信达律师访谈发行人核心技术人员、查阅 BYK 官网、发行人产品宣传册，
公司主营产品纳米二氧化硅和代理产品 BYK 助剂的生产技术及功能特性对比情
况如下：
项目 纳米二氧化硅 BYK 助剂
产品图示
生产主要
硅酸钠、硫酸 多种多样的有机高分子聚合物材料
原材料
无机合成工艺，主要工序包括溶解、 有机高分子聚合工艺，主要工序包括聚合、
生产工艺
反应、过滤、洗涤、干燥等 中和、过滤、稀释等
无机二氧化硅水合物，固体，化学 有机物，以液态为主，部分型号属于危险
产品性质
性质稳定、无毒 化学品
产品应用 涂料、油墨、卷材、塑料薄膜等领
涂料、油墨等领域
领域 域
润湿、降低表面张力、防沉、抗流挂、增
产品功能 消光、抗粘连、抗腐蚀等
稠、提高附着力等
主要依靠物理特性，少量产品如防
作用机理 锈颜料等同时依靠物理特性和化学 主要依靠化学反应
反应
主要作用
涂装施工 生产、贮存、运输、涂装施工
阶段
涂料品种繁杂多样，制作工艺复杂，原材料种类亦同样繁多，不同原材料在
漆膜中分别赋予产品不同性能。公司主营产品纳米二氧化硅核心技术主要属于无
机化学范畴，代理销售的 BYK 产品核心技术主要属于有机化学范畴，两者在生产
原材料、生产工艺、产品性质、功能机理等方面均存在显著差异。
公司主营产品纳米二氧化硅和代理的 BYK 产品主要应用领域都包括涂料和
油墨领域，两类产品在涂料中相容性良好，代理的 BYK 产品还可以提高纳米二氧
化硅的分散性、防沉性以及漆膜表面的抗刮伤性能，因此纳米二氧化硅与 BYK 产
3-3-1-33
补充法律意见书（一）
品在销售上能形成一定互补。
经信达律师访谈 BYK 大中华区总裁，BYK 与发行人不存在争议或纠纷。
经查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网，未发现发行人或其子公司存
在有关知识产权方面的诉讼、仲裁记录。
综上分析，公司核心技术不存在来源于 BYK 或者其他任何第三方情形，不存
在权属纠纷。
三、说明实现进口替代的具体体现，涉及的产品种类、营业收入及占比。
（一）二氧化硅行业整体国产替代表现
近年来，我国二氧化硅产量从2011年的98.5万吨增长到2019年的176万吨，取
得长足进展，近年我国二氧化硅进出口情况如下：
2011-2020年中国二氧化硅进口情况
数据来源：《中国橡胶工业年鉴》、中国海关总署
注：上述统计中 2011-2015 年的口径为二氧化硅，2016 年及之后的统计口径为其他二氧
化硅，不包含硅胶，其他二氧化硅主要为沉淀法二氧化硅和气相法二氧化硅，下同。
从进口数据来看，我国二氧化硅进口量整体呈下降趋势，进口产品单价整体
亦呈下降趋势，表明在国产产品质量提升后，性价比优势逐渐显现，对进口产品
此前的高售价格局形成挑战，外资企业为维持市场份额对出口我国的产品采取了
降价措施。
2011-2020年中国二氧化硅出口情况
3-3-1-34
补充法律意见书（一）
480,000 1,200
400,000
1,100
320,000
240,000 1,000
160,000
900
80,000
0 800
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
出口量（吨） 出口单价（美元/吨，右侧）
数据来源：《中国橡胶工业年鉴》、中国海关总署
从出口数据来看，出口产品平均单价整体有所上升，但主要在900-1,100美元/
吨区间，相比进口产品高于2,300美元/吨的平均单价仍存在较大差距，表明我国二
氧化硅产品低端产品产能充足，具有较强的出口能力，但是高端产品一定程度上
仍存在依赖进口产品的局面。
（二）发行人国产替代的具体表现
国内广告喷墨打印材料行业已基本完成国产替代，对应上游的原材料吸附剂
亦已完成进口替代，目前公司主要在消光剂、开口剂和防锈颜料产品上持续推进
国产替代进程。
1、消光剂国产替代
对比全球涂料行业权威媒体《涂料世界》（CoatingsWorld）发布的 2020 年全
球顶级涂料制造企业销售额排行榜（前 82 名）名单，公司的纳米新材料产品目前
已向全球前 10 大涂料品牌中的 PPG、宣伟、阿克苏诺贝尔等 7 家供应并产生收入，
已向上榜 8 家中国涂料品牌中的嘉宝莉、巴德士化工、大宝漆等 7 家供应并产生
收入。
上述榜单中的企业于 2020 年度向公司采购纳米新材料金额超过 100 万元的客
户有 8 家，如宣伟、阿克苏诺贝尔、立邦等。通过向上述 8 家客户中 6 家客户的
采购部门核实， 家客户向公司采购消光剂的吨数占其同类采购产品吨数平均值的
比例从 2018 年的约 37%提升至 2020 年的约 44%，同期外资企业在上述客户中消
光剂的份额占比平均值比例从约 42%下降至约 35%。报告期内公司消光剂在上述
客户的份额增加，外资企业在上述客户的份额减少。
3-3-1-35
补充法律意见书（一）
因此，公司消光剂产品在主要客户中存在显著的国产替代趋势。
2、开口剂国产替代
开口剂目前尚处于市场开拓阶段，销售金额和营收占比较小。经与公司 2020
年度开口剂前五大客户的采购部门核实客户向公司采购开口剂的吨数占其同类产
品吨数的比例，根据上述公司出具的盖章书面采购说明，报告期内公司在上述客
户中开口剂的份额占比平均从约 22%提升至约 38%，同期外资企业在上述客户中
开口剂的份额占比平均从约 58%下降至约 43%。报告期内公司开口剂在上述客户
的份额增加，外资企业在上述客户的份额减少。
因此，公司开口剂产品在主要客户中存在显著的国产替代趋势。
3、防锈颜料国产替代
防锈颜料目前尚处于前期市场开拓阶段，销售金额和营收占比较小。经与公
司 2020 年度防锈颜料前五大客户的采购部门核实客户向公司采购防锈颜料的吨数
占其同类产品吨数的比例，根据上述公司出具的盖章书面采购说明，报告期内公
司在上述客户中防锈颜料的份额占比平均从约 9%提升至约 65%，同期外资企业在
上述客户中防锈颜料的份额占比平均从约 86%下降至约 33%。报告期内公司防锈
颜料在上述客户的份额增加，外资企业在上述客户的份额减少。
公司防锈颜料产品虽然在报告期内才研发成功并量产，且下游涂料企业试验
并替换原材料存在一定的研发测试及试用周期，但从主要客户的采购占比变化来
看，公司的防锈颜料依然表现出了较强的市场竞争力。
因此，公司防锈颜料产品在主要客户中存在国产替代趋势。
综上，公司的消光剂、开口剂和防锈颜料产品在主要客户中均存在国产替代
趋势，公司吸附剂产品因下游喷墨打印领域国产替代进程完成较早，在报告期内
主要与国内企业竞争，不存在明显的国产替代进程。
（三）公司涉及国产替代的产品营业收入及占比情况
公司涉及国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比
3-3-1-36
补充法律意见书（一）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比
消光剂 18,600.77 53.12% 17,368.24 52.22% 14,862.20 48.23%
开口剂 742.26 2.12% 489.25 1.47% 484.59 1.57%
防锈颜料 799.08 2.28% 365.90 1.10% 63.51 0.21%
合计 20,142.12 57.52% 18,223.40 54.79% 15,410.29 50.01%
报告期内，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，上述产品
收入合计占营业收入的比例各年均超过 50%，且逐年提升。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人及核心技术人员，查阅发行人产品宣传册、BYK
官网、发行人出具的相关确认，了解公司的核心技术和产品演变过程，了解公司
自产产品与代理 BYK 产品的技术对比情况。
2、访谈发行人核心技术人员，了解核心技术与专利的对应关系，查阅专利发
明证书，了解专利发明人、专利申请时间等。
3、查阅公司牵头组建的湖南省大孔容二氧化硅气凝胶新材料工程技术研究中
心于 2015 年获批文件、博士后科研流动站协作研发中心和博士后创新创业实践基
地于 2018 年获批文件。
4、查阅专利发明人的简历，了解专利发明人入职/聘用前的工作经历。
5、查阅发行人与专利发明人签订的劳动合同/聘用合同，查阅发明人出具的
确认函，查阅发明人聘请的顾问所在工作单位出具的确认，确认其参与的研发项
目中是否使用其他第三方的资源，以及确认专利是否存在纠纷或潜在争议。
6、查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网，确认发行人或其子公司是否
存在有关知识产权方面的诉讼、仲裁记录。
7、查阅《中国橡胶工业年鉴》、中国海关总署发布的二氧化硅进出口数据，
了解二氧化硅行业整体国产替代表现情况。
8、查阅全球涂料行业权威媒体《涂料世界》(CoatingsWorld)发布的 2020 年全
3-3-1-37
补充法律意见书（一）
球顶级涂料制造企业销售额排行榜、发行人出具的关于与上述排行榜中相关公司
的合作情况说明，取得上述客户中部分客户出具的关于报告期内向发行人及外资
企业采购消光剂的说明，了解公司消光剂国产替代情况。
9、获取发行人 2020 年度开口剂前五大客户清单、2020 年度防锈颜料前五大
客户清单，取得上述客户中部分客户出具的关于报告期内向发行人及外资企业采
购开口剂、防锈颜料的说明，了解公司开口剂、防锈颜料的国产替代情况。
10、查阅审计报告、公司出具的报告期内国产替代的产品收入及占营业收入
的比例情况的确认。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、发行人核心技术来源于自主研发，不存在权属纠纷，诉讼、仲裁等或有事
项。
2、发行人不存在核心技术来源于 BYK 或者其他任何第三方情形，不存在权
属纠纷。
3、报告期内，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，涉及国
产替代的产品收入占营业收入的比例各年均超过 50%，且逐年提升。
问题 18 关于经营资质
申报文件显示：（1）报告期内，发行人生产基地冷水江三 A 已取得湖南省
排污权证、排污许可证，发行人及其他子公司未取得相关证书。
（2）发行人取得了危险化学品登记证、危险化学品经营许可证，冷水江三 A
取得了非药品类易制毒化学品经营备案证明。发行人子公司上海凌盟、佛山凌鲲、
东莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮取得了危险化学品经营许可证。
（3）发行人产品涉及危险化学品运输，曾组建车队自行运输。
请发行人：（1）披露发行人及其他子公司是否存在需办理排污许可证而未办
理情形；冷水江三 A 是否存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形。
3-3-1-38
补充法律意见书（一）
（2）披露公司生产基地冷水江三 A 未取得危险化学品登记证、危险化学品
经营许可证是否合规；发行人组建车队自行运输化学品是否合规。
（3）披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续，是
否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护和安全生产
相关法律法规。
（4）披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围从事
生产经营的情形。
（5）说明报告期内发行人环保支出与发行人生产经营规模的增长是否匹配。
请保荐人、发行人律师对问题（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、申报会
计师对问题（5）发表明确意见。
信达回复：
一、披露发行人及其他子公司是否存在需办理排污许可证而未办理情形；冷
水江三 A 是否存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形。
（一）发行人及其他子公司是否存在需办理排污许可证而未办理情形
除冷水江三 A 之外，发行人及其他子公司从事的业务如下：（1）凌玮科技主
营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、销售，涂层助剂及其他材料的销售，该等
研发不涉及具体产品的生产、制造；（2）安徽凌玮作为发行人未来的生产基地，
截至目前安徽凌玮尚未开始建设，暂未实际经营；（3）发行人其他子公司主营业
务为销售发行人的产品，不涉及具体产品的生产、制造。
根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条的规定，“国家依照法律规
定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者
应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物”，
除冷水江三 A 外，发行人及其他子公司自报告期初至本法律意见书出具之日均不
从事生产，在经营过程中不产生工业废弃物、工业废水或废气等污染物，无须配
备专业的污染处理设施，亦无需办理排污许可证等环保审批许可。
因此，除冷水江三 A 外，发行人及其他子公司不存在需办理排污许可证而未
3-3-1-39
补充法律意见书（一）
办理情形。
（二）冷水江三 A 是否存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形
截至本补充法律意见书出具之日，冷水江三 A 取得的排污许可情况如下：
序 发证机关/登记单
证书名称 证书编号 排污种类 有效期
号 位
91431381187523361L 娄底市生态环境 废水、废
1 排污许可证 2020.6.17-2023.6.16
001V 局 气
娄底市环境保护 化学需氧
湖南省排污 （ 娄 ） 排 污 权 证
2 局/娄底市排污权 量、二氧 2015.1.1 至今
权证 （2015）第 254 号
交易所 化硫
湖南有色金属研究院于 2018 年 10 月对冷水江三 A 的排放情况出具了检测报
告（有色院委监字【2018】第 040 号），冷水江三 A 的监测结果满足相应的排放
标准限值要求。
湖南道和环保科技有限公司分别出具《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境
保护设施及措施落实情况报告（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）》《冷水
江三 A 新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日）》，认为冷水江三 A 生产、经营符合相关环保法律、法规
方面的要求，并于 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间不存在超标排放情
况。
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的相关证明，冷水江三 A 自 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未存在因为违反行政法及地方性规章而受到行政处
罚的情形。
经网络核查湖南省生态环境厅、娄底市生态环境局官方网站、湖南有色金属
研究院出具的相关污染物排放的检测报告以及取得发行人、冷水江三 A 的确认，
自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，冷水江三 A 不存在超出排污许
可相关证书规定的范围排污情形。
因此，冷水江三 A 报告期内不存在超出排污许可相关证书规定的范围排污的
情形。
二、披露公司生产基地冷水江三 A 未取得危险化学品登记证、危险化学品经
营许可证是否合规；发行人组建车队自行运输化学品是否合规。
3-3-1-40
补充法律意见书（一）
（一）披露公司生产基地冷水江三 A 未取得危险化学品登记证、危险化学品
经营许可证是否合规
根据《危险化学品安全管理条例》的相关规定，从事危险化学品经营的企业
需要办理《危险化学品经营许可证》。根据《危险化学品登记管理办法》的相关
规定，危险化学品生产企业、进口企业生产或者进口《危险化学品目录》所列危
险化学品需要办理《危险化学品登记证》。
经核查，冷水江三 A 生产、经营的产品主要为纳米二氧化硅、纳米氧化铝，
不涉及危险化学品，冷水江三 A 不属于危险化学品生产企业及危险化学品经营企
业，无需取得《危险化学品经营许可证》。冷水江三 A 在从事上述生产、经营活
动过程中的采购活动均系从国内供应商采购，不涉及进口或者生产《危险化学品
目录》所列危险化学品，冷水江三 A 无需取得《危险化学品登记证》。
因此，公司生产基地冷水江三 A 未取得危险化学品登记证、危险化学品经营
许可证合法合规。
（二）发行人组建车队自行运输化学品是否合规
发行人的客户分散，存在客户的单个订单产品数量较少、金额较小的情形，
为了满足上述客户的订单需求，报告期内，发行人曾利用少量自有货车满足客户
短距离运输需求，不涉及对外经营运输业务。
1、关于发行人车队运输的产品
经查阅发行人出具的书面说明、访谈发行人的实际控制人、查阅发行人的运
输台帐、访谈发行人的部分客户、查阅发行人报告内运输危险化学品的供应商名
单以及相关供应商资质证书、查阅发行人建立的产品运输制度，报告期内，发行
人自有货车主要运输自产产品，属于普通货物，不涉及运输危险化学品；就危险
化学品运输事项，发行人委托第三方有资质的运输公司进行承运。
2、运输普通货物无需办理道路运输经营许可证
根据《中华人民共和国道路运输条例》的相关规定，道路运输经营包括道路
旅客运输经营和道路货物运输经营，从事道路运输经营需要办理道路运输经营许
可证，投入运输的车辆需要办理车辆营运证。根据《道路货物运输及站场管理规
定》的相关规定，道路货物运输经营是指为社会提供公共服务、具有商业性质的
3-3-1-41
补充法律意见书（一）
道路货物运输活动。因此，从事普通货物的道路运输，但不涉及为其他企业或个
人提供有偿运输服务的行为，无需办理道路运输经营许可证，其货车也无需办理
车辆营运证。
发行人报告期内存在曾利用自有货车运输普通货物的情形，不存在为其他企
业或个人提供有偿运输服务的行为，因此无需办理道路运输经营许可证，其货车
也无需办理车辆营运证。
经 网络核查发行人及其子公司所在地主管交通部门的网站以及发行人出具的
书面确认，确认发行人及其子公司报告期内不存在因自建运输队运输事项而被交
通部门处罚的记录。
综上分析，报告期内，发行人曾利用自有货车运输的产品不属于危险化学品，
不涉及对外经营运输业务，具有合规性。
三、披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续，是
否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护和安全生产
相关法律法规。
（一）环境保护
1、环评手续
根据发行人提供的已建项目、在建项目、拟建项目的环境影响报告、环评批
复、环评验收等文件并经访谈环保部门负责人，发行人已建项目、在建项目、拟
建项目履行的环评手续如下：
建设单
项目名称 环境影响评价 环评批复 环评验收
位
已建项目
年产 3,000 吨超细 2011 年 11 月，娄底市
编制了环境影响报 娄 环 函 [2006]18
二氧化硅气凝胶生 环境保护局出具同意
告表 号
产线项目 验收的意见
编制了环境影响报
年产 1,000 吨紫外 娄 环 审 [2015]12 娄 环 审 验 [2016]23 号
告书、项目变更后的
冷水江 光固化涂料吸附剂 号、冷经开环评 （2016 年）、项目变
环境影响报告表、环
三A （氧化铝吸附剂） [2018]2 号、冷经 更后的自主验收（2019
境影响评价变更说
项目 开环评[2019]4 号 年）
明
年新增 11,000 吨超
编制了环境影响报 娄 环 审 [2018]77
细二氧化硅气凝胶 自主验收（2019 年）
告书 号
系列产品技改项目
3-3-1-42
补充法律意见书（一）
建设单
项目名称 环境影响评价 环评批复 环评验收
位
3,000t/a 二 氧 化 硅
编制了环境影响报 冷 经 开 环 评
气凝胶喷干热风技 自主验收（2019 年）
告表 [2016]8 号
改项目
在建项目/拟建项目
凌 玮 科 总部和研发中心建 编 制 了 环 境 影 响 报 穗（番）环管影
—
技 设项目 告表 [2020]640 号
年产 2 万吨超细二
安徽凌 编 制 了 环 境 影 响 报 马 环 审 [2021]31
氧化硅气凝胶系列 —
玮 告书 号
产品项目
经核查，冷水江三 A 于 2015 年初将二氧化硅气凝胶生产线进行了技改，属于
未批先建行为。冷水江市环境保护局于 2018 年 5 月对冷水江三 A 出具《环境监察
通知书》（冷环监[2018]13 号），就上述事项不对冷水江三 A 进行行政处罚，但
要求冷水江三 A 迅速完善环保审批手续、配套建设环保措施，以及加强精细化管
理，确保周边环境安全。冷水江三 A 于 2019 年自主验收“年新增 11,000 吨超细
二氧化硅气凝胶系列产品技改项目”，该项目涵盖上述未批先建事项，就上述未
批先建行为完成整改。
2、环境保护“三同时”以及环保守法情况
环境保护“三同时”系指建设项目中防治污染的措施，必须与主体工程同时
设计、同时施工、同时投产使用。
（1）未批先建
根据《审核问答》，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行
为之一的，原则上视为重大违法行为：①被处以罚款等处罚且情节严重；②导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较
小；②相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为
不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
2021 年 2 月，娄底市生态环境局冷水江分局出具《证明》，证明：冷水江三
A 已经按照该单位的要求完善环保审批手续、配套建设环保措施，取得了环评批
复、完成了相关环保验收手续，冷水江三 A 未批先建的违规情形已经消除；上述
3-3-1-43
补充法律意见书（一）
未批先建事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚
款等处罚，不构成重大违法行为。
因此，冷水江三 A 上述未批先建的违规情形已经消除，冷水江市环境保护局
就已做出了不予以处罚的决定，不涉及罚款，且有权机关证明冷水江三 A 上述未
批先建行为不属于重大违法。冷水江三 A 上述未批先建行为不属于重大违法，不
会对本次发行上市造成实质性障碍。
（2）其余环保情况
湖南有色金属研究院于 2018 年 10 月对冷水江三 A 的排放情况出具了检测报
告（有色院委监字【2018】第 040 号），冷水江三 A 的监测结果满足相应的排放
标准限值要求。
根据湖南道和环保科技有限公司分别出具《冷水江三 A 新材料科技有限公司
环境保护设施及措施落实情况报告（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）》《冷
水江三 A 新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日）》，冷水江三 A 于 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间内不存在超标排放情况，没有受到过环保行政处罚，没有发生重大环境污
染事故，冷水江三 A 生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求。
经实地查验冷水江三 A 环保设施及生产运行情况，冷水江三 A 生产过程中配
备了相关环保设施并正常运转。
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的相关证明，冷水江三 A 自 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，不存在因为违反行政法及地方性规章而受到行政处
罚的情形。
根据凌玮科技、安徽凌玮的书面确认以及实地查看上述地块项目进展情况，
拟建项目目前均未正式施工，仍在筹备过程中。
经检索生态环境部、发行人及子公司所在地环境保护部门官方网站、信用中
国、中国市场监管行政处罚文书网以及查阅发行人出具的书面确认，发行人及子
公司报告期内不存在环境保护方面的处罚记录。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，冷水江三 A 已建项目、在建项目、
拟建项目已履行环评手续；除冷水江三 A 上述未批先建行为外，发行人报告期内
3-3-1-44
补充法律意见书（一）
依法执行环境保护“三同时”制度，符合环境保护相关法律法规；冷水江三 A 未
批先建行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）安全生产情况
经核查，冷水江三 A 现有已建项目存在未及时办理安全生产“三同时”相关
手续的瑕疵情形。为规范上述瑕疵情形，冷水江三 A 委托湖南中化恒科工程设计
有限公司对冷水江三 A 的现状进行安全设计诊断，并由湖南中化恒科工程设计有
限公司出具了《冷水江三 A 新材料科技有限公司安全设计诊断报告》，湖南化工
设计院有限公司出具了《冷水江三 A 新材料科技有限公司在役生产装置安全设计
诊断竣工验收安全评价报告》，冷水江市应急管理局进行了备案。
湖南化工设计院有限公司出具《冷水江三 A 新材料科技有限公司在役生产装
置安全设计诊断竣工验收安全评价报告》，认为冷水江三 A 年产超细二氧化硅气
凝胶 14,000 吨、紫外光固化涂料消光剂 1,000 吨在役生产装置符合国家有关安全
生产的法律法规、标准、规章、规范的要求，具备安全设施设计诊断竣工验收条
件。冷水江市应急管理局出具相关复函，认为冷水江三 A 现状与《冷水江三 A 新
材料科技有限公司在役生产装置安全设计诊断竣工验收安全评价报告》内容相符。
根据冷水江市应急管理局出具的相关证明，冷水江三 A 上述补办手续不属于
重大违法行为，冷水江三 A 自成立以来未受到过安全生产违法行为的行政处罚。
经检索应急管理部、发行人及子公司所在地应急管理部门官方网站、信用中国、
中国市场监管行政处罚文书网以及查阅发行人出具的书面确认，报告期内，发行
人及子公司不存在安全生产方面的违法记录。
截至本补充法律意见书出具之日，凌玮科技总部和研发中心建设项目、安徽
凌玮年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目仍在筹备阶段，未实际动工，
凌玮科技、安徽凌玮承诺在实际建设上述建设项目时依法履行安全生产“三同时”
手续。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的未批先建行为
以及安全手续瑕疵外，发行人已建项目、在建项目、拟建项目已履行环评手续，
已执行环境保护、安全生产“三同时”制度，符合环境保护和安全生产相关法律
法规；上述未批先建行为及安全手续瑕疵不构成重大违法违规，不会对发行人本
3-3-1-45
补充法律意见书（一）
次发行上市造成实质性障碍。
四、披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围从事
生产经营的情形。
（一）发行人及其子公司是否属于重污染行业
依据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）等相关法律法
规的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、
石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国
家确定的其他污染严重的行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），发行人属于“C26 化学原料和化学品制造业”。根据国家统计局《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“化学原料和化学制品制造业”。
因此，从行业分类来看，发行人属于化工行业，该行业分类属于重污染行业。
报告期初至今，除冷水江三 A 外，发行人及其余子公司均不从事生产业务，
不产生工业废水、废气。根据湖南省生态环境厅印发的湖南省 2020 年重点排污单
位名录、2019 年重点排污单位名录、2018 年重点排污单位名录，冷水江三 A 不属
于环境污染重点排污单位。
（二）是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或
者认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
1、发行人及其子公司的主营业务情况
根据发行人及子公司现行有效的《公司章程》、容诚出具的《审计报告》、
发行人提供的销售明细及发行人的书面确认，发行人及子公司、分公司的经营范
围、主营业务及主要产品情况如下：
序号 主体 具体业务 主要产品
（1）研发、销售纳米新材料； 纳米二氧化硅、纳米氧
1 凌玮科技 （2）销售涂层助剂及其他材料； 化铝、涂层助剂及其他
（3）涉及境内外采购及销售 材料
（1）纳米新材料的研发、生产、销售 纳米二氧化硅、纳米氧
2 冷水江三 A
（2）境内采购、生产及销售 化铝
天津凌玮、分 （1）纳米新材料的销售 纳米二氧化硅、纳米氧
3
公司 （2）境内采购及销售 化铝
4 安徽凌玮 暂未实际经营 —
3-3-1-46
补充法律意见书（一）
序号 主体 具体业务 主要产品
（1）销售纳米新材料； 纳米二氧化硅、纳米氧
5 其余子公司 （2）销售涂层助剂及其他材料； 化铝、涂层助剂及其他
（3）境内采购及销售 材料
2、是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认
证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
（1）生产资质
从上述表格可见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分
公司仅冷水江三 A 从事生产业务。经查阅相关法律法规，冷水江三 A 在境内生产
纳米二氧化硅、纳米氧化铝不存在行业性行政许可。但纳米二氧化硅的原材料硫
酸属于易制毒化学品，根据《易制毒化学品管理条例》第十七条之规定，“购买
第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所
在地的县级人民政府公安机关备案”。因此，发行人采购硫酸之前仅需要将易制
毒危险化学品的品种、数量等信息向湖南省冷水江市公安局备案。经抽查冷水江
三 A 报告期内采购浓硫酸办理的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》
以及冷水江三 A 的确认，冷水江三 A 报告期内在采购浓硫酸前均办理了相关备案
手续。
基于提高市场竞争力、提高行业影响力、促进业务获取和客户准入等方面的
目的，冷水江三 A 申请并取得了质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系
认证证书、环境管理体系认证证书、安全生产标准化证书。
根据冷水江市市场监督管理局出具的相关证明，冷水江三 A 自 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间不存在违反市场监督管理法律、法规受到该局处罚的
情况。
根据冷水江市应急管理局出具的相关证明，冷水江三 A 自 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
经检索娄底市市场监督管理局、娄底市应急管理局官方网站、信用中国、中
国市场监管行政处罚文书网以及查阅冷水江三 A 出具的书面确认，冷水江三 A 报
告期内不存在被处罚的记录。
（2）境内销售资质
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补充法律意见书（一）
经查阅相关法律法规及发行人的产品明细，发行人销售的涂层助剂以及其他
材料的部分产品中属于危险化学品，其余产品属于普通化工产品；发行人在境内
销售纳米二氧化硅、纳米氧化铝、不属于危险化学品的涂层助剂和其他材料不存
在行业性行政许可，在境内销售属于危险化学品的涂层助剂和其他材料需要办理
危险化学品经营许可证。
冷水江三 A、天津凌玮、上海凌盟昆山分公司、佛山凌鲲容桂分公司、成都
展联重庆分公司不涉及危险化学品的销售，仅涉及普通化工产品的销售，不存在
行政性行业许可。凌玮科技、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙
凌玮涉及销售危险化学品，需要办理危险化学品经营许可证，相关证书的取得情
况如下：
序 证书 批准 取得
编号 颁发机构 有效期限
号 名称 内容 主体
危险化学品
危 险 化 学 品 粤穗 WH 安经证字 广州市番禺区 经营（纯批 2020/10/12- 凌玮
1
经营许可证 [2020]440113042 号 应急管理局 发，不设储 2023/10/11 科技
存）
危 险 化 学 品 沪（嘉）应急管危经 上海市嘉定区 经营（不带 2019/9/2- 上海
2
经营许可证 许［2019］203194 应急管理局 储存设施） 2022/9/1 凌盟
不带有储存
佛山市顺德区
危 险 化 学 品 粤顺安监管经（容） 设 施 经 营 2019/1/17- 佛山
3 安全生产监督
经营许可证 字[2019]003 号 （ 贸 易 经 2022/1/16 凌鲲
管理局
营）
危 险 化 学 品 粤 东 危 化 经 字 东莞市应急管 批发（不设 2020/1/4- 东莞
4
经营许可证 [2020]270001 理局 仓储） 2023/1/3 凌瑞
不带储存经
危 险 化 学 品 川 蓉 龙 危 化 经 字 成都市龙泉驿 2020/10/12- 成都
5 营（仅限票
经营许可证 [2020]00102 号 区行政审批局 2023/10/11 展联
据交易）
长沙市雨花区
危 险 化 学 品 （雨）危化经许证字 不带储存设 2018/12/3- 长沙
6 安全生产监督
经营许可证 [2018]第 062 号 施经营 2021/12/2 凌玮
管理局
根据广州市市场监督管理局、东莞市市场监督管理局、佛山市顺德区市场监
督管理局、上海市嘉定区市场监督管理局、天津市武清区市场监督管理局、长沙
市雨花区市场监督管理局、冷水江市市场监督管理局、成都市龙泉驿区市场监督
管理局、重庆市九龙坡区市场监督管理局分别出具的《证明》/《企业信用信息查
询报告》，发行人及其控股子公司、分公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间无因违反工商行政管理法律法规而受行政处罚的记录。
根据广州市番禺区应急管理局、东莞市应急管理局黄江分局、佛山市顺德区
3-3-1-48
补充法律意见书（一）
应急管理局、上海市嘉定区应急管理局、长沙市雨花区应急管理局、冷水江市应
急管理局、成都市龙泉驿区应急管理局分别出具的《证明》，发行人、东莞凌瑞、
佛山凌鲲、佛山凌鲲容桂分公司、上海凌盟、长沙凌玮、冷水江三 A、成都展联
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间不存在安全生产方面的行政处罚记
录。
经检索发行人及其子公司所在地的应急管理部门、市场监督管理部门官方网
站、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网以及查阅发行人及其子公司出具的
书面确认，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在被处罚的记录。
（3）开展进出口业务资质
报告期内，仅凌玮科技开展货物进出口业务，发行人其余子公司、分公司并
未开展货物进出口业务。
经核查，由于凌玮科技向 BYK 采购的部分产品涉及进口危险化学品，根据《危
险化学品登记管理办法》的相关规定，凌玮科技属于进口危险化学品的企业，需
要办理《危险化学品登记证》。凌玮科技取得了广东省危险化学品登记注册办公
室、应急管理部化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》；除上述外，凌玮
科技已取得《海关报关单位注册登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》
《对外贸易经营者备案登记表》。
报告期内，上海凌盟、成都展联报告期内未开展货物进出口业务，但上海凌
盟持有《海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》，成都展
联持有《海关报关单位注册登记证书》。
根据广州海关出具的《企业资信证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，未发现凌玮科技有走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
经网络核查中国海关企业进出口信用信息公示平台，发行人及其子公司、分
公司无行政处罚记录。
（4）其他证书
除上述证书外，冷水江三 A 持有《非药品类易制毒化学品经营备案证明》。
综上，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册
3-3-1-49
补充法律意见书（一）
或者认证，不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、 查阅发行人及其子公司的营业执照、工商资料、国家企业信用信息报告、
报告期内的财务报表，以及访谈发行人实际控制人，了解发行人及其子公司的经
营范围及实际从事的业务。
2、 查阅冷水江三 A 的排污许可证、湖南省排污权证，了解冷水江三 A 取得
的相关排污的资质证书情况。
3、 访谈冷水江三 A 主管环境保护局娄底市生态环境局冷水江分局相关工作
人员以及查阅冷水江三 A 出具的相关书面确认、查阅相关法律法规，了解冷水江
三 A 报告期内污染物排放情况、环保合规情况。
4、 查阅湖南道和环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司
环境保护设施及措施落实情况报告（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）》《冷
水江三 A 新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日）》，以及湖南有色金属研究院出具的相关污染物排放的
监测报告，了解冷水江三 A 的污染物排放情况。
5、 查阅娄底市生态环境局冷水江分局出具的有关冷水江三 A 的无违规证明。
6、 网络核查湖南省生态环境厅、娄底市生态环境局官方网站，核查冷水江三
A 报告期内是否存在被相关环保部门处罚的情形。
7、 查阅发行人出具的书面说明、访谈发行人的实际控制人、查阅发行人的运
输台帐、访谈发行人的部分客户、查阅发行人报告内运输危险化学品的供应商名
单以及相关供应商资质证书、查阅发行人建立的产品运输制度。
8、 网络核查发行人及其子公司所在地主管交通部门的网站以及发行人出具
的书面确认，确认发行人及其子公司报告期内不存在因利用自有车辆运输事项而
被交通部门处罚的记录。
9、 访谈发行人实际控制人之一胡颖妮，了解发行人报告期内利用自有车辆运
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补充法律意见书（一）
输化学品的情况。
10、 查阅了发行人已建项目、在建项目、拟建项目的环境影响报告、环评批
复、环评验收文件，查看了发行人的环保设施、抽查了环保设备的购买合同及凭
证。
11、 查阅冷水江市环境保护局对冷水江三 A 出具《环境监察通知书》（冷环
监[2018]13 号），了解冷水江三 A 收到环境监察通知书的原因及具体情况。
12、 检索生态环境部、应急管理部、发行人及子公司所在地环境保护部门、
应急管理部门官方网站、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网以及查阅发行
人出具的书面确认，确认发行人及子公司报告期内不存在环境保护、安全生产方
面的处罚记录、涉诉记录。
13、 查阅了发行人募集资金投资项目环保审批手续及环境影响评价报告书/报
告表。
14、 取得了发行人所在地安全生产管理部门出具的无违法违规证明。
15、 取得报告期内发行人安全设施投入明细清单，实地勘察冷水江三 A 安全
设施运行情况，查阅冷水江三 A 补办的相关安全生产三同时手续，访谈冷水江市
应急管理局相关工作人员并查阅冷水江市应急管理局出具的相关证明文件。
16、 查阅了发行人安全生产相关管理制度，了解实际执行情况。
17、 查阅发行人及子公司现行有效的《公司章程》、容诚出具的《审计报告》、
发行人提供的销售明细、发行人的产品明细及发行人的书面确认，了解发行人及
子公司、分公司的经营范围、主营业务及主要产品。
18、 查阅发行人及其子公司取得的相关资质证书，抽查冷水江三 A 报告期内
采购浓硫酸办理的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》相关情况。
19、 访谈发行人实际控制人，了解发行人办理相关资质证书的情况。
20、 查阅发行人及其子公司主管市场监督部门、安全生产部门出具的相关无
违规证明。
21、 查阅广州海关出具的《企业资信证明》及网络核查中国海关企业进出口
信用信息公示平台。
3-3-1-51
补充法律意见书（一）
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、除冷水江三 A 外，发行人及其他子公司不存在需办理排污许可证而未办理
情形；冷水江三 A 不存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形。
2、公司生产基地冷水江三 A 无需取得危险化学品登记证、危险化学品经营许
可证，冷水江三 A 未取得上述证书合规；报告期内，发行人曾利用自有货车运输
的产品不属于危险化学品，不涉及对外经营运输业务，具有合规性。
3、发行人历史上存在未批先建行为以及安全手续瑕疵，除此之外，发行人已
建项目、在建项目、拟建项目已履行环评手续，已执行环境保护、安全生产“三
同时”制度，符合环境保护和安全生产相关法律法规；上述未批先建行为及安全
手续瑕疵不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得从事生产经营活动所必需
的全部行政许可、备案、注册或者认证，不存在超越许可范围从事生产经营的情
形。
问题 19 关于关联方
申报文件显示：（1）报告期内，发行人曾持有济源海博瑞 33%的股权，于
2017 年 5 月转让所持股份。
（2）关联公司、历史上关联方江桂化工 2015 年、2016 年曾为发行人前五大
供应商。报告期初至 2018 年 6 月，胡伟民和胡湘仲合计持股 100%的企业，2018
年 6 月对外转让。
（3）实际控制人胡颖妮姐妹的配偶汪国伟控制纬庆高分子、纬庆化工。
请发行人：（1）说明发行人与历史关联方济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分
子、纬庆化工是否存在供应商、客户重叠情形，是否存在为发行人代垫成本费用，
体外资金循环，以及利益输送行为。
（2）说明湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主
营业务情况，与发行人是否存在同业竞争。
3-3-1-52
补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意
见。
信达回复：
一、说明发行人与历史关联方济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化
工是否存在供应商、客户重叠情形，是否存在为发行人代垫成本费用，体外资金
循环，以及利益输送行为。
（一）济源海博瑞
1、基本情况
经查阅国家企业信用信息公示系统以及根据济源海博瑞新材料科技有限公司
（简称“济源海博瑞”）的营业执照、2016 年度及 2017 年度财务报表、2017 年
12 月增值税纳税申报表，济源海博瑞的基本情况如下：
名称 济源海博瑞新材料科技有限公司
法定代表人 牛延辰
成立日期 2016 年 4 月 26 日
注册资本 2,750 万元
统一社会信用代码 91419001MA3X97RW4G
企业地址 济源市高新技术产业开发区纳米材料工程技术研究中心综合楼 217 室
纳米二氧化硅、纳米杂化材料的技术开发、生产、销售。（涉及许可经
经营范围
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东姓名/名称 持股比例
牛延辰 35.45%
叶明太 30.00%
股东情况 李小红 16.36%
徐学钢 9.09%
徐英军 7.27%
河南河大资产经营有限公司 1.82%
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 731.99
2017 年财务数据（万
净资产 731.54
元）
营业收入 1.37
净利润 -13.42
3-3-1-53
补充法律意见书（一）
财务数据是否经审计 否
2、关联关系情况
根据济源海博瑞于凌玮科技退出前的工商内档、济源海博瑞相关网站、凌玮
科技出资及退出的银行凭证以及信达律师访谈公司实际控制人胡颖妮，公司于
2016 年 4 月与牛延辰、叶明太、福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司共同设立济
源海博瑞，系因看好济源海博瑞拟引进的“液相原位表面修饰纳米二氧化硅技术”；
但相关技术应用未达到预期目标，公司于 2017 年 5 月将持有的股权分别转让给牛
延辰、叶明太，从济源海博瑞退出，转让价格参照济源海博瑞截至 2016 年 12 月
31 日净资产确定。
济源海博瑞自 2016 年 4 月设立至凌玮科技于 2017 年 5 月退出期间，注册资
本为 2,000 万元，凌玮科技认缴 660 万元，持股比例为 33%；济源海博瑞设立董
事会、监事会，分别由 3 名成员组成，其中凌玮科技委派胡颖妮、陈刚分别担任
济源海博瑞董事、监事。因此，济源海博瑞为公司报告期内曾经的关联方。
3、供应商、客户重叠及利益输送情况
根据济源海博瑞出具的确认以及济源海博瑞 2016 年度、2017 年度财务报表，
济源海博瑞自设立至凌玮科技退出期间，济源海博瑞无购销业务，与公司无重叠
客户和供应商。由于凌玮科技于 2017 年 5 月从济源海博瑞退出，公司无法获取从
济源海博瑞 2017 年退出之后的相关资料。
此外，济源海博瑞及其实际控制人已确认：济源海博瑞在资产、人员、技术、
客户、供应商等方面与凌玮科技相互独立，与凌玮科技不存在重叠的销售渠道、
客户和供应商；济源海博瑞及其股东（含机构股东穿透后的自然人股东或相关机
构）、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员与凌玮科技及其
子公司、股东（含机构股东穿透后的自然人股东或相关机构）、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员及其他核心人员、供应商、客户、贷款银行以及凌玮科
技本次发行上市各中介机构及其负责人、管理人员、经办人员以及上述人员的近
亲属之间不存在亲属关系、关联关系、资金往来、直接或间接持股关系或其他利
益关系或安排或一致行动关系，不存在利益输送；与凌玮科技的主要客户、供应
商不存在资金往来。
3-3-1-54
补充法律意见书（一）
（二）江桂化工
1、基本情况
经查阅国家企业信用信息公示系统以及根据江桂化工的营业执照、最新的公
司章程，江桂化工的基本情况如下：
名称 冷水江市江桂化工有限责任公司
成立日期 2003 年 6 月 17 日
法定代表人 王配良
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 914313817506135004
企业地址 冷水江市锡矿山街道办事处洞下村 6 组
金属络合染料（皮革用）的生产、销售（有效期至 2022 年 2 月 18 日）
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东姓名 持股比例
王配良 22.00%
李万林 22.00%
股东情况 李鹏 22.00%
戴哲鹏 12.00%
李文 11.00%
陈友德 10.00%
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 293.93
最近一年财务数据 净资产 120.68
（万元） 营业收入 2,170.22
净利润 2.36
财务数据是否经审计 否
2、关联关系情况
根据江桂化工的工商内档、胡湘仲及胡伟民从江桂化工退出的银行凭证以及
信达律师访谈胡颖妮、胡湘仲、胡伟民，胡颖妮、胡湘仲、胡伟民出具的确认，
查阅凌玮科技新三板挂牌时的公开转让说明书，江桂化工于 2015 年 1 月至 2018
年 6 月期间均系发行人关联方，具体关联关系如下：
期限 关联关系
2015 年 1 月至 2015 年 江桂化工系胡颖妮持股 33%、胡伟民持股 33%、胡湘仲持股 34%的企
3-3-1-55
补充法律意见书（一）
期限 关联关系
10 月 业。
胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人，胡伟民系发行人董事、副总经
理
江桂化工系胡伟民持股 66%、胡湘仲持股 34%的企业。
2015 年 10 月至 2018
胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人，胡伟民系发行人董事、副总经
年6月
理
胡伟民、胡湘仲于 2018 年 6 月将持有的江桂化工股权转让给第三方，
2018 年 6 月至今
江桂化工与公司不存在关联关系
自 2015 年至今，江桂化工的主营业务为研发、生产、销售色精、色粉。发行
人于 2015 年、2016 年的业务内容之一为包括向江桂化工采购色精、色粉，并对外
销售色精、色粉的业务。为了避免同业竞争、减少关联交易以及满足发行人新三
板挂牌要求，胡颖妮于 2015 年 10 月将持有的江桂化工 33%的股权转让给胡伟民，
且发行人及其当时股东于新三板挂牌时出具确认及承诺，发行人将集中精力扩大
二氧化硅新材料的产品研发、生产、销售，不再向江桂化工采购色精、色粉。因
此，发行人于报告期内未再与江桂化工发生交易。
凌玮科技的规模逐年增加、业务发展迅速，胡湘仲、胡伟民决定集中精力发
展凌玮科技，出售江桂化工的全部股权。因此，胡湘仲、胡伟民于 2018 年 6 月出
售江桂化工的全部股权。
经信达律师查阅胡颖妮、胡湘仲、胡伟民退出江桂化工签署的相关股权转让
协议，访谈相关受让方，查阅相关价款支付凭证，胡颖妮、胡湘仲、胡伟民上述
从江桂化工退出事项真实，相关价款已结清。
根据江桂化工及其现有股东出具的确认函，江桂化工现有股东真实持有江桂
化工的股权，不存在代他人持有江桂化工股权的情形或者其他特殊利益安排。
3、供应商、客户重叠及利益输送情况
根据江桂化工及其现有股东出具的确认函以及信达律师实地查阅江桂化工的
生产场所，江桂化工的主营业务为研发、生产、销售色精、色粉。
经信达律师查阅江桂化工及其现有股东出具的确认函、查阅发行人出具的相
关确认，查阅江桂化工银行流水、报告期内的增值税税销项发票明细、报告期内
各年 12 月的增值税纳税申报表、江桂化工出具的主要客户和主要供应商清单、查
阅发行人报告期内各期采购金额/销售金额 50 万元以上的供应商/客户清单，报告
3-3-1-56
补充法律意见书（一）
期内，发行人与江桂化工不存任意一期采购金额 50 万元以上的重叠供应商；存在
任意一期销售金额 50 万元以上的重叠客户，具体情况如下：
单位：万元
客户名称 销售主体 销售内容 2020 年 2019 年 2018 年
安徽名士达新材 江桂化工 色精 106.50 222.54 352.52
料有限公司及其
关联方 凌玮科技 消光剂 208.11 329.27 542.11
广东美涂士建材 江桂化工 色精 105.47 57.54 -
股份有限公司 凌玮科技 消光剂、涂层助剂 138.51 104.18 11.31
东莞大宝化工制 江桂化工 色精 62.17 1.02 -
品有限公司 凌玮科技 消光剂、涂层助剂 230.87 329.60 219.47
注：安徽名士达新材料有限公司及其关联方系指山东仕全兴新材料有限公司、安徽名士
达新材料有限公司，该等公司均系吴宝珠实际控制的企业。
（1）与安徽名士达新材料有限公司及其关联方的价格公允性分析
报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品与
报告期内公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 126.18 214.97 266.38
销售数量（吨） 106.95 180.39 231.50
销售价格（元/吨） 11,797.96 11,916.93 11,506.54
当期平均销售价格（元/吨） 13,361.36 13,553.80 13,151.13
差异率 -11.70% -12.08% -12.51%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的
平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，主要原因系安徽名士达新材料
有限公司及其关联方与发行人于 2009 年左右就开始建立业务合作关系，由于合作
时间较长、早期定价较低，目前对其一直执行着较优惠的售价。
报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产
品均为色精，与报告期内江桂化工对外销售色精的平均价格比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 106.50 222.54 352.52
销售数量（吨） 42.48 79.19 143.65
3-3-1-57
补充法律意见书（一）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售价格（元/吨） 25,070.21 28,101.55 24,540.19
当期平均销售价格（元/吨） 27,945.26 32,418.13 26,862.11
差异率 -10.29% -13.32% -8.64%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产
品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，经向江桂化工核实确认，
其主要原因系安徽名士达新材料有限公司及其关联方的采购量较大、采用现款结
算。
安徽名士达新材料有限公司已出具承诺，与公司的交易和资金往来系基于真
实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构
交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与公司不存在任何利益输送。
（2）与广东美涂士建材股份有限公司的价格公允性分析
报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司（以下简称“美涂士”）销
售的主要产品与报告期内公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 101.46 60.96 11.31
销售数量（吨） 50.25 30.00 10.50
销售价格（元/吨） 20,191.15 20,318.89 10,771.48
当期平均销售价格（元/吨） 16,749.26 17,489.68 11,890.55
差异率 20.55% 16.18% -9.41%
2018 年公司对美涂士销售的主要为较低端的 A350J 产品，销售单价较低且给
予了一定的价格优惠；2019 年和 2020 年，公司对美涂士销售的为产品单价较高的
TSA250 产品，由于美涂士采用承兑汇票支付货款，收款期较长，其销售价格相对
较高。
报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品均为色精，
其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 105.47 57.54 -
销售数量（吨） 29.60 14.55 -
3-3-1-58
补充法律意见书（一）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售价格（元/吨） 35,631.43 39,543.23 -
当期平均销售价格（元/吨） 27,945.26 32,418.13 -
差异率 27.50% 21.98% -
注：江桂化工 2018 年对美涂士无销售金额。
2019 年和 2020 年，公司和江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售主要
产品的价格均较高，主要原因系广东美涂士建材股份有限公司采用承兑汇票支付
货款、收款期较长，其销售价格相对较高所致。
广东美涂士建材股份有限公司已出具承诺，与公司的交易和资金往来系基于
真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚
构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与公司不存在任何利益输送。
（3）与东莞大宝化工制品有限公司的价格公允性分析
报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品与报告期内公
司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 70.73 103.86 75.59
销售数量（吨） 9.00 13.14 10.08
销售价格（元/吨） 78,584.07 79,040.72 74,987.37
当期平均销售价格（元/吨） 78,151.94 78,923.52 78,030.82
差异率 0.55% 0.15% -3.90%
2019 年和 2020 年，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价与
同型号产品的均价基本一致，差异较小。
报告期内，江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的产品均为色精，其
同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 14.46 0.37 -
销售数量（吨） 18.34 0.30 -
销售价格（元/吨） 35,181.83 37,610.70 -
当期平均销售价格（元/吨） 32,345.61 36,034.28 -
差异率 8.77% 4.37% -
注：江桂化工 2018 年对东莞大宝无销售金额
3-3-1-59
补充法律意见书（一）
江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价略高于与同型号
产品的均价，经向江桂化工核实，主要原因系东莞大宝化工制品有限公司的采购
量较小，价格稍偏高所致。
东莞大宝化工制品有限公司已出具承诺，与公司的交易和资金往来系基于真
实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构
交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与公司不存在任何利益输送。
根据江桂化工及其现有股东出具的确认函，江桂化工不存在为发行人代垫成
本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，报告期各期，发行人与江桂化工存在供应商、客户重叠情形，不存在
为发行人代垫成本费用、体外资金循环以及利益输送行为。
（三）纬庆高分子
1、基本情况
经查阅国家企业信用信息公示系统以及根据湖北省纬庆高分子科技有限公司
（以下简称“纬庆高分子”）的营业执照、最新的公司章程、报告期内各年的财
务报表，纬庆高分子的基本情况如下：
名称 湖北省纬庆高分子科技有限公司
成立日期 2009 年 8 月 12 日
法定代表人 汪国伟
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 914209226917797880
企业地址 大悟县城关镇迎宾大道经济技术开发区
精细化工（不含危险化学品）、高分子技术开发、油溶性染料生产及
经营范围
销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东姓名 持股金额（万元） 持股比例
汪国伟 1,900.00 95.00%
股东情况
汪国辉 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
最近一年财务数据
总资产 3,120.68
（万元）
净资产 2,011.84
3-3-1-60
补充法律意见书（一）
营业收入 6,529.49
净利润 61.01
财务数据是否经审计 否
2、关联关系情况
公司共同实际控制人为胡颖妮和胡湘仲，纬庆高分子的实际控制人系汪国伟，
汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。
3、供应商、客户重叠及利益输送情况
经信达律师查阅纬庆高分子报告期内各年的财务报表、报告期内的银行流水、
报告期内的增值税税销项发票明细、报告期内各年 12 月的增值税纳税申报表、纬
庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单以及相关确认函，查阅发行人报告期
内各期采购金额/销售金额 50 万元以上的供应商/客户清单以及相关确认函，报告
期内，公司与纬庆高分子不存在任意一期采购金额 50 万元以上重叠供应商和任意
一期销售金额 50 万元以上重叠客户的情形。
根据纬庆高分子出具的确认函，纬庆高分子不存在为发行人代垫成本费用，
体外资金循环，以及利益输送行为。
（四）纬庆化工
1、基本情况
经查阅国家企业信用信息公示系统以及根据广州市纬庆化工科技有限公司
（以下简称“纬庆化工”）的营业执照、最新的公司章程、报告期内各年的财务
报表，纬庆化工的基本情况如下：
项目 内容
名称 广州市纬庆化工科技有限公司
成立日期 2006 年 4 月 27 日
法定代表人 汪国伟
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 914401067860949257
广州市天河区中山大道中路 38 号加悦大厦 603 房（该场所仅限办公用
企业地址
途）
化学工程研究服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口
经营范围
（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁
3-3-1-61
补充法律意见书（一）
股东情况 汪国伟持股 100%
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 1,445.51
最近一年财务数据 净资产 -24.86
（万元） 营业收入 1,183.20
净利润 -124.94
财务数据是否经审计 否
2、关联关系情况
公司共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子的实际控制人系汪国伟，
汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。
3、供应商、客户重叠及利益输送情况
经信达律师查阅纬庆化工报告期内各年的财务报表、报告期内的银行流水、
报告期内的增值税税销项发票明细、报告期内各年 12 月的增值税纳税申报表、纬
庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单以及相关确认函，查阅发行人报告期
内各期采购金额/销售金额 50 万元以上的供应商/客户清单以及相关确认函，报告
期内，公司与纬庆化工不存在任意一期采购金额 50 万元以上重叠供应商和任意一
期销售金额 50 万元以上重叠客户的情形。
根据纬庆化工出具的确认函，纬庆化工不存在为发行人代垫成本费用，体外
资金循环，以及利益输送行为。
二、说明湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主
营业务情况，与发行人是否存在同业竞争。
经信达律师（1）现场走访纬庆高分子、纬庆化工，查阅纬庆高分子、纬庆化
工的工商内档；（2）获取纬庆高分子生产色精、色粉的工艺流程图；（3）查阅
纬庆高分子及其实际控制人出具的关于色精、色粉的介绍；（4）查阅发行人纳米
二氧化硅产品的工艺流程图、发行人关于纳米二氧化硅产品相关情况的确认函；
（5）查阅发行人的商标证书，网络核查“国家知识产权局商标局中国商标网”查
阅纬庆高分子、纬庆化工拥有的商标；（6）获取发行人、纬庆高分子、纬庆化工
分别出具的主要客户、主要供应商清单，信达律师认为，湖北省纬庆高分子科技
有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主营业务情况，与发行人不存在同业竞
3-3-1-62
补充法律意见书（一）
争，具体理由如下：
1、工艺流程对比分析
纬庆高分子、纬庆化工均系汪国伟实际控制的公司，纬庆高分子的主营业务
为色精、色粉的研发、生产及销售，纬庆化工的主营业务为色精、色粉的销售。
色精、色粉的主要原材料为盐酸、液碱、亚硝酸、2-氨基-4-硝基苯酚、2-氨
基-5-硝基苯酚、尿素等产品通过重氮化、偶合、络合等工艺进行生产，其工艺流
程图如下：
公司的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其
他材料的销售，主要原材料为固体水玻璃和浓硫酸，纳米二氧化硅生产工艺流程
图如下：
3-3-1-63
补充法律意见书（一）
固体水玻璃 浓硫酸
溶解
浓水玻璃 稀释
滤清
稀释
稀水玻璃 稀硫酸
反应
老化
压滤
洗涤
干燥
粉碎
包装
成品入库
2、主营业务等方面的对比分析
公司与纬庆高分子、纬庆化工在主营业务等方面的主要差异列示如下：
项目 公司 纬庆高分子 纬庆化工
纳米二氧化硅新材料的研 色精、色粉的研发、生
主营业务 色精、色粉的销售
发、生产、销售，涂层助 产和销售
3-3-1-64
补充法律意见书（一）
项目 公司 纬庆高分子 纬庆化工
剂及其他材料的销售
盐酸、液碱、亚硝酸、
向湖北省纬庆高分子
2-氨基-4-硝基苯酚、2-
主要原材料 硅酸钠、浓硫酸 科技有限公司采购成
氨基-5-硝基苯酚、尿
品
素
向湖北省纬庆高分子
重氮化、偶合、络合等
主要工艺和技术 溶解、老化、粉碎等工艺 科技有限公司采购成
工艺
品
商标商号
中山市博海精细化工
广州市纬庆化工科技
成都益德汇新材料科技有 有限公司、西安卡乐
有限公司、温州澳特莱
限公司、南阳柯丽尔科技 环保材料有限公司、
化工有限公司、杭州保
有限公司、立邦投资有限 广东冠晟新材料科技
主要客户 隆染化科技有限公司、
公司、江苏奥力广告材料 有限公司、广州凌鹰
温州市锦彩化工有限
股份有限公司、展辰新材 油墨有限公司、惠州
公司、南通丽鑫化工设
料集团股份有限公司 市立美特环保油墨有
备有限公司
限公司
青岛海湾精细化工有
BYK、国网湖南省电力有
限公、武汉市兴森源化
限公司冷水江市供电分公
工有限公司、温州美尔
司、湖南仁海科技材料发 湖北省纬庆高分子科
主要供应商 诺化工有限公司、大悟
展有限公司、新化县湘新 技有限公司
嘉旭天然气有限公司、
煤炭贸易有限公司、凤阳
淮安鼎荣化工有限公
常隆科技材料有限公司
司
综上，从主营业务、主要原材料、主要工艺和技术、商标商号、主要客户、
主要供应商等方面分析，公司与纬庆高分子、纬庆化工不构成同业竞争。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、现场走访江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工，查看其生产办公场所，获取
其业务介绍资料。
2、查阅济源海博瑞的营业执照、济源海博瑞于凌玮科技退出前的工商内档、
2016 年和 2017 年财务报表、2017 年 12 月增值税纳税申报表、济源海博瑞出具的
确认函、济源海博瑞出具的证明、济源海博瑞实际控制人出具的确认函；查阅济
源海博瑞的相关网站以及国家企业信息信用系统公示的济源海博瑞的相关报告；
3-3-1-65
补充法律意见书（一）
查阅凌玮科技出资济源海博瑞及退出济源海博瑞的银行凭证。
3、查阅江桂化工的营业执照、工商内档以及国家企业信息信用系统公示的江
桂化工的相关报告，胡颖妮、胡湘仲、胡伟民从江桂化工退出的银行凭证、江桂
化工及其现有股东出具的确认函、凌玮科技新三板挂牌时的公开转让书、访谈受
让胡伟民和胡湘仲股权的受让方、访谈胡颖妮、胡湘仲、胡伟民，了解江桂化工
与发行人的关联关系。
4、查阅江桂化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的
增值税税销项发票明细、报告内各年 12 月的增值税纳税申报表、江桂化工出具的
主要客户和主要供应商清单、江桂化工及其现有股东出具的确认函。
5、查阅安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大
宝化工制品有限公司出具的承诺函。
6、查阅纬庆高分子的营业执照、工商内档以及国家企业信息信用系统公示的
江桂化工的相关报告；查阅纬庆高分子报告期内各年财务报表、报告期内的银行
流水、报告期内的增值税税销项发票明细、报告期内各年 12 月的增值税纳税申报
表、纬庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单；登录“国家知识产权局商标
局中国商标网”，查阅纬庆高分子拥有的商标；查阅纬庆高分子出具的确认函。
7、查阅纬庆化工的营业执照、工商内档以及国家企业信息信用系统公示的江
桂化工的相关报告；查阅纬庆化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、
报告期内的增值税税销项发票明细、报告期各年 12 月的增值税纳税申报表、纬庆
化工出具的主要客户和主要供应商清单；登录“国家知识产权局商标局中国商标
网”，查阅纬庆化工拥有的商标；查阅纬庆化工出具的确认函。
8、查阅纬庆高分子生产色精、色粉的工艺流程图，纬庆高分子及其实际控制
人出具的关于色精、色粉的介绍。
9、查阅发行人纳米二氧化硅产品的工艺流程图、发行人关于纳米二氧化硅产
品相关情况的确认函。
10、查阅发行人的销售明细，以及发行人出具的与江桂化工重叠客户的交易
情况的确认函。
（二）核查意见
3-3-1-66
补充法律意见书（一）
经核查，信达律师认为：
1、发行人持有济源海博瑞股权期间与济源海博瑞不存在供应商、客户重叠情
形。发行人与江桂化工不存任意一期采购金额 50 万元以上的重叠供应商，存在 3
家任意一期采购金额 50 万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。发行人与
纬庆高分子和纬庆化工均不存在任意一期金额 50 万元以上的重叠供应商、客户。
济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工不存在为发行人代垫成本费
用，体外资金循环，以及利益输送行为。
2、湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主营业务
为染料（色精、色粉）的生产与销售，与发行人不存在同业竞争。
问题 20 土地房产
申报文件显示：（1）发行人子公司冷水江三 A 目前使用的位于“湘（2020）
冷水江市不动产权第 0001040 号”土地上存在部分房屋建筑物如员工福利设施、
仓库、生产辅助设施等未取得不动产权证，上述瑕疵房屋建筑物合计面积 2,496.26
㎡，占发行人使用房产面积比例为 6.87%。
（2）部分未取得不动产权证建筑物属于加盖或临时搭建，如标准化厂房上加
建仓库、3 号仓库旁加盖厂棚、溶解车间旁加盖厂棚、废渣煤灰棚、临时收纳品
钢棚、超细粉体厂房 1 加盖仓库。
请发行人：（1）披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者
受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（2）披露加盖房屋或临时搭建建筑物行为，是否符合土地、规划、安全生产、
环保相关规定，是否存在受到相关行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（3）测算并披露上述瑕疵房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主
要生产经营产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意
见。
信达回复：
3-3-1-67
补充法律意见书（一）
一、披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者受到行政处
罚风险，是否构成重大违法行为。
2020 年 9 月 17 日，冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局出具《证明》，
认为：冷水江三 A 目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第 0001040 号”
土地上的部分构（建）筑物由于历史原因未办理相关手续，上述事项不构成重大
违法违规；冷水江三 A 可按照现状正常使用上述构（建）筑物，本单位不会就该
事项对冷水江三 A 予以行政处罚或者给予立案。
2021 年 2 月 26 日，冷水江市自然资源局出具《证明》，认为：冷水江三 A
目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第 0001040 号”土地上的部分构
（建）筑物由于历史原因而未取得相关房屋权属证书，上述事项不构成重大违法
违规。
因此，发行人子公司冷水江三 A 目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动
产权第 0001040 号”土地上未取得产权证书的建筑物系由于历史原因造成，根据
冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局分别出具的证
明文件，该等瑕疵房屋/建筑物不构成重大违法行为。
二、披露加盖房屋或临时搭建建筑物行为，是否符合土地、规划、安全生产、
环保相关规定，是否存在受到相关行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人子公司冷水江三 A 加盖房屋或临时搭建建筑
物的具体情况如下：
占发行人全部生产
序号 建筑物名称 用途 面积（㎡） 经营用房面积的比
例
员工福利 食堂 员工食堂 50.00 0.13%
1
设施 浴室 员工洗浴 66.00 0.18%
标准化厂房上加建
存放产品 500.00 1.33%
仓库
3 号仓库旁加盖厂
存放蜡乳等杂品 520.00 1.39%
棚
溶解车间旁加盖厂
2 仓库 存放水玻璃 610.00 1.63%
棚
废渣煤灰棚 存放煤灰、废渣 56.00 0.15%
临时收纳品钢棚 存放临时收纳品 100.00 0.27%
超细粉体厂房 1 加 存放半成品 424.26 1.13%
3-3-1-68
补充法律意见书（一）
占发行人全部生产
序号 建筑物名称 用途 面积（㎡） 经营用房面积的比
例
盖仓库
生产辅助 混料机房 混料 35.00 0.09%
3
设施 空压机空气净化室 空气净化 105.00 0.28%
煤质取样及粉煤出
4 煤质取样间及粉煤出口间 30.00 0.08%
口
合计 2,496.26 6.66%
（一）土地、规划
上述瑕疵房屋/建筑物均建设于冷水江三 A 已取得土地使用权证书的土地（即
“湘（2020）冷水江市不动产权第 0001040 号”土地）之上，相关房屋/建筑物的
用途仍为辅助冷水江三 A 工业生产，未改变土地用途，符合土地相关规定；但上
述建设未履行相关报建及审批手续，存在违反规划相关法律法规规定的情形，存
在予以拆除或被处以一定金额行政处罚的法律风险。但根据冷水江市住房和城乡
建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局出具的证明，冷水江三 A 上述瑕疵
房屋/建筑物不构成重大违法行为。
根据冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局出具
的证明，冷水江三 A 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间无因违反国家、
地方有关国土、规划、不动产权方面的法律法规而被处罚的记录。经检索冷水江
三 A 主管土地、规划部门网站，冷水江三 A 报告期内不存在处罚记录。
因此，冷水江三 A 加盖房屋或临时搭建建筑物的行为未违反土地方面的相关
规定，违反了规划方面的相关规定，存在受到行政处罚风险，但根据冷水江市住
房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局出具的相关证明文件，该
等瑕疵房屋/建筑物不构成重大违法行为。
（二）安全生产
截至本补充法律意见书出具之日，冷水江三 A 已就冷水江三 A 现有生产装备
及辅助设施情况（涵盖上述加盖房屋或临时搭建建筑物）于冷水江市应急管理局
进行了备案，并由冷水江市应急管理局出具证明认定上述事项不属于重大违法行
为。因此，冷水江三 A 已补办上述瑕疵建筑物相关安全生产方面的手续，不属于
重大违法行为。
3-3-1-69
补充法律意见书（一）
《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》规定的行政处罚为：（1）对
有关生产经营单位责令限期改正，可以并处 5,000 元以上 3 万元以下的罚款；（2）
责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正；逾期未改正的，处 50 万元以上 100
万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 5
万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。截至目前，冷
水江三 A 已补办上述瑕疵建筑物相关安全生产方面的手续，不存在上述规定的责
令限期改正、逾期改正或者构成犯罪的情形，且冷水江三 A 在补办上述相关手续
时未被予以处罚。
根据冷水江市应急管理局出具的证明，冷水江三 A 自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
因此，冷水江三 A 加盖房屋或临时搭建建筑物曾存在违反安全生产相关规定
情形，但截至本补充法律意见书出具之日，冷水江三 A 已通过补办相关手续完成
上述瑕疵的整改，不存在受到安全生产部门行政处罚的风险，不构成重大违法行
为。
（三）环保
《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第十二条规定，“建设项目环
境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用
的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当
重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”
根据《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办
[2015]52 号）《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》
（环办环评[2018]6 号）《关于印发〈污染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉
的通知》（环办环评函〔2020〕688 号）以及冷水江三 A 的书面确认，冷水江三
A 上述加盖的房屋或临时搭建的建筑物未造成建设项目的性质、规模、地点、生
产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且未导致环
境影响显著变化（特别是不利环境影响加重），不属于上述法规规定的建设项目
重大变动清单范围内，冷水江三 A 无需重新履行环境影响评价手续。娄底市生态
环境局冷水江分局于 2021 年 2 月出具相关证明，证明上述情况属实，冷水江三 A
上述事项无需重新履行环境影响评价手续，未违反环保方面相关法律法规，不构
3-3-1-70
补充法律意见书（一）
成环保方面的违法行为。
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的相关证明，冷水江三 A 自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处
罚的情形。
综上，冷水江三 A 上述加盖房屋或临时搭建建筑物符合土地、环保相关规定，
不符合规划、安全生产方面相关规定；冷水江三 A 已通过补办手续完成安全生产
方面的整改，不存在受到安全生产部门的行政处罚风险，存在被主管规划部门要
求拆除或被处以一定金额行政处罚的法律风险；但根据冷水江市住房和城乡建设
局、冷水江市自然资源局、冷水江市应急管理局分别出具的相关证明，上述瑕疵
房屋/建筑物不构成重大违法行为。
三、测算并披露上述瑕疵房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主
要生产经营产生重大不利影响。
上述瑕疵建筑物，除生产辅助设施中的混料机房以及空压机空气净化室外，
其余未取得房屋权属证书的建筑物用途均非用于发行人的主要生产经营，且对场
地无特殊要求，可以进行搬迁；混料机房以及空压机空气净化室的相关功能可以
在已有合法房产内实现，即通过提高现有合法产权的混料机房利用率以及多次更
换现有合法产权的空压机房内的空压机进气滤芯提高现有空压机房的效率满足上
述功能，其相关费用测算情况如下：
解决措施费用
序号 瑕疵建筑物名称 解决方案 拆除费用 替代措施费用
（万元） （万元/年）
拆除，聘请第三方提供
食堂 1.50 10.80
员工福利 相关餐饮服务
1
设施 拆除，改造现有卫生间
浴室 1.58 1.00
为员工浴室
标准化厂房上加
建仓库
3 号仓库旁加盖厂
棚
溶解车间旁加盖
拆除，租赁周边合法物
2 仓库 厂棚 44.88 26.52
业
废渣煤灰棚
临时收纳品钢棚
超细粉体厂房 1 加
盖仓库
3-3-1-71
补充法律意见书（一）
解决措施费用
序号 瑕疵建筑物名称 解决方案 拆除费用 替代措施费用
（万元） （万元/年）
拆除，合法产权的混料
混料机房 机房有足够产能可以 0.63 /
满足生产使用
生产辅助 拆除，多次更换现有合
3
设施 法产权的空压机房内
空压机空气净化
的空压机进气滤芯提 3.15 2.85
室
高现有空压机房的效
率满足功能需求
拆除，在拥有权属证书
4 煤质取样间及粉煤出口间 的煤房直接取样至发 0.72 /
行人现有检验室
合计 52.46 41.17
如上所述，瑕疵建筑物相关拆除费用预计 52.46 万元，替代措施费用每年预计
新增费用 41.17 万元，合计支出约为 93.63 万元，占发行人 2020 年度利润总额的
比例为 0.95%。
上述房产尚未取得权属证书事宜，发行人共同实际控制人胡颖妮、胡湘仲已
出具承诺：“就公司或其控股子公司未取得权属证书的房产，今后如相关部门要
求，公司及其控股子公司将无条件自行拆除位于厂区内未取得权属证书之建筑物/
违章建筑，本人将承担因此产生的全部相关费用（包括但不限于拆除（或搬迁）
费用、行政罚款等）”。
因此，如果发行人未取得权属证书的房产搬迁或者采取替代措施，相关费用
支出较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会导致发行人的持续
经营造成实质性影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、 实地走访核查瑕疵建筑物的情况以及取得发行人、冷水江三 A 关于瑕疵建
筑物的书面确认，了解瑕疵建筑物的实际用途、建筑面积等。
2、 查阅相关法律法规，了解加盖房屋或临时搭建建筑物行为在土地、规划、
安全生产、环保方面的相关法律法规规定。
3-3-1-72
补充法律意见书（一）
3、 查阅冷水江市自然资源局、冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、
冷水江市应急管理局、娄底市生态环境局冷水江分局等部门出具的相关证明文件。
4、 查阅冷水江三 A 针对瑕疵建筑物制定的解决方案，了解冷水江三 A 瑕疵
建筑物拆除费用以及相关替代措施。
5、 获取并查阅发行人实际控制人就瑕疵建筑物事宜出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、发行人子公司冷水江三 A 目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权
第 0001040 号”土地上未取得产权证书的建筑物系由于历史原因造成，根据冷水
江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局分别出具的证明文
件，该等瑕疵房屋/建筑物不构成重大违法行为。
2、冷水江三 A 上述加盖房屋或临时搭建建筑物符合土地、环保相关规定，不
符合规划、安全生产方面相关规定；冷水江三 A 已通过补办手续完成安全生产方
面的整改，不存在受到安全生产部门的行政处罚风险，存在被主管规划部门要求
拆除或被处以一定金额行政处罚的法律风险；但根据冷水江市住房和城乡建设局、
冷水江市自然资源局、冷水江市应急管理局分别出具的相关证明，上述瑕疵房屋/
建筑物不构成重大违法行为。
3、经测算，上述瑕疵房产搬迁费用占发行人 2020 年度利润总额比例较低；
冷水江三 A 上述瑕疵房产进行拆除或搬迁不会对发行人主要生产经营产生重大不
利影响。
问题 21 关于劳动用工和社保公积金
申报文件显示：（1）报告期内，发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金
和社会保险情况，如 2017 年 12 月末缴纳住房公积金人数为 235 人，2017 年 12
月末缴纳住房公积金人数为 222 人；报告期各期末缴纳医疗保险人数分别为 239、
222、241、226 人。
（2）报告期各期末，发行人员工人数分别为 365 人、358 人、372 人和 334
3-3-1-73
补充法律意见书（一）
人。
请发行人：（1）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险
的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重
大违法行为。
（2）说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在劳
务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
一、说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，相
关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（一）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因
根据发行人的员工花名册、劳动合同、社保和公积金缴纳凭证、发行人书面
说明以及员工出具的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金说明、发行人相关退休
返聘员工的身份证以及聘用合同、访谈发行人的部分员工，发行人 2017 年 12 月、
2018 年 12 月、2019 年 12 月、2020 年 6 月、2020 年 12 月缴纳社会保险、住房公
积金的情况具体如下：
已缴纳人数占比 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 6 月 2020 年 12 月
养老保险 62.47% 74.58% 83.87% 89.82% 90.00%
工伤保险 89.86% 93.58% 94.89% 95.21% 95.28%
失业保险 81.92% 73.46% 92.74% 89.52% 92.22%
生育保险 33.97% 37.99% 34.95% 32.34% 80.83%
医疗保险 34.52% 37.99% 35.22% 32.34% 80.83%
住房公积金 35.62% 37.99% 87.63% 91.92% 92.78%
截至 2020 年 12 月，发行人五险一金缴纳比例均超过 80%，不存在较多数量
员工未缴纳住房公积金和社会保险的情形。
报告期内，发行人未缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：
具 体 2017 年 12 2018 年 12 2019 年 12 2020 年 2020 年
未缴纳原因及人数占比
险种 月 月 月 6月 12 月
养老 ①新入职员工 6.85% 5.31% 2.42% 0.60% 3.06%
3-3-1-74
补充法律意见书（一）
具 体 2017 年 12 2018 年 12 2019 年 12 2020 年 2020 年
未缴纳原因及人数占比
险种 月 月 月 6月 12 月
保险 ②退休返聘无需缴纳 2.47% 3.07% 2.96% 2.69% 2.22%
③其他：自愿放弃、购买新农保、
28.22% 17.04% 10.75% 6.89% 4.72%
新农合等
①新入职员工 2.19% 1.40% 0.54% 0.60% 1.11%
工伤 ②退休返聘无需缴纳 2.47% 2.51% 2.96% 3.89% 2.22%
保险
③其他：自愿放弃、购买新农保、
5.48% 2.51% 1.61% 0.30% 1.39%
新农合等
①新入职员工 6.85% 5.03% 1.08% 0.60% 2.50%
失业 ②退休返聘无需缴纳 2.47% 3.07% 2.96% 2.69% 2.22%
保险
③其他：自愿放弃、购买新农保、
8.77% 18.44% 3.23% 7.19% 3.06%
新农合等
①新入职员工 6.85% 5.31% 2.15% 0.60% 3.06%
生育 ②退休返聘无需缴纳 2.47% 3.07% 2.69% 2.40% 1.94%
保险
③其他：自愿放弃、购买新农保、
56.71% 53.63% 60.22% 64.67% 14.17%
新农合等
①新入职员工 6.85% 5.31% 2.15% 0.60% 3.06%
医疗 ②退休返聘无需缴纳 2.47% 3.07% 2.69% 2.40% 1.94%
保险
③其他：自愿放弃、购买新农保、
56.16% 53.63% 59.95% 64.67% 14.17%
新农合等
①新入职员工 7.12% 1.68% 1.88% 0.60% 2.50%
住房
公积 ②退休返聘无需缴纳 2.47% 2.79% 2.96% 2.40% 2.22%
金 ③其他：自愿放弃、购买新农保、
54.79% 57.54% 7.53% 5.09% 2.50%
新农合等
如上述表格所示，发行人报告期内曾存在较多未缴纳生育保险、医疗保险、
住房公积金的人员，未缴纳的原因主要系多数员工因已购买的新型农村合作医疗
保险和新型农村社会养老保险涵盖了生育保险、医疗保险的相关保险功能而自愿
放弃缴纳生育保险、医疗保险；多数员工在当地拥有住房或者无在当地购买房屋
需求，从而自愿放弃购买住房公积金。
除上述原因外，其他未缴纳社会保险及住房公积金的原因主要系：（1）部分
员工为新入职员工，因新入职信息采集延迟当月未缴纳社会保险和住房公积金，
社会保险和住房公积金缴纳手续在办理中；（2）部分员工属于退休返聘人员，该
部分员工已达法定退休年龄、已享受养老保险待遇，不适用《社会保险法》《住
房公积金管理条例》规定的用人单位应当为与其构成劳动关系的员工缴纳社会保
险及住房公积金的相关规定，发行人无需为其缴纳社会保险及住房公积金。
3-3-1-75
补充法律意见书（一）
（二）相关内部控制制度是否健全
根据发行人提供的人力资源管理相关制度文件及说明，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人制定了《员工手册》《考勤管理制度》《薪酬管理制度》等
与员工聘用、考评、薪酬福利相关的劳动用工制度。发行人已从招聘管理、培训
管理、绩效考核管理、薪酬与福利管理、员工日常管理、劳动合同管理、员工退
出管理等方面建立健全了公司的人力资源管理相关内部控制制度。
根据前述制度规定，发行人已经建立了董事会下设的提名委员会和薪酬与考
核委员会、独立的人力资源部门并选聘了相应的人员，相关机构和人员依照法律
法规及发行人制定的上述制度履行职责。其中，董事会下设的提名委员会和薪酬
与考核委员会主要负责发行人董事和高级管理人员的候选、聘任以及薪酬标准制
定与工作业绩考核；人力资源部门主要负责员工聘用、考评、晋升，以及负责公
司员工劳动合同、五险一金、人事档案等日常管理工作和劳动用工制度的规范及
劳动关系的处理工作。
根据发行人提供的劳动合同、保密协议、竞业限制协议、员工工资表、社会
保险及住房公积金缴纳凭证及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
已依法与在职员工签署了劳动合同，与相关核心岗位员工签署了保密协议、竞业
限制协议，按时发放员工劳动报酬，贯彻了发行人已经建立的人力资源管理相关
内部控制制度。
综上，发行人在劳动用工方面的相关内部控制制度健全。
（三）是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为
《中华人民共和国社会保险法（2018 修正）》第八十六条规定，“用人单位
未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，
并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部
门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”
《住房公积金管理条例（2019 修订）》第三十八条规定，“违反本条例的规
定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；
逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
发行人报告期内存在部分员工未缴纳住房公积金和社会保险的情形，如相关
3-3-1-76
补充法律意见书（一）
主管部门认为发行人应该为自愿放弃社保和公积金的员工缴纳社会保险和住房公
积金，则发行人存在被相关主管部门责令限期补缴的风险，但是根据上述法规，
仅当发行人逾期仍不缴纳的，才可能存在被行政处罚的风险。
根据发行人及其子公司所在地主管人力资源和社会保障部门以及住房公积金
缴纳中心出具的相关证明，发行人及其子公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间不存在被相关主管部门处罚的记录。
发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲已出具承诺：在发行人首次公开发行股票
并上市前，发行人及其控股子公司、分公司如因未及时、足额为其员工缴纳社会
保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处
罚或损失，以确保发行人及其控股子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
综上，发行人报告期内不存在因社保、公积金而受到关主管部门处罚的记录，
但发行人存在因未为部分员工缴纳住房公积金和社会保险而受到行政处罚的风
险，相关风险较小，且不构成重大违法行为。
二、说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在劳
务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
经核查发行人的员工花名册、抽查发行人与员工签署的劳动合同、社保和公
积金缴纳凭证、访谈发行人的部分员工和人力资源负责人、查阅发行人的确认，
报告期内，发行人不存在未签订劳动合同进行用工情况，发行人不存在劳务派遣
用工形式。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的员工花名册、工资表、发行人及其子公司所在地
主管社会保险、住房公积金部门打印的社会保险、住房公积金缴纳明细，确认发
行人报告期各期末为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，以及了解未缴纳社
会保险、住房公积金的原因。
2、访谈发行人的人力资源负责人、部分员工，抽查发行人退休返聘员工签订
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补充法律意见书（一）
的聘用合同及身份证，抽查发行人员工缴纳新型农村合作医疗保险和新型农村社
会养老保险的凭证，抽查发行人员工出具的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金
的确认函，核实发行人员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因。
3、查阅发行人的人力资源管理制度及访谈发行人的人力资源负责人，抽样查
阅发行人员工的劳动合同、保密协议、竞业限制协议，了解发行人在劳动用工方
面的内控制度。
4、查阅发行人及其控股子公司、分公司的劳动保障主管部门出具的相关证明
文件。
5、对发行人及其控股子公司、分公司的劳动保障情况在有关主管部门网站进
行网络核查。
6、就社会保险和住房公积金缴纳事宜取得发行人实际控制人的承诺。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、发行人在劳动用工方面相关内部控制制度健全；发行人报告期内未为全部
员工缴纳社会保险和住房公积金的行为存在受到行政处罚的风险，但风险较小，
上述行为不构成重大违法行为。
2、报告期内，发行人不存在未签订劳动合同进行用工情况，发行人不存在劳
务派遣用工形式。
问题 22 关于子公司冷水江三 A
申报文件显示，控股子公司冷水江三 A 为发行人纳米新材料的研发、生产基
地。冷水江三 A 成立于 1979 年 12 月 20 日，由集体所有制企业改制而来，历史
上存在股权代持及多次转让。
请发行人：（1）说明冷水江三 A 历史沿革，未作为上市主体的原因；冷水
江三 A 涉及的集体企业改制、国有股权转让等是否存在损害国家、集体及其他第
三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷是否符合当时法律法规的有关规
定，是否履行了必要的程序，是否取得了有权部门的批准或确认，是否存在潜在
3-3-1-78
补充法律意见书（一）
纠纷。
（2）说明胡颖妮和胡湘仲收购冷水江三 A 的原因背景、资金来源，是否履
行必要的程序，是否存在纠纷或潜在争议。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
一、说明冷水江三 A 历史沿革，未作为上市主体的原因；冷水江三 A 涉及的
集体企业改制、国有股权转让等是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益
的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷是否符合当时法律法规的有关规定，是否履行
了必要的程序，是否取得了有权部门的批准或确认，是否存在潜在纠纷。
（一）说明冷水江三 A 历史沿革
冷水江三 A 从成立至今经历了集体企业、股份合作制企业、有限责任公司（凌
玮科技收购及收购前）、有限责任公司（凌玮科技收购后）四个阶段。其中冷水
江三 A 国有股权于冷水江三 A 股份合作制企业阶段退出，冷水江三 A 集体股于冷
水江三 A 由股份合作制企业改制为有限责任公司时退出。冷水江三 A 的历史沿革
如下：
1、集体企业阶段
1979 年 12 月 20 日，冷水江三 A 的前身冷水江制碱厂修旧利废服务厂设立，
资金情况为 5 万元，经济性质为集体。其设立获得了主管部门湖南省冷水江制碱
厂的同意，并办理了相应的工商设立登记。
冷水江三 A 集体企业阶段注册资本历经变更为 13 万元、57 万元、71 万元、
150 万元，上述注册资本变更均经湖南省冷水江制碱厂批准，并在冷水江市工商行
政管理局办理了变更登记。
2、股份合作制企业阶段
冷水江三 A 于 1995 年由集体企业改制为股份合作制企业，改制后，冷水江三
A 注册资本变更为 216 万元，股权结构为：职工集体股为 160 万元，占股本总额
的 74%；职工个人股为 28 万元，占股本总额的 13%，法人股为 28 万元，占股本
总额的 13%。
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补充法律意见书（一）
冷水江三 A 于股份合作制企业阶段发生了一次增资，即注册资本由 216 万元
变更为 356 万元，变更后股权结构为：职工集体股为 267 万元，职工个人股为 46
万元，法人股为 43 万元。
冷水江三 A 于股份合作制企业阶段发生了国有股权退出，即：湖南省冷水江
制碱厂破产清算组与冷水江三 A 于 2005 年 11 月 30 日签署《关于收回三 A 实业
发展公司法人股权的协议书》，确认相关国有股权退出。
3、有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前）
有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前），冷水江三 A 存在股权代持；
凌玮科技收购冷水江三 A 股权后，冷水江三 A 股权代持事项得到解决，工商登记
股权结构与实际股权结构保持一致。
工商登记层面，冷水江三 A 共经历 1 次改制即股份合作制企业改制为有限责
任公司、3 股权转让；实际层面，冷水江三 A 于改制完成时即涉及 61 次股权代持，
后续每次工商登记股权转让时均是由多次实际股东股权的变动导致。
冷水江三 A 股权代持发生原因系：改制完成时，冷水江三 A 实际股东 67 人，
人数较多，为了便于股权管理及办理工商变更登记，冷水江三 A 股东从实际股东
中推选出若干名股东作为工商登记股东并为其他实际股东代持股权。
有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前）历史沿革详见本补充法律意见
书附件“冷水江三 A 于有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前）的历史沿革”。
4、有限责任公司阶段（凌玮科技收购后）
凌玮科技收购后，冷水江三 A 不存在股权代持，历经 2 次增资、2 次股权转
让，具体如下：
（1）增加注册资本
2014 年 8 月 6 日，冷水江三 A 召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：
冷水江三 A 注册资本由 2,000 万元增加到 2,300 万元，增资部分由凌玮有限出资；
重新修订公司章程。
2014 年 8 月 6 日，全体股东签署新的公司章程。
根据中国工商银行冷水江支行出具的业务回单，凌玮有限于 2014 年 8 月 18
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补充法律意见书（一）
日向冷水江三 A 出资 300 万元。
2014 年 8 月 15 日，冷水江市工商行政管理局核准前述变更登记。本次变更后，
冷水江三 A 的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 认缴出资比例
（万元） （万元）
1 凌玮有限 1,916.85794 1,916.85794 83.34%
2 李家斌 78.93102 78.93102 3.43%
3 王平仁 78.87559 78.87559 3.43%
4 熊建军 59.14136 59.14136 2.57%
5 张双丰 52.96236 52.96236 2.30%
6 胡湘仲 33.36963 33.36963 1.45%
7 罗冬梅 23.39382 23.39382 1.02%
8 袁明杰 13.99104 13.99104 0.61%
9 卿竹松 11.25348 11.25348 0.49%
10 周碧秋 9.91800 9.91800 0.43%
11 李典中 9.71320 9.71320 0.42%
12 刘满云 9.53846 9.53846 0.41%
13 胡湘凡 2.05410 2.05410 0.09%
合计 2,300.00000 2,300.00000 100.00%
（2）股权转让
2015 年 9 月 20 日，冷水江三 A 召开股东会会议通过如下决议：同意胡湘仲
将其持有的冷水江三 A33.36963 万元股权（占冷水江三 A 注册资本的 1.45%）以
39.04264 万元的价格转让给凌玮有限。
同日，胡湘仲和凌玮有限就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
同日，全体股东签署新的公司章程，对相关条款进行了修订。
2015 年 10 月 21 日，冷水江市工商行政管理局核准前述变更登记。本次变更
后，冷水江三 A 的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 认缴出资比例
（万元） （万元）
1 凌玮有限 1,950.22757 1,950.22757 84.79%
2 李家斌 78.93102 78.93102 3.43%
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补充法律意见书（一）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 认缴出资比例
（万元） （万元）
3 王平仁 78.87559 78.87559 3.43%
4 熊建军 59.14136 59.14136 2.57%
5 张双丰 52.96236 52.96236 2.30%
6 罗冬梅 23.39382 23.39382 1.02%
7 袁明杰 13.99104 13.99104 0.61%
8 卿竹松 11.25348 11.25348 0.49%
9 周碧秋 9.91800 9.91800 0.43%
10 李典中 9.71320 9.71320 0.42%
11 刘满云 9.53846 9.53846 0.41%
12 胡湘凡 2.05410 2.05410 0.09%
合计 2,300.00000 2,300.00000 100.00%
（3）股权转让
2015 年 12 月 31 日，李家斌等自然人股东分别与凌玮有限就其持有的股权转
让给凌玮有限事宜签署了《股权转让协议书》，具体如下：
转让的出资额 转让价格
序号 股权转让方 股权受让方
（万元） （万元）
1 李家斌 凌玮有限 78.93102 92.34929
2 王平仁 凌玮有限 78.87559 92.28444
3 张双丰 凌玮有限 52.96236 61.96596
4 罗冬梅 凌玮有限 23.39382 27.37077
5 袁明杰 凌玮有限 13.99104 16.36952
6 卿竹松 凌玮有限 11.25348 13.16657
7 周碧秋 凌玮有限 9.91800 11.60406
8 刘满云 凌玮有限 9.53846 11.16000
9 胡湘凡 凌玮有限 2.05410 2.40330
2016 年 1 月 16 日，冷水江三 A 股东会决议审议通过新的公司章程。
2016 年 1 月 18 日，冷水江市工商行政管理局核准前述变更登记。本次变更后，
冷水江三 A 的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 认缴出资比例
（万元） （万元）
1 凌玮有限 2,231.1454 2,231.1454 97.01%
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补充法律意见书（一）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 认缴出资比例
（万元） （万元）
2 熊建军 59.1414 59.1414 2.57%
3 李典中 9.7132 9.7132 0.42%
合计 2,300.0000 2,300.0000 100.00%
2016 年 3 月 24 日，因发行人股改更名，冷水江三 A 股东名称变更为“广州
凌玮科技股份有限公司”。
（4）增加注册资本
2018 年 6 月 15 日，冷水江三 A 召开股东会会议通过如下决议：冷水江三 A
注册资本由 2,300 万元增加到 4,600 万元，增资部分由凌玮科技以货币出资，并于
2019 年 12 月 31 日前实缴；重新修订公司章程。
2018 年 7 月 1 日，冷水江三 A 股东凌玮科技签署新的公司章程。
冷水江三 A 于 2018 年 7 月 11 日完成前述变更的工商登记。本次变更后，冷
水江三 A 的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 认缴出资比例
（万元） （万元）
1 凌玮科技 4,531.1454 4,531.1454 98.50%
2 熊建军 59.1414 59.1414 1.29%
3 李典中 9.7132 9.7132 0.21%
合计 4,600.0000 4,600.0000 100.00%
（二）冷水江三 A 未作为上市主体的原因
经访谈发行人实际控制人，以及取得发行人、发行人实际控制人、冷水江三
A 出具的说明，冷水江三 A 未作为上市主体的原因主要如下：
1、作为上市主体，发行人应具有独立的原料采购、生产、产品销售系统；而
冷水江三 A 从凌玮科技 2013 年收购至今的定位始终为发行人的生产基地，依赖于
发行人及其余子公司的销售渠道。
2、发行人经过了多年的业务积累，形成了自产为主、代理为辅的生产经营模
式。冷水江三 A 仅为发行人自产产品的生产基地，并不能体现发行人全部业务。
因此，发行人以凌玮科技为上市主体，而非以冷水江三 A 为上市主体，具有
3-3-1-83
补充法律意见书（一）
合理性。
（三）冷水江三 A 涉及的集体企业改制、国有股权转让等是否存在损害国家、
集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷是否符合当时法律
法规的有关规定，是否履行了必要的程序，是否取得了有权部门的批准或确认，
是否存在潜在纠纷
1、集体企业改制为股份合作制企业
经核查，冷水江三 A 集体企业改制为股份合作制企业履行了如下程序：
（1）职工代表大会审议同意改制
1994年12月16日，冷水江三A召开公司全体职工大会，全体到会人员一致同意
公司实行股份合作制改制。
（2）成立股份合作制改制工作领导小组
1995年3月6日，湖南省冷水江制碱厂出具《关于成立劳动服务公司股份合作
制改制工作领导小组的通知》（冷碱厂发[1995]33号），成立劳动服务公司股份合
作制改制工作领导小组；该通知抄送省化工厅、省劳动厅、娄底地区劳动局、冷
水江市劳动局、劳动服务公司。
（3）冷水江三A向地方劳动部门就业服务机构（娄底地区劳动局）申请改制
1995年4月6日，冷水江三A向娄底地区劳动局出具《关于申请改制为股份公司
的报告》（冷碱劳司（1995）第168号），申请将冷水江三A改制为冷水江三A实
业股份公司；该文件抄送国家劳动部、湖南省劳动厅、湖南省化工厅、娄底地区
体改委、冷水江市体改委、冷水江市劳动局、冷水江市劳动服务公司、冷水江制
碱厂。
（4）地方劳动部门就业服务机构（娄底地区劳动局）审查同意
1995年5月18日，娄底地区劳动局向冷水江三A出具《关于批准成立“冷水江
三A实业股份公司”的批复》（娄地劳服企复字（1995）第005号），载明“根据
劳动部劳部发（1994）419号文件精神，经审查你们呈报的有关材料，符合改制的
要求，同意改组为‘冷水江三A实业股份公司’”。
（5）冷水江会计师事务所出具《资产评估报告书》
冷水江会计师事务所对经冷水江国有资产管理办公室以“冷资审字（1995）
3-3-1-84
补充法律意见书（一）
第02号”资产评估立项通知书批准的冷水江三A的全部资产进行评估，确认冷水江
三A1995年3月31日的全部资产，评估的所有者权益为2,159,155.21元，并出具《资
产评估报告书》（冷会师估（1995）60号）。
（6）娄底地区国有资产管理局出具《资产评估结果确认通知》
1995年6月23日，娄底地区国有资产管理局出具《资产评估结果确认通知》（娄
地国资认字（1995）第03号），确认：冷水江三A实业开发公司由冷水江会计师事
务所对该公司实行股份制改组拟投入的全部资产进行评估，评估结果经我局审核、
验证，认为基本合理，其对评估结果所有者权益2,159,155.21元予以确认。
（7）签署章程
湖南省冷水江制碱厂、冷水江三A、股东代表签署《湖南省冷水江三A实业发
展公司章程》，约定：①公司名称为“湖南省冷水江三A实业发展公司”；②根据
公司的资产来源和归属设置股权。其股份按投资主体分为职工个人股、职工集体
股、法人股，职工个人股是指职工个人入股形成的股份，其股权为职工个人所有；
职工集体股，是经产权界定划归劳动者集体共有的资产构成的股份，其股权为本
公司全体现职职工集体所有；法人股是指碱厂以其合法可支配的资产投入所形成
的股份，所有权属湖南省冷水江制碱厂，其使用权和收益分配权归本公司所有；
③公司总股本216万股（每股面值1元），其中职工集体股为160万元，占股本总额
的74%；职工个人股为28万元，占股本总额的13%，法人股为28万元，占股本总额
的13%。
（8）冷水江会计师事务所出具《冷水江会计师事务所验资报告书》
1995年8月22日，冷水江会计师事务所出具《冷水江会计师事务所验资报告书》
（冷会验字（95）第28号），验证冷水江三A投入资本金216万元。
（9）工商变更登记
1995 年 8 月 25 日，冷水江市工商行政管理局向湖南省冷水江三 A 实业发展
公司核发新的《企业法人营业执照》（副本）（注册号：18752336-1（2-2）），
核准冷水江三 A 注册资金为人民币贰佰壹拾陆万元，经济性质为股份制。
（10）国资部门的确认
经冷水江市经济科技和信息化局于2018年1月11日、娄底市人民政府国有资产
监督管理委员会于2018年1月18日确认，①在冷水江三A发展过程中，湖南省冷水
3-3-1-85
补充法律意见书（一）
江制碱厂拨给冷水江三A使用水煤池和龙门吊，在本次改制时该部分资产根据劳动
部、国家体改委、国家税务总局、国家国有资产管理局1994年10月7日制定的《劳
动就业服务企业实行股份合作制规定》（劳部发（1994）419号）（以下简称“劳
部发（1994）419号规定”）第十九条第（一）款规定，被界定为国有法人投资，
对应国有法人股为28万股，占公司改制时总股本的13%；②根据劳部发（1994）
419号规定第十九条第（一）款、第（六）款、第（七）款规定，冷水江三A剩余
财产属于集体资产，同时为了遵循劳部发（1994）419号规定的成立股份合作制劳
服企业原则，实现全员入股，冷水江三A将部分集体资产分配给当时全体员工，共
计28万元，即职工个人股28万股，占股本总额的13%，分配后职工集体股共计160
万股，占股本总额的74%。本次改制产权界定清晰，不存在损害职工及集体利益
的情形，亦不存在损害国有资产及造成国有资产流失的情形；此次改制合法有效，
不存在争议或潜在纠纷。
2、国有股权退出
2005 年 11 月 30 日，湖南省冷水江制碱厂破产清算组与冷水江三 A 实业发展
公司于签署《关于收回三 A 实业发展公司法人股权的协议书》，载明：湖南省冷
水江制碱厂因改制需要收回投入在冷水江三 A 的股份，冷水江三 A 同意冷水江制
碱厂破产清算组原值收回原湖南省冷水江制碱厂所持有的法人股（已收回）；自
收回之日起，湖南省冷水江制碱厂不再享有冷水江三 A 的股权。
冷水江市经济科技和信息化局及娄底市人民政府国有资产监督管理委员会分
别于 2018 年 1 月 11 日、2018 年 1 月 18 日确认，根据劳部发（1994）419 号规定
“扶持的资金及非闲置设备等资产经双方签订协议，这部分资产可作为继续安置
主办单位职工子女和富余职工的扶持条件；接受无偿资助和捐赠所形成的资产归
集体所有”，以及公司章程规定“法人股是指碱厂以其合法可支配的资产投入所
形成的股份，所有权属湖南省冷水江制碱厂，其使用权和收益分配权归本公司所
有”，湖南省冷水江制碱厂前述原值收回股权系依据前述规定及公司章程做出，
合法有效，不存在损害国有资产的情形，未造成国有资产流失。
3、股份合作制企业改制为有限责任公司
冷水江三 A 由股份合作制企业改制为有限责任公司，履行了如下程序：
3-3-1-86
补充法律意见书（一）
（1）主管部门（娄底市劳动和社会保障局）的审批同意
2006 年 8 月 22 日，娄底市劳动和社会保障局根据冷水江三 A 呈报的《改制、
重组、合并方案送审报告》出具《关于对<冷水江三 A 实业发展公司改制并与冷
水江鸿鑫化学有限责任公司实行资产重组、合并方案的送审报告>的批复》（娄劳
社发[2006]136 号），载明“①同意冷水江三 A 实业发展公司采取以等量资产置换
职工身份，实行资产重组办法进行改制，改制完成后，与同类企业鸿鑫公司合并，
组建冷水江三 A 化工有限责任公司；②采用等量资产置换职工身份。按照冷水江
市委、市政[2004]6 号文件规定的办法，计算解除劳动关系的经济补偿金，将等量
资产补偿额转为职工个人股份；③按照会计师事务所审验确认冷水江三 A 实业发
展公司 2006 年 6 月末的净资产扣除改制中的支出费用，采取按职工人均、职工工
龄、职工责任大小，将职工集体净资产量化给职工个人；④三 A 公司两个置换完
成后，与同类企业鸿鑫公司实行资产重组合并，按照公司法的规定组建新公司”。
（2）资产评估
2006 年 9 月 7 日，冷水江瑞达联合会计师事务所出具《湖南省冷水江三 A 实
业发展公司资产评估报告书》（冷瑞评字〔2006〕025 号），确认截至 2006 年 8
月 29 日冷水江三 A 所属资产的评估价值为 423.332183 万元。
（3）职工大会审批同意
2006 年 9 月 16 日，冷水江三 A 召开职工大会，审议通过《关于冷水江三 A
实业发展公司改制并与冷水江市鸿鑫化学有限责任公司实行资产重组、合并的方
案》和《三 A 实业发展公司集体股资产量化给职工个人的实施办法》。
（4）市政府的批复
根据冷水江市企业改革领导小组 2006 年 11 月 12 日出具的《冷水江市企业改
革领导小组会议纪要》（冷改〔2006〕13 号），同意并支持冷水江三 A 改制，改
制方案按娄底市劳动局审核的方案组织实施，市人民政府不另行批复。
（5）方案的修改及主管部门（娄底市劳动和社会保障局）的审批
2006 年 12 月 3 日，冷水江三 A 召开职工大会，审议通过如下事项：①采用
等量资产置换职工身份及资产量化工作已基本完成。按照冷水江市委、市政府
[2004]6 号文件规定的办法，已计算出解除劳动关系的经济补偿金，将等量资产转
3-3-1-87
补充法律意见书（一）
为职工个人股，具体数字如下：经冷水江瑞达联合会计师事务所冷瑞评字[2006]025
号资产评估报告书，冷水江三 A 评估净资产为 4,233,321.83 元，依据评估价值的
90%定价，公司改制的净资产为 381 万元。扣除预留内退人员距离法定退休年龄
之前的基本生活费和社会保险费、改制经费等 130.4 万元外，剩余资产 250.6 万元，
作为职工个人股入股重组后的新公司；②由湖南省冷水江市鸿鑫化学有限责任公
司（以下简称“鸿鑫化学”）以其优良资产入股改制重组后的冷水江三 A 化工有
限责任公司；③为了使公司做大做强，根据公司法的相关规定，本次重组设立冷
水江三 A 化工有限责任公司，注册资本为 2,000 万元，经公司职工大会同意胡湘
仲、张利明、何世武、熊建军、李家斌、王平仁、秦镇球、黄铁勇、李典中、张
双丰为股东，并同意鸿鑫化学、江桂化工其货币、实物入股重组后的公司。
2006 年 12 月 3 日，冷水江三 A 向娄底市劳动和社会保障局上报《关于冷水
江三 A 实业发展公司改制、重组有关情况的报告》，该报告内容与冷水江三 A2006
年 12 月 3 日召开职工大会的决议内容一致；娄底市劳动和社会保障局在该报告上
于 2006 年 12 月 9 日批复“同意”。
（6）验资、资产评估及办理工商登记手续
2006 年 12 月 5 日，冷水江瑞达联合会计师事务所出具《验资报告》（冷瑞所
验字[2006]第 153 号），验证上述注册资本缴足；其中实物资产已委托冷水江瑞达
联合会计师事务所评估，出具了冷瑞评字[2006]055 号评估报告书。
2006 年 12 月 11 日，冷水江市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》
（注册号：4313812100372），核准冷水江三 A 本次变更，注册资本变更为 2,000
万元。
就上述集体企业改制为股份合作制企业、国有股权转让、股份合作制企业改
制为有限责任公司事项，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于确认冷水江
三 A 新材料科技有限公司历史沿革相关事项的批复》（湘政函【2018】54 号），
确认冷水江三 A 的设立、集体企业改制为股份合作制企业、国有股权及集体资产
的退出、企业的名称变更及历次增资事项，均取得了主管部门的批准，履行了必
要的审批和决策程序，演变过程情形，符合当时的法律法规规定，未损害国有资
产及集体资产，未造成国有资产流失，不存在争议及纠纷。
3-3-1-88
补充法律意见书（一）
综上，冷水江三 A 涉及的集体企业改制、国有股权转让未存在损害国家、集
体权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，符合当时法律法规的有关规定，履行了
必要的程序，并取得了有权部门的批准或确认，不存在潜在纠纷。
4、股权代持
股权代持事项发生在有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前），相关历
史沿革详见本补充法律意见书附件“冷水江三 A 有限责任公司阶段（凌玮科技收
购及收购前）历史沿革”，即股权代持形成于 2006 年 12 月；2006 年 12 月至 2013
年 5 月凌玮科技完成收购前，股权代持发生多次变化；2013 年 5 月凌玮科技收购
完成后，冷水江三 A 股权代持事项得到解决。
经核查，信达律师认为冷水江三 A 的历史代持问题已得到了合理解决，不会
构成本次发行上市的障碍。具体原因如下：
1）75%以上的股东确认其就冷水江三 A 的股权不存在争议和纠纷
就冷水江三 A 股权代持阶段各个时期的股东，信达律师的访谈情况如下：
单位：元
胡颖妮、胡湘
自然人 2006 年 12 月 2007 年 11 月 2008 年 7 月
股东名称/ 仲收购前
序号 股东访谈
姓名 实际 实际 实际 实际
情况
持股情况 持股情况 持股情况 持股情况
1 鸿鑫化学 不适用 12,720,000.00 11,290,000.00 1,105,185.00 -
2 江桂化工 不适用 1,500,000.00 1,879,532.60 2,688,852.90 -
3 胡湘仲 是 602,991.90 602,991.90 4,291,499.60 5,625,102.60
4 张双丰 是 400,000.00 400,000.00 400,000.00 529,623.60
5 孙红娇 否 51,078.00 51,078.00 51,078.00 51,078.00
6 熊建军 是 302,598.40 302,598.40 571,007.60 591,413.60
7 李家斌 是 255,474.20 255,474.20 741,424.20 789,310.20
8 王平仁 是 254,919.90 254,919.90 740,869.90 788,755.90
9 胡颖妮 是 225,676.80 225,676.80 271,694.80 1,338,228.30
10 何世武 是 202,104.60 - - -
11 胡巍 是 200,000.00 150,000.00 150,000.00 295,312.00
12 胡伟民 是 199,203.80 199,203.80 986,110.80 2,160,367.10
13 秦镇球 是 189,360.80 189,360.80 679,912.80 728,251.80
14 姜孝忠 是 144,106.60 144,106.60 590,481.60 634,467.60
3-3-1-89
补充法律意见书（一）
胡颖妮、胡湘
自然人 2006 年 12 月 2007 年 11 月 2008 年 7 月
股东名称/ 仲收购前
序号 股东访谈
姓名 实际 实际 实际 实际
情况
持股情况 持股情况 持股情况 持股情况
15 刘业翼 是 137,173.00 137,173.00 1,093,274.00 1,188,502.00
16 张一姣 是 100,000.00 100,000.00 590,552.00 638,891.00
17 李典中 是 396,579.00 396,579.00 142,597.00 147,132.00
18 刘石云 是 93,000.00 93,000.00 232,435.00 246,175.00
19 张利明 是 79,041.00 79,041.00 - -
20 刘耕廉 是 77,777.00 77,777.00 408,186.00 440,745.00
21 黄铁勇 否 72,758.60 72,758.60 164,794.60 -
22 袁明杰 是 64,081.40 64,081.40 133,108.40 139,910.40
23 刘继安 否 63,275.80 63,275.80 23,009.00 25,276.00
24 刘建云 否 61,328.20 61,328.20 - -
25 刘苏华 是 61,220.00 - - -
26 孙孝祥 否 60,823.60 60,823.60 69,027.00 6,802.00
27 罗尚林 是 58,577.90 58,577.90 150,613.90 -
28 杜冬莲 否 55,779.40 55,779.40 55,779.40 -
29 郭伦利 是 55,345.00 55,345.00 101,363.00 105,898.00
30 谭定中 否 54,555.20 54,555.20 391,153.00 429,698.00
31 阳一兰 否 52,340.00 - - -
32 龚文彬 否 52,338.60 52,338.60 52,338.60 52,338.60
33 孙白云 否 49,988.20 49,988.20 49,988.20 -
34 彭聪华 是 49,881.00 49,881.00 - -
35 谢力珍 是 49,881.00 49,881.00 49,881.00 49,881.00
36 周碧秋 是 48,627.00 48,627.00 94,645.00 99,180.00
37 张红花 是 48,422.80 48,422.80 - -
38 安合 是 47,000.00 47,000.00 - -
39 李萍英 是 46,880.00 46,880.00 23,009.00 25,276.00
40 刘满云 是 44,831.60 44,831.60 90,849.60 95,384.60
41 康建华 是 42,603.00 42,603.00 42,603.00 42,603.00
42 王爱云 否 42,597.40 42,597.40 42,597.40 -
43 卿丽红 是 42,187.20 42,187.20 65,196.20 67,463.20
44 黄民虎 是 41,258.00 41,258.00 136,515.00 145,902.00
45 方秀兰 是 39,843.70 39,843.70 - -
3-3-1-90
补充法律意见书（一）
胡颖妮、胡湘
自然人 2006 年 12 月 2007 年 11 月 2008 年 7 月
股东名称/ 仲收购前
序号 股东访谈
姓名 实际 实际 实际 实际
情况
持股情况 持股情况 持股情况 持股情况
46 张美云 是 39,432.20 39,432.20 39,432.20 39,432.20
47 唐朝辉 是 39,370.60 - - -
48 颜鲜红 是 38,735.00 38,735.00 - -
49 卿竹松 是 36,705.80 36,705.80 105,732.80 112,534.80
50 潘琳 是 35,747.10 35,747.10 35,747.10 35,747.10
51 戴小玲 是 34,714.80 34,714.80 34,714.80 -
52 孙孝华 否 33,692.90 33,692.90 - -
53 刘利仁 是 33,097.20 33,097.20 56,106.20 37,898.00
54 王红艳 是 31,152.80 31,152.80 31,152.80 31,152.80
55 罗冬梅 是 29,940.20 82,280.20 220,334.20 233,938.20
56 巫联军 是 26,837.40 - - -
57 陈志莲 否 25,592.20 25,592.20 25,592.20 22,157.00
58 颜小梅 否 22,256.20 22,256.20 49,867.20 30,332.00
蔡四莲/胡
59 注 是 20,541.00 20,541.00 20,541.00 20,541.00
湘凡
60 欧莉 是 20,159.20 20,159.20 66,177.20 70,712.20
61 钟燕 是 19,737.40 19,737.40 19,737.40 -
62 罗玉华 否 16,576.80 16,576.80 16,576.80 16,576.80
63 孙平平 是 13,906.20 13,906.20 13,906.20 13,906.20
64 易理炎 是 12,987.00 12,987.00 - -
65 姜社光 是 12,454.20 12,454.20 12,454.20 -
66 赵正云 是 12,454.20 12,454.20 12,454.20 12,454.20
67 刘庆云 是 6,400.00 6,400.00 6,400.00 -
68 陈伯适 是 1,000,000.00 - -
69 曹志仁 是 430,000.00 430,000.00 -
70 李爱香 是 138,054.00 151,658.00
71 陈兰 否 46,018.00 50,553.00
72 张正姣 否 46,018.00 50,553.00
73 王荣潮 否 52,016.00 -
74 杨仕承 是 147,382.00 170,052.00
75 孙国卿 是 165,665.00 181,990.00
76 伍惠珍 是 46,018.00 50,553.00
3-3-1-91
补充法律意见书（一）
胡颖妮、胡湘
自然人 2006 年 12 月 2007 年 11 月 2008 年 7 月
股东名称/ 仲收购前
序号 股东访谈
姓名 实际 实际 实际 实际
情况
持股情况 持股情况 持股情况 持股情况
77 曾文斌 是 276,108.00 303,316.00
78 康惠娥 否 92,036.00 101,105.00
79 曾湖汉 是 46,018.00 50,553.00
80 李美珍 是 230,090.00 252,763.00
81 王长安 是 46,018.00 50,553.00
82 胡利民 是 - 430,000.00
合计 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
实际自然人股东人数（1） 65 62 64 54
已访谈自然人股东人数（2） 50 48 48 43
访谈人数占比（2）/（1） 76.92% 77.42% 75.00% 79.63%
已访谈自然人持股合计（3） 5,065,018.90 6,167,826.30 14,978,072.70 19,163,530.60
自然人持股合计（4） 5,780,000.00 6,830,467.40 16,205,962.10 20,000,000.00
自然人持股占比（3）/（4） 87.63% 90.30% 92.42% 95.82%
已访谈自然人股东与法人股
19,285,018.90 19,337,358.90 18,772,110.60 19,163,530.60
东持股合计（5）
公司总股权（6） 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
已访谈股东占公司总股权比
96.43% 96.69% 93.86% 95.82%
例（5）/（6）
注：①熊建军、李典中为电话访谈。②鸿鑫化学于 2015 年 12 月注销。
如上所示，就冷水江三 A 历史上存在的股权代持事项，信达律师各期各期已
访谈股东持股数量占公司总股权比例均在 93%以上，已访谈自然人人数占当期全
体自然人股东人数比例均在 75%以上，已访谈自然人的持股数量占当期自然人持
股总数比例均在 82%以上。
上述被访谈自然人股东中，截至目前仍持有冷水江三 A 股权的自然人股东确
认了其持有的冷水江三 A 股权数量，并对其持股数量不存在争议和纠纷；已退出
的自然人股东确认了其持有冷水江三 A 的股权过程（含相关股权代持），并确认
相关股权代持已解除，认可其持有冷水江三 A 股权过程，并与代持人及冷水江三
A 的全体股东不存在争议及纠纷，涉及股权转让的，相关股权转让价款已结清，
不存在任何争议及纠纷。
上述机构股东中，鸿鑫化学已注销；鸿鑫化学注销前的相关股东以及江桂化
3-3-1-92
补充法律意见书（一）
工分别出具确认函，确认认可其持有冷水江三 A 股权过程，与冷水江三 A 的全体
股东（含代持人、被代持人）不存在争议及纠纷，涉及股权转让的，相关股权转
让价款已结清，不存在任何争议及纠纷。
2）就冷水江三 A 股权代持事项相关形成、演变及解除过程，信达律师通过
查阅历史协议等文件以及访谈相关涉及股东，以确认冷水江三 A 股权代持形成、
演变及解除过程
（1）2006 年 12 月，股份合作制企业改制为有限责任公司
冷水江三 A 于 2006 年改制完成时工商登记股东 12 名，实际股东 67 名，总共
涉及 61 次股权代持。
为确认相关股权代持情况，信达律师取得了 53 份股权挂靠合同书或者股权挂
靠申请书，该等股权挂靠合同书由代持人与被代持人签署，并就代持人与被代持
人代持股权事宜进行了约定。就未取得相关文件的股权代持，信达律师均对实际
股东或者代为持有该等股权的股东进行了访谈，确认了上述股权代持的实际情况。
（2）2007 年 11 月，第一次股权转让
冷水江三 A 于 2007 年 11 月的股权变动后，工商登记股东 13 名，实际股东
64 名，总共涉及 57 次股权代持。本次股权变动，工商登记涉及 7 次股权转让，实
际涉及 14 次变动，包括 8 次实际股权转让、6 次原工商登记股东下的被代持人将
该等股权委托其他工商登记股东代为持有（以下简称“转委托”）。
就本次演变，为确认相关股权演变情况，信达律师查阅了相关工商变更文件，
访谈了涉及本次演变的实际股东、工商登记股东或者取得相关股东出具的确认函，
确认相关股权演变的实际情况。
（3）2008 年 7 月，第二次股权转让
冷水江三 A 于 2008 年 7 月的股权变动后，工商登记股东 10 名、实际股东 66
名，总共涉及 75 次股权代持。本次股权变动，工商登记涉及 19 次股权转让，实
际涉及 74 次交易，包括：①43 次鸿鑫化学持有的冷水江三 A 的股权还原；②18
次实际股权转让；③10 次转委托；④1 次股权代持还原；⑤2 次新增股权代持。
①就 43 次鸿鑫化学持有的冷水江三 A 的股权还原事项，信达律师取得了相关
3-3-1-93
补充法律意见书（一）
股东签字确认的有关鸿鑫化学股权代持还原金额的表格，该表格经 37 名股东签字
确认；就未签字确认的股东，信达律师采取了访谈相关股东或者取得鸿鑫化学注
销前的相关工商登记股东出具的确认作为替代手段，确认相关还原情况。
②就上述其余变动，除刘建云将其持有的 6.13282 万元股权转让给熊建军的事
项外，信达律师就涉及的相关变动采取了对相关工商登记股东、实际股权转让方、
实际股权受让方进行访谈、或者取得相关工商登记、实际股权转让方、实际股权
受让方出具的相关确认函，确认相关股权演变实际情况。
③就刘建云将其持有的 6.13282 万元股权转让给熊建军的事项，信达律师通过
电话访谈熊建军，确认熊建军就其现持有的冷水江三 A 股权数量不存在争议；且
自上述股权转让（2008 年）至今，冷水江三 A 未收到过有关上述股权转让的任何
争议和纠纷。
（4）2013 年 5 月，第三次股权转让
冷水江三 A 于 2013 年 5 月的股权变动后，工商登记股东与实际股东一致，股
东 13 名。本次股权变动，工商登记涉及 17 次股权变动，实际涉及 108 次股权变
动，包括：①胡颖妮、胡湘仲收购前的 58 次股权变动；②凌玮科技收购冷水江三
A 涉及的 50 次股权变动。具体如下：
①胡颖妮、胡湘仲收购前的股权变动
本次变化总共涉及 58 次股权变动，包括：41 次鸿鑫化学持有的冷水江三 A
的股权还原及 17 次实际股权转让。本次变动后，冷水江三 A 共计 54 名实际股东。
就 41 次鸿鑫化学持有的冷水江三 A 的股权还原事项，信达律师取得了相关股
东签字确认的有关鸿鑫化学股权代持还原金额的表格，该表格经 37 名股东签字确
认；就未签字确认的股东，信达律师采取了访谈相关股东或者取得鸿鑫化学注销
前的相关工商登记股东出具的确认作为替代手段，确认相关还原情况。
就 17 次实际股权转让事项，信达律师对相关转让方或者受让方进行了访谈、
或者取得相关受让方出具的确认函，访谈确认上述股权转让交易，且相关价款已
结清、无争议及纠纷。
②凌玮科技收购冷水江三 A 的股权
3-3-1-94
补充法律意见书（一）
经凌玮科技与冷水江三 A 及其实际股东协商一致，凌玮科技收购冷水江三 A
的股权步骤如下：A.胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三 A 的部分股权；B.凌玮科技收
购胡颖妮、胡湘仲等人持有的冷水江三 A 的股权；C.上述收购完成后办理相关工
商变更登记，使得工商登记股权结构与实际股权结构一致。
胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三 A 的部分股权共涉及 45 次股权转让。就本次收
购，信达律师取得了其中 42 次股权转让的股权转让协议、对应的 40 次股权转让
价款支付凭证，证明相关转让价款已结清。就取得相关股权转让协议但未能取得
股权转让价款支付凭证的转让方，信达律师对相关转让方进行访谈，访谈确认其
已收到相关股权转让价款，并对此次股权转让不存在争议及纠纷。就未能取得股
权转让协议事项，信达律师对相关转让方或者受让方进行访谈，访谈确认受让方
向转让方支付了相关股权转让价款，对此次股权转让不存在争议及纠纷。
凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲等人持有的冷水江三 A 的股权共涉及 5 次股权
转让，包括 1 次胡颖妮与胡湘仲之间的内部转让，凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲、
胡伟民、胡利民的股权。信达律师核查胡颖妮与胡湘仲签订的协议、凌玮科技分
别与胡颖妮、胡湘仲、胡伟民、胡利民之间签订的协议、相关价款支付凭证，访
谈胡颖妮、胡湘仲、胡伟民、胡利民，上述股权转让价款已结清，不存在争议及
纠纷。
3）未发生与冷水江三 A 股权相关的法律诉讼或者仲裁事项
凌玮科技于 2016 年 7 月 29 日在全国中小企业股份转让系统上公告的《广州
凌玮科技股份有限公司公开转让说明书》《关于广州凌玮科技股份有限公司在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》中描述了冷水江三 A 历
史上历次股权演变事项及上述股权代持关系及其形成、存续、演变、解除过程。
自发行人收购冷水江三 A、凌玮科技公告上述文件之日至本补充法律意见书
出具之日，根据凌玮科技及其实际控制人、冷水江三 A 的确认以及信达律师在中
国裁判文书网的核查，凌玮科技、冷水江三 A 未发生与上述股东有关冷水江三 A
股权相关的法律诉讼或者仲裁事项。
4）发行人实际控制人出具相关确认及承诺
发行人实际控制人胡颖妮和胡湘仲确认及承诺如下：“冷水江三 A 历史上的
3-3-1-95
补充法律意见书（一）
各代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变均真实、有效，
系各方的真实意思表示：在各代持人与被代持人的股权代持关系及其形成、存续、
演变和解除过程中，各代持人、被代持人以及全体股东之间不存在任何现实或潜
在的争议、纠纷。截至本确认及承诺函出具之日，冷水江三 A 己不存在任何代持
股、委托持股、信托持股等情况；如因委托持股关系对冷水江三 A 及其他第三方
造成的损失或者可能由此引起的行政部门的处罚，将由本人对该等损失承担连带
赔偿责任，并确保该损失不会引起冷水江三 A 的股权争议或者造成公司或其子公
司的损失”。
二、说明胡颖妮和胡湘仲收购冷水江三 A 的原因背景、资金来源，是否履行
必要的程序，是否存在纠纷或潜在争议。
（一）胡颖妮和胡湘仲收购冷水江三 A 的原因背景
胡颖妮和胡湘仲收购冷水江三 A 实际是凌玮科技收购冷水江三 A 的整体安排
步骤之一。本次收购冷水江三 A 的原因背景如下：
1、冷水江三 A 经营不善，拟引进外部投资者收购冷水江三 A 股权
2011 年 11 月 27 日，冷水江三 A 召开股东会决议，与会股东审议通过如下事
项：因冷水江三 A 经营发生困难，决定引进资金实力较强，对承继、发展公司事
业有优势的公司收购冷水江三 A 全部股权，价格尽可能不低于本金；授权公司董
事会寻找投资者并与投资者商谈收购事宜。
2、在冷水江三 A 引进投资者存在困难的情形下，发行人决定收购冷水江三 A
的股权，将冷水江三 A 纳入凌玮科技体系内共同发展
冷水江三 A 在审议通过上述股东会决议后，启动了寻找相关投资者事项，但
囿于冷水江三 A 的地理位置偏僻、实际股东人数较多、当时经营比较困难、冷水
江三 A 传统业务水玻璃的销量急剧下滑、投产的新产品二氧化硅的发展尚具有不
确定性，冷水江三 A 引进投资者存在较大困难。
经发行人管理层慎重考虑，发行人出于如下原因同意收购冷水江三 A 的股权：
（1）冷水江三 A 当时投产的新产品为二氧化硅。二氧化硅在当时主要依赖国
外进口，市场由如格雷斯、赢创等国外大型企业占据，且中高端二氧化硅产品市
场前景较好，存在广阔的国产替代空间；如国内生产企业能生产出产品质量稳定
3-3-1-96
补充法律意见书（一）
且价格上具有优势的产品，则有望打破国外垄断格局，并在市场中占有一席之地。
（2）凌玮科技自成立以来一直从事化工产品的贸易，在化工行业积累了一定
的客户资源及行业经验，有能力协助冷水江三 A 改变此前经营不善的局面。
冷水江三 A 生产的二氧化硅产品系客户的配方原材料之一，需要与客户配方
中其他原材料相匹配并符合客户需求。在本次收购前，冷水江三 A 受制于客户资
源、技术、资金、人才和经验等因素的综合影响，未能结合客户具体需求进一步
研发及生产产品，产品不合格率较高，市场竞争力不强。凌玮科技在收购冷水江
三 A 后有能力持续为冷水江三 A 提供客户资源、技术、资金、人才等多方面的支
持，协助冷水江三 A 与下游客户直接对接，加速冷水江三 A 研发进程，有效提升
产品质量和品控能力，从而扩大产品销量。同时，凭借凌玮科技自身的产品销售
渠道，冷水江三 A 二氧化硅产品前景较好。
（3）在完成收购后，凌玮科技将拥有自产产品生产基地，提高持续经营能力。
3、先以胡颖妮、胡湘仲收购股权，后由凌玮科技收回对冷水江三 A 股权的
原因
为了保证发行人收购后冷水江三 A 股权结构清晰，经凌玮科技与冷水江三 A
及其股东沟通，各方一致同意由凌玮科技收购冷水江三 A，收购步骤为：（1）胡
颖妮、胡湘仲收购冷水江三 A 的部分股权；（2）凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲等
人持有的冷水江三 A 的股权；（3）上述收购完成后办理相关工商变更登记，使得
工商登记股权结构与实际股权结构一致。
（二）胡颖妮和胡湘仲收购冷水江三 A 的资金来源
收购前，胡颖妮、胡湘仲合计持有冷水江三 A696.34 万元出资额、持股比例
为 34.82%；收购后，胡颖妮、胡湘仲合计持有冷水江三 A1,434.19 万元出资额、
持股比例为 71.71%。胡颖妮、胡湘仲收购资金合计 737.86 万元。
根据胡颖妮、胡湘仲的书面确认，胡颖妮、胡湘仲分别收购部分冷水江三 A
股东的股权的资金来源均系来源于胡颖妮。
根据胡颖妮出具的书面说明及胡颖妮的简历，胡颖妮于 1997 年毕业以后一直
从事销售工作，并于 2002 年开始创办公司及从事相关化工产品贸易业务，积累了
一定的资金和化工行业客户资源；胡颖妮收购冷水江三 A 的资金来源于从事化工
3-3-1-97
补充法律意见书（一）
产品贸易获取的资金积累，属于自有或自筹资金，不存在争议及纠纷。
（三）收购冷水江三 A 是否履行必要的程序，是否存在纠纷或潜在争议。
经核查，凌玮科技收购冷水江三 A 事项经冷水江三 A 股东会决议、凌玮科技
股东会决议审议通过，履行了必要的程序。
如本题“一”之“（一）”之“3、有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购
前）”所述，截至本补充法律意见书出具之日，胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三 A
不存在纠纷或潜在争议。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅冷水江三 A 的工商内档，了解冷水江三 A 自成立至今的工商历史演
变情况。
2、访谈发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲，并取得发行人、发行人实际控制
人、冷水江三 A 出具的说明，了解冷水江三 A 未作为上市主体的原因。
3、查阅冷水江市经济科技和信息化局、娄底市人民政府国有资产监督管理委
员会分别于 2018 年 1 月 11 日、2018 年 1 月 18 日出具的确认，了解冷水江三 A
国有股权相关演变及退出情况。
4、查阅湖南省冷水江制碱厂破产清算组与冷水江三 A 于 2005 年 11 月 30 日
签署的《关于收回三 A 实业发展公司法人股权的协议书》，了解冷水江三 A 国有
股权退出情况。
5、查阅冷水江瑞达联合会计师事务所出具的《湖南省冷水江三 A 实业发展公
司资产评估报告书》（冷瑞评字〔2006〕025 号），了解冷水江三 A 股份合作制
企业改制为有限责任公司的资产评估情况。
6、查阅湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于确认冷水江三 A 新材料科
技有限公司历史沿革相关事项的批复》（湘政函【2018】54 号）。
7、查阅相关股权挂靠合同书或者股权挂靠申请书、相关股东签字确认的有关
鸿鑫化学股权代持还原金额的表格，访谈相关工商登记股东、实际股东，取得相
3-3-1-98
补充法律意见书（一）
关股权转让方、受让方出具的书面确认，了解冷水江三 A 历史沿革中股权代持形
成、演变及解除情况。
8、查阅鸿鑫化学注销前的工商登记股东出具的确认、江桂化工出具的确认函，
了解鸿鑫化学、江桂化工持有冷水江三 A 的股权演变情况。
9、查阅胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三 A 股权涉及的相关股权转让协议、股权
转让价款支付凭证。
10、查阅凌玮科技分别与胡颖妮、胡湘仲、胡伟民、胡利民之间签订的协议、
胡颖妮与胡湘仲签订的相关协议、相关价款支付凭证，访谈胡颖妮、胡湘仲及胡
伟民、胡利民，了解凌玮科技收购冷水江三 A 的相关过程。
11、查阅凌玮科技于 2016 年 7 月 29 日在全国中小企业股份转让系统上公告
的《广州凌玮科技股份有限公司公开转让说明书》《关于广州凌玮科技股份有限
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》，网络核查中
国裁判文书网以及取得发行人、冷水江三 A、胡颖妮、胡湘仲关于冷水江三 A 历
史沿革相关事项的确认。
12、取得发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲关于冷水江三 A 历史沿革相关事
项的承诺函。
13、查阅凌玮科技收购冷水江三 A 的记账凭证，凌玮科技的相关明细账及银
行凭证，凌玮科技、胡颖妮、胡湘仲出具的书面说明及胡颖妮的简历，了解胡颖
妮、胡湘仲收购冷水江三 A 的资金来源。
14、访谈冷水江三 A 当时的法定代表人胡湘仲以及凌玮科技的法定代表人胡
颖妮，查阅冷水江三 A 相关股东会决议、凌玮科技的股东会决议、相关收购的股
权转让协议、股权转让价款支付凭证、访谈冷水江三 A 时任部分董事，了解胡颖
妮和胡湘仲收购收购冷水江三 A 的原因背景、资金来源，履行的程序，不存在纠
纷或潜在争议。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、冷水江三 A 涉及的集体企业改制、国有股权转让未存在损害国家、集体权
3-3-1-99
补充法律意见书（一）
益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，符合当时法律法规的有关规定，履行了必要
的程序，并取得了有权部门的批准或确认，不存在潜在纠纷；冷水江三 A 的历史
代持问题已得到了合理解决，不构成本次发行上市的障碍。
2、胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三 A 系凌玮科技收购冷水江三 A 的整体步骤
安排之一，原因背景具有合理性；胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三 A 的资金来源合
法，履行必要的程序，不存在纠纷或潜在争议。
问题 23 关于可比公司选取和行业数据
申报文件显示：（1）发行人同行业竞争对手为格雷斯等境外公司，以及北京
航天赛德科技发展有限公司等未上市公司，而发行人选取的同行业可比公司确成
硅化、远翔新材、吉药控股和龙星化工等公司并不以纳米二氧化硅新材料为主要
业务。
（2）招股说明书多处引用行业数据缺乏时效性，如招股说明书 107 页涂料产
量为 2011-2018 年数据，111 页涂料助剂需求量为 2010-2018 年数据。
请发行人：（1）结合主要产品类型、主要财务数据、经营模式等方面，说明
发行人同行业可比公司的选取是否恰当。
（2）修改招股说明书引用的行业数据体现时效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
一、结合主要产品类型、主要财务数据、经营模式等方面，说明发行人同行
业可比公司的选取是否恰当。
（一）公司与同行业可比公司的主要产品类型对比
报告期内，公司的主要产品为二氧化硅，下游主要应用领域为涂料领域。
在竞争对手层面，公司于国内主要竞争对手为国内上市公司，缺乏公开数据
比较；公司于国外竞争对手如格雷斯、赢创工业虽为上市公司，但其属于跨国化
工企业，产业链庞大，与发行人存在直接竞争的二氧化硅相关产品仅为其产品线
的一部分，且其营业收入规模远超过发行人，不具有可比性。
3-3-1-100
补充法律意见书（一）
在二氧化硅产品行业层面，因二氧化硅产品微观结构差异等原因导致不同二
氧化硅产品的应用领域不同，如应用于轮胎、橡胶、鞋材、饲料、牙膏用二氧化
硅、涂料、油墨、塑料薄膜、催化剂载体等不同领域。国内采用液相法生产二氧
化硅产品的企业，其主要原材料均为硅酸钠和浓硫酸，主要生产工序除反应、老
化、粉碎等核心工序存在差异外，其他工序如溶解、过滤、反应、压滤、洗涤和
干燥等差异较小，因此液相法二氧化硅产品整体生产工艺具有一定相似性。公司
选择主营产品包括液相法二氧化硅产品的公司作为可比公司，即金三江、确成硅
化、远翔新材、吉药控股和龙星化工。
公司与上述可比公司所属行业、主要产品及下游主要应用领域对比如下表所
示：
下游主要应用
公司名称 所属行业 主要产品
领域
化学原料和化学制
金三江 牙膏用二氧化硅 牙膏生产厂商
品制造业（C26）
化学原料和化学制 橡胶工业用二氧化硅、饲料添加剂二氧化 轮胎企业和饲
确成硅化
品制造业（C26） 硅及其他应用二氧化硅 料企业
化学原料和化学制 用于硅橡胶、绝热材料、PE 蓄电池隔板、 橡胶企业和涂
远翔新材
品制造业（C26） 涂料消光剂等领域的二氧化硅 料企业
硅橡胶、食品
高分散二氧化硅（占营业收入的比重约
吉药控股 医药制造业（C27） 填加剂、绿色
20%-30%）
轮胎等行业
化学原料和化学制 轮胎企业和制
龙星化工 白炭黑（占营业收入的比重约为 4%）
品制造业（C26） 鞋企业
化学原料和化学制
凌玮科技 纳米二氧化硅（占营业收入的比重约 70%） 涂料企业
品制造业（C26）
注 1：所处行业依据为国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）。
注 2：吉药控股首发上市时主营业务为销售主要用于橡胶行业的高分散白炭黑，所属行业
为化学原料及化学制品制造业（C26），2017 年重组后主业变更为医药和化工双主业，且医
药收入占比在 70%以上。
从主要产品类型来看，金三江、确成硅化、远翔新材贡献主要收入的产品均
为与发行人产品具有一定相似性的液相法二氧化硅，吉药控股液相法二氧化硅收
入亦具有一定比重，龙星化工液相法二氧化硅收入占比较低。
因此，公司主要产品与金三江、确成硅化、远翔新材、吉药控股主要产品具
有较强的可比性，与龙星化工主要产品具有一定的可比性。
（二）公司与同行业可比公司的主要财务数据对比
3-3-1-101
补充法律意见书（一）
2019 年，公司与同行业可比公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
金三江 26,178.10 22,598.89 19,848.67 5,759.64
确成硅化 201,326.20 167,511.27 119,113.96 26,980.40
远翔新材 31,425.49 17,013.14 27,671.03 4,337.38
吉药控股 323,785.02 41,057.15 106,580.75 -177,802.14
龙星化工 266,248.78 123,721.35 280,593.04 1,922.12
平均值 169,792.72 74,380.36 110,761.49 9,749.89
凌玮科技 42,618.09 36,182.60 33,259.96 6,585.14
注：净利润平均值剔除了亏损的吉药控股的异常值。
在净资产规模上，公司与金三江、远翔新材、吉药控股较为接近。在净利润
水平上，公司与金三江、远翔新材较为接近，确成硅化因其产品主要应用于橡胶、
轮胎，产销量较大，资产规模和盈利水平整体高于发行人。
因此，从主要财务数据对比上，公司与金三江、远翔新材具有较强的可比性，
与确成硅化、吉药控股、龙星化工具有一定可比性。
（三）公司与同行业可比公司的经营模式对比
公司名称 销售模式 采购模式 生产模式
金三江 直销 大宗原材料统一采购 以销定产，适当库存
确成硅化 直销为主、经销为辅 大宗物料采购 以销定产，适当库存
远翔新材 直销 参考市价参考 以销定产
依据生产能力、资源保障、市
吉药控股 直销 询价采购
场需求编制企业生产计划
龙星化工 直销 大宗原材料采购 根据订单或协议生产
直销为主、贸易商和经
凌玮科技 大宗原材料统一采购 以销定产，适当库存
销商为辅
数据来源：各公司招股说明书
注：吉药控股经营模式仅能代表其目前的化工业务情况。
公司与可比公司主要销售模式均系直销，主要生产模式均系以销定产，公司
与金三江、确成硅化、龙星化工主要采购模式均大宗物料采购。
因此，公司与金三江、确成硅化、远翔新材、龙星化工以及吉药控股的化工
业务的商业模式均具有较强的可比性。
3-3-1-102
补充法律意见书（一）
综上，因公司的国内主要竞争对手为未上市企业，缺乏公开数据对比，国外
主要竞争对手为跨国化工企业，经营产品种类较多，收入规模远超发行人，与发
行人缺乏可比性。公司从（拟）上市公司中选取主要产品包含液相法二氧化硅产
品的企业作为公司的可比公司，上述可比公司在主要产品类型、主要财务数据、
经营模式等方面与公司均具有一定的可比性，公司选取的同行业可比公司恰当。
二、修改招股说明书引用的行业数据体现时效性。
经信达律师查阅发行人修订后的招股说明书，发行人已更新招股说明书引用
的部分行业数据，部分行业数据经查询公开信息，未查询到时效性更强的数据来
源，未进行更新。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人主要管理人员，了解同行业可比公司的选取标准。
2、查阅可比公司的招股说明书、年度报告，了解其主要产品、主要财务数据
及经营模式。
3、查询下游行业的公开数据，更新引用的部分行业数据的时效性。
4、查阅发行人修订后的招股说明书。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、结合主要产品类型、主要财务数据、经营模式等因素考虑，发行人选取的
同行业可比上市公司恰当，具有合理性。
2、发行人已更新招股说明书引用的部分行业数据，部分行业数据经查询公开
信息，未查询到时效性更强的数据来源，未进行更新。
问题 24 关于募投项目
申报文件显示，总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备
3-3-1-103
补充法律意见书（一）
案及环评批复；“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”已完成项目备
案、竞得募投用地，但未取得不动产权证，环评批复正在办理中。
请发行人披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展，相关手续尚未办理
完毕的原因，是否存在实质障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
一、披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展
截至本补充法律意见书出具之日，“总部和研发中心建设项目”已取得不动
产权证和完成项目备案及环评批复；“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品
项目”尚未取得不动产权证、已取得环评批复，具体如下：
项目名称 不动产权证号 环评批复文号
粤 （ 2020 ）广 州 市 不 动产 权 第 穗 （ 番 ） 环 管 影 [2020]640
总部和研发中心建设项目
07800068 号 号
年产 2 万吨超细二氧化硅气凝
- 马环审〔2021〕31 号
胶系列产品项目
二、相关手续尚未办理完毕的原因，是否存在实质障碍
“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”用地系安徽凌玮依法经过
招拍挂程序取得，并与马鞍山市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权
出让合同》，缴纳完毕全额土地出让金。
经信达律师实地查看安徽凌玮募投用地的相关情况、查阅安徽凌玮与马鞍山
市自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、查阅安徽凌玮出
具的书面确认，安徽凌玮尚未办取得募投用地的权属证书原因如下：该土地尚未
达到《国有建设用地使用权出让合同》约定的土地交付条件（即马鞍山市自然资
源和规划局在交付土地时，该宗地应场地平整达到拆除宗地范围内地上建筑物及
附属物并清运建筑垃圾至自然地坪），安徽凌玮尚未向安徽凌玮向马鞍山市自然
资源和规划局申请办理该土地不动产权证。
经信达律师访谈马鞍山市慈湖高新技术产业开发区管委会主管土地报批、供
应、管理的相关工作人员，答复其上述土地达到《国有建设用地使用权出让合同》
约定的土地交付条件及交付给安徽凌玮不存在障碍，安徽凌玮办理并取得上述土
3-3-1-104
补充法律意见书（一）
地的不动产权证书不存在障碍。
安徽凌玮承诺，安徽凌玮将在马鞍山市自然资源和规划局按照《国有建设用
地使用权出让合同》约定交付土地后，尽快办理该土地的不动产权证书。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅“总部和研发中心建设项目”用地的不动产权证书和该项目建设的环
评批复文件。
2、查阅“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”的环评批复文件，
以及该项目用地的土地出让公告、成交确认书、《国有建设用地使用权出让合同》、
出让价款缴纳凭证。
3、查阅安徽凌玮出具的关于“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”
用地情况的确认及承诺，了解该土地不动产权证书尚未办理完毕的原因、办理进
展及相关承诺。
4、实地走访查看“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”用地情况
并访谈马鞍山市自然资源和规划局相关工作人员。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，“总部和研发中心建设项目”已完成项目
备案及环评批复，并已取得不动产权证；“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列
产品项目”已完成项目备案及环评批复，尚未取得不动产权证，发行人“年产 2
万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”用地取得不动产权证不存在实质性障碍。
3-3-1-105
补充法律意见书（一）
第二部分 发行人相关事项的变化
一、发行人的概况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权架构如下：
二、本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》《创业板上市规则》等法律法规和相关证券监督管理部门规范性文
件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行
人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行的均为同种类股票，每股
的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的金额，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行
3-3-1-106
补充法律意见书（一）
人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、
价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、发行人已与中信证券签署了《保荐协议》，聘请中信证券为其本次发行上
市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依据《公司法》等法律法规设
立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设
置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人具有持续盈利能力；
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》
第十二条第一款第（二）（三）项的规定。
4、根据发行人相关主管部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/
实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经信达
律师查询相关网站信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办
法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的
3-3-1-107
补充法律意见书（一）
可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理
办法》第十一条的规定。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务完整，具有直接面向市场独
立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
4、自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务一直为纳米
二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售。发行人生产
经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十三条第一款的规定。
5、根据相关主管政府部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/实
际控制人无犯罪记录证明并经信达律师查询相关网站信息，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、个人信用
报告及其各自出具的书面确认并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询平
台、深交所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告
网系统等网站信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
1、如上文“发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”所述，
发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 8,135.2091 万元；
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2,712
万股股票，本次公开发行完成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的
3-3-1-108
补充法律意见书（一）
股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第（二）
（三）项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人书面确认，以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据，发行人 2019 年度、2020 年度归属于公司普通股股东的净利润分别为
6,004.64 万元、7,326.78 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第（四）项、2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发
行上市实质条件，发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意、中国证监会
履行发行注册程序以及深交所同意上市的决定。
三、发起人和股东（实际控制人）
根据发行人提供的各股东的证明文件并经信达律师核查，相关期间内，发行
人股东凌玮力量的合伙人发生变化；领誉基石的合伙人的管理人发生名称变更。
除上述变化外，发行人其他股东的基本情况未发生变化。
（一） 凌玮力量
凌玮力量系发行人的员工持股平台。经核查，相关期间内，凌玮力量合伙人
陈凡因个人原因离职并自愿从凌玮力量退伙，胡颖妮增加其在凌玮力量的出资额
至 697.90 万元。凌玮力量就此次合伙人变更已在新余市渝水区行政审批局办理变
更登记。
上述变更完成后，凌玮力量的合伙人基本情况如下：
序 合伙人 出资额 出资
合伙人类型 身份证号码 职务身份
号 姓名 （万元） 比例
1 胡颖妮 普通合伙人 4325021977******** 697.90 46.53% 董事长兼总经理
2 喻宁亚 有限合伙人 4305031978******** 100.00 6.67% 技术顾问
3 吴月平 有限合伙人 4304241983******** 50.00 3.33% 子公司副总经理
4 胡巍 有限合伙人 4325021978******** 50.00 3.33% 子公司总经理
5 刘杰 有限合伙人 4307221988******** 46.20 3.08% 子公司总经理
3-3-1-109
补充法律意见书（一）
序 合伙人 出资额 出资
合伙人类型 身份证号码 职务身份
号 姓名 （万元） 比例
6 陈鹏辉 有限合伙人 4325021976******** 41.50 2.77% 子公司总经理
7 洪海 有限合伙人 3301261971******** 35.00 2.33% 董事、副总经理
8 胡利民 有限合伙人 4331021965******** 25.00 1.67% 子公司副总经理
9 张利明 有限合伙人 4325021966******** 25.00 1.67% 子公司副总经理
10 邹建雄 有限合伙人 4325021976******** 25.00 1.67% 子公司部长
11 潘灼聪 有限合伙人 4325021981******** 25.00 1.67% 子公司销售经理
12 陈红丽 有限合伙人 4310251985******** 20.00 1.33% 子公司财务主管
13 袁玲 有限合伙人 4325241989******** 20.00 1.33% 子公司财务主管
14 廖丹丹 有限合伙人 4414811984******** 20.00 1.33% 内审部负责人
15 聂瑜华 有限合伙人 5101021972******** 20.00 1.33% 子公司行政主管
16 钟堪凤 有限合伙人 4408821981******** 16.00 1.07% 子公司业务专员
子公司财务部部
17 李冬梅 有限合伙人 43052811988******* 15.00 1.00%
长
18 谭谦 有限合伙人 4303211985******** 15.00 1.00% 子公司部长
19 王朝平 有限合伙人 4325021973******** 15.00 1.00% 子公司部长
20 孙平平 有限合伙人 4325241982******** 15.00 1.00% 子公司部长
21 段兵权 有限合伙人 4325021981******** 15.00 1.00% 子公司部长
22 童星辉 有限合伙人 4325021985******** 15.00 1.00% 子公司部长
23 孙玲珑 有限合伙人 4325021990******** 15.00 1.00% 子公司车间主任
监事、外贸部部
24 刘婉莹 有限合伙人 4414231986******** 15.00 1.00%
长
25 黄水波 有限合伙人 4311211990******** 15.00 1.00% 研发中心主任
26 陈嘉敏 有限合伙人 4401811992******** 15.00 1.00% 企划主管
27 岑志健 有限合伙人 4406811990******** 13.00 0.87% 子公司业务专员
28 裴国明 有限合伙人 2201821988******** 13.00 0.87% 子公司销售经理
29 陈波 有限合伙人 4325241979******** 12.50 0.83% 子公司业务专员
30 董广亮 有限合伙人 1202221984******** 11.50 0.77% 子公司业务专员
31 戚大红 有限合伙人 5108241976******** 10.00 0.67% 子公司车间主任
32 刘晖 有限合伙人 4325031975******** 10.00 0.67% 子公司副部长
33 杨振武 有限合伙人 4301241989******** 10.00 0.67% 子公司业务专员
34 张三林 有限合伙人 4301031982******** 10.00 0.67% 子公司财务人员
35 刘绍林 有限合伙人 4325241986******** 10.00 0.67% 子公司部长
36 张锡炼 有限合伙人 4451021992******** 9.40 0.63% 子公司业务专员
37 胡炳权 有限合伙人 3301271972******** 8.00 0.53% 子公司业务专员
3-3-1-110
补充法律意见书（一）
序 合伙人 出资额 出资
合伙人类型 身份证号码 职务身份
号 姓名 （万元） 比例
38 刘智平 有限合伙人 4325241984******** 5.00 0.33% 子公司部长
39 何松标 有限合伙人 4401061993******** 5.00 0.33% 业务专员
40 肖京亭 有限合伙人 4414221988******** 3.50 0.23% 子公司财务人员
41 郑娜 有限合伙人 1202221986******** 2.50 0.17% 子公司财务人员
100.00
合计 1,500.00 -
%
（二）领誉基石
经核查，相关期间内，领誉基石的合伙人领誉基石专项投资私募基金的管理
人名称由“乌鲁木齐先锋基石股权投资管理有限合伙企业”变更为“北京先锋基
石股权投资管理合伙企业（有限合伙）”，并已取得北京市海淀区市场监督管理
局的核准文件。
经核查，信达律师认为，上述变化未影响上述股东担任发行人股东的资格，
发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并向发行人出资的
资格。
四、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式及生产经营许可变化
根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
发行人子公司冷水江三 A 新取得 1 项安全生产标准化证书外，发行人及其控股子
公司、分公司的经营范围以及拥有的与生产经营有关的资质许可证件情况没有发
生变化；冷水江三 A 取得的安全生产标准化证书如下：
序 证书 取得主
注册号 颁发机构 内容 取得时间 有效期限
号 名称 体
安全生
湘 AQB4313WH 娄底市应 安 全 生 产 标 准 化 2021/3/11- 冷水江
1 产标准 2021/3/11
Ⅲ202100006 急管理局 三级企业 2024/3/10 三A
化证书
根据发行人的确认、相关政府主管部门的证明并经核查，信达律师认为，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司在其《营业执照》
核准的范围内开展业务，并已取得从事生产经营活动所必需的资质、许可和备案；
对于已经取得的上述资质、许可和备案，如发行人或其控股子公司、分公司在未
3-3-1-111
补充法律意见书（一）
来能够持续满足相关资质、许可和备案所要求的条件，则该等业务资质不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人
及其控股子公司、分公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人主营业务的变更情况
根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查，新
增报告期内，发行人主营业务没有发生变化。
（三）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期内合并报表范围内的主营业务收入及其占
比情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入（元） 349,912,563.64 332,599,622.70 308,116,429.41
主营业务收入占营业收入
99.92% 100.00% 99.99%
的比例
根据上述内容，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出
具的证明，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响
其持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的关于发行人股东、董事、监事及高级管理人员的调查表并
经信达律师核查，相关期间内，发行人无新增关联方。
（二）发行人与关联方的重大关联交易
根据《审计报告》并经信达律师核查，新增报告期内发行人新增关联交易情
况如下：
3-3-1-112
补充法律意见书（一）
1、关联租赁
（1）发行人向关联方出租房屋
单位：万元
2020 年 7-12 月
承租方 出租方 租赁资产种类
交易金额
湖南聚涂新材料有限公司 冷水江三 A 生产车间、库房及附属设施 21.92
根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述承租方签署的租赁合同、收
款凭证、前述租赁房屋周边的租赁报价单，发行人向关联方出租前述房产的租金
系双方协商一致、参照市场价格确定。
（2）发行人承租关联方的房屋
单位：万元
2020 年 7-12 月
承租方 出租方 租赁资产种类
交易金额
凌玮科技、上海凌盟、佛山凌
胡颖妮 办公室 42.11
鲲、东莞凌盟、长沙凌玮
根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述出租方签署的租赁合同、付
款凭证、前述租赁房屋周边的租赁价格，上述租赁房产分别系凌玮科技、上海凌
盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮向胡颖妮租赁的办公用房，发行人向胡颖妮
租赁前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关
联方的利益输送。
2、关联方应收应付
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 截至 2020 年 12 月 31 日的账面余额
其他应收款 胡颖妮 0.97
（2）应付项目
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无其他关联应付款。
（三）关联交易的公允性
1、决策程序
经核查，发行人上述关联交易由发行人根据《公司章程》及法律法规的规定
履行了相关决策程序，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。同时，
3-3-1-113
补充法律意见书（一）
发行人独立董事已就上述关联交易事项出具独立意见，确认发行人与其关联方发
生的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，遵循市场公允价格和正常的商业
条件进行，符合市场公允性原则以及必要性、合理性、适度性原则，不影响公司
的市场独立地位，关联交易内容真实，定价公允，确保了公司正常生产经营需要，
遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不存
在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；发行
人主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响发行人独立
性。
2、关于定价公允
经信达律师核查前述关联交易的定价依据、交易合同及相关交易凭证，发行
人前述关联租赁系参照市场价格定价，不存在交易价格显失公允或损害公司及其
他非关联股东利益的情况；前述关联应收应付款项经全体股东确认不存在损害公
司及其他非关联股东利益的情况。
综上，信达律师认为，发行人新增报告期内发生的关联交易公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人与关联方的同业竞争情况
经信达律师核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相
同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
六、发行人的主要财产
经信达律师核查，相关期间内，发行人的专利及房屋租赁发生变化。
（一）专利
相关期间内，发行人新增 2 项专利，具体如下：
序 专利 权利
专利名称 申请日期 有效期 专利号 取得方式
号 类型 人
一种碳四酯化催化
发明 凌玮
1 剂磺化硅胶的制备 2017/3/21 20 年 ZL201710168984.8 原始取得
专利 科技
方法
3-3-1-114
补充法律意见书（一）
序 专利 权利
专利名称 申请日期 有效期 专利号 取得方式
号 类型 人
一种核壳结构固体
发明 凌玮
2 酸催化剂的制备方 2017/5/25 20 年 ZL201710376391.0 原始取得
专利 科技
法
根据发行人的书面确认并经信达律师查阅发行人及其控股子公司的专利证
书、最近一年的专利缴费凭证、国家知识产权局出具的证明并经信达律师登录中
国及多国专利审查信息网站查询相关信息，信达律师认为，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定
质押权，亦未被司法查封或冻结。
（二）租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司主要的租赁房屋情况如下：
有权出 是否
承租 租赁面积 租赁
序号 出租方 房屋坐落 期限 租凭证 租赁
方 （㎡） 用途
有无 备案
广州市番禺区番禺
凌玮 2015/9/1-
1 胡颖妮 大道北 555 号天安科 290.87 办公 有 是
科技 2035/3/1
技园交流中心 701
广州市番禺区番禺
凌玮 2015/9/1-
2 胡颖妮 大道北 555 号天安科 314.19 办公 有 是
科技 2035/3/1
技园交流中心 702
上海市嘉定区安亭
上海 2019/1/1-
3 胡颖妮 镇新源路 58 号 1205 199.71 办公 有 是
凌盟 2022/12/31
室
上海市嘉定区安亭
上海 2021/3/15-
4 蒋康华 镇新源路 58 号 1206 140.86 办公 有 否
凌盟 2021/12/31
室
佛山市顺德区容桂
街道小黄圃居委会
佛山 2020/8/1-
5 胡颖妮 朝桂南路 1 号高骏科 169.81 办公 有 否
凌鲲 2022/7/31
技创新中心 3 座
2205 单元
东莞 东莞市黄江镇黄牛 2020/9/1-
6 胡颖妮 210.00 办公 有 否
凌瑞 埔村联建楼 27 号 2022/8/31
成都市锦江区竹林
成都益
巷与东玉龙街交口 1
成都 民 投 资 2019/5/16-
7 栋 1-5 层的成都化工 23.71 办公 有 否
展联 集 团 有 2021/5/15
贸易结算中心 2 楼
限公司
A222 房号的房屋
湖南省长沙市雨花
长沙 2020/6/15-
8 胡颖妮 区万家丽中路二段 8 262.49 办公 有 是
凌玮 2025/6/14
号华晨世纪广场
3-3-1-115
补充法律意见书（一）
有权出 是否
承租 租赁面积 租赁
序号 出租方 房屋坐落 期限 租凭证 租赁
方 （㎡） 用途
有无 备案
1025 室
天津可
信科技 天津市武清开发区
天津 2020/11/1-
9 企业孵 福源道北侧 C11 号 128.00 办公 有 否
凌玮 2021/10/31
化器有 楼
限公司
昆山市
贝尔儿
上海 昆山市千灯镇七浦 2020/11/23-
10 童用品 1,120.00 仓库 有 否
凌盟 西路 330 号 2021/11/22
有限公
司
天津市武清区光明
天津 2021/3/10- 员工
11 岳盼盼 道枫丹天城 34-1 号 119.32 有 否
凌玮 2022/3/10 宿舍
602 室
成都 成都市高新区世纪 2021/2/13- 员工
12 刘卿卿 53.74 有 否
展联 城南路 555 号 2022/2/12 宿舍
冷水 冷水江市沙塘湾碱
2021/1/22- 员工
13 江三 张国平 厂 一 生 活 区 11 栋 104.83 有 否
2022/1/21 宿舍
A 501
冷水 冷水江市沙塘湾碱
2021/1/25- 员工
14 江三 周世鹏 厂 一 生 活 区 18 栋 104.83 有 否
2022/1/25 宿舍
A 501
冷水
冷水江市沙塘湾碱 2021/2/22- 员工
15 江三 刘新平 53.64 有 否
厂二生活区 9 栋 506 2022/2/23 宿舍
A
冷水
冷水江市沙塘湾碱 2021/2/10- 员工
16 江三 刘立民 53.64 有 否
厂二生活区 9 栋 302 2022/2/11 宿舍
A
冷水 冷水江市沙塘湾碱
2021/2/13- 员工
17 江三 刘祥利 厂 一 生 活 区 18 栋 104.83 有 否
2022/2/12 宿舍
A 502
经信达律师核查相关房屋租赁合同、租金付款凭证、有权出租的证明文件，
信达律师认为，除第 6 项房屋租赁外，其余房屋租赁合同合法有效，发行人及其
控股子公司有权依据租赁合同使用该等房屋。就第 6 项房屋租赁，如《律师工作
报告》所述，该不规范租赁行为不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人及其控股子公司承租的上述房屋未办理租赁备案手续。根据《最高人
民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未
进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性，信达律师认为，未进行租赁
登记备案不会影响发行人及其控股子公司使用该等房屋。
3-3-1-116
补充法律意见书（一）
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，相关期间内，发行人及其控股子公司新增的已履行完毕及／或正在
履行的重大合同如下：
1、采购合同
合同签订日期/ 是否履行
序号 供应商名称 采购产品
合同期限 完毕
湖南仁海科技材料发
固体水玻璃 2020/1/1-2020/12/31 是
展有限公司
1
湖南仁海科技材料发
固体水玻璃 2021/1/1-2021/12/31 否
展有限公司
新化县湘新煤炭贸易
柴煤 2020/1/1-2020/12/31 是
有限公司
2
新化县湘新煤炭贸易
柴煤 2021/1/1-2021/12/31 否
有限公司
注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订
单为准；因此未披露合同金额。
2、销售合同
序
客户名称 合同内容 合同签订日期 是否履行完毕
号
江苏奥力广告材料股份有 二氧化硅、水
2020/1/1-2020/12/31 是
限公司 性助剂
1
江苏奥力广告材料股份有
二氧化硅 2021/1/1-2021/12/31 否
限公司
氧化铝吸附
南阳柯丽尔科技有限公司 2020/1/1-2020/12/31 是
剂、助剂
2
氧化铝吸附
南阳柯丽尔科技有限公司 2021/1/1-2021/12/31 否
剂、助剂
嘉宝莉化工集团股份有限
消光粉 2020/1/1-2020/12/31 是
公司
3
消光粉、防沉
上海嘉宝莉涂料有限公司 2020/4/1-长期 否
剂
成都山富数码喷绘材料有
二氧化硅 2020/1/1-2020/12/31 是
限公司
4
成都山富数码喷绘材料有
二氧化硅 2021/1/1-2021/12/31 否
限公司
成都益德汇新材料科技有
涂层助剂 2018/8/1-2020/12/31 是
限公司
5
成都益德汇新材料科技有
涂层助剂 2021/1/1-2023/12/31 否
限公司
6 汕头市贝斯特科技有限公 二氧化硅 2019.1.1-2020.12.31 是
3-3-1-117
补充法律意见书（一）
序
客户名称 合同内容 合同签订日期 是否履行完毕
号
司
注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订
单为准；因此未披露合同金额。
3、国有土地出让合同
2020 年 12 月 2 日，马鞍山市自然资源和规划局与安徽凌玮签订《国有建设用
地使用权出让合同》（电子监管号：3405002020B00879），约定：马鞍山市自然
资源和规划局将坐落于曙光路与曙一路交叉口东南角的宗地出让给安徽凌玮，宗
地总面积为 50,620.54 平方米，宗地用途为工业用地，出让价款为 1,848 万元。
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司正在履行的上述适用中国法律的重大合同的内容、形式合法、有效，合同的履
行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人已
经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
（二）发行人的侵权之债情况
根据相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认及信达律师在相关网站上
的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》及本补充法律意见书披露的关
联交易外，发行人及其控股子公司与关联方不存在其他重大债权债务及相互担保
情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款（按合并
口径计算，下同）为 610,690.41 元，其他应付款为 2,231,916.62 元，具体情况如下：
1、其他应收款
根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应收款明细账、
抽查相关合同及单据，发行人金额前五大的其他应收款情况如下：
3-3-1-118
补充法律意见书（一）
单位名称 款项的性质 截至 2020 年 12 月 31 日的余额（元）
国家税务总局广州市番禺区税务局 出口退税 378,498.86
代扣代缴社保公积金 社保公积金 188,657.34
成都安通利物流有限公司 其他 21,000.00
蒋康华 保证金 15,000.00
岑裕景 保证金 13,000.00
合计 616,156.20
2、其他应付款
根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应付款明细账、
抽查相关合同及单据，发行人其他应付款如下：
项目 截至 2020 年 12 月 31 日的余额（元）
销售返利 1,596,335.40
货代费 322,963.33
保证金 167,179.00
垫付款 15,188.29
其他 130,250.60
合计 2,231,916.62
经核查，信达律师认为，发行人前述金额较大的其他应收款、其他应付款均
系正常业务往来形成，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，相关期间内，发行人新召开 2 次董事会、2 次监事会、2 次股东大会。
经信达律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议文件，包括会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议
内容和签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经核查，相关期间内，发行人董事、监事、高级管理人
员没有发生变化。
3-3-1-119
补充法律意见书（一）
十、发行人的税务
（一）发行人及其子公司新增报告期内执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的书面确认，发行人
及其控股子公司在新增报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 13%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
新增报告期内，发行人及其子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如
下：
纳税主体名称 2020 年 7-12 月
凌玮科技 25%
冷水江三 A 15%
上海凌盟 25%
佛山凌鲲 25%
东莞凌瑞 20%
长沙凌玮 20%
天津凌玮 25%
成都展联 20%
安徽凌玮 20%
湖南鸿盛 25%
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内执行
的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司新增报告期内享受的税收优惠
冷水江三 A 于 2018 年 10 月 17 日取得编号为“GR201843000975”的《高新
技术企业证书》，有效期均为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高
新技术企业认定管理办法》的相关规定，冷水江三 A2020 年度可减按 15%的税率
3-3-1-120
补充法律意见书（一）
计缴企业所得税。根据国家税务总局《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事
项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号），2017 年度及以后
年度企业所得税优惠事项，企业应采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备
查”方式办理相应优惠事项，自行判断是否符合优惠事项规定的条件并自行计算
减免税额，同时归集和留存相关资料备查，无需办理所得税优惠备案。根据冷水
江三 A 提供的纳税申报表及冷水江三 A 的书面确认，冷水江三 A2020 年度减按
15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据纳税申报表及相关企业
出具的书面确认，公司子公司东莞凌瑞、长沙凌玮、成都展联、安徽凌玮 2020 年
度享受该税收优惠政策。
综上，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠具有法律
依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司新增报告期内享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文件，发
行人及其控股子公司在新增报告期内享受的 5 万元以上的财政补贴情况如下：
序号 项目名称 金额（万元） 依据 享受主体
《广州市工业和信息化局关于组织申
2020 年省级促进
报 2020 年省级促进经济高质量发展专
1 经济高质量发展 60 凌玮科技
项资金（促进民营经济及小微工业企业
专项资金
上规模发展）项目的通知》
2019 年度湖南省
工业企业技术改 《2019 年度湖南省工业企业技术改造 冷水江三
2 9.51
造税收增量奖补 税收增量奖补资金拟支持企业的公示》 A
资金
2020 年企业高校 《关于 2020 年度高校科研院所（企业）
冷水江三
3 及科研院所研发 20.31 研发财政奖补核定情况的通知》（湘科
A
奖补资金 计〔2020〕32 号）
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴符合当
时政策规定。
3-3-1-121
补充法律意见书（一）
（四）发行人及其子公司新增报告期内依法纳税的情况
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其子公
司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，信达律师认为，新增报告期内，
发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情
形。
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等
（一）环境保护
1、新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司生产经营活动的环境保护
情况
湖南道和环保科技有限公司出具《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境保护
设施及措施落实情况报告（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）》，认为冷水
江三 A 生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求，并于 2020 年 7 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间没有受到过环保行政处罚，没有发生重特大环境污染事故，
也没有发生环保诉求、信访和上访事件。
2021 年 1 月 11 日，娄底市生态环境局冷水江分局出具证明，证明冷水江三 A
自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日未存在因违反行政法及地方性规章而受到行
政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人报告期内营业外支出明细，查
询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股子
公司、分公司新增报告期内未发生重大环保事故，未因违反环境保护方面的法律、
法规受到处罚。
根据发行人提供的上述资料，并经核查，信达律师认为，发行人及其控股子
公司、分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管部门已出具相关意
见，新增报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、新增报告期内，发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
3-3-1-122
补充法律意见书（一）
安徽凌玮就“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”于 2021 年 2 月
10 日取得马鞍山市生态环境局出具的《马鞍山市生态环境局关于安徽凌玮新材料
科技有限公司年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书的批
复》（马环审〔2021〕31 号）。
信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目
已按相关法律法规规定获得有关环境保护主管部门的环评批复。
（二）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司执行产品质量和技术
监督标准的情况
1、书面及网络核查
根据发行人提供的《审计报告》、2020 年 7-12 月营业外支出明细、发行人确
认并经信达律师查询发行人及其控股子公司、分公司所在地主管质量和技术监督
管理部门的网站，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在被上述
主管部门予以行政处罚的记录。
2、相关政府部门出具的证明
根据发行人及其控股子公司、分公司主管市场监督管理局出具的证明，新增
报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因产品质量和技术监督标准不
符合规定而被处罚的情况。
综上，信达律师认为发行人及其控股子公司、分公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准，新增报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到处罚的情形。
（三）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守劳动保障方面法
规的情况
经查阅发行人及其控股子公司、分公司的员工花名册、社保及公积金缴纳明
细，抽查发行人及其控股子公司、分公司与员工签订的劳动合同、工资表、缴纳
社会保险及公积金的凭证、社保及公积金缴纳的确认等资料，查阅发行人及其控
股子公司、分公司所在地的社会保险、公积金缴纳的相关法律法规和政策，取得
发行人及其控股子公司、分公司当地社保、公积金主管部门出具的相关证明，发
行人及其控股子公司新增报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金
3-3-1-123
补充法律意见书（一）
的情形，未缴原因主要系部分员工属于退休返聘人员，按照法律法规不需缴纳社
会保险和住房公积金；部分员工系新入职员工，社会保险和住房公积金缴纳手续
在办理中；部分员工基于个人意愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人及其控股子公司、分公司劳动保障主管部门出具的相关证明，新
增报告期内发行人及其控股子公司、分公司无因劳动保障事宜被主管部门行政处
罚的记录。经信达律师网络核查发行人及其控股子公司、分公司所在地的劳动保
障主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在因违反劳
动保障相关法律法规而被处罚的记录。
发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲承诺：在发行人首次公开发行股票并上市
前，发行人及其控股子公司、分公司如因未及时、足额为其员工缴纳社会保险、
住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损
失，以确保发行人及其控股子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
综上，信达律师认为，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司未因社
会保险和住房公积金缴纳情况受到行政处罚，发行人及其控股子公司、分公司社
会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守工商、海关、外
汇、安全生产方面法规的情况
根据广州市市场监督管理局、东莞市市场监督管理局、佛山市顺德区市场监
督管理局、上海市嘉定区市场监督管理局、昆山市市场监督管理局、天津市武清
区市场监督管理局、长沙市雨花区市场监督管理局、冷水江市市场监督管理局、
成都市龙泉驿区市场监督管理局、重庆市九龙坡区市场监督管理局、马鞍山慈湖
高新技术产业开发区市场监督管理局分别出具的《证明》/《企业信用信息查询报
告》，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内无因违反工商行政管理法律
法规而受行政处罚的记录。
根据广州海关出具的《企业资信证明》，新增报告期内未发现发行人有走私
罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
根据广州市番禺区应急管理局、东莞市应急管理局黄江分局、佛山市顺德区
应急管理局、上海市嘉定区应急管理局、长沙市雨花区应急管理局、冷水江市应
3-3-1-124
补充法律意见书（一）
急管理局、成都市龙泉驿区应急管理局分别出具的《证明》，发行人、东莞凌瑞、
佛山凌鲲、佛山凌鲲容桂分公司、上海凌盟、长沙凌玮、冷水江三 A、成都展联
新增报告期内不存在安全生产方面的行政处罚记录。
经信达律师网络核查发行人及控股子公司、分公司所在地的主管政府部门网
站以及取得发行人及其控股子公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司
新增报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的安全事故或受到行政处罚，亦不存在因违反工商、海关、外汇、安
全生产相关法律法规而被处罚的记录。
综上核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司
不存在因违反环境保护、产品质量、劳动、社会保险、住房公积金、工商、海关、
外汇、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十二、发行人募集资金的运用
（一）相关期间内发行人募集资金拟投资项目取得的相关批准、授权
安徽凌玮就“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”办理了发改委
手续备案，项目代码为 2020-340561-26-03-031431，并于 2021 年 2 月 10 日取得马
鞍山市生态环境局出具的相关环评批复。
信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金拟投资的
项目已取得相关批准或备案。
（二）募集资金使用项目用地
根据发行人提供的募投项目可行性研究报告及发行人确认，就年产 2 万吨超
细二氧化硅气凝胶系列产品项目，将由安徽凌玮于安徽购置的土地上进行实施。
就该土地，安徽凌玮与马鞍山市自然资源和规划局已签署《国有建设用地使用权
出让合同》，并已缴纳完毕全额土地出入金。
经信达律师实地查看安徽凌玮募投用地的相关情况、查阅安徽凌玮与马鞍山
市自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、查阅安徽凌玮出
具的书面确认，安徽凌玮尚未办取得募投用地的权属证书原因如下：该土地尚未
达到《国有建设用地使用权出让合同》约定的土地交付条件（即马鞍山市自然资
3-3-1-125
补充法律意见书（一）
源和规划局在交付土地时，该宗地应场地平整达到拆除宗地范围内地上建筑物及
附属物并清运建筑垃圾至自然地坪），安徽凌玮尚未向马鞍山市自然资源和规划
局申请办理该土地不动产权证书并提交相关材料。
安徽凌玮承诺，在马鞍山市自然资源和规划局按照《国有建设用地使用权出
让合同》约定向安徽凌玮交付土地后，安徽凌玮将按照主管部门要求尽快提供相
关办理该土地不动产权证书的资料，办理并取得该土地的不动产权证书不存在障
碍。
综上，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金拟
投资的项目已取得相关批准或备案。发行人取得“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝
胶系列产品项目”用地不动产权证不存在实质性障碍。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、分公司的诉讼、仲裁
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信
达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意
见书出具之日，除《律师工作报告》已披露案件外，发行人及其控股子公司、分
公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司、分公司的行政处罚、刑事处罚
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明，发
行人及其控股子公司、分公司报告期内不存在行政处罚，亦不存在因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记
录。
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人涉及的诉讼、
仲裁或行政处罚、刑事处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人的确认、公安部
门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在政府主管部门及中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、中国证监会网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的
3-3-1-126
补充法律意见书（一）
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记
录。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的诉讼、仲裁
或行政处罚、刑事处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认，公安部门出
具的相关无犯罪记录证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的
查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在
正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；
报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（以下无正文）
3-3-1-127
补充法律意见书（一）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
张炯李瑮蛟
赫敏
万利民
年月日
3-3-1-128
补充法律意见书（一）
附件：冷水江三 A 于有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前）的历史沿革
1、2006 年 12 月，股份合作制企业改制为有限责任公司
冷水江三 A 由股份合作制企业改制为有限责任公司后，实际股东超过 50 名，
为了便于股权管理及办理工商变更登记，冷水江三 A 股东从实际股东中推选出若
干名股东作为工商登记股东并为其他实际股东代持股权。
（1）工商登记
2006 年 12 月，冷水江三 A 的工商登记股权结构如下：
出资额
序号 股东名称/姓名 认缴出资比例
（万元）
1 鸿鑫化学 1,272.00 63.60%
2 江桂化工 150.00 7.50%
3 胡湘仲 130.00 6.50%
4 熊建军 63.00 3.15%
5 王平仁 55.00 2.75%
6 秦镇球 55.00 2.75%
7 李家斌 50.00 2.50%
8 李典中 50.00 2.50%
9 何世武 46.00 2.30%
10 黄铁勇 46.00 2.30%
11 张利明 43.00 2.15%
12 张双丰 40.00 2.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）实际股权结构
2006 年 12 月，冷水江三 A 工商登记股东 12 名，实际股东 67 名，总共涉及
61 次股权代持，具体如下：
工商登记金额
序号 工商登记股东 序号 实际股东 出资金额（元）
（万元）
1 鸿鑫化学 1,272 — 鸿鑫化学 12,720,000.00
2 江桂化工 150 — 江桂化工 1,500,000.00
— 胡湘仲 602,991.90
3 胡湘仲 130
1 刘业翼 77,173.00
3-3-1-129
补充法律意见书（一）
工商登记金额
序号 工商登记股东 序号 实际股东 出资金额（元）
（万元）
2 姜孝忠 34,106.60
3 胡伟民 49,203.80
4 罗冬梅 29,940.20
5 孙平平 13,906.20
6 刘利仁 33,097.20
7 胡巍 200,000.00
8 胡颖妮 200,000.00
9 方秀兰 39,843.70
10 钟燕 19,737.40
小计 1,300,000.00
— 熊建军 52,598.40
11 袁明杰 64,081.40
12 罗玉华 16,576.80
13 戴小玲 34,714.80
14 蔡四莲 20,541.00
15 胡颖妮 25,676.80
16 黄民虎 41,258.00
17 刘满云 44,831.60
4 熊建军 63 18 康建华 42,603.00
19 张美云 39,432.20
20 王红艳 31,152.80
21 刘耕廉 27,777.00
22 刘苏华 61,220.00
23 刘建云 61,328.20
24 唐朝辉 39,370.60
25 巫联军 26,837.40
小计 630,000.00
— 王平仁 254,919.90
26 李萍英 46,880.00
27 陈志莲 25,592.20
5 王平仁 55
28 卿竹松 36,705.80
29 孙白云 49,988.20
30 彭聪华 49,881.00
3-3-1-130
补充法律意见书（一）
工商登记金额
序号 工商登记股东 序号 实际股东 出资金额（元）
（万元）
31 阳一兰 52,340.00
32 孙孝华 33,692.90
小计 550,000.00
— 秦镇球 189,360.80
33 张一姣 100,000.00
34 刘石云 93,000.00
35 郭伦利 55,345.00
6 秦镇球 55 36 欧莉 20,159.20
37 颜鲜红 38,735.00
38 安合 47,000.00
39 刘庆云 6,400.00
小计 550,000.00
— 李家斌 255,474.20
40 胡伟民 150,000.00
7 李家斌 50 41 龚文彬 52,338.60
42 卿丽红 42,187.20
小计 500,000.00
— 李典中 396,579.00
43 王爱云 42,597.40
8 李典中 50
44 孙孝祥 60,823.60
小计 500,000.00
— 何世武 202,104.60
45 姜孝忠 110,000.00
46 刘业翼 60,000.00
47 刘耕廉 50,000.00
9 何世武 46
48 赵正云 12,454.20
49 易理炎 12,987.00
50 姜社光 12,454.20
小计 460,000.00
— 黄铁勇 72,758.60
51 颜小梅 22,256.20
10 黄铁勇 46
52 杜冬莲 55,779.40
53 周碧秋 48,627.00
3-3-1-131
补充法律意见书（一）
工商登记金额
序号 工商登记股东 序号 实际股东 出资金额（元）
（万元）
54 罗尚林 58,577.90
55 潘琳 35,747.10
56 谭定中 54,555.20
57 刘继安 63,275.80
58 张红花 48,422.80
小计 460,000.00
— 张利明 79,041.00
59 熊建军 250,000.00
11 张利明 43 60 谢力珍 49,881.00
61 孙红娇 51,078.00
小计 430,000.00
12 张双丰 40 — 张双丰 400,000.00
2、2007 年 11 月，第一次股权转让
（1）工商登记
2007 年 11 月 3 日，冷水江三 A 召开股东会会议，全体股东一致同意进行如
下股权转让：
转让的出资额（万 转让价格
序号 股权转让方 股权受让方
元） （万元）
1 陈伯适 100.00000 100.00000
鸿鑫化学
2 曹志仁 43.00000 43.00000
3 江桂化工 20.21046 20.21046
何世武
4 王平仁 25.78954 25.78954
5 胡湘仲 江桂化工 5.00000 5.00000
6 熊建军 江桂化工 12.74280 12.74280
7 王平仁 胡湘仲 5.23400 5.23400
同日，前述相关股东分别就上述内容签署了股权转让协议。
冷水江三 A 制定章程修正案，对相关条款进行了修正。
2007 年 11 月 8 日，冷水江市工商行政管理局向冷水江三 A 换发新的《企业
法人营业执照》（注册号：431381000001768），核准前述变更登记。本次变更后，
冷水江三 A 的股权结构如下：
3-3-1-132
补充法律意见书（一）
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元）
1 鸿鑫化学 1,129.00000 56.45%
2 江桂化工 187.95326 9.40%
3 胡湘仲 130.23400 6.51%
4 熊建军 50.25720 2.51%
5 王平仁 75.55554 3.78%
6 秦镇球 55.00000 2.75%
7 李家斌 50.00000 2.50%
8 李典中 50.00000 2.50%
9 黄铁勇 46.00000 2.30%
10 张利明 43.00000 2.15%
11 张双丰 40.00000 2.00%
12 陈伯适 100.00000 5.00%
13 曹志仁 43.00000 2.15%
合计 2,000.00000 100%
（2）实际演变
本次股权变动，工商登记涉及 7 次股权转让，实际涉及 14 次变动，包括 8 次
实际股权转让、 次原工商登记股东下的被代持人或者原工商登记股东将其实际持
有的等股权委托其他工商登记股东代为持有（以下简称“转委托”），具体如下：
工商登记股权转让情况
序号 转让金额 实际情况
转让方 受让方
（万元）
1 陈伯适 100 （1）与工商一致
鸿鑫化学
2 曹志仁 43 （2）与工商一致
3 江桂化工 20.21046 （3）与工商一致
何世武名下6名自然人股东转委
托至王平仁名下，即：
（4）姜孝忠11万元；
何世武 （5）刘业翼6万元；
4 王平仁 25.78954
（6）刘耕廉5万元；
（7）姜社光1.24542万元；
（8）赵正云1.24542万元；
（9）易理炎1.2987万元
（10）委托胡湘仲持股的实际股
5 胡湘仲 江桂化工 5 东胡巍将其持有的5万元股权转
让给江桂化工
6 熊建军 江桂化工 12.7428 熊建军名下的3名自然人股东将
3-3-1-133
补充法律意见书（一）
工商登记股权转让情况
序号 转让金额 实际情况
转让方 受让方
（万元）
其持有的股权转让给江桂化工，
即：
（11）唐朝辉3.93706万元；
（12）巫联军2.68374万元；
（13）刘苏华6.1220万元
（14）阳一兰将其持有的5.234
7 王平仁 胡湘仲 5.234 万元转让给罗冬梅，而罗冬梅将
该等股权委托胡湘仲代持
本次演变后，冷水江三 A 工商登记股东 13 名，实际股东 64 名，总共涉及 57
次股权代持，具体如下：
工商登记股
序号 工商登记金额（元） 序号 实际股东 实际出资金额（元）
东
1 鸿鑫化学 11,290,000.00 —— 鸿鑫化学 11,290,000.00
2 江桂化工 1,879,532.60 —— 江桂化工 1,879,532.60
—— 胡湘仲 602,991.90
1 刘业翼 77,173.00
2 姜孝忠 34,106.60
3 胡伟民 49,203.80
4 罗冬梅 82,280.20
5 孙平平 13,906.20
3 胡湘仲 1,302,340.00
6 钟燕 19,737.40
7 刘利仁 33,097.20
8 方秀兰 39,843.70
9 胡巍 150,000.00
10 胡颖妮 200,000.00
小计 1,302,340.00
—— 熊建军 52,598.40
11 袁明杰 64,081.40
12 罗玉华 16,576.80
13 戴小玲 34,714.80
4 熊建军 502,572.00
14 胡颖妮 25,676.80
15 蔡四莲 20,541.00
16 黄民虎 41,258.00
17 刘满云 44,831.60
3-3-1-134
补充法律意见书（一）
工商登记股
序号 工商登记金额（元） 序号 实际股东 实际出资金额（元）
东
18 康建华 42,603.00
19 张美云 39,432.20
20 刘建云 61,328.20
21 王红艳 31,152.80
22 刘耕廉 27,777.00
小计 502,572.00
—— 王平仁 254,919.90
23 孙白云 49,988.20
24 陈志莲 25,592.20
25 卿竹松 36,705.80
26 孙孝华 33,692.90
27 彭聪华 49,881.00
28 李萍英 46,880.00
5 王平仁 755,555.40
29 姜孝忠 110,000.00
30 刘业翼 60,000.00
31 刘耕廉 50,000.00
32 姜社光 12,454.20
33 赵正云 12,454.20
34 易理炎 12,987.00
小计 755,555.40
—— 秦镇球 189,360.80
35 张一姣 100,000.00
36 刘石云 93,000.00
37 郭伦利 55,345.00
6 秦镇球 550,000.00 38 欧莉 20,159.20
39 刘庆云 6,400.00
40 安合 47,000.00
41 颜鲜红 38,735.00
小计 550,000.00
—— 李家斌 255,474.20
42 胡伟民 150,000.00
7 李家斌 500,000.00
43 龚文彬 52,338.60
44 卿丽红 42,187.20
3-3-1-135
补充法律意见书（一）
工商登记股
序号 工商登记金额（元） 序号 实际股东 实际出资金额（元）
东
小计 500,000.00
—— 李典中 396,579.00
45 王爱云 42,597.40
8 李典中 500,000.00
46 孙孝祥 60,823.60
小计 500,000.00
—— 黄铁勇 72,758.60
47 周碧秋 48,627.00
48 刘继安 63,275.80
49 谭定中 54,555.20
50 张红花 48,422.80
9 黄铁勇 460,000.00
51 罗尚林 58,577.90
52 潘琳 35,747.10
53 颜小梅 22,256.20
54 杜冬莲 55,779.40
小计 460,000.00
—— 张利明 79,041.00
55 谢力珍 49,881.00
10 张利明 430,000.00 56 熊建军 250,000.00
57 孙红娇 51,078.00
小计 430,000.00
11 张双丰 400,000.00 —— 张双丰 400,000.00
12 陈伯适 1,000,000.00 —— 陈伯适 1,000,000.00
13 曹志仁 430,000.00 —— 曹志仁 430,000.00
合计 20,000,000.00 —— —— ——
3、2008 年 7 月，第二次股权转让
（1）工商登记
2008 年 6 月 8 日，冷水江三 A 召开股东会会议，全体股东一致同意按照下列
形式进行股权转让：
转让的出资额 转让价格
序号 股权转让方 股权受让方
（万元） （万元）
胡湘仲 504.16600 504.16600
1 鸿鑫化学
熊建军 95.76500 95.76500
3-3-1-136
补充法律意见书（一）
转让的出资额 转让价格
序号 股权转让方 股权受让方
（万元） （万元）
胡伟民 88.49260 88.49260
刘业翼 96.63780 96.63780
姜孝忠 120.56720 120.56720
王平仁 116.05740 116.05740
秦镇球 107.31400 107.31400
小计 1,129.00000 1,129.00000
2 江桂化工 胡湘仲 187.95326 187.95326
胡湘仲 24.42867 24.42867
秦镇球 17.99662 17.99662
3 黄铁勇
姜孝忠 3.57471 3.57471
合计 46.00000 46.00000
胡湘仲 7.90410 7.90410
熊建军 25.00000 25.00000
4 张利明
王平仁 10.09590 10.09590
合计 43.00000 43.00000
胡湘仲 36.08236 36.08236
5 李典中 姜孝忠 13.91764 13.91764
合计 50.00000 50.00000
6 王平仁 胡湘仲 14.34409 14.34409
7 陈伯适 胡湘仲 100.00000 100.00000
8 秦镇球 胡湘仲 8.57350 8.57350
同日，前述相关股东分别就上述内容签署了股权转让协议。
冷水江三 A 制定章程修正案，对相关条款进行了修正。
2008 年 7 月 11 日，冷水江市工商行政管理局向冷水江三 A 换发新的《企业
法人营业执照》（注册号：431381000001768），核准前述变更登记。
本次变更后，冷水江三 A 的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资比例
（万元）
1 胡湘仲 1,013.68598 50.68%
2 熊建军 171.02220 8.55%
3 王平仁 187.36475 9.37%
3-3-1-137
补充法律意见书（一）
认缴出资额
序号 股东姓名 出资比例
（万元）
4 秦镇球 171.73712 8.59%
5 李家斌 50.00000 2.50%
6 曹志仁 43.00000 2.15%
7 张双丰 40.00000 2.00%
8 胡伟民 88.49260 4.42%
9 刘业翼 96.63780 4.83%
10 姜孝忠 138.05955 6.90%
合计 2,000.00000 100.00%
（2）实际演变
冷水江三 A 于 2008 年 7 月的股权变动事项，工商登记涉及 19 次股权转让，
实际涉及 74 次交易，包括：①43 次鸿鑫化学持有的冷水江三 A 的股权还原（即
如下表格末尾列统一简称“鸿鑫”）；②18 次实际股权转让（即如下表格末尾列
统一简称“转让”）；③10 次转委托；④1 次股权代持还原；⑤2 次新增股权代持。
43 次鸿鑫化学持有的冷水江三 A 的股权还原包括如下几种情形：①鸿鑫化学
将其持有的股权还原至实际股东并于工商登记在实际股东名下（即如下表格统一
简称“鸿鑫还原”）；②鸿鑫化学将其持有的股权还原至实际股东、实际股东将
该等股权委托其他工商登记股东代为持有（即如下表格统一简称“鸿鑫还原并委
托代持”，代持人为工商登记的受让方，被代持人为实际持股股东）。
18 次实际股权转让包括如下几种情形：①实际股东将持有的股权转让给原代
为其持有该部分股权的工商登记股东（即如下表格统一简称“内部转让”），②
实际股东将股权转让给第三方、第三方将股权委托给工商登记股东代持（即如下
表格统一简称“转让并委托代持”）；③工商登记股东转让给工商登记股东、工
商登记股东名下的被代持人将该部分股权转让给其他工商登记股东（即如下表格
统一简称“其他转让”）。
本次股权演变具体如下：
工商登记转让情况 实际股权变动情况
转
受 让 转让价格 实际股东/
让 概述 序号 金额（元） 备注
方 （万元） 实际变动情况
方
3-3-1-138
补充法律意见书（一）
工商登记转让情况 实际股权变动情况
鸿鑫还原 1 胡湘仲 3,612,413.00 鸿鑫1
2 黄民虎 95,257.00 鸿鑫 2
3 胡颖妮 46,018.00 鸿鑫 3
4 罗冬梅 138,054.00 鸿鑫 4
5 曾湖汉 46,018.00 鸿鑫 5
鸿鑫还原并
6 刘利仁 23,009.00 鸿鑫 6
委托代持
7 康惠娥 92,036.00 鸿鑫 7
胡湘 504.166 8 曾文斌 276,108.00 鸿鑫 8
仲
9 杨仕承 147,382.00 鸿鑫 9
10 胡伟民 460,180.00 鸿鑫 10
鸿鑫化学委
新增股权代
托 胡 湘 仲 代 11 鸿鑫化学 105,185.00
持1
持
小计 5,041,660.00 ——
方秀兰转让给胡
12 39,843.70 转让 1
湘仲
内部转让
刘业翼转让给胡
鸿 13 10,277.00 转让 2
湘仲
鑫
鸿鑫还原 14 熊建军 207,081.00 鸿鑫 11
化
学 15 刘满云 46,018.00 鸿鑫 12
16 刘耕廉 330,409.00 鸿鑫 13
鸿 鑫 还 原 并 17 周碧秋 46,018.00 鸿鑫 14
委托代持 18 王荣潮 52,016.00 鸿鑫 15
熊建
95.765 19 陈兰 46,018.00 鸿鑫 16
军
20 李美珍 230,090.00 鸿鑫 17
小计 957,650.00 ——
转让并委托 蔡四莲转让给胡
21 20,541 转让 3
代持 湘凡
刘建云转让给熊
内部转让 22 61,328.20 转让 4
建军
鸿鑫还原 23 胡伟民 326,727.00 鸿鑫 18
24 袁明杰 69,027.00 鸿鑫 19
胡伟 25 王长安 46,018.00 鸿鑫 20
88.4926 鸿鑫还原并
民 26 孙国卿 165,665.00 鸿鑫 21
委托代持
27 欧莉 46,018.00 鸿鑫 22
28 郭伦利 46,018.00 鸿鑫 23
3-3-1-139
补充法律意见书（一）
工商登记转让情况 实际股权变动情况
29 伍惠珍 46,018.00 鸿鑫 24
30 刘石云 139,435.00 鸿鑫 25
小计 884,926.00 ——
刘业
96.6378 鸿鑫还原 31 刘业翼 966,378.00 鸿鑫 26
翼
鸿鑫还原 32 姜孝忠 446,375.00 鸿鑫 27
33 李典中 46,018.00 鸿鑫 28
34 谭定中 391,153.00 鸿鑫 29
姜孝 鸿 鑫 还 原 并 35 刘继安 23,009.00 鸿鑫 30
120.5672
忠 委托代持 36 李爱香 138,054.00 鸿鑫 31
37 罗尚林 92,036.00 鸿鑫 32
38 孙孝祥 69,027.00 鸿鑫 33
小计 1,205,672.00 ——
鸿鑫还原 39 王平仁 485,950.00 鸿鑫 34
40 李家斌 485,950.00 鸿鑫 35
41 卿竹松 69,027.00 鸿鑫 36
王平 鸿 鑫 还 原 并 42 张正姣 46,018.00 鸿鑫 37
116.0574
仁 委托代持 43 卿丽红 23,009.00 鸿鑫 38
44 李萍英 23,009.00 鸿鑫 39
45 颜小梅 27,611.00 鸿鑫 40
小计 1,160,574.00 ——
鸿鑫还原 46 秦镇球 490,552.00 鸿鑫 41
秦镇 鸿 鑫 还 原 并 47 张一姣 490,552.00 鸿鑫 42
107.314
球 委托代持 48 黄铁勇 92,036.00 鸿鑫 43
小计 1,073,140.00 ——
江
江桂化工委
桂 胡湘 新增股权代
187.95326 托 胡 湘 仲 代 49 江桂化工 1,879,532.6
化 仲 持2
持
工
50 杜冬莲 55,779.40 转委托 1
转委托
51 颜小梅 22,256.20 转委托 2
黄 谭定中转让给江
胡湘 52 54,555.20 转让 5
铁 24.42867 桂化工
仲
勇 转让并委托 刘继安转让给江
53 63,275.80 转让 6
代持 桂化工
张红花转让给江
54 48,422.80 转让 7
桂化工
3-3-1-140
补充法律意见书（一）
工商登记转让情况 实际股权变动情况
小计 244,289.4 ——
55 黄铁勇 72,758.60 转委托 3
秦镇 转委托 56 周碧秋 48,627.00 转委托 4
17.99662
球 57 罗尚林 58,577.90 转委托 5
小计 179,963.5 ——
姜孝
3.57471 转委托 58 潘琳 35,747.10 转委托 6
忠
张利明转让给江
股权转让 59 66,054.00 转让 8
桂化工
胡湘 张利明转让给胡
7.9041 其他转让 60 12,987.00 转让 9
仲 湘仲
张 小计 79,041.00 ——
利 熊建
25 代持还原 61 熊建军 250,000.00 代持还原
明 军
62 谢力珍 49,881.00 转委托 7
王平 转委托
10.0959 63 孙红娇 51,078.00 转委托 8
仁
小计 100,959.00 ——
李典中转让给江
64 300,000.00 转让 10
转让并委托 桂化工
胡湘
36.08236 代持 65
孙孝祥转让给江
60,823.60 转让 11
仲 桂化工
李
典 小计 360,823.6 ——
中 66 王爱云 42,597.40 转委托 9
姜孝 转委托
13.91764 67 李典中 96,579.00 转委托 10
忠
小计 139,176.4 ——
彭聪华转让给江
68 49,881.00 转让 12
桂化工
转让并委托 孙孝华转让给江
69 33,692.90 转让 13
王 代持 桂化工
胡湘 李萍英转让给江
平 14.34409 70 46,880.00 转让 14
仲 桂化工
仁
易理炎转让给胡
其他转让 71 12,987.00 转让 15
湘仲
小计 143,440.9 ——
陈
胡湘 转让并委托 陈伯适转让给鸿
伯 100 72 1,000,000.00 转让 16
仲 代持 鑫化学
适
安合将股权转让
73 47,000.00 转让 17
秦 转让并委托 给江桂化工
胡湘 代持 颜鲜红将股权转
镇 8.5735 74 38,735.00 转让 18
仲 让江桂化工
球
小计 85,735.00 ——
3-3-1-141
补充法律意见书（一）
本次演变后，冷水江三 A 工商登记股东 13 名，实际股东 66 名，总共涉及 75
次股权代持，具体如下：
工商
工商登记金
序号 登记 序号 实际股东 实际出资金额（元）
额（万元）
股东
—— 胡湘仲 4,291,499.60
1 刘业翼 66,896.00
2 姜孝忠 34,106.60
3 胡伟民 509,383.80
4 罗冬梅 220,334.20
5 孙平平 13,906.20
6 钟燕 19,737.40
7 刘利仁 56,106.20
8 胡巍 150,000.00
胡 湘 9 胡颖妮 246,018.00
1 1,013.68598
仲 10 黄民虎 95,257.00
11 曾湖汉 46,018.00
12 康惠娥 92,036.00
13 曾文斌 276,108.00
14 杨仕承 147,382.00
15 杜冬莲 55,779.40
16 颜小梅 22,256.20
17 鸿鑫化学 1,105,185.00
18 鸿盛化学 2,688,852.90
合计 10,136,862.50
—— 熊建军 571,007.60
19 袁明杰 64,081.40
20 罗玉华 16,576.80
21 戴小玲 34,714.80
22 胡颖妮 25,676.80
23 胡湘凡 20,541.00
24 黄民虎 41,258.00
25 刘满云 90,849.60
熊 建
2 171.0222 26 康建华 42,603.00
军
27 张美云 39,432.20
28 王红艳 31,152.80
29 刘耕廉 358,186.00
30 周碧秋 46,018.00
31 王荣潮 52,016.00
32 陈兰 46,018.00
33 李美珍 230,090.00
合计 1,710,222.00
—— 王平仁 740,869.90
34 孙白云 49,988.20
王 平
3 187.36475 35 陈志莲 25,592.20
仁
36 卿竹松 105,732.80
37 李萍英 23,009.00
3-3-1-142
补充法律意见书（一）
38 姜孝忠 110,000.00
39 刘业翼 60,000.00
40 刘耕廉 50,000.00
41 姜社光 12,454.20
42 赵正云 12,454.20
43 李家斌 485,950.00
44 张正姣 46,018.00
45 卿丽红 23,009.00
46 颜小梅 27,611.00
47 谢力珍 49,881.00
48 孙红娇 51,078.00
合计 1,873,647.50
—— 秦镇球 679,912.80
49 张一姣 590,552.00
50 刘石云 93,000.00
51 郭伦利 55,345.00
秦 镇 52 欧莉 20,159.20
4 171.73712
球 53 刘庆云 6,400.00
54 黄铁勇 164,794.60
55 周碧秋 48,627.00
56 罗尚林 58,577.90
合计 1,717,368.50
—— 李家斌 255,474.20
57 胡伟民 150,000.00
李 家
5 50 58 龚文彬 52,338.60
斌
59 卿丽红 42,187.20
合计 500,000.00
张 双
6 40 —— 张双丰 400,000.00
丰
—— 胡伟民 326,727.00
60 袁明杰 69,027.00
61 王长安 46,018.00
62 孙国卿 165,665.00
胡伟
7 88.4926 63 欧莉 46,018.00
民
64 郭伦利 46,018.00
65 伍惠珍 46,018.00
66 刘石云 139,435.00
合计 884,926.00
—— 姜孝忠 446,375.00
67 李典中 142,597.00
68 谭定中 391,153.00
69 刘继安 23,009.00
姜孝 70 李爱香 138,054.00
8 138.05955
忠 71 罗尚林 92,036.00
72 孙孝祥 69,027.00
73 潘琳 35,747.10
74 王爱云 42,597.40
合计 1,380,595.50
3-3-1-143
补充法律意见书（一）
刘 业 ——
9 96.6378 刘业翼 966,378.00
翼
曹 志 ——
10 43 曹志仁 430,000.00
仁
4、2013 年 5 月，第三次股权转让
（1）工商登记
2013 年 4 月 19 日，冷水江三 A 召开股东会会议，全体股东一致同意按照下
列形式进行股权转让：
转让金额
序号 股权转让方 股权受让方 转让价格（万元）
（万元）
凌玮有限 858.56089 858.56089
张双丰 12.96236 12.96236
李家斌 28.93102 28.93102
胡湘凡 2.05410 2.05410
李典中 9.71320 9.71320
1 胡湘仲 刘满云 9.53846 9.53846
罗冬梅 23.39382 23.39382
卿竹松 11.25348 11.25348
袁明杰 13.99104 13.99104
周碧秋 9.91800 9.91800
合计 980.31637 980.31637
2 熊建军 凌玮有限 111.88084 111.88084
3 王平仁 凌玮有限 108.48911 108.48911
4 秦镇球 凌玮有限 171.73710 171.73710
5 姜孝忠 凌玮有限 138.05960 138.05960
6 刘业翼 凌玮有限 96.63780 96.63780
7 曹志仁 凌玮有限 43.00000 43.00000
8 胡伟民 凌玮有限 88.49260 88.49260
同日，前述相关股东分别就上述内容签署了股权转让协议。
冷水江三 A 制定章程修正案，对相关条款进行了修正。
2013 年 5 月 9 日，冷水江市工商行政管理局核准前述变更登记。
3-3-1-144
补充法律意见书（一）
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例
（万元）
1 凌玮有限 1,616.85794 80.84%
2 李家斌 78.93102 3.95%
3 王平仁 78.87559 3.94%
4 熊建军 59.14136 2.96%
5 张双丰 52.96236 2.65%
6 胡湘仲 33.36963 1.67%
7 罗冬梅 23.39382 1.17%
8 袁明杰 13.99104 0.70%
9 卿竹松 11.25348 0.56%
10 周碧秋 9.91800 0.50%
11 李典中 9.71320 0.49%
12 刘满云 9.53846 0.48%
13 胡湘凡 2.05410 0.10%
合计 2,000.00000 100.00%
（2）实际演变
本次股权变动，工商登记涉及 17 次股权变动，实际涉及 108 次股权变动，包
括：①胡颖妮、胡湘仲收购前的 58 次股权变动；②凌玮科技收购冷水江三 A 涉及
的 50 次股权变动。
①胡颖妮、胡湘仲收购前的股权变动
本次变化总共涉及 58 次股权变动，包括：41 次鸿鑫化学持有的冷水江三 A
的股权还原；17 次实际股权转让。具体如下：
序 原实际出资金 鸿鑫化学还原
股东 转让金额（元） 余额（元） 备注
号 额（元） 金额（元）
收购江桂化工、
5,625,102.6
1 胡湘仲 4,291,499.60 1) 355,970.00 -977,633.00 钟艳等 11 名自然
0
人股东的股权
收购孙白云等 4
名自然人股权
江桂化 后，将全部股权
2 2,688,852.90 - -2,688,852.90 -
工 分别转让给胡
巍、胡伟民、胡
颖妮、胡湘仲
鸿鑫化
3 1,105,185.00 -1,105,185.00 - - -
学
3-3-1-145
补充法律意见书（一）
序 原实际出资金 鸿鑫化学还原
股东 转让金额（元） 余额（元） 备注
号 额（元） 金额（元）
1,188,502.0
4 刘业翼 1,093,274.00 2) 95,228.00 - -
0
收购江桂化工部
2,160,367.1
5 胡伟民 986,110.80 3) 77,543.00 -1,096,713.30 分股权及戴小玲
0
全部股权
6 李家斌 741,424.20 4) 47,886.00 - 789,310.20 -
7 王平仁 740,869.90 5) 47,886.00 - 788,755.90 -
8 秦镇球 679,912.80 6) 48,339.00 - 728,251.80 -
9 张一姣 590,552.00 7) 48,339.00 - 638,891.00 -
10 姜孝忠 590,481.60 8) 43,986.00 - 634,467.60 -
11 熊建军 571,007.60 9) 20,406.00 - 591,413.60 -
12 曹志仁 430,000.00 - 1) 430,000.00 - 转让给杨纪斌
13 刘耕廉 408,186.00 10) 32,559.00 - 440,745.00 -
收购罗尚林全部
14 张双丰 400,000.00 - -129,623.60 529,623.60
股权
15 谭定中 391,153.00 11) 38,545.00 - 429,698.00 -
16 曾文斌 276,108.00 12) 27,208.00 - 303,316.00 -
1,338,228.3 收购江桂化工部
17 胡颖妮 271,694.80 13) 4,535.00 -1,061,998.50
0 分股权
18 刘石云 232,435.00 14) 13,740.00 - 246,175.00 -
19 李美珍 230,090.00 15) 22,673.00 - 252,763.00 -
20 罗冬梅 220,334.20 16) 13,604.00 - 233,938.20 -
21 孙国卿 165,665.00 17) 16,325.00 - 181,990.00 -
22 黄铁勇 164,794.60 18) 9,069.00 2) 173,863.60 - 转让给胡湘仲
3) 150,613.9 转让给胡湘仲
23 罗尚林 150,613.90 19) 9,069.00 -
4) 9,069.00 转让给张双丰
收购江桂化工部
24 胡巍 150,000.00 - -145,312.00 295,312.00
分股权
25 杨仕承 147,382.00 20) 22,670.00 - 170,052.00 -
26 李典中 142,597.00 21) 4,535.00 - 147,132.00 -
27 李爱香 138,054.00 22) 13,604.00 - 151,658.00 -
28 黄民虎 136,515.00 23) 9,387.00 - 145,902.00 -
29 袁明杰 133,108.40 24) 6,802.00 - 139,910.40 -
30 卿竹松 105,732.80 25) 6,802.00 - 112,534.80 -
31 郭伦利 101,363.00 26) 4,535.00 - 105,898.00 -
32 周碧秋 94,645.00 27) 4,535.00 - 99,180.00 -
3-3-1-146
补充法律意见书（一）
序 原实际出资金 鸿鑫化学还原
股东 转让金额（元） 余额（元） 备注
号 额（元） 金额（元）
33 康惠娥 92,036.00 28) 9,069.00 - 101,105.00 -
34 刘满云 90,849.60 29) 4,535.00 - 95,384.60 -
35 孙孝祥 69,027.00 30) 6,802.00 5) 69,027.00 6,802.00 转让给江桂化工
36 欧莉 66,177.20 31) 4,535.00 - 70,712.20 -
37 卿丽红 65,196.20 32) 2,267.00 - 67,463.20 -
38 刘利仁 56,106.20 33) 2,267.00 6) 20,475.20 37,898.00 转让给胡湘仲
39 杜冬莲 55,779.40 - 7) 55,779.40 - 转让给江桂化工
40 龚文彬 52,338.60 - - 52,338.60 -
41 王荣潮 52,016.00 - 8) 52,016.00 - 转让给胡湘仲
42 孙红娇 51,078.00 - - 51,078.00 -
43 孙白云 49,988.20 - 9) 49,988.20 - 转让给江桂化工
44 谢力珍 49,881.00 - - 49,881.00 -
45 颜小梅 49,867.20 34) 2,721.00 10) 22,256.20 30,332.00 转让给胡湘仲
46 曾湖汉 46,018.00 35) 4,535.00 - 50,553.00 -
47 陈兰 46,018.00 36) 4,535.00 - 50,553.00 -
48 张正姣 46,018.00 37) 4,535.00 - 50,553.00 -
49 王长安 46,018.00 38) 4,535.00 - 50,553.00 -
50 伍惠珍 46,018.00 39) 4,535.00 - 50,553.00 -
51 康建华 42,603.00 - 42,603.00 -
52 王爱云 42,597.40 - 11) 42,597.40 - 转让给江桂化工
53 张美云 39,432.20 - - 39,432.20 -
54 潘琳 35,747.10 - - 35,747.10 -
55 戴小玲 34,714.80 - 12) 34,714.80 - 转让给胡伟民
56 王红艳 31,152.80 31,152.80 -
57 陈志莲 25,592.20 - 13) 3,435.20 22,157.00 转让给胡湘仲
58 李萍英 23,009.00 40) 2,267.00 - 25,276.00 -
59 刘继安 23,009.00 41) 2,267.00 - 25,276.00 -
60 胡湘凡 20,541.00 - - 20,541.00 -
61 钟燕 19,737.40 - 14) 19,737.40 - 转让给胡湘仲
62 罗玉华 16,576.80 - - 16,576.80 -
63 孙平平 13,906.20 - - 13,906.20 -
64 赵正云 12,454.20 - - 12,454.20 -
65 姜社光 12,454.20 - 15) 12,454.20 - 转让给胡湘仲
3-3-1-147
补充法律意见书（一）
序 原实际出资金 鸿鑫化学还原
股东 转让金额（元） 余额（元） 备注
号 额（元） 金额（元）
66 刘庆云 6,400.00 - 16) 6,400.00 - 转让给胡湘仲
收购杨纪斌的股
67 胡利民 - - 17) -430,000.00 430,000.00
权
20,000,000.
合计 20,000,000.00 - - -
00
鸿鑫化学还原系指鸿鑫化学将其持有的冷水江三 A110.5185 万元股权还原至
41 名自然人股东。
②凌玮科技收购冷水江三 A 的股权
经凌玮科技与冷水江三 A 及其实际股东协商一致，凌玮科技收购冷水江三 A
的股权步骤如下：A.胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三 A 的部分股权；B.凌玮科技收
购胡颖妮、胡湘仲等人持有的冷水江三 A 的股权；C.上述收购完成后办理相关工
商变更登记，使得工商登记股权结构与实际股权结构一致。
A.胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三 A 的部分股权
胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三 A 的部分股权共涉及 45 次股权转让，具体如下：
转让过程
序 股东
收购前的出 转让的出资 转让价格 余额（元）
号 姓名 序号 受让方
资额（元） 额（元） （元）
（1） 438,502.00 438,502.00 胡湘仲
1 刘业翼 1,188,502.00 （2） 350,000.00 350,000.00 胡湘仲 -
（3） 400,000.00 400,000.00 胡湘仲
2 姜孝忠 634,467.60 （4） 634,467.60 634,468.00 胡湘仲 -
3 孙平平 13,906.20 （5） 13,906.20 13,906.00 胡湘仲 -
4 颜小梅 30,332.00 （6） 30,332.00 30,332.00 胡湘仲 -
5 曾湖汉 50,553.00 （7） 50,553.00 50,553.00 胡湘仲 -
6 康惠娥 101,105.00 （8） 101,105.00 101,105.00 胡湘仲 -
7 杨仕承 170,052.00 （9） 170,052.00 170,052.00 胡湘仲 -
8 刘利仁 37,898.00 （10） 37,898.00 37,898.00 胡湘仲 -
9 黄民虎 145,902.00 （11） 145,902.00 145,902.00 胡湘仲 -
10 胡巍 295,312.00 （12） 295,312.00 295,312.00 胡湘仲 -
11 罗玉华 16,576.80 （13） 16,576.80 16,577.00 胡湘仲 -
12 康建华 42,603.00 （14） 42,603.00 42,603.00 胡湘仲 -
13 王红艳 31,152.80 （15） 31,152.80 31,152.00 胡湘仲 -
3-3-1-148
补充法律意见书（一）
转让过程
序 股东
收购前的出 转让的出资 转让价格 余额（元）
号 姓名 序号 受让方
资额（元） 额（元） （元）
14 刘耕廉 440,745.00 （16） 440,745.00 440,745.00 胡湘仲 -
15 张正姣 50,553.00 （17） 50,553.00 50,553.00 胡湘仲 -
16 卿丽红 67,463.20 （18） 67,463.20 67,463.00 胡湘仲 -
17 李萍英 25,276.00 （19） 25,276.00 25,276.00 胡湘仲 -
18 谢力珍 49,881.00 （20） 49,881.00 49,881.00 胡湘仲 -
19 孙红娇 51,078.00 （21） 51,078.00 51,078.00 胡湘仲 -
20 赵正云 12,454.20 （22） 12,454.20 12,454.00 胡湘仲 -
21 张一姣 638,891.00 （23） 638,891.00 638,891.00 胡湘仲 -
（24） 146,175.00 146,175.00 胡湘仲
22 刘石云 246,175.00 -
（25） 100,000.00 100,000.00 胡湘仲
23 郭伦利 105,898.00 （26） 105,898.00 105,898.00 胡湘仲 -
24 谭定中 429,698.00 （27） 429,698.00 429,698.00 胡湘仲 -
25 刘继安 25,276.00 （28） 25,276.00 25,276.00 胡湘仲 -
26 李爱香 151,658.00 （29） 151,658.00 151,658.00 胡湘仲 -
27 孙孝祥 6,802.00 （30） 6,802.00 6,802.00 胡湘仲 -
28 李典中 147,132.00 （31） 50,000.00 50,000.00 胡湘仲 97,132.00
29 龚文彬 52,338.60 （32） 52,338.60 52,338.00 胡湘仲 -
30 王长安 50,553.00 （33） 50,553.00 50,553.00 胡湘仲 -
31 伍惠珍 50,553.00 （34） 50,553.00 50,553.00 胡湘仲 -
32 曾文斌 303,316.00 （35） 303,316.00 303,316.00 胡湘仲 -
33 陈志莲 22,157.00 （36） 22,157.00 22,157.00 胡颖妮 -
（37） 546,552.00 546,552.00 胡湘仲
34 秦镇球 728,251.80 -
（38） 181,699.80 181,699.80 胡颖妮
35 胡伟民 2,160,367.10 （39） 430,000.00 430,000.00 胡颖妮 1,730,367.10
36 陈兰 50,553.00 （40） 50,553.00 50,553.00 胡颖妮 -
37 李美珍 252,763.00 （41） 252,763.00 252,763.00 胡颖妮 -
38 张美云 39,432.20 （42） 39,432.20 39,432.00 胡颖妮 -
39 欧莉 70,712.20 （43） 70,712.20 70,712.00 胡颖妮 -
40 潘琳 35,747.10 （44） 35,747.10 35,747.00 胡颖妮 -
41 孙国卿 181,990.00 （45） 181,990.00 181,990.00 胡颖妮 -
（刘业翼
42 胡湘仲 5,625,102.60 （46） -6,113,523.40 -6,113,522.00 等 33 名自 11,738,626.00
然人）
3-3-1-149
补充法律意见书（一）
转让过程
序 股东
收购前的出 转让的出资 转让价格 余额（元）
号 姓名 序号 受让方
资额（元） 额（元） （元）
（陈志莲
43 胡颖妮 1,338,228.30 （47） -1,265,054.30 -1,265,053.80 等 9 名自 2,603,282.60
然人）
44 胡利民 430,000.00 （48） - - - 430,000.00
45 李家斌 789,310.20 （49） - - - 789,310.20
46 王平仁 788,755.90 （50） - - - 788,755.90
47 熊建军 591,413.60 （51） - - - 591,413.60
48 张双丰 529,623.60 （52） - - - 529,623.60
49 罗冬梅 233,938.20 （53） - - - 233,938.20
50 袁明杰 139,910.40 （54） - - - 139,910.40
51 卿竹松 112,534.80 （55） - - - 112,534.80
52 周碧秋 99,180.00 （56） - - - 99,180.00
53 刘满云 95,384.60 （57） - - - 95,384.60
54 胡湘凡 20,541.00 （58） - - - 20,541.00
合计 20,000,000.00 - - - - 20,000,000.00
注：（1）曾文斌系将其持有的股权转让给江桂化工，江桂化工再将该等股权转让给胡湘
仲；（2）上述表格中转让出资额的股东签订的《股权转让合同》中约定的转让的出资额和转
让价格一致，即 1 元/单位注册资本；经信达律师访谈相关股东，《股权转让合同》中约定的
转让的出资额和上述表格“收购前的出资额”所列存在差异系由于出资额四舍五入导致，但
是相关出资额的差异不超过 1 元，各方就该等差异表示认可，不存在争议和纠纷。
B.凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲等人持有的冷水江三 A 的股权
凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲等人持有的冷水江三 A 的股权共涉及 5 次股权
转让，包括 1 次胡颖妮与胡湘仲之间的内部转让，凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲、
胡伟民、胡利民的股权，具体如下：
收购前的出资
序 股东姓名/ 转让的出资额 转让价款 余额
额 受让方
号 股东名称 （万元） （万元） （万元）
（万元）
614.65009 614.65009 胡颖妮
1 胡湘仲 1,173.86260 33.36963
525.84288 525.84288 凌玮有限
-614.65009 -614.65009 （胡湘仲）
2 胡颖妮 260.32826 -
874.97835 874.97835 凌玮有限
3 胡伟民 173.03671 173.03671 173.03671 凌玮有限 -
4 胡利民 43.00000 43.0000 43.0000 凌玮有限 -
5 李家斌 78.93102 - - - 78.93102
3-3-1-150
补充法律意见书（一）
收购前的出资
序 股东姓名/ 转让的出资额 转让价款 余额
额 受让方
号 股东名称 （万元） （万元） （万元）
（万元）
6 王平仁 78.87559 - - - 78.87559
7 熊建军 59.14136 - - - 59.14136
8 张双丰 52.96236 - - - 52.96236
9 罗冬梅 23.39382 - - - 23.39382
10 袁明杰 13.99104 - - - 13.99104
11 卿竹松 11.25348 - - - 11.25348
12 周碧秋 9.91800 - - - 9.91800
13 李典中 9.71320 - - - 9.71320
14 刘满云 9.53846 - - - 9.53846
15 胡湘凡 2.05410 - - - 2.05410
胡颖妮、胡
16 凌玮有限 0 -1,616.85794 -1,616.85794 1,616.85794
湘仲等 4 人
合计 2,000.00000 - - - -
C.办理工商变更登记
在工商登记层面，拟继续持有冷水江三 A 股权的股东原为隐名股东的，由胡
湘仲将该隐名股东实际持有的相应数量的股权转回给该等隐名股东；拟继续持有
冷水江三 A 的股权股东原为工商登记股东的，若其实际持股数量少于/多余工商登
记的股权数量的，由胡湘仲将其持有的部分股权转回给该股东/该等股东将其持有
的多余部分的股权转回给凌玮有限，以使该工商登记股东工商登记持股数量和其
实际持股数量一致；剩余工商登记股东将其持有的全部股权转让给凌玮有限。
3-3-1-151
补充法律意见书（二）
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518017
11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,China
电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537
网址（Website）：www.shujin.cn
3-1
补充法律意见书（二）
目录
目录.................................................................................................................................. 2
释义.................................................................................................................................. 5
反馈回复 ................................................................................................................. 6
问题 7 关于与 BYK 合作事项 ....................................................................... 6
问题 8 关于关联方 ....................................................................................... 15
问题 10 关于购买理财产品 ......................................................................... 21
问题 11 关于环保 .......................................................................................... 33
3-2
补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
信达首创意字[2020]第 028-2 号
致：广州凌玮科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 12 月 18 日出具了《律
师工作报告》《法律意见书》，于 2021 年 3 月 30 日出具了《广东信达律师事务所
关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（以下简称为“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 4 月 15 日下发了“审核函〔2021〕010486
号”《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“二轮问询函”），对发行人本次发行上市的
申请提出了相关的法律问题，信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意
见书（二）》（以下简称为“本补充法律意见书”），就二轮问询函提出的法律问题
在进一步核查基础上进行回复。对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见
和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的相
关表述。信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》所作
3-3
补充法律意见书（二）
的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
3-4
补充法律意见书（二）
释义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》释义中的全称或含义相同：
简称 全称或含义
《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首
《补充法律意见书（一）》 次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律
意见书（一）》
《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首
本补充法律意见书 次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律
意见书（二）》
3-5
补充法律意见书（二）
反馈回复
问题 7 关于与 BYK 合作事项
首轮问询回复显示：
（1）对代理销售合同实际履行主体和签订主体不一致事项，BYK 认可凌玮
科技的上述采购及销售 BYK 产品的模式，并未因上述采购及销售模式与凌玮科
技或其子公司产生过争议及纠纷。
（2）对超越销售范围的后果，中介机构以 BYK 子公司上海毕克出具的相
关确认，以及对 BYK 大中华区负责人访谈作为发表意见的依据。
（3）对合同实际履行主体和签订主体不一致以及超越销售范围的后果，保
荐人及发行人律师未发表明确意见。
请发行人说明上海毕克及 BYK 大中华区负责人是否有权对相关事项做出确
认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并对是否存在取消代理资
格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿金额，以及是否对发行人持续
经营能力造成重大不利影响发表明确意见。
信达回复：
一、请发行人说明上海毕克及 BYK 大中华区负责人是否有权对相关事项做
出确认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。
（一）基本情况
1、产品销售合同的签订情况
2014 年 11 月，BYK-Chemie GmbH 与成都展联签订《产品销售合同》，约定
成都展联作为 BYK 在中国重庆、四川、贵州、云南、西藏区域的代理商，合同
自 2015 年 1 月 1 日起长期生效，但任何一方在提前 6 个月书面通知另一方即可
解除本合同。
《产品销售合同》并未就超越销售范围的后果进行专项规定，仅对合同违约
3-6
补充法律意见书（二）
作出了概括性规定，未约定违约金或者相关违约赔偿责任条款，具体如下：“如
果任何一方严重违反了其在本协议项下的重大义务，并且在收到停止和纠正违约
行为的书面通知后 30 天内仍未采取补救措施，那么另一方可以通过挂号信、快
递或传真的方式立即终止协议，无需遵守任何法院指令或正式手续”。
2、产品销售合同的履行情况
（1）合同实际履行主体
自 2018 年 1 月 1 日至今，母公司凌玮科技向 BYK 采购产品并付款；成都
展联未向 BYK 直接采购过产品。
自 2018 年 1 月 1 日至今，母公司凌玮科技负责与 BYK 沟通、下达订单、进
口产品清关、付款和发票开具等事项，母公司凌玮科技实际履行了成都展联与
BYK 签订的《产品销售合同》。
（2）BYK 产品的采购情况
报告期内，发行人向 BYK 采购的产品金额分别为 7,934.19 万元、5,759.90
万元和 6,320.37 万元。
（3）BYK 产品的销售情况
报告期内，发行人 BYK 产品于代理区域和其他区域的销售收入及贡献净利
润的测算情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
代理区域 其他区域 代理区域 其他区域 代理区域 其他区域
营业收入 5,030.54 4,216.44 4,933.56 4,137.19 3,902.45 5,998.00
毛利 877.14 916.00 1,028.95 1,056.51 924.55 1,499.43
分摊费用 578.39 484.79 723.44 606.66 590.30 907.29
营业利润 298.75 431.21 305.51 449.85 334.24 592.14
企业所得税 74.69 107.80 76.38 112.46 83.56 148.03
净利润 224.06 323.41 229.13 337.38 250.68 444.10
注：针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费
及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例
将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之外的其
3-7
补充法律意见书（二）
他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及
附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算
BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%。
通过上述测算，报告期内，BYK 产品于代理区域销售贡献的净利润分别为
250.68 万元、229.13 万元和 224.06 万元；于其他区域销售贡献的净利润分别为
444.10 万元、337.38 万元和 323.41 万元，呈逐年下降趋势。
3、相关主体的确认情况
BYK-Chemie GmbH、上海毕克及 BYK 大中华区负责人分别于 2021 年 4 月
27 日、2021 年 3 月 11 日出具了相关文件确认：BYK 认可凌玮科技、成都展联、
BYK 之间的业务模式以及《产品销售合同》的履行情况，BYK 与凌玮科技截至
目前不存在公开争议；上海毕克有权代表 BYK 管理其在中国的代理商，管理 BYK
中国代理商采购并对外销售，解释和处理中国代理商履行《产品销售合同》的有
关事宜，并作出相关决定；BYK 与凌玮科技的相关合作事宜可以直接联系 BYK
大中华区负责人处理。
（二）上海毕克及 BYK 大中华区负责人是否有权对相关事项做出确认
依据 BYK-Chemie GmbH、上海毕克及 BYK 大中华区负责人分别于 2021 年
4 月 27 日、2021 年 3 月 11 日出具的相关文件，上海毕克及 BYK 大中华区负责
人获得了 BYK-Chemie GmbH 的授权，有权对发行人与 BYK 的合作事项做出确
认。
（三）对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分
BYK 和凌玮科技、成都展联通过实际行为形成“母公司凌玮科技代子公司
成都展联履行《产品销售合同》”这一事实，BYK 未就上述业务模式向发行人提
出过异议并在报告期内一直以此种业务模式与发行人进行正常合作，未发生过争
议及纠纷。同时，BYK-Chemie GmbH 亦出具相关文件认可该等业务模式，与发
行人及其子公司不存在公开争议。因此，BYK、凌玮科技、成都展联已对该种业
务模式达成一致，不存在纠纷或潜在纠纷。
依据 BYK-Chemie GmbH 于 2021 年 4 月 27 日出具的相关文件，凌玮科技
及其子公司与 BYK 无公开争议；据 BYK 所知，凌玮科技/凌玮科技子公司就过
3-8
补充法律意见书（二）
去与 BYK 的合作不承担任何法律责任。同时，发行人及其实际控制人确认，发
行人及其子公司与 BYK 不存在纠纷。
经查阅发行人及其子公司合并报表范围内的营业外支出明细，网络核查中国
裁判文书网、粤公正小程序、企查查网站、查阅发行人出具的确认，发行人报告
期内不存在向 BYK 支付违约金或者赔偿金的情形，亦不存在与 BYK 有关的诉
讼、仲裁案件。
因此，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与 BYK 不
存在纠纷。
虽然 BYK 在实际履行《产品销售合同》时不追究发行人超越销售区域销售
BYK 产品的违约责任，但各方并未就“取消销售区域限制”签订书面协议，如
发行人未来仍超越销售区域进行销售，发行人就超越销售区域事项存在潜在纠纷。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险因素”之“（一）代
理销售经营风险”中以及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”披露了与 BYK
业务相关的风险，具体如下：
“2014 年 11 月，凌玮科技全资子公司成都展联与 BYK 签订框架合作协议，
成都展联代理 BYK 产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的销售，自 2015 年 1
月 1 日起长期生效，任何一方提前 6 个月通知另一方后即可解除代理协议。
报告期内，公司销售 BYK 产品的营业收入分别为 9,900.45 万元、9,070.75
万元和 9,246.98 万元，占主营业务收入的比例分别为 32.13%、27.27%和 26.43%；
对应的毛利分别为 2,423.98 万元、2,085.46 万元和 1,793.13 万元，占毛利的比重
分别为 19.05%、14.28%和 11.23%；测算出 BYK 产品贡献的净利润分别为 694.79
万元、566.51 万元和 547.47 万元，占净利润的比例分别为 13.83%、8.60%和 6.82%。
报告期内，实际由母公司凌玮科技向 BYK 下达订单，采购 BYK 产品并对
外销售，销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户，公司超出代理
区域销售 BYK 产品存在潜在纠纷的风险。如果 BYK 严格执行代理协议、中止
或终止与凌玮科技的合作关系，或在与公司合作过程中发生纠纷、诉讼或索赔，
或 BYK 代理业务被替代，公司可能减少或停止销售 BYK 产品，产生纠纷、诉
讼或索赔风险，生产经营可能受到不利影响。”
3-9
补充法律意见书（二）
综上，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与 BYK 不
存在纠纷，但发行人超越销售范围销售 BYK 产品事项存在潜在纠纷的风险，其
认定依据充分。
二、是否存在取消代理资格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿
金额，以及是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响发表明确意见。
（一）被取消代理资格的风险较小
报告期内，发行人超出约定销售区域销售 BYK 产品的金额分别为 5,998.00
万元、4,137.19 万元和 4,216.44 万元，存在被取消代理资格的风险，但相关风险
较小，具体理由如下：
1、双方拥有良好的合作关系
发行人自 2009 年开始与 BYK 合作，至今合作从未间断且合作时间已逾 10
年，在合作期间，BYK 未追究过发行人的违约责任，亦未与发行人发生过争议
和纠纷。
2、BYK 确认未来仍将与发行人继续合作
BYK-Chemie GmbH 于 2021 年 4 月 26 日出具的相关文件，上海毕克及 BYK
大中华区负责人有权代表 BYK 就中国区域的代理商管理及履行《产品销售合同》
等相关事项进行确认。上海毕克及 BYK 大中华区负责人的访谈确认 BYK 未来
将继续与发行人保持合作关系。
3、终止合作会影响 BYK 在中国的销售业绩
由于下游涂料厂商比较分散，BYK 招募相应的销售人员来服务所有的中小
客户存在难度。如 BYK 与发行人立即终止与发行人的合作，BYK 仍需寻找新的
熟悉中国市场的代理商来替代发行人下游数百家客户。新旧代理商的替换通常需
要一定的过渡期，会对 BYK 在大中华区域的业绩短期内造成不利影响。
4、发行人能为客户提供更好的服务
发行人不仅代理销售 BYK 产品，而且销售自产产品纳米新材料，有一定比
例的下游重叠客户，具有完善的销售网络和快速响应客户的能力，与业务单一的
3-10
补充法律意见书（二）
代理商相比能更好的服务客户。
5、发行人公开披露后，BYK 未提出终止要求
《招股说明书》披露了发行人与 BYK 合作的相关模式。自《招股说明书》
于 2020 年底披露以来，发行人仍然按照以往的模式与 BYK 进行合作，BYK 未
向发行人提出过终止《产品销售合同》的要求。
综上，信达律师认为，发行人存在因跨区域销售行为而被 BYK 取消代理资
格的风险，但相关风险较小。
（二）如果被取消代理资格，其风险程度情况
报告期内，发行人销售 BYK 产品的销售收入及贡献的净利润测算情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
BYK 产品营业收入（1） 9,246.98 9,070.75 9,900.45
营业总收入（2） 35,019.41 33,259.96 30,815.23
BYK 产品营业收入占比（3）=（1）÷（2） 26.41% 27.27% 32.13%
BYK 产品营业成本（4） 7,453.85 6,985.29 7,476.47
BYK 产品毛利（5）=（1）-（4） 1,793.13 2,085.46 2,423.98
公司毛利金额（6） 15,969.62 14,601.67 12,722.39
BYK 产品毛利占比（7）=（5）÷（6） 11.23% 14.28% 19.05%
BYK 产品毛利率（8）=（5）÷（1） 19.39% 22.99% 24.48%
BYK 产品仓储运输费（9） 279.44 364.49 349.7
剔除仓储运输费之外的销售费用（10） 1,490.98 1,809.38 1,659.82
BYK 产品间接分配的剔除仓储运输费之外的
393.7 493.46 533.28
销售费用（11）=（10）×（3）
税金及附加（12） 299.44 315.9 345
BYK 产品间接分配的税金及附加（13）=
79.07 86.15 110.84
（12）×（3）
管理费用（14） 1,177.66 1,415.37 1,568.00
BYK 产品间接分配的管理费用（15）=
310.97 386 503.78
（14）×（3）
BYK 产品对应的营业利润（16）=（5）-
729.96 755.35 926.38
（9）-（11）-（13）-（15）
所得税费用（25%）（17）=（16）×25% 182.49 188.84 231.6
3-11
补充法律意见书（二）
BYK 产品对应的净利润（18）=（16）-
547.47 566.51 694.79
（17）
BYK 产品对应的净利润占净利润比例（19）
6.82% 8.60% 13.83%
=（18）÷净利润
注：由于公司管理人员和销售人员同时负责纳米新材料和涂层助剂的管理和销售，以及
下游客户存在重合情况，除BYK产品对应的营业收入、营业成本、仓储费和运输费能够直接
区分外，其他损益金额均难以准确区分。针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要
为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产
品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉
及或很少涉及除前述之外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考
虑销售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按
25%税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%。
报告期内，剔除测算代理产品贡献的业绩后，发行人的业绩情况如下：发行
人减少的营业收入分别为 9,900.45 万元、9,070.75 万元和 9,246.98 万元，减少的
净利润分别为 694.79 万元、566.51 万元和 547.47 万元，扣除 BYK 产品贡献的
净利润后，发行人的净利润分别为 4,327.33 万元、6,018.62 万元和 7,478.05 万元。
因此，如发行人被取消代理资格，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，
发行人仍满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准。
（三）可能承担的损害赔偿金额
依据 BYK-Chemie GmbH 于 2021 年 4 月 27 日出具的相关文件，凌玮科技/
凌玮科技子公司对过去与 BYK 的合作不承担任何法律责任，且上海毕克有权代
表 BYK 全权解释和处理中国代理商在《产品销售合同》项下的履行情况。上海
毕克已出具确认函，确认上海毕克一直跟踪并知悉成都展联及其关联公司采购、
销售 BYK 助剂的情况，上海毕克认可前述采购销售情况，不会追究凌玮科技的
责任，亦不会就此对成都展联及其关联公司提出任何权利要求。因此，就过往
BYK 与发行人合作事项，BYK 已确认发行人无需承担损害赔偿责任。
如发行人未来存在超越销售范围事项，仍构成违约，存在被 BYK 要求承担
损害赔偿金额的情形，但该等损害赔偿金额的计算应以发行人于 2021 年 4 月 28
日起发生的超越销售范围事项给其造成的实际损失为限且由 BYK 承担举证责任，
如 BYK 无法有效证明其损失，则其要求发行人支付赔偿金额的请求无法得到法
院支持。
BYK 的损失可能产生于：（1）如 BYK 销售给被跨区域的代理商的价格高于
3-12
补充法律意见书（二）
BYK 销售给发行人的价格，则 BYK 的损失在于 BYK 销售给其他代理商和发行
人之间的价差损失；（2）发行人的跨区域销售导致该区域的代理商向 BYK 的采
购金额下降而产生的损失；（3）BYK 承担基于被跨区域的独家代理权向该区域
的销售代理或经销商额外支付佣金等情形。
就第（1）种情形，经 BYK-Chemie GmbH 确认以及发行人实际控制人之一
胡颖妮对于 BYK 的了解，BYK 向中国区的不同区域的代理商销售同样的产品的
价格基本一致，因此 BYK 在第（1）种情形下的损失金额较小，且 BYK 因为发
行人增加了采购金额而获得了利润。就第（2）种情形，目前 BYK 产品所处的市
场竞争激烈，客户是否采购 BYK 产品与价格、运输及时性、后续服务等多方面
因素相关，发行人不跨区域销售是否会导致该区域的 BYK 代理商业绩上升不具
有必然的因果关系，同时，BYK 大中华区负责人确认就成都展联代理的 BYK 产
品，BYK 于 2017 至 2020 年度中国区域的业绩整体均呈上升趋势。因此，BYK
举证其因为公司跨区域销售导致的损失非常困难。就第（3）种情形，经访谈 BYK
大中华区负责人，BYK 与其他代理商或者经销商的合同中并未约定 BYK 需要就
其他方跨区域销售行为向代理商支付佣金的条款。另 BYK 大中华区负责人确认，
BYK 在过往与凌玮科技及其子公司合作过程中不存在因凌玮科技或其子公司的
行为而遭受损失或者要求赔偿的情形。因此，BYK 的实际损失难以计算且举证
难度较大。
如果 BYK 无法证明其实际损失，可能会要求发行人以其跨区域销售获得净
利润承担赔偿责任，但该等赔偿请求在涉诉时获得支持的可能性很小。发行人近
三年因为跨区域销售获得的净利润金额约为 1,104.90 万元，发行人报告期最后一
年净利润扣除上述金额后为 6,856.02 万元。
发行人实际控制人已承诺，如公司或其控股子公司因与 BYK-Chemie Gmbh
或其附属子公司合作、交易或者其他行为而导致 BYK-Chemie Gmbh 或其附属子
公司要求公司或其控股子公司承担违约赔偿责任或者其他责任而导致公司或其
子公司遭受损失的，将由实际控制人对该等损失承担连带赔偿责任，并确保该损
失不会引起公司或其子公司的损失。
综上所述，信达律师认为，发行人存在被取消代理资格的风险；被取消代理
3-13
补充法律意见书（二）
资格后不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍将满足《深圳证券
交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准；就发行人过往与 BYK 合作
事项，BYK 已确认发行人无需承担损害赔偿责任；发行人未来如仍继续超越销
售范围销售 BYK 产品，发行人存在承担损害赔偿金额的风险，但机率较小，如
果 BYK 要求发行人承担损害赔偿金额，则违约赔偿金额的计算应以发行人于
2021 年 4 月 28 日之后发生的超越销售范围销售给其造成的实际损失为限且由
BYK 承担举证责任，但该等实际损失难以计算且举证难度极大，法院支持 BYK
要求发行人承担高额赔偿金额的可能性较小，实际控制人已承诺承担发行人因为
与 BYK 的合作而遭受的损失以确保发行人免受损失。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅 BYK 与发行人子公司成都展联签订的《产品销售合同》，了解成都
展联与 BYK 之间的合同权利义务关系，包括但不限于销售区域、违约后果等。
2、查阅《审计报告》、发行人关于 BYK 产品采购和销售明细，了解发行人
采购及销售 BYK 产品的情况。
3、抽查凌玮科技报告期内与 BYK 之间的订单、发票、付款凭证等，了解凌
玮科技与 BYK 之间的实际交易情况。
4、通过（1）访谈发行人实际控制人之一胡颖妮；（2）访谈 BYK 大中华区
总裁；（3）取得发行人及其实际控制人的相关书面说明，了解《产品销售合同》
实际履行主体与合同签订主体不一致的原因，相关代理协议的履行情况，包括但
不限于是否实际履行、是否存在违约被收取违约金、要求赔偿损失或者取消代理
资格的风险、是否曾经因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿责任。
5、查阅德国律师事务所 Leinemann Partner Rechtsanwlte 律师出具的《有关
BYK Chemie GmbH 和成都展联商贸有限公司之间产品销售协议的法律意见》，
了解发行人与 BYK 协议主要条款的解读。
6、查阅发行人及其子公司合并报表范围内的营业外支出明细，网络核查中
3-14
补充法律意见书（二）
国裁判文书网、粤公正小程序、企查查网站。
7、查阅 BYK-Chemie GmbH 于 2021 年 4 月 27 日出具的相关文件。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、上海毕克及 BYK 大中华区负责人有权对相关事项作出确认；截至本补充
法律意见书出具之日，发行人与 BYK 不存在纠纷，但发行人超越销售范围销售
BYK 产品事项存在潜在纠纷的风险，其认定依据充分。
2、作为 BYK 的代理商，发行人存在被取消代理资格的风险，被取消代理资
格后，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍将满足《深圳证券
交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准；就发行人过往与 BYK 合作
事项，BYK 已确认发行人无需承担损害赔偿责任；发行人未来如仍继续超越销
售范围销售 BYK 产品，发行人存在承担损害赔偿金额的风险，但机率较小，如
果 BYK 要求发行人承担损害赔偿金额，则违约赔偿金额的计算应以发行人于
2021 年 4 月 28 日起发生的超越销售范围销售给其造成的实际损失为限且由 BYK
承担举证责任，但该等实际损失难以计算且举证难度极大，法院支持 BYK 要求
发行人承担高额赔偿金额的可能性较小，实际控制人已承诺承担发行人因为与
BYK 的合作而遭受的损失以确保发行人免受损失。
问题 8 关于关联方
首轮问询回复显示：
（1）发行人持有济源海博瑞股权期限为 2016 年 4 月至 2017 年 5 月，发行
人无法获取从济源海博瑞 2017 年退出之后的相关资料。自 2016 年 4 月设立至
2017 年 5 月发行人出让济源海博瑞股权期间，济源海博瑞无购销业务，与发行
人无重叠客户和供应商。
（2）对于发行人与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工、江桂化学是否存
在关联关系、利益输送安排等事项，中介机构以相关主体出具的确认函作为发表
3-15
补充法律意见书（二）
意见依据。
请发行人说明发行人出让济源海博瑞股权后与济源海博瑞是否存在购销业
务，是否存在重叠客户和供应商。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并核查发行人及其实际控
制人、董监高与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工、江桂化学及其实际控制人、
董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来，说明核查过程、方式，
以及发表相关结论性意见的依据。
信达回复：
一、发行人与济源海博瑞的购销业务情况
根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，发行人出让济源海博瑞股权
前与济源海博瑞存在少量购销业务，即：
发行人于 2017 年 1 月与济源海博瑞发生交易，交易金额为 3.06 万元（不含
税），该交易系发行人子公司冷水江三 A 为济源海博瑞提供 6 吨疏水白炭黑的粉
碎加工服务，并向其收取加工费 3.06 万元，占当期营业收入比例为 0.01%。
根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认、查阅发行人的银行流水，发
行人出让济源海博瑞股权后，与济源海博瑞无购销业务。
二、发行人与济源海博瑞的重叠客户和供应商情况
根据济源海博瑞 2017 年至 2020 年度的财务报表，济源海博瑞 2017 年至
2020 年的营业收入分别为 1.37 万元、54.10 万元、16.80 万元和 0.02 万元，收入
较少。根据济源海博瑞出具的确认，济源海博瑞确认报告期内与发行人纳米新材
料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人前五大供应商不存在重叠
情况。
三、与济源海博瑞及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安
排或异常资金往来等事项
2016 年 4 月，发行人参与设立济源海博瑞，济源海博瑞的注册资本为 2,000
万元，公司认缴 660 万元，持股比例为 33 %，实际出资金额为 260 万元。
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补充法律意见书（二）
2017 年 5 月，发行人将持有济源海博瑞 33%的股权分别转让给济源海博瑞
原股东牛延辰、叶明太，转让价格参照济源海博瑞截至 2016 年 12 月 31 日净资
产确定，其具体转让情况如下：
受让注册资本 受让注册资本实际出 受让金额 受让股权占公司
受让方
金额（万元） 资金额（万元） （万元） 注册资本比例
叶明太 410.00 161.52 148.99 20.50%
牛延辰 250.00 98.48 93.12 12.50%
合计 660.00 260.00 242.11 33.00%
经核查发行人银行流水，发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、
监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单笔收支 10 万元以上的
银行流水，独立董事出具的确认函，除发行人于 2016 年投资设立济源海博瑞出
资 260.00 万元、2017 年将济源海博瑞转让给叶明太和牛延辰分别收到 148.99 万
元、93.12 万元，因冷水江三 A 向济源海博瑞提供加工服务收款 3.58 万元（含
税）之外，发行人、发行人的实际控制人、发行人董监高与济源海博瑞及其实际
控制人、董监高无其他资金往来。
综上，发行人于 2016 年 4 月至 2017 年 5 月持有济源海博瑞 33%的股权，
济源海博瑞为发行人曾存在的关联方；发行人及其实际控制人、董监高与济源海
博瑞及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。
四、与纬庆高分子及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安
排或异常资金往来等事项
发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子的实际控制人系汪国
伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。
经核查发行人银行流水，纬庆高分子银行流水、发行人实际控制人、发行人
董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳
单笔收支 10 万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函；报告期内，发行人、
发行人的实际控制人、发行人董监高与纬庆高分子及其实际控制人、董监高无资
金往来。
综上，由于发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子的实际控
制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹，
3-17
补充法律意见书（二）
因此纬庆高分子为发行人报告期内的关联方；发行人及其实际控制人、董监高与
纬庆高分子及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。
五、与纬庆化工及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排
或异常资金往来等事项
公司共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆化工的实际控制人系汪国伟，
汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。
经核查发行人银行流水，纬庆化工的银行流水，发行人实际控制人、发行人
董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳
单笔收支 10 万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函；报告期内，发行人、
发行人的实际控制人、发行人董监高与纬庆化工及其实际控制人、董监高无资金
往来。
综上，由于发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆化工的实际控制
人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹，
因此纬庆化工为发行人报告期内的关联方；发行人及其实际控制人、董监高与纬
庆化工及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。
六、与江桂化工及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排
或异常资金往来等事项
江桂化工于 2015 年 1 月至 2018 年 6 月期间与发行人的关联关系情况如下：
期限 关联关系
江桂化工系胡颖妮持股 33%、胡伟民持股 33%、胡湘仲持股 34%
2015 年 1 月至 2015 的企业。
年 10 月 胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人，胡伟民系发行人董事、副总
经理。
江桂化工系胡伟民持股 66%、胡湘仲持股 34%的企业。
2015 年 10 月至 2018
胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人，胡伟民系发行人董事、副总
年6月
经理。
胡伟民、胡湘仲于 2018 年 6 月将持有的江桂化工股权转让给第三
2018 年 6 月至今
方。转让后江桂化工与公司不存在关联关系。
经核查发行人银行流水，江桂化工银行流水，发行人实际控制人、发行人董
事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单
笔收支 10 万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函；高级管理人员胡伟民
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补充法律意见书（二）
和实际控制人胡湘仲于 2018 年 6 月 1 日将持有的江桂化工股权转让给第三方之
前与江桂化工存在资金往来，该等资金往来主要系江桂化工和其股东之间的往来
款；转让之后除江桂化工于 2018 年 6 月 5 日归还胡伟民 45 万元往来款之外，无
其他资金往来。根据江桂化工出具的书面确认，截至 2018 年 6 月 5 日，江桂化
工与胡湘仲、胡伟民之间的应收应付款项已结清，不存在未结清的债权债务关系。
报告期内，公司与江桂化工不存在任意一期采购金额 50 万元以上的重叠供
应商；存在任意一期销售金额 50 万元以上的三家重叠客户，分别为安徽名士达
新材料有限公司及其关联方、广东美涂士建材股份有限公司和东莞大宝化工制品
有限公司。发行人和江桂化工与此三家重叠客户的交易与同期同型号产品的销售
价格差异均有合理理由；此外，此三家重叠客户均承诺，与发行人的交易和资金
往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不
存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利
益输送。
综上，由于高级管理人员胡伟民和实际控制人胡湘仲于 2018 年 6 月 1 日之
前控制江桂化工，因此江桂化工为发行人曾存在的关联方；发行人及其实际控制
人、董监高与江桂化工及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金
往来。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人银行流水，发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、
监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳银行流水；获取发行人实
际控制人、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员、采购负责人、销售负
责人和出纳单笔收支 10 万元以上除证券买卖、理财的银行流水的声明及主要大
额收支的支持性证据。
2、查阅发行人独立董事关于与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工和江桂
化工无关联关系、利益输送安排或异常资金往来的确认函。
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补充法律意见书（二）
3、查阅发行人销售明细表、采购明细表，了解发行人与济源海博瑞的购销
业务情况。
4、实地走访纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工，了解其生产经营情况，获
取济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工对发行人无利益输送的相关声
明。
5、查阅济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工的财务报表、增值
税纳税申报表、工商信息。
6、查阅纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工的银行流水、增值税销项税明细
表。
7、查阅济源海博瑞出具的与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户及
前五大供应商不存在重叠情况的确认函。
8、对江桂化工与发行人的主要重叠客户进行访谈，获取其对发行人无关联
关系和利益输送的声明。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
发行人出让济源海博瑞股权后，与其不存在购销业务；报告期内，济源海博
瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户及前五大供应商不存在重叠情
况。
发行人于 2016 年 4 月至 2017 年 5 月持有济源海博瑞 33%的股权，为发行
人曾存在的关联方；发行人实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子和纬庆化
工的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡
颖妮的妹妹，纬庆高分子和纬庆化工为发行人的关联方；发行人高级管理人员胡
伟民和实际控制人胡湘仲于 2018 年 6 月 1 日之前控制江桂化工，江桂化工为发
行人曾存在的关联方。
发行人及其实际控制人、董监高与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工、江
桂化工及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。
3-20
补充法律意见书（二）
问题 10 关于购买理财产品
申报文件及首轮问询回复显示，报告期各期，发行人购买理财产品收益金额
分别 132.15 万元、539.05 万元和 635.09 万元，收益率区间在 1.92%-7.60%，理
财产品包括信托产品、私募基金等。
请发行人说明所购买的信托产品、私募基金等产品的具体情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
报告期内，发行人购买信托产品、私募基金产品和银行理财产品，累计购买
金额分别为 11,900.00 万元、20,600.00 万元和 69,376.00 万元，收益金额分别为
461.04 万元、625.54 万元和 219.70 万元，购买期限均在 1 年以内，未发生过违
约情况，具体情况如下：
一、购买信托产品情况
报告期内，发行人购买信托产品的主要情况如下：
单位：万元
受托机 收益
产品名称 信托合同主要约定 资金投向限定 购买金额
构 金额
信托规模：预计不超过
货币市场金融工具（银行存
1,000,000 万元。
款、货币市场基金、债券回
预 期 收益 率 ：业 绩比 较基 准
购、一个月内到期的理财产
7.2%-7.6%。
品等）、标准化固定收益产
中国民生 信托报酬：固定信托报酬以及
中国民 品（在交易所/银行间上市交
信托-中民 浮动信托报酬之和。固定信托
生信托 易的国债、各类金融债、企
永泰 1 号 报酬费率为 0.1%/年，浮动信托 7,000.00 284.60
有限公 业债券、公司债券、项目收
集合资金 报酬=信托计划终止日信托财
司 益债、专项债、可转换/可交
信托计划 产总值-截至当日应付未付信
换债券、央行票据、中期票
托费用(不含浮动信托报酬)–
据、短期融资券、非公开定
截至当日应付未付受益人的最
向债务融资工具、证券化产
高参考信托利益总额；浮动信
品等）。
托报酬最低为 0 元。
3-21
补充法律意见书（二）
受托机 收益
产品名称 信托合同主要约定 资金投向限定 购买金额
构 金额
按照风险的权重，主要通过
投资股权、股权收益权等方
式，将信托资金投向矿产能
源、民生工程等行业的优质
中融-隆晟 信托规模：最低不少于 10,000 企业及项目，资金闲置期
中融国 1 号结构 万元。 间，也可以债权、可转债、
际信托 化集合资 预期收益率：年化预期收益率 投资信托受益权的方式运
3,500.00 161.91
有限公 金信托计 7.0%-7.6%。 用信托资金，或以有限合伙
司 划（优先 信托报酬：信托单位份数×1 元 人身份加入专门从事投资
级） ×0.01%/年。 业务的有限合伙企业等方
式间接投资于优质企业及
项目，或投资于其他低风险
且收益稳定、风险可控的产
品及项目。
本信托计划项下的信托资
金主要投资于监管机构认
可的金融工具或产品，包
括：
（1）场外债券，包括国债、
企融债，公司债券、企业债
券，短期融资券、中期票据、
中央银行票据等；
信托规模：拟募集信托资金 30 （2）债权、股权、收益权、
亿元。 债权加股权、认购有限合伙
预期收益率：年化预期收益率 份额、受让有限合伙份额
中融国 中融-恒信 6.3%。 等；
际信托 1 号集合 信托报酬：受托人不收取固定 （3）银行存款、大额可转让
500.00 10.62
有限公 资金信托 信托报酬。信托计划终止时， 存单、货币市场基金、债券
司 计划 全部受益人的信托收益根据本 基金、固定收益类银行理财
合同约定得到足额分配后，则 产品等低风险高流动性的
受托人有权将剩余信托财产做 金融产品；
为浮动信托报酬收取。 （4）信托产品或信托受益
权、债券型资产管理计划等
投资产品。
除直接投资上述标的外，本
信托计划可通过认购证券
公司资产管理计划、基金公
司及基金子公司资产管理
计划、信托计划、契约型基
金等间接投资于上述标的。
3-22
补充法律意见书（二）
受托机 收益
产品名称 信托合同主要约定 资金投向限定 购买金额
构 金额
不超过 20 亿元的信托资金
用于珠海荔枝湾投资发展
有限公司开发建设的位于
珠海市横琴新区伯牙北道
信托规模：不超过 200,000 万
东侧、港澳大道南侧、琴扬
元。
道西侧、濠江路北侧的“荔
预期收益率：年化预期收益率
大 业 信 枝湾项目”的开发建设和经
4.8%。
大业信 托珠海 受托人同意的其他合法合
信托报酬：本信托计划的信托
托有限 荔枝湾项 规用途。受托人有权以其他
报酬包括固定信托报酬和浮动 100.00 0.71
责任公 目集合资 方式处置其所持有的信托
信托报酬。固定信托报酬费率
司 金信托计 资产；信托计划存续期内，
为 1%/年；浮动信托报酬为信
划 信托财产中的现金部分未
托计划在支付完毕应分配给受
按照上述要求进行管理运
益人的信托收益和信托资金本
用时可投于银行同业存款、
金后仍有剩余的金额。
国债、企业债、货币市场基
金、信托受益权、银行理财
产品等金融产品，认购信托
业保障基金。
信托计划以全部信托计划
资金用于认购金谷信托发
行的金谷信托博睿 1 号投
信托规模：不高于人民币 12 亿
资集合资金信托计划，博睿
元，其中信托计划成立时的规
华 润 信 1 号的信托资金最终用于由
华润深 模不高于人民币 2.5 亿元，受
托润泽 当代节能置业股份有限公
国投信 托人认可的除外。
155 号 集 司所推荐的优质项目并进 100.00 0.37
托有限 预期收益率：预期年净收益率
合资金信 行后续开发。委托人所交付
公司 4.7%。
托计划 的信托资金用于认购博睿 1
信托报酬：固定信托报酬率为
号 K 类信托单位。信托计划
0.10%。
的运作方式和投资范围等
情况以金谷信托发行的博
睿 1 号信托合同约定。
信托规模：不超过 100,000 万
份。
预期收益率：年化预期收益率
陆家嘴信 任一信托单元项下的信托
5.0%。
陆家嘴 托-招成集 单元资金用于向债务人进
信托报酬：固定信托报酬费率
国际信 合资金信 行债权投资；闲置资金仅限
为 1%/年。信托单元终止时,信 200.00 0.85
托有限 托计划第 用于银行存款、现金管理类
托单元财产扣除应承担的信托
公司 2 号信托 信托产品、银行人民币理财
费用(浮动信托报酬除外)及信
单元 产品等。
托单元项下的信托单位的预期
信托利益后的余额作为受托人
的浮动信托报酬；如无余额，
3-23
补充法律意见书（二）
受托机 收益
产品名称 信托合同主要约定 资金投向限定 购买金额
构 金额
则受托人在信托单元财产项下
不收取浮动信托报酬。
信托规模：不超过 80,000 万份。
预期收益率：年化预期收益率
委托人基于对受托人的信
4.6%。
任,以其合法拥有的资金认
信托报酬：固定信托报酬费率
陆家嘴信 购（申购）信托单位，加入
陆家嘴 为 1%/年。信托单元终止时，信
托大湾 信托计划。受托人依据信托
国际信 托单元财产扣除应承担的信托
区 2 号集 合同之约定以自己的名义 500.00 1.98
托有限 费用(浮动信托报酬除外)及信
合资金信 管理、运用或处分信托财
公司 托单元项下的信托单位的预期
托计划 产，并将信托计划资金用于
信托利益后的余额作为受托人
向广州智光电气股份有限
的浮动信托报酬:如无余额，则
公司进行债权融资。
受托人在信托单元财产项下不
收取浮动信托报酬。
合计 - - - 11,900.00 461.04
报告期内，发行人购买的信托产品的期限均在 1 年以内，累计金额为
11,900.00 万元，收益金额为 461.04 万元。
二、购买私募基金产品情况
报告期内，发行人购买私募基金产品的具体情况如下：
单位：万元
受托 购买金 收益
产品名称 合同主要约定 资金投向限定
机构 额 金额
基金管理人：民生财富投资管理
主要投资于信托计划、
有限公司，基金托管人：招商证券
在基金业协会登记的私
股份有限公司。
募基金管理人发行的私
民生 预期收益率：业绩比较基准 6.1%-
募投资基金、证券公司
财富 6.9%。
民生财富 及其子公司发行的资产
投资 管理费率：基金不收管理费。
尊悦私募 管理计划、基金公司（含 5,400.00 211.27
管理 基金管理人报酬：
基金 基金子公司）特定客户
有限 （1）尊悦 14 号：业绩报酬=(业绩
资产管理计划，闲置资
公司 报酬计提日基金资产总值-基金
金可投资债券回购、货
份额持有人投资本金-应付基金
币市场基金、银行存款、
份额持有人基准收益-应付各类
银行理财产品。
税费等)×70%；
3-24
补充法律意见书（二）
受托 购买金 收益
产品名称 合同主要约定 资金投向限定
机构 额 金额
（2）尊悦 15、16、17、18 号：本
基金的业绩报酬为基金财产在全
部支付基金投资者份额本金及基
准收益、基金各项费用及税赋(如
有)后的剩余收益作为业绩报酬
归基金管理人所有。
基金管理人：民生财富投资管理
有限公司，基金托管人：招商证券
股份有限公司。
预期收益率：业绩比较基准 5.8%-
7.6%。
管理费率：基金不收管理费。
民生 基金管理人报酬：
财富 （1）尊享 4 号：业绩报酬=(业绩
民生财富
投资 报酬计提日基金资产总值-基金
尊享私募 7,500.00 282.09
管理 份额持有人投资本金-应付基金
基金
有限 份额持有人基准收益-应付各类
公司 税费等)×70%；
（2）尊享 6、7 号：本基金的业绩
报酬为基金财产在全部支付基金
投资者份额本金及基准收益、基
金各项费用及税赋(如有)后的剩
余收益作为业绩报酬归基金管理
人所有。
基金管理人：泛海投资基金管理 包括债券（包括银行间
有限公司，基金托管人：招商证券 债券、交易所债券、可转
股份有限公司。 换债券、可交换债券)、
预期收益率：业绩报酬提取基准 优先股、债券回购、银行
为 6.8-7.4%/年。 存款（包括定期存款、协
泛海
基金管理人报酬： 议存款和其他银行存
投资
泛海投资 （1）尊悦 1 期：当基金份额赎回、 款）、同业存单、公开募
基金
尊悦私募 基金终止或分红时，管理人将提 集证券投资基金、国债 1,500.00 54.66
管理
基金 取赎回份额或分红份额当期年化 期货、利率互换、资产支
有限
收益超过业绩报酬计提基准 r% 持票据、资产支持证券、
公司
（含）盈利部分的 70%作为业绩报 证券公司收益凭证、沪
酬； 深交易所上市交易的股
（2）尊悦 3 期：当基金份额赎回、 票。本基金可以参与港
基金终止或分红时，管理人将提 股通交易、新股申购。本
取赎回份额或分红份额当期年化 基金可投资于证券公司
3-25
补充法律意见书（二）
受托 购买金 收益
产品名称 合同主要约定 资金投向限定
机构 额 金额
收益超过业绩报酬计提基准 r% （含证券公司子公司）
（含）盈利部分的 60%作为业绩报 资产管理计划、期货公
酬。 司（含期货子公司）资产
管理计划、信托计划、基
金公司（含基金子公司）
特定客户资产管理计
划、保险公司（含保险子
公司）资产管理计划、银
基金管理人：泛海投资基金管理 行理财产品、在基金业
有限公司，基金托管人：招商证券 协会登记的私募证券投
股份有限公司。 资基金管理人发行并由
预期收益率：业绩报酬计提基准 具有证券投资基金托管
泛海
为 6.3-7.0%/年。 资格的机构托管或由具
投资
泛海投资 管理费率：基金的年管理费率为 有相关资质的机构提供
基金
尊享私募 1%。 私募基金综合服务的契 1,500.00 27.66
管理
基金 基金管理人报酬：当基金份额赎 约式私募投资基金。
有限
回、基金终止或分红时，管理人将
公司
提取赎回份额或分红份额当期年
化收益超过业绩报酬计提基准 r%
（含）盈利部分的 70%作为业绩报
酬。
基金管理人：泛海投资基金管理
有限公司，基金托管人：招商证券
股份有限公司。
预期收益率：业绩报酬计提基准
泛海
为 5.00%/年。
投资
泛海投资 管理费率：本基金的管理费率为
基金
鑫锐私募 年费率 1%。 1,600.00 20.23
管理
基金 基金管理人报酬：当基金份额赎
有限
回、基金终止或分红时，管理人将
公司
提取赎回份额或分红份额当期年
化收益超过业绩报酬计提基准 r%
（含）盈利部分的 60%作为业绩报
酬。
基金管理人：泛海投资基金管理 国债、央行票据、中期票
泛海 有限公司，基金托管人：国泰君安 据、金融债（含次级债
投资 证券股份有限公司。 券）、企业债、公司债（含
泛海投资
基金 预期收益率：投资者的投资收益 非公开发行公司债、机
尊鼎私募 3,100.00 29.63
管理 由基金管理人根据每日记录的 构间私募产品报价与服
基金
有限 “每万份基金净收益”和投资者 务系统的非公开发行公
公司 持有的基金份额及持有基金份额 司债）、中小企业私募
的天数进行加总计算。 债、地方政府债、非公开
3-26
补充法律意见书（二）
受托 购买金 收益
产品名称 合同主要约定 资金投向限定
机构 额 金额
管理费率：本基金的管理费率为 定向债务融资工具、短
年费率 2%。 期融资券、超短期融资
基金业绩报酬：本基金不计提业 券、资产支持证券、资产
绩报酬。 支持票据、证券公司收
益凭证、债券回购、商业
银行理财产品、现金、银
行存款（包括定期存款、
协议存款和其他银行存
款）、同业存单、公募基
金、信托计划、证券公司
及其子公司资产管理计
划、保险公司及其子公
司资产管理计划、期货
公司及其子公司资产管
理计划、基金公司及其
子公司特定客户资产管
理计划、于基金业协会
官方网站公示已登记的
且机构类别为私募证券
投资基金管理人发行的
私募基金。
合计 - - - 20,600.00 625.54
报告期内，发行人购买的私募基金的期限均在 1 年以内，累计金额为
20,600.00 万元，收益金额为 625.54 万元。
三、购买银行理财产品情况
报告期内，发行人购买银行理财产品的具体情况如下：
单位：万元
受托 产品名 收益金
合同主要约定 资金投向限定 购买金额
机构 称 额
兴业银 固 定 收益 类非 保本 浮 本产品 100%投资于符合监管
行金雪 动收益开放式净值型。 要求的固定收益类资产，主要
球添利 本 产 品每 日进 行收 益 投资范围包括但不限于:（1）银
兴业 快线净 分配。每个开放日公告 行存款、债券逆回购、货币基
3,516.00 21.67
银行 值型理 前 一 个开 放日 每万 份 金等货币市场工具及其它银行
财产品 理财已实现收益和 7 日 间和交易所资金融通工具。（2）
9731801 年化收益率。计划初始 同业存单、国债、政策性金融
1 募集规模为 200 亿份。 债、央行票据、短期融资券、超
3-27
补充法律意见书（二）
受托 产品名 收益金
合同主要约定 资金投向限定 购买金额
机构 称 额
短期融资券、中期票据、企业
债、公司债、非公开定向债务
融资工具、资产支持证券、次
级债等银行间、交易所市场债
券及债务融资工具，其它固定
收益类短期投资工具。（3）其
他 符 合 监管 要 求 的 债 权类 资
产。
本产品 100%投资于符合监管
要求的固定收益类资产，主要
投资范围包括但不限于:（1）银
行存款、债券逆回购、货币基
金等货币市场工具及其它银行
间和交易所资金融通工具。（2）
同业存单、国债、政策性金融
固 定 收益 类非 保本 浮
兴业银 债、央行票据、短期融资券、超
动收益开放式净值型。
行添利 3 短期融资券、中期票据、企业
本 产 品每 日进 行收 益
号净值 债、公司债、非公开定向债务
兴业 分配。每个开放日公告
型理财 融资工具、资产支持证券、次 200.00 3.06
银行 前 一 个开 放日 每万 份
产 品 级债等银行间、交易所市场债
理财已实现收益和 7 日
9B31901 券及债务融资工具，信用风险
年化收益率。计划初始
1 缓释工具(包括不限于信用风
募集规模为 50 亿份。
险缓释合约、信用风险缓释凭
证、信用违约互换、信用联结
票据等)和信用保护工具（包括
不限于信用保护合约和信用保
护凭证等）等其它固定收益类
短期投资工具。（3）其他符合
监管要求的债权类资产。
理财计划不保证本金， 本理财计划资金由招商银行投
收益随投资收益浮动， 资于银行间和交易所市场信用
上不封顶，下不保底， 级别较高、流动性较好的金融
朝招金 不设止损点。招商银行 资产和金融工具，包括但不限
招商 7007（多 每个交易日上午 9:30 于债券、资产支持证券、理财
35,280.00 130.81
银行 元稳健 前通过“一网通”公布 直接融资工具、资金拆借、逆
型） 上 一 交易 日的 理财 计 回购、银行存款、券商收益凭
划收益率。发行规模不 证等，并可通过信托计划、定
设下限，发行规模上限 向资产管理计划等资产管理计
为 2200 亿元。 划进行投资。
3-28
补充法律意见书（二）
受托 产品名 收益金
合同主要约定 资金投向限定 购买金额
机构 称 额
本理财计划资金由招商银行投
资于银行间和交易所市场信用
理财计划不保证本金，
级别较高、流动性较好的金融
收益随投资收益浮动，
资产和金融工具，包括但不限
上不封顶，下不保底，
于债券、资产支持证券、理财
朝招金 不设止损点。招商银行
直接融资工具、资金拆借、逆
招商 7008（多 每个交易日上午 9:30
回购、银行存款等，并可参与 1,300.00
银行 元积极 前通过“一网通”公布
证券公司两融收益权、券商收
型） 上 一 交易 日的 理财 计
益凭证、股权收益权转让业务、
划收益率。发行规模不
股票结构化投资优先级业务、
设下限，发行规模上限
定增基金优先级、资产证券化
为 2990 亿元。
等固定收益属性的证券市场相
关投资业务。
本 理 财计 划不 保障 本
金且不保证理财收益。 本理财计划资金由招商银行投
招 商 银行 每个 工作 日 资于银行间和交易所市场的金
招商 日日鑫 上午 10:30 前通过“一 融资产和金融工具,包括但不
6,100.00
银行 80008 号 网通”公布上一工作日 限于债券、同业存单、资产支
的理财计划收益率。发 持证券、银行存款、拆放同业
行规模不设下限，发行 及买入返售资产等。
规模上限为 200 亿元。
理 财 计划 不保 障理 财
收益且不保证本金。本
理 财 计划 到期 收益 率
本理财计划投资于银行间和交
等 于 存续 期内 理财 计
易所市场信用级别较高、流动
划 每 日实 际收 益率 的
性 较 好 的金 融 资产 和 金融 工
算术平均，招商银行在
招商 聚益生 具，包括但不限于债券、资产
产 品 到期 当日 ，通 过 500.00 2.22
银行 金 98045 支持证券、资金拆借、逆回购、
“ 一 网 通 ” 网 站
银行存款，并可投资信托计划、
(www.cmbchina.com ）
资 产 管 理计 划 等其 他 金融 资
公 布 产品 实际 到期 收
产。
益。理财计划发行总规
模上限为 500 亿元人民
币。
理 财 计划 不保 障理 财 本理财计划投资于银行间和交
收益且不保证本金。本 易所市场信用级别较高、流动
理 财 计划 到期 收益 率 性 较 好 的金 融 资产 和 金融 工
招商 聚益生 等 于 存续 期内 理财 计 具，包括但不限于债券、资产
1,500.00 14.25
银行 金 98091 划 每 日实 际收 益率 的 支持证券、资金拆借、逆回购、
算术平均，招商银行在 银行存款，并可投资信托计划、
产 品 到期 当日 ，通 过 资 产 管 理计 划 等其 他 金融 资
“ 一 网 通 ” 网 站 产。
3-29
补充法律意见书（二）
受托 产品名 收益金
合同主要约定 资金投向限定 购买金额
机构 称 额
(www.cmbchina.com ）
公 布 产品 实际 到期 收
益。理财计划发行总规
模上限为 800 亿元人民
币。
本理财计划资金由招商银行投
资于我国银行间市场信用级别
理 财 计划 产品 类型 为
较高、流动性较好的金融资产，
保 本 浮动 收益 型理 财
包括但不限于国债、金融债、
产品。招商银行每个交
央行票据、债券回购、资金拆
易日上午 9:00 前通过
招商 点金池 借、银行存款以及高信用级别
“一网通”公布上一交 550.00 0.21
银行 7001 号 的企业债、公司债、短期融资
易日的理财收益率（年
券、中期票据、资产支持证券、
率）。理财计划发行规
次级债等其他金融资产，并可
模上限 300 亿元人民
投资于可转换债券、可分离债、
币。
新股申购、交易所债券等其他
金融资产。
本 理 财计 划不 保障 本 本理财计划投资于银行间和交
金且不保证理财收益。 易所市场信用级别较高、流动
招 商 银行 于每 个工 作 性 较 好 的金 融 资产 和 金融 工
日 9:30 前公布当日赎 具，包括但不限于债券、资产
招商 日益月
回 的 理财 计划 的持 有 支持证券、资金拆借、逆回购、 4,750.00 2.84
银行 鑫 90007
期年化收益率。发行规 银行存款、券商收益凭证等，
模不设下限，本理财计 并可通过信托计划、定向资产
划 总 发行 规模 上限 为 管理计划等资产管理计划进行
530 亿元人民币。 投资。
本 理 财计 划不 保障 本 本理财计划投资于银行间和交
金且不保证理财收益。 易所市场信用级别较高、流动
招 商 银行 于每 个工 作 性 较 好 的金 融 资产 和 金融 工
日 9:30 前公布当日赎 具，包括但不限于债券、资产
招商 日益月
回 的 理财 计划 的持 有 支持证券、资金拆借、逆回购、 3,100.00 3.52
银行 鑫 90014
期年化收益率。发行规 银行存款、券商收益凭证等，
模不设下限，本理财计 并可通过信托计划、定向资产
划 总 发行 规模 上限 为 管理计划等资产管理计划进行
530 亿元人民币。 投资。
本 理 财计 划不 保障 本 本理财计划投资于银行间和交
金且不保证理财收益。 易所市场信用级别较高、流动
招 商 银行 于每 个工 作 性 较 好 的金 融 资产 和 金融 工
招商 日益月
日 9:30 前公布当日赎 具，包括但不限于债券、资产 630.00 1.43
银行 鑫 90021
回 的 理财 计划 的持 有 支持证券、资金拆借、逆回购、
期年化收益率。发行规 银行存款、券商收益凭证等，
模不设下限，本理财计 并可通过信托计划、定向资产
3-30
补充法律意见书（二）
受托 产品名 收益金
合同主要约定 资金投向限定 购买金额
机构 称 额
划 总 发行 规模 上限 为 管理计划等资产管理计划进行
530 亿元人民币。 投资。
本 理 财计 划不 保障 本 本理财计划投资于银行间和交
金且不保证理财收益。 易所市场信用级别较高、流动
招 商 银行 于每 个工 作 性 较 好 的金 融 资产 和 金融 工
日 9:30 前公布当日赎 具，包括但不限于债券、资产
招商 日益月
回 的 理财 计划 的持 有 支持证券、资金拆借、逆回购、 7,050.00 21.11
银行 鑫 90030
期年化收益率。发行规 银行存款、券商收益凭证等，
模不设下限，本理财计 并可通过信托计划、定向资产
划 总 发行 规模 上限 为 管理计划等资产管理计划进行
2110 亿元人民币。 投资。
本 理 财计 划不 保障 本 本理财计划投资于银行间和交
金且不保证理财收益。 易所市场信用级别较高、流动
招 商 银行 于每 个工 作 性 较 好 的金 融 资产 和 金融 工
日 9:30 前公布当日赎 具，包括但不限于债券、资产
招商 日益月
回 的 理财 计划 的持 有 支持证券、资金拆借、逆回购、 1,000.00 5.88
银行 鑫 90060
期年化收益率。发行规 银行存款、券商收益凭证等，
模不设下限，本理财计 并可通过信托计划、定向资产
划 总 发行 规模 上限 为 管理计划等资产管理计划进行
2110 亿元人民币。 投资。
可投资于银行间和交易所市场
信用级别较高、流动性较好的
本 理 财计 划不 保障 本 金融资产和金融工具，包括但
金且不保证理财收益。 不限于债券、资产支持证券、
招 商 银行 于每 个工 作 资金拆借、逆回购、银行存款
日 9:30 前公布当日赎 等，可参与证券公司两融收益
招商 日益月
回 的 理财 计划 的持 有 权、券商收益凭证、股权收益 600.00 1.75
银行 鑫 91030
期年化收益率。发行规 权转让业务、股票结构化投资
模不设下限，本理财计 优先级业务、定增基金优先级、
划 总 发行 规模 上限 为 资产证券化等固定收益属性的
920 亿元人民币。 证券市场相关投资业务，并可
投资信托计划、资产管理计划
等其他金融资产。
可投资于银行间和交易所市场
本 理 财计 划不 保障 本
信用级别较高、流动性较好的
金且不保证理财收益。
金融资产和金融工具，包括但
招 商 银行 于每 个工 作
招商 日益月 不限于债券、资产支持证券、
日 9:30 前公布当日赎 2,300.00 6.84
银行 鑫 92030 资金拆借、逆回购、银行存款
回 的 理财 计划 的持 有
等，并可通过信托计划、定向
期年化收益率。发行规
资产管理计划等资产管理计划
模不设下限，本理财计
进行投资。
3-31
补充法律意见书（二）
受托 产品名 收益金
合同主要约定 资金投向限定 购买金额
机构 称 额
划 总 发行 规模 上限 为
400 亿元人民币。
本 理 财计 划不 保障 本
可投资于银行间和交易所市场
金且不保证理财收益。
信用级别较高、流动性较好的
招 商 银行 于每 个工 作
金融资产和金融工具，包括但
日 9:30 前公布当日赎
招商 日益月 不限于债券、资产支持证券、
回 的 理财 计划 的持 有 500.00 3.01
银行 鑫 92060 资金拆借、逆回购、银行存款
期年化收益率。发行规
等，并可通过信托计划、定向
模不设下限，本理财计
资产管理计划等资产管理计划
划 总 发行 规模 上限 为
进行投资。
400 亿元人民币。
招 商 银行 向该 存款 人
提 供 本金 及保 底利 息
的完全保障，并根据本
挂钩 黄 说明书的相关约定，按
金波 动 照 挂 钩标 的的 价格 表
招商
两层 区 现，向存款人支付浮动 未说明 500.00 1.10
银行
间型 31 利息，其中保底利率为
天 1.15%(年化)，浮动利
率范围:0 或 1.53%(年
化)。产品募集规模上
限 10 亿元人民币。
合计 - - - 69,376.00 219.70
报告期内，发行人购买的理财产品的期限均在 1 年以内，累计金额为
69,376.00 万元，收益金额为 219.70 万元。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅报告期内发行人历次股东大会及董事会中关于购买理财产品的相关
决议。
2、查阅发行人购买理财产品的明细表，对照理财合同检查其投资的具体内
容、收益率、期限等信息。
3、抽查理财产品购买及赎回的凭证，根据银行流水记录核对其是否准确、
3-32
补充法律意见书（二）
完整。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
报告期内，发行人购买有信托产品、私募基金产品和银行理财产品，期限均
在 1 年以内，产品主要投资于证券市场公开交易产品，累计购买金额分别为
11,900.00 万元、20,600.00 万元和 69,376.00 万元，收益金额分别为 461.04 万元、
625.54 万元和 219.70 万元，未发生过违约情况。
问题 11 关于环保
申报文件显示，发行人及其子公司行业分类属于重污染行业，冷水江三 A 生
产过程中会产生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，废气主要为燃煤废气，
废水主要为含有硫酸钠成分的含盐废水，固体废弃物主要为炉渣等。
请发行人披露：
（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策
和行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停
风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放
是否符合国家法律法规和国家标准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
（6）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大
3-33
补充法律意见书（二）
气污染防治法》第九十条规定。
（7）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总
量削减替代要求。
（8）发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（9）发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（10）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在
禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料.
（11）发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘
汰类工艺或装备。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策
和行业准入条件。
（一）发行人是否属于高耗能高排放行业
依据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）等相关法律法
规的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、
石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及
国家确定的其他污染严重的行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），发行人属于“C26 化学原料和化学品制造业”。根据国家统计
局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“化学原料和化学制品
制造业”。依据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会
3-34
补充法律意见书（二）
发展统计公报》，六大高耗能行业分别为：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化
学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有
色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。因此，从行业分类来看，
发行人所处行业属于重污染行业、高耗能行业。
发行人的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及
其他材料的销售，生产的主要产品为消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料，根据
工业和信息化部公布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》，公司所属的纳米
二氧化硅行业未被列入其重点高耗能行业监察范围，公司主要产品亦未被列入
《关于提供环境保护综合名录（2017 年版）的函》（环办政法函〔2018〕67 号）
所列示“高污染、高环境风险产品名录”。
报告期初至今，除冷水江三 A 外，发行人及其余子公司均不从事生产业务、
耗能较少，不产生工业废水、废气。冷水江三 A 生产过程中会产生正常的废气、
废水、固体废弃物等污染物，根据湖南省生态环境厅印发的湖南省 2020 年重点
排污单位名录、2019 年重点排污单位名录、2018 年重点排污单位名录，冷水江
三 A 不属于环境污染重点排污单位。
冷水江三 A 为发行人目前生产基地，安徽凌玮为发行人拟新建生产基地。
经访谈娄底市生态环境局冷水江分局的相关工作人员以及取得娄底市生态环境
局冷水江分局出具的相关证明，冷水江三 A 不属于高耗能高排放企业，其已建
项目不属于高排放项目。经访谈马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局相
关工作人员以及马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的相关证明，
安徽凌玮不属于高耗能高排放企业，其拟建项目不属于高排放项目。
综上，发行人所属行业属于高耗能高排放行业，但不属于重点高耗能监察行
业，且发行人不属于高耗能高排放企业，其已建、在建、拟建项目均不属于高耗
能高排放项目。
（二）主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件
发行人的主营业务为纳米二氧化硅产品的研发、生产和销售，涂层助剂及其
他材料的销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑
料等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴，不属于《产业结构调
3-35
补充法律意见书（二）
整指导目录（2019 年本）》规定的限制类和淘汰类的产业。根据国家统计局发布
的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“纳米材料制造（3.6.4）”，
属于国家重点支持的战略性新兴产业。
如《补充法律意见书（一）》“第一部分 反馈回复”之“问题 18 关于经营资
质”之“四、披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围
从事生产经营的情形”之“（二）是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行
政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形”所
述，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认
证；发行人主要产品为纳米二氧化硅、纳米氧化铝，发行人牵头起草制定《消光
用二氧化硅》行业标准（HG/T 4526-2013）、《吸墨剂用合成软水铝石》行业标准
（HG/T 5739-2020）。
综上，发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行
审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风
险，以及对公司生产经营的影响。
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目
发行人已建、在建、拟建项目均不属于高耗能高排放项目，具体情况详见本
题回复之“一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业
政策和行业准入条件”。
（二）是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被
关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
根据信达律师核查并经发行人确认，发行人已建、在建、拟建项目需履行且
均已履行备案及环评程序，具体如下：
建
设 环境影响评
项目名称 备案 环评批复 环评验收
单 价
位
已建项目
3-36
补充法律意见书（二）
建
设 环境影响评
项目名称 备案 环评批复 环评验收
单 价
位
冷水江市发展计划局
年 产 3,000 出具《关于年产 1 万吨 2011 年 11 月，
吨超细二氧 超细二氧化硅、3000 吨 编制了环境 娄环函 娄底市环境保
化硅气凝胶 大颗粒硅溶胶项目立 影响报告表 [2006]18 号 护局出具同意
生产线项目 项 的 批 复 》（ 冷 计 发 验收的意见
［2005］43 号）
编制了环境
冷水江市发展和改革 娄 环 审
年产 1,000 影响报告 娄 环 审 验
局出具《关于年产 1000 [2015]12
吨紫外光固 书、项目变 [2016]23 号
吨大孔二氧化硅气凝 号、冷经开
化涂料吸附 更后的环境 （2016 年）、项
冷 胶紫外固化（UV）涂料 环 评
剂（氧化铝 影响报告 目变更后的自
水 用消光剂研制项目备 [2018]2 号、
吸附剂）项 表、环境影 主 验 收 （ 2019
江 案的通知》（冷发改办 冷经开环评
目 响评价变更 年）
三 〔2014〕40 号） [2019]4 号
说明
A
年 新 增
11,000 吨超 冷水江市发展和改革
细二氧化硅 局出具《项目备案证 编制了环境 娄 环 审 自主验收（2019
气凝胶系列 明 》（ 冷 发 改 备 案 影响报告书 [2018]77 号 年）
产品技改项 〔2018〕3 号）
目
3,000t/a 二 冷水江市发展和改革
氧化硅气凝 局出具《项目备案证 编制了环境 冷经开环评 自主验收（2019
胶喷干热风 明 》（ 冷 发 改 备 案 影响报告表 [2016]8 号 年）
技改项目 〔2018〕3 号）
在建项目/拟建项目
凌 《广东省企业投资项 穗（番）环
总部和研发
玮 目备案证》（项目代码： 编制了环境 管 影
中心建设项 -
科 2020-440113-26-03- 影响报告表 [2020]640
目
技 032830） 号
安 年产 2 万吨
《备案登记信息表》
徽 超细二氧化 编制了环境 马 环 审
（ 项 目 代 码 ： 2020- -
凌 硅气凝胶系 影响报告书 [2021]31 号
340561-26-03-031431）
玮 列产品项目
经访谈娄底市生态环境局冷水江分局和马鞍山慈湖高新技术产业开发区生
态环境分局的相关工作人员，冷水江三 A 和安徽凌玮均不存在被关停的情况或
被关停风险。
根据广州市生态环境局番禺分局、娄底市生态环境局冷水江分局分别出具的
《企业环保情况证明》《证明》，凌玮科技、冷水江三 A 报告期内未因违反环境保
护方面的法律法规受到处罚。
综上，发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，已履行备案、
3-37
补充法律意见书（二）
环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营不会产生消
极影响。
三、发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是
否符合国家法律法规和国家标准。
（一）发行人是否具有排污许可证
发行人及其子公司从事的业务如下：（1）凌玮科技主营业务为纳米二氧化硅
新材料的研发、销售，涂层助剂及其他材料的销售，该等研发不涉及具体产品的
生产、制造；（2）冷水江三 A 为发行人的生产基地，从事纳米二氧化硅及纳米氧
化铝的研发、生产、销售；（3）安徽凌玮作为发行人未来的生产基地，截至目前
安徽凌玮尚未开始建设，暂未实际经营；（4）发行人其他子公司主营业务为销售
发行人的产品，不涉及具体产品的生产、制造。
根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条的规定，“国家依照法律规
定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者
应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物”，
除冷水江三 A 外，发行人及其他子公司自报告期初至今不从事生产，在经营过
程中不产生工业废弃物、工业废水或废气等污染物，无须配备专业的污染处理设
施，亦无需办理排污许可证等环保审批许可。
冷水江三 A 已于 2020 年 6 月 17 日取得娄底市生态环境局核发的《排污许
可证》（证书编号：91431381187523361L001V），证书核定的排污范围为：废气、
废水，有效期自 2020 年 6 月 17 日至 2023 年 6 月 16 日。
因此，冷水江三 A 已办理排污许可证，除冷水江三 A 外，发行人及其他子
公司不存在需办理排污许可证而未办理情形。
（二）发行人主要能源资源消耗是否符合国家法律法规和国家标准
根据发行人现有生产项目的《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影
响报告表》以及发行人确认，发行人生产所需能源主要包括电力和煤，系发行人
向当地国家电网公司和煤炭贸易公司进行采购，发行人已支付相应的能源采购费
用，报告期内发行人能源使用方面合法合规，不存在被限制使用的情形。
3-38
补充法律意见书（二）
娄底市生态环境局冷水江分局于 2021 年 4 月出具证明：冷水江三 A 的能源
资源消耗符合法律规定和国家标准。马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分
局于 2021 年 4 月出具证明：安徽凌玮拟建项目的能源资源消耗符合国家法律法
规和国家标准。
经检索相关主管部门网站，报告期内发行人未受到过能源消耗方面的行政处
罚，不存在违反国家法律法规和国家标准的情形。
综上，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
（三）发行人主要污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准
根据湖南道和环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司
环境保护设施及措施落实情况报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三
A 目前生产经营中涉及的主要污染物、排放量及处理设施情况如下：
类别 产生环节 污染物名称 排放量（吨/年） 环保设施
化学需氧量 1.05 厂区污水处理站处理达标
压滤洗涤废 后排入冷水江市第二污水
废水 水、地面清洁 处理厂；化粪池、隔油池
水、生活污水 氨氮 0.0795 处理后汇入冷水江市第二
污水处理厂
生产线产生 SO2 4.959 冷凝、喷淋吸收，喷淋塔
的硫酸雾、锅
密闭，无硫酸雾排放；布
炉烟气、热风
袋除尘器+双碱法脱硫
炉烟气、干燥
废气 +15 米/28 米排气筒排放；
粉尘、半成品 NOx 10.03 密闭包装间、密闭加料间、
包装粉尘、粉
粉碎后物料采用布袋除尘
碎车间无组
器收集
织逸散粉尘
昼间不超过
采用低噪设备、基础减震、
噪声 设备噪声 噪声 65dB(A)，夜间不
厂房隔音、绿化等
超过 55dB(A)
暂存于 80m3 渣池，由砖厂
废硅藻土 30
回收制砖
暂存于 40m2 渣坪，由砖厂
炉渣 300
回收制砖
暂存于 300m3 灰仓，由水
除尘灰 520
固废 生产全过程 泥厂回收生产水泥
暂存于 50m2 废包装袋暂
废包装袋 1.4
存间，分类回收综合利用
污水处理站污 暂存于 80m3 渣池，由砖厂
20
泥 回收制砖
废机油 1 暂存于废机油暂存间，委
3-39
补充法律意见书（二）
类别 产生环节 污染物名称 排放量（吨/年） 环保设施
托有资质的单位处置
垃圾桶收集，委托环卫部
生活垃圾 18
门统一处置
根据湖南有色金属研究院分别于 2018 年 10 月、2019 年 8 月和 2020 年 10
月出具的《检测报告》（有色院委监字［2018］第 040 号）、《检测报告》（有色院
委监字［2019］第 038 号）、《检测报告》（有色院委监字［2020］第 045 号），冷
水江三 A 污染物排放的监测结果满足相应的排放标准限值要求。
根据湖南道和环保科技有限公司分别出具的《冷水江三 A 新材料科技有限
公司环境保护设施及措施落实情况报告（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日）》《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）》，冷水江三 A 于 2019 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间内不存在超标排放情况，不存在环保违法违规，污染物排放总量
均满足总量控制指标要求。
根据娄底市生态环境局冷水江分局于 2021 年 4 月出具的证明，冷水江三 A
的污染物排放符合法律规定和国家标准。
综上，根据第三方公司出具的检测报告及相关环境保护设施及措施落实情况
报告、政府部门的合规证明，报告期内发行人主要污染物排放符合国家法律法规
和国家标准。
四、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（一）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的证明，报告期内冷水江三 A 不存
在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人报告期内营业外支出明细，查
询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，报告期内发行人不
存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形，未发生环保事故、重大
3-40
补充法律意见书（二）
群体性环保事件或受到环保行政处罚。
（二）有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
经信达律师登录主要搜索引擎（包括百度搜索、搜狗搜索、360 搜索等）、主
要财经门户网站（包括新浪财经、东方财富网、凤凰网、中国金融网等）、主要
财经报刊（包括中国证券报、上海证券报、证券时报等）查询，发行人不存在有
关公司执行国家产业政策和报告期内发生的环保守法情况的负面媒体报道。
五、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
公司主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他
材料的销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑料
等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴，不属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》规定的限制类和淘汰类的范围，符合国家产业政策。
发行人现有的生产基地为冷水江三 A，根据《湖南省“十三五”战略性新兴
产业发展规划》，发行人生产经营项目符合地方产业政策。发行人募投项目将由
凌玮科技和安徽凌玮分别在广州和马鞍山的募投用地上实施，根据《广东省战略
性新兴产业发展“十三五”规划》《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划
的通知》，发行人募投项目符合地方产业政策。
此外，发行人生产经营和募投项目均已履行备案和环评手续，具体情况详见
本题回复之“二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是
否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或
被关停风险，以及对公司生产经营的影响”。
综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符
合相关主管部门的要求。
六、发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气
污染防治法》第九十条规定。
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月 29 日发
布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域的规划
3-41
补充法律意见书（二）
范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其
周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐
城市群。
公司耗煤项目为现有生产基地冷水江三 A 的已建项目。根据募投项目的可
行性研究报告，公司募投项目总部和研发中心建设项目将由凌玮科技于广州购置
的土地上实施，不涉及耗煤项目；募投项目年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列
产品项目将由安徽凌玮于马鞍山购置的土地上实施，主要消耗能源为蒸汽和电力，
由园区统一供应，不涉及耗煤项目。
冷水江三 A 位于冷水江市，安徽凌玮位于马鞍山市，均不属于国家大气污
染防治重点区域。
根据娄底市生态环境局冷水江分局于 2021 年 4 月出具的证明，冷水江三 A
所在地不属于大气污染防治重点区域。根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态
环境分局于 2021 年 4 月出具的证明，安徽凌玮所在地不属于大气污染防治重点
区域。
综上，发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污
染防治法》第九十条规定。
七、发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量
削减替代要求。
（一）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求
发行人现有工程均已取得环评批复，并按照环评批复的要求进行项目建设，
取得了环保验收合格文件，为现有工程配备了有效的废气、废水、噪声处理装置，
并委托拥有危险废物经营许可证的处置企业处理固体废弃物，具体情况详见本题
回复之“二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需
履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关
停风险，以及对公司生产经营的影响”。
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的《证明》，报告期内冷水江三 A 自
觉遵守国家有关环境保护的法律、行政法规和地方性规章，未存在因违反行政法
3-42
补充法律意见书（二）
及地方性规章而受到行政处罚的情形。
综上，发行人现有工程均已取得环评批复和环保验收合格文件，符合环境影
响批复文件要求。
（二）是否落实污染物总量削减替代要求
环境保护部于 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指
标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制
内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建
设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并
附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意
见。”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落
实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
发行人的现有工程均已在《建设项目环境影响报告书》或《建设项目环境影
响报告表》中明确了污染物排放削减量，该等项目均已取得环境保护竣工验收合
格文件。
娄底市生态环境局冷水江分局于 2021 年 4 月 16 日出具证明：冷水江三 A
的现有工程符合环境影响批复文件的要求，已落实污染物总量削减替代要求。
综上，发行人现有工程均已取得环境保护竣工验收合格文件，符合环境影响
批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。
八、发行人募投项目是否按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
发行人募投项目获得环境影响评价批复的情况如下：
项目名称 环评批复文号 批复部门
总部和研发中心建设项目 穗（番）环管影[2020]640 号 广州市生态环境局
年产 2 万吨超细二氧化硅气凝
马环审〔2021〕31 号 马鞍山市生态环境局
胶系列产品项目
（一）《环境影响评价法》相关规定
3-43
补充法律意见书（二）
《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批
下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设
项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的
或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影
响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造
成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价
结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。”
1、总部和研发中心建设项目
《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第四条规定：“省级生
态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规
定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建设
项目；（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目；（三）按
照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环境
影响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、调整和发
布。”第五条规定：“地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省
级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依
法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。”
经信达律师核查并经发行人确认，凌玮科技总部和研发中心建设项目不属于
跨地级以上市行政区域或可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项
目。按照上述法规，该项目的环境影响评价应由地级以上市生态环境主管部门负
责审批。凌玮科技已获得广州市生态环境局《关于凌玮科技总部和研发中心建设
项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2020]640 号）。
2、年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目
《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019 年本）》规定：
“一、省级生态环境部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：列入《安
徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境影响报告书
的建设项目；列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应
当编制环境影响报告表的核与辐射类建设项目；跨设区市行政区域的建设项目。
3-44
补充法律意见书（二）
二、设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项目
环境影响报告书（表）。三、县（市、区）级生态环境部门在设区市级生态环境
部门授权范围内承担部分环境影响报告书（表）审批具体工作。”
经信达律师核查并经发行人确认，安徽凌玮年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶
系列产品项目不属于列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目
录》应当由省级生态环境部门审批的建设项目。按照上述法规，该项目的环境影
响评价应由设区市生态环境部门负责审批。安徽凌玮已获得马鞍山市生态环境局
《关于安徽凌玮新材料科技有限公司年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品
项目环境影响报告书的批复》（马环审〔2021〕31 号）。
（二）《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关规定
发行人募投项目中的“凌玮科技总部和研发中心建设项目”属于《建设项目
环境影响评价分类管理名录（2018 修正）》的“十五、化学原料和化学制品制造
业”之“基本化学原料制造”中“单纯混合或分装的”，需编制《环境影响报告
表》。“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”属于《建设项目环境影响
评价分类管理名录（2021 年版）》的“二十三、化学原料和化学制品制造业 26”
之“基础化学原料制造 261”之“全部（含研发中试；不含单纯物理分离、物理
提纯、混合、分装的）”，需编制《环境影响报告书》。
发行人的上述募投项目已根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规
定分别编制了环境影响报告表和环境影响报告书，并已分别取得了广州市生态环
境局和马鞍山市生态环境局出具的环评批复，符合《建设项目环境影响评价分类
管理名录》的规定。
（三）《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规
定，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与
辐射、海洋、绝密工程和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境
影响报告书的项目。其中，化工行业由生态环境部审批的建设项目为：年产超过
20 亿立方米的煤制天然气项目；年产超过 100 万吨的煤制油项目；年产超过 100
万吨的煤制甲醇项目；年产超过 50 万吨的煤经甲醇制烯烃项目。
3-45
补充法律意见书（二）
经信达律师核查并经发行人确认，发行人的募投项目均不属于《生态环境部
审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定的需要生态环境部审
批的相关建设项目。
综上，发行人本次募投项目已按照《环境影响评价法》的要求，以及《建设
项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
项目目录》的规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
九、发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
经核查发行人募投项目的可行性研究报告并经发行人确认，发行人本次募投
项目不存在自备燃煤电厂。
十、发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁
燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有生产基地为冷水江三 A，除此
之外，发行人及其余子公司均不涉及具体产品的生产、制造，不涉及使用燃料。
发行人募投项目包括总部和研发中心建设项目、年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶
系列产品项目。总部和研发中心建设项目将由凌玮科技于广州购置的土地上实施，
不涉及使用燃料；年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目将由安徽凌玮于
马鞍山购置的土地上实施，主要消耗能源为蒸汽和电力，由园区统一供应，不涉
及高污染燃料。
根据娄底市生态环境局冷水江分局 2021 年 4 月出具的证明，冷水江三 A 位
于冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村(经济开发区)，不属于冷水江市规定的禁燃
区范围。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局 2021 年 4 月出具的证明，
安徽凌玮拟建项目不属于马鞍山市规定的禁燃区范围。
综上，发行人及其募投项目的生产场所均不在城市人民政府规定的禁燃区内，
3-46
补充法律意见书（二）
发行人及其募投项目均不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
十一、发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘
汰类工艺或装备。
根据国家发展和改革委员会于 2019 年 10 月 30 日公布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，石化化工行业淘汰类条目的情况如下：
序号 类型 内容
200 万吨/年及以下常减压装置（青海格尔木、新疆泽普装置除外），采用
明火高温加热方式生产油品的釜式蒸馏装置，废旧橡胶和塑料土法炼油
工艺，焦油间歇法生产沥青，2.5 万吨/年及以下的单套粗（轻）苯精制
装置，5 万吨/年及以下的单套煤焦油加工装置
10 万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸（边远地区除外），平炉氧化法
高锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留），平炉
法和大锅蒸发法硫化碱生产工艺，芒硝法硅酸钠（泡花碱）生产工艺，
间歇焦炭法二硫化碳工艺
单台产能 5000 吨/年以下和不符合准入条件的黄磷生产装置，有钙焙烧
铬化合物生产装置，单线产能 3000 吨/年以下普通级硫酸钡、氢氧化钡、
氯化钡、硝酸钡生产装置，产能 1 万吨/年以下氯酸钠生产装置，单台炉
容量小于 12500 千伏安的电石炉及开放式电石炉，高汞催化剂（氯化汞
含量 6.5%以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置，使用汞
或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、
落后生 生物杀虫剂和局部抗菌剂生产装置，氨钠法及氰熔体氰化钠生产工艺
1 产工艺
单线产能 1 万吨/年以下三聚磷酸钠、0.5 万吨/年以下六偏磷酸钠、0.5 万
设备
吨/年以下三氯化磷、3 万吨/年以下饲料磷酸氢钙、5000 吨/年以下工艺
技术落后和污染严重的氢氟酸、5000 吨/年以下湿法氟化铝及敞开式结
晶氟盐生产装置
单线产能 0.3 万吨/年以下氰化钠（100%氰化钠）、1 万吨/年以下氢氧化
钾、1.5 万吨/年以下普通级白炭黑、2 万吨/年以下普通级碳酸钙、10 万
吨/年以下普通级无水硫酸钠（盐业联产及副产除外）、0.3 万吨/年以下碳
酸锂和氢氧化锂、2 万吨/年以下普通级碳酸钡、1.5 万吨/年以下普通级
碳酸锶生产装置
半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳
常压变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿
法脱硫工艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的
固定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生
产设施
钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，小包装（1 公斤及
3-47
补充法律意见书（二）
以下）农药产品手工包（灌）装工艺及设备，雷蒙机法生产农药粉剂，
以六氯苯为原料生产五氯酚（钠）装置
用火直接加热的涂料用树脂、四氯化碳溶剂法制取氯化橡胶生产工艺，
100 吨/年以下皂素（含水解物）生产装置，盐酸酸解法皂素生产工艺及
污染物排放不能达标的皂素生产装置，铁粉还原法工艺（4,4-二氨基二苯
乙烯-二磺酸[DSD 酸]、2-氨基-4-甲基-5-氯苯磺酸[CLT 酸]、1-氨基-8-萘
酚-3,6-二磺酸[H 酸]三种产品暂缓执行）
50 万条/年及以下的斜交轮胎和以天然棉帘子布为骨架的轮胎、1.5 万吨
/年及以下的干法造粒炭黑（特种炭黑和半补强炭黑除外）、3 亿只/年以
下的天然胶乳安全套，橡胶硫化促进剂 N-氧联二（1,2-亚乙基）-2-苯并
噻唑次磺酰胺（NOBS）和橡胶防老剂 D 生产装置
氯氟烃（CFCs）、含氢氯氟烃（HCFCs，作为自身下游化工产品的原料且
不对外销售的除外），用于清洗的 1,1,1-三氯乙烷（甲基氯仿），主产四氯
化碳（CTC）、以四氯化碳（CTC）为加工助剂的所有产品，以 PFOA 为
加工助剂的含氟聚合物生产工艺，含滴滴涕的涂料、采用滴滴涕为原料
非封闭生产三氯杀螨醇生产装置（根据国家履行国际公约总体计划要求
进行淘汰）
改性淀粉、改性纤维、多彩内墙（树脂以硝化纤维素为主，溶剂以二甲
苯为主的 O/W 型涂料）、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液外墙、焦油型聚氨酯
防水、水性聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类内外墙（106、107
涂料等）、聚醋酸乙烯乳液类（含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液）外墙涂
料
有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、外墙涂料，含
双对氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛酸及其盐类、全氟辛烷磺酸、
红丹等有害物质的涂料
在还原条件下会裂解产生 24 种有害芳香胺的偶氮染料（非纺织品用的
领域暂缓）、九种致癌性染料（用于与人体不直接接触的领域暂缓）
落后产 含苯类、苯酚、苯甲醛和二（三）氯甲烷的脱漆剂，立德粉，聚氯乙烯
2
品 建筑防水接缝材料（焦油型），107 胶，瘦肉精，多氯联苯（变压器油）
高毒农药产品：六六六、二溴乙烷、丁酰肼、敌枯双、除草醚、杀虫脒、
毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷（苏化 203）、磷胺、
甘氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基
硫环磷）、福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘
膦水剂，甲基硫环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、
硫线磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇
根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰的产品：氯丹、七氯、溴
甲烷、滴滴涕、六氯苯、灭蚁灵、林丹、毒杀芬、艾氏剂、狄氏剂、异
狄氏剂、硫丹、氟虫胺、十氯酮、α-六氯环己烷、β-六氯环己烷、多氯
联苯、五氯苯、六溴联苯、四溴二苯醚和五溴二苯醚、六溴二苯醚和七
3-48
补充法律意见书（二）
溴二苯醚、六溴环十二烷（特定豁免用途为限制类）、全氟辛基磺酸及其
盐类和全氟辛基磺酰氟（可接受用途为限制类）
软边结构自行车胎，以棉帘线为骨架材料的普通输送带和以尼龙帘线为
骨架材料的普通 V 带，轮胎、自行车胎、摩托车胎手工刻花硫化模具
发行人的主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及
其他材料的销售，现有工程和募投项目生产的产品主要为消光剂、开口剂和防锈
颜料，产品生产工艺主要涉及溶解、稀释、老化、压滤、洗涤、干燥和粉碎等过
程，使用的设备主要包括压滤机、空压机、气流磨、热风炉系统、干燥设备、反
应釜、包装机等，该等工艺和设备均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的淘汰类工艺或装备。
综上，发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘
汰类工艺或装备。
十二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）、《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《2017 年
国民经济和社会发展统计公报》《2020 年工业节能监察重点工作计划》《关于提
供环境保护综合名录（2017 年版）的函》（环办政法函〔2018〕67 号），了解高
耗能高排放行业的范围和产品名录信息。
2、查阅湖南省重点排污单位名录，核查冷水江三 A 是否属于环境污染重点
排污单位。
3、访谈娄底市生态环境局冷水江分局和马鞍山慈湖高新技术产业开发区生
态环境分局的相关工作人员，了解冷水江三 A 和安徽凌玮的能耗排放情况。
4、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》战略性新兴产业分类（2018）》，
了解发行人所处行业情况。
5、查阅《易制毒化学品管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《危险
3-49
补充法律意见书（二）
化学品登记管理办法》等法律规定，了解发行人行业准入条件。
6、核查发行人及其控股子公司已取得的主要业务资质许可证书。
7、核查发行人已建、在建、拟建项目履行的备案及环评程序文件。
8、访谈娄底市生态环境局冷水江分局和马鞍山慈湖高新技术产业开发区生
态环境分局的相关工作人员，了解冷水江三 A 和安徽凌玮是否存在被关停风险。
9、查阅娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区生
态环境分局、广州市生态环境局番禺分局出具的证明文件。
10、核查冷水江三 A 的《排污许可证》，了解发行人取得的排污资质证书情
况。
11、查阅冷水江三 A 与当地国家电网公司、煤炭贸易公司的采购合同，抽查
相关订单、发票和付款凭证。
12、检索相关主管部门网站，了解发行人是否存在能源消耗方面的行政处罚
情况。
13、查阅湖南有色金属研究院出具的污染物排放监测报告，以及湖南道和环
保科技有限公司出具的环境保护设施及措施落实情况报告，了解冷水江三 A 的
污染物排放情况。
14、查阅发行人报告期内营业外支出明细，网络查询发行人及其控股子公司、
分公司所在地环保主管部门网站，了解发行人环保合规情况。
15、登录主要搜索引擎、主要财经门户网站、主要财经报刊，查询报告期内
发行人执行国家产业政策和环保守法情况。
16、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《湖南省“十三五”战略性
新兴产业发展规划》《广东省战略性新兴产业发展“十三五”规划》《安徽省战略
性新兴产业“十三五”发展规划的通知》，了解国家和地方相关产业政策。
17、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，了解大气污染防治重点
区域的规划范围。
3-50
补充法律意见书（二）
18、查阅发行人募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的能源情况。
19、查阅冷水江三 A 与危险废物处置企业的合同，以及废物处置企业的营业
执照、危险废物经营许可证。
20、查阅《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》和发行
人现有工程的《建设项目环境影响报告》《建设项目环境影响报告表》以及环境
保护竣工验收合格文件，了解发行人污染物总量削减替代情况。
21、查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《广东省建设项目环境影响评价
文件分级审批办法》《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019
年本）》，了解不同级别生态环境主管部门环境影响评价批复的权限要求。
22、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，了解化工行业淘汰类条目
的情况。
23、查阅发行人出具的书面确认，了解发行人对主营业务、主要产品、工艺
设备以及环保相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、发行人所属行业属于高耗能高排放行业，但不属于重点高耗能监察行业，
且发行人不属于高耗能高排放企业，发行人的主营业务符合国家产业政策和行业
准入条件。
2、发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，已履行备案、环
评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营不产生消极影
响。
3、发行人子公司冷水江三 A 已办理排污许可证，除冷水江三 A 外，发行人
及其他子公司不存在需办理排污许可证而未办理情形；发行人主要能源资源消耗
和污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
4、发行人报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政
3-51
补充法律意见书（二）
处罚，发行人不存在有关公司执行国家产业政策和报告期内发生的环保守法情况
的负面媒体报道。
5、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合
相关主管部门的要求。
6、发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防
治法》第九十条规定。
7、发行人现有工程符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总量削减替
代要求。
8、发行人募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
9、发行人募投项目不存在自备燃煤电厂。
10、发行人及其募投项目的生产场所均不在城市人民政府规定的禁燃区内，
不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
11、发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰
类工艺或装备。
3-52
补充法律意见书（二）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 李瑮蛟
赫 敏
万利民
年 月 日
3-53
补充法律意见书（三）
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518017
11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,China
电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537
网址（Website）：www.shujin.cn
3-3-1-1
补充法律意见书（三）
目录
目录.................................................................................................................................. 2
反馈回复 ......................................................................................................................... 5
问题 关于关联方重叠客户、供应商情况 ............................................................ 5
《二轮问询函》问题 7 更新 关于与 BYK 合作事项........................................ 21
3-3-1-2
补充法律意见书（三）
广东信达律师事务所
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
信达首创意字[2020]第 028-3 号
致：广州凌玮科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 12 月 18 日出具了《律
师工作报告》《法律意见书》，于 2021 年 3 月 30 日出具了《广东信达律师事务所
关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（以下简称为“《补充法律意见书（一）》”），于 2021
年 5 月 21 日出具了《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称
为“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 6 月 9 日对发行人本次发行上市的申请提出
了相关的法律问题，信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
（以下简称为“本补充法律意见书”），就深圳证券交易所提出的法律问题在进一
步核查基础上进行回复。对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行
上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充
3-3-1-3
补充法律意见书（三）
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的相关表述。信达在《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》所作的
各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
3-3-1-4
补充法律意见书（三）
反馈回复
问题 关于关联方重叠客户、供应商情况
请进一步说明发行人与关联方东莞聚涂、湖南聚涂、济源海博瑞、江桂化工、
纬庆高分子、纬庆化工是否存在 10 万元以上的重叠客户、供应商情况。
信达回复：
报告期内，发行人与关联方东莞聚涂、湖南聚涂、济源海博瑞、江桂化工、
纬庆高分子、纬庆化工就交易金额均在 10 万元以上的客户、供应商的重叠情况
具体如下：
一、发行人与东莞聚涂、湖南聚涂重叠客户、供应商情况
根据东莞聚涂、湖南聚涂报告期内的相关财务报表/纳税申报表以及东莞聚
涂、湖南聚涂出具的书面确认，东莞聚涂、湖南聚涂目前处于水性环氧树脂、水
性固化剂产品的研发及试生产阶段，尚未开始规模化生产销售。
经查阅东莞聚涂、湖南聚涂的营业执照、相关财务报表，东莞聚涂成立于
2018 年 12 月，报告期内的销售金额分别为 0 元、1.6 万元和 17.92 万元；湖南聚
涂成立于 2019 年 11 月，报告期内的销售金额分别为 0 元、0 元和 11.49 万元。
经查阅东莞聚涂、湖南聚涂自成立之日至 2020 年 12 月 31 日期间的银行流
水/账单明细，比对发行人采购明细、销售明细，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不
存在报告期内任意一期交易金额均超过 10 万元的重合客户，存在 3 家报告期内
其中一期或多期采购金额均超过 10 万元的重叠供应商，重叠供应商的具体情况
如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购主体 采购内容 2020 年 2019 年 2018 年
东莞聚涂 - 5.61 -
冷水江市东兴起重物 起重机
1 湖南聚涂 - 9.54 -
资有限公司
凌玮科技 设备款 9.74 28.02 9.10
2 冷水江市磊鑫机械厂 湖南聚涂 设备款 44.65 - -
3-3-1-5
补充法律意见书（三）
序号 供应商名称 采购主体 采购内容 2020 年 2019 年 2018 年
凌玮科技 工程款 238.49 119.46 326.08
长沙长裕贸易有限公 湖南聚涂 钢材 - 31.25 -
3
司 凌玮科技 工程款 21.33 42.29 7.85
聚涂 - 44.65 46.40 -
合计
凌玮科技 - 269.56 189.77 343.03
上述重叠供应商主要系东莞聚涂、湖南聚涂成立之初建设研发基地、生产线
的设备、材料供应商，发行人生产基地冷水江三 A 机器设备、生产线维护的设
备、工程供应商，因此，发行人、聚涂与上述供应商发生交易具有合理性。
发行人、聚涂与冷水江市东兴起重物资有限公司、长沙长裕贸易有限公司的
交易金额均未超过 50 万元，交易金额较小。就发行人、聚涂与冷水江市磊鑫机
械厂的交易，经信达律师现场走访湖南聚涂以及抽查湖南聚涂的相关工程、设备
合同，湖南聚涂已安装了相关生产设备且该等设备正常运行；经信达律师现场走
访冷水江市磊鑫机械厂以及查阅冷水江三 A 与冷水江市磊鑫机械厂签订的相关
合同，冷水江市磊鑫机械厂主要为公司提供混料机系统及其厂房、3 号仓库、烟
气脱硫系统等工程设备及安装服务，该等交易具有真实业务背景。冷水江市磊鑫
机械厂出具承诺，承诺其与公司的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发
生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为
公司虚增利润的情形，与公司不存在任何利益输送。
就上述重叠供应商事宜，发行人出具相关确认与承诺，承诺发行人与冷水江
市东兴起重物资有限公司、长沙长裕贸易有限公司、冷水江市磊鑫机械厂的交易
和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公
允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在
任何利益输送。
综上，信达律师认为，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不存在报告期内任意一
期交易金额均超过 10 万元的重叠客户，存在 3 家报告期内其中一期或多期交易
金额均超过 10 万元的重叠供应商，但其交易存在合理性，不存在利益输送行为。
二、发行人与济源海博瑞重叠客户、供应商情况
3-3-1-6
补充法律意见书（三）
根据济源海博瑞 2017 年至 2020 年度的财务报表，济源海博瑞 2017 年至
2020 年的营业收入分别为 1.37 万元、54.10 万元、16.80 万元和 0.02 万元，收入
较少。根据济源海博瑞出具的确认，济源海博瑞确认报告期内与发行人纳米新材
料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠
情况。
此外，济源海博瑞及济源海博瑞的实际控制人已确认：济源海博瑞在资产、
人员、技术、客户、供应商等方面与凌玮科技相互独立，与凌玮科技不存在重叠
的销售渠道、客户和供应商；济源海博瑞及其股东（含机构股东穿透后的自然人
股东或相关机构）、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员与
凌玮科技及其子公司、股东（含机构股东穿透后的自然人股东或相关机构）、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员、供应商、客户、贷款银
行以及凌玮科技本次发行上市各中介机构及其负责人、管理人员、经办人员以及
上述人员的近亲属之间不存在亲属关系、关联关系、资金往来、直接或间接持股
关系或其他利益关系或安排或一致行动关系，不存在利益输送；与凌玮科技的主
要客户、供应商不存在资金往来。
综上，信达律师认为，报告期内，济源海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助
剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
三、发行人与江桂化工重叠客户、供应商情况
经信达律师查阅江桂化工及其现有股东出具的确认函、查阅发行人出具的相
关确认，查阅江桂化工银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各
年 12 月的增值税纳税申报表、江桂化工出具的主要客户和主要供应商清单、查
阅发行人报告期内各期采购明细表、销售明细表，查阅发行人主要客户、供应商
出具的相关承诺函，报告期内，发行人与江桂化工存在 5 家报告期内其中一期或
多期交易金额均在 10 万元以上的重叠供应商，存在 14 家报告期内其中一期或多
期交易金额均在 10 万元以上的重叠客户，具体如下：
1、重叠供应商
发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在 10 万元以上的重
3-3-1-7
补充法律意见书（三）
叠供应商的具体情况如下：
单位：万元
序
供应商名称 采购主体 采购内容 2020 年 2019 年 2018 年
号
邵阳市安康化工有限 江桂化工 甲醇 - - 27.32
1
公司 凌玮科技 浓硫酸、液碱 57.62 95.53 36.60
新化县湘新煤炭贸易 江桂化工 煤 - 45.21 28.69
2
有限公司 凌玮科技 煤 786.60 846.04 745.92
江桂化工 安装装修 1.17 23.12 -
3 冷水江市磊鑫机械厂
凌玮科技 工程款 238.49 119.46 326.08
国网湖南省电力有限 江桂化工 电力 38.05 27.23 27.00
4 公司冷水江市供电分
公司 凌玮科技 电力 2,216.07 2,166.55 1,818.74
江桂化工 运输费 15.65 - -
5 冷水江市腾达货运站
凌玮科技 运输费 114.87 28.77 9.99
江桂化工 - 54.87 95.56 83.01
合计
凌玮科技 - 3,413.65 3,256.35 2,937.33
上述重合供应商中，江桂化工与邵阳市安康化工有限公司、冷水江市腾达货
运站、冷水江市磊鑫机械厂于报告期内的累计交易金额均不超过 30 万元，交易
金额较小。
就重合供应商新化县湘新煤炭贸易有限公司、国网湖南省电力有限公司冷水
江市供电分公司，信达律师均对其进行了走访，公司、江桂化工均分别向其采购
煤、电力，为其生产经营所必需，具有合理性。新化县湘新煤炭贸易有限公司出
具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵
循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚
增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送；国网湖南省电力有限公司冷水江
市供电分公司系国务院国有资产监督管理委员会控制的企业，其供电价格由政府
部门统一定价。
2、重叠客户
发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在 10 万元以上的重
叠客户的具体情况如下：
3-3-1-8
补充法律意见书（三）
单位：万元
序号 客户名称 销售主体 销售内容 2020 年 2019 年 2018 年
安徽名士达新 江桂化工 色精 106.50 222.54 352.52
1 材料有限公司 消光剂、涂层助
及其关联方 凌玮科技 208.11 329.27 542.11
剂
广东美涂士建 江桂化工 色精 105.47 57.54 -
2 材股份有限公 消光剂、涂层助
司 凌玮科技 138.51 104.18 11.31
剂
江桂化工 色精 62.17 1.02 -
东莞大宝化工
3 消光剂、涂层助
制品有限公司 凌玮科技 230.87 329.60 219.47
剂
江桂化工 色精 47.11 48.61 48.30
成都市深漆宝
4 消光剂、涂层助
化工有限公司 凌玮科技 99.53 92.17 84.30
剂
江桂化工 色精 6.83 20.66 47.58
重庆连氏贸易
5 消光剂、涂层助
有限公司 凌玮科技 3.59 5.32 14.04
剂
无锡市古森漆 江桂化工 色精 23.42 33.91 28.77
6
业有限公司 凌玮科技 消光剂 22.25 1.33 -
鹤山市华轩涂 江桂化工 色精 23.30 27.38 17.98
7
料有限公司 凌玮科技 消光剂 178.46 197.85 90.17
江西波诗明科 江桂化工 色精 7.00 12.30 15.21
8 技实业有限公
司 凌玮科技 消光剂 163.61 182.81 167.54
鹤山市君子兰 江桂化工 色精 4.29 57.17 38.45
9 涂料有限公司 消光剂、涂层助
及其关联方 凌玮科技 202.82 200.99 110.11
剂
合肥永明涂料 江桂化工 色精 - 10.04 20.74
10
有限公司 凌玮科技 消光剂 23.90 20.09 22.37
台州市黄岩铭 江桂化工 色精 7.39 15.27 13.97
11 志装饰材料有
凌玮科技 消光剂 143.42 148.29 117.99
限公司
无锡茂迪新材 江桂化工 色精 14.17 9.48 -
12
料有限公司 凌玮科技 消光剂 46.16 28.98 -
江桂化工 色精 9.86 10.33 -
四川优康达科
13 消光剂、涂层助
技有限公司 凌玮科技 16.45 11.82 0.58
剂
福建闽孚化工 江桂化工 色精 - - 10.34
14
有限公司 凌玮科技 消光剂 2.82 9.14 12.71
合计 江桂化工 - 417.50 526.23 593.87
3-3-1-9
补充法律意见书（三）
序号 客户名称 销售主体 销售内容 2020 年 2019 年 2018 年
凌玮科技 - 1,480.49 1,661.84 1,392.71
注：由于安徽名士达新材料有限公司和山东仕全兴新材料有限公司均由吴宝珠实际控制，
将其合并列示；由于鹤山市君子兰涂料有限公司、上海君子兰新材料股份有限公司、成都君
子兰涂料有限公司和君子兰涂料（天津）有限公司均系同一控制，将其合并列示。
上述重叠客户中，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明
细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的原因，结合江桂化工提供的增值税销
项发票明细分析以及向江桂化工核实价格差异率变动的原因，具体如下：
（1）与安徽名士达新材料有限公司及其关联方的价格公允性分析
报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品与
报告期内公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 126.18 214.97 266.38
销售数量（吨） 106.95 180.39 231.50
销售价格（元/吨） 11,797.96 11,916.93 11,506.54
当期平均销售价格（元/吨） 13,361.36 13,553.80 13,151.13
差异率 -11.70% -12.08% -12.51%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的
平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，主要原因系安徽名士达新材料
有限公司及其关联方与发行人于 2009 年左右就开始建立业务合作关系，由于合
作时间较长、早期定价较低、且采购量较大，目前对其一直执行着较优惠的售价。
报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产
品均为色精，与报告期内江桂化工对外销售色精的平均价格比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 106.50 222.54 352.52
销售数量（吨） 42.48 79.19 143.65
销售价格（元/吨） 25,070.21 28,101.55 24,540.19
当期平均销售价格（元/吨） 27,945.26 32,418.13 26,862.11
差异率 -10.29% -13.32% -8.64%
3-3-1-10
补充法律意见书（三）
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产
品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，经向江桂化工核实确认，
其主要原因系安徽名士达新材料有限公司及其关联方的采购量较大、采用现款结
算。
（2）与广东美涂士建材股份有限公司的价格公允性分析
报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的主要产品与报告期内
公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 101.46 60.96 11.31
销售数量（吨） 50.25 30.00 10.50
销售价格（元/吨） 20,191.15 20,318.89 10,771.48
当期平均销售价格（元/吨） 16,749.26 17,489.68 11,890.55
差异率 20.55% 16.18% -9.41%
2018 年公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的主要为较低端的 A350J，
销售单价较低且给予了一定的价格优惠；2019 年和 2020 年，公司对广东美涂士
建材股份有限公司销售的为产品单价较高 TSA250，由于广东美涂士建材股份有
限公司采用承兑汇票支付货款，收款期较长，其销售价格相对较高。
报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品均为色精，
其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 105.47 57.54 -
销售数量（吨） 29.60 14.55 -
销售价格（元/吨） 35,631.43 39,543.23 -
当期平均销售价格（元/吨） 27,945.26 32,418.13 -
差异率 27.50% 21.98% -
注：江桂化工 2018 年对美涂士无销售金额
2019 年和 2020 年，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售主要产品
的价格较高，经向江桂化工核实，主要原因系广东美涂士建材股份有限公司采用
3-3-1-11
补充法律意见书（三）
承兑汇票支付货款，收款期较长，其销售价格相对较高所致。
（3）与东莞大宝化工制品有限公司的价格公允性分析
报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品与报告期内公
司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 70.73 103.86 75.59
销售数量（吨） 9.00 13.14 10.08
销售价格（元/吨） 78,584.07 79,040.72 74,987.37
当期平均销售价格（元/吨） 78,151.94 78,923.52 78,030.82
差异率 0.55% 0.15% -3.90%
2019 年和 2020 年，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价
与同型号产品的均价基本一致，差异较小。
报告期内，江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的产品 2019 年主要
为色精 B-20、2020 主要色精 B-29，其同期对外销售同类产品的平均价格比较情
况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 14.46 0.37 -
销售数量（吨） 18.34 0.30 -
销售价格（元/吨） 35,181.83 37,610.70 -
当期平均销售价格（元/吨） 32,345.61 36,034.28 -
差异率 8.77% 4.37% -
注：江桂化工 2018 年对东莞大宝无销售金额
江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价略高于与同型
号产品的均价，经向江桂化工核实，主要原因系东莞大宝化工制品有限公司的采
购量较小，价格稍偏高所致。
（4）发行人与其他重叠客户的价格公允性分析
如果不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，
报告期内，发行人向除安徽名士达新材料有限公司及其关联方、广东美涂士建材
3-3-1-12
补充法律意见书（三）
股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司外的上述重叠客户销售的主要产品的
平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：
序号 客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
1 成都市深漆宝化工有限公司 6.34% 4.29% 3.91%
2 重庆连氏贸易有限公司 -4.28% 3.95% 0.15%
3 无锡市古森漆业有限公司 0.94% -0.65% -
4 鹤山市华轩涂料有限公司 0.00% 0.00% -0.67%
5 江西波诗明科技实业有限公司 -1.85% 4.28% 4.69%
6 鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方 -18.87% -11.97% -6.71%
7 合肥永明涂料有限公司 18.09% 16.38% 15.99%
8 台州市黄岩铭志装饰材料有限公司 19.78% 15.81% 14.53%
9 无锡茂迪新材料有限公司 -14.01% -14.25% -
10 四川优康达科技有限公司 -0.09% -3.09% 8.62%
11 福建闽孚化工有限公司 -12.18% -12.68% -12.91%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
上述重叠客户中，发行人对成都市深漆宝化工有限公司、重庆连氏贸易有限
公司、无锡市古森漆业有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实
业有限公司、四川优康达科技有限公司销售的主要产品的平均价格与同期对外销
售同型号产品的平均价格的差异率均在±10%以内，差异率不大；就其余重叠客
户价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细
表确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：
①鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方
报告期内，公司对鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方的销售金额分别为
110.11 万元、200.99 万元和 202.82 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型
号产品对外销售的均价的差异率分别为-6.71%、-11.97%和-18.87%，低于主要产
品的平均价格的主要原因系鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方采购量较大，
给予了一定的价格优惠。
②合肥永明涂料有限公司
报告期内，公司对合肥永明涂料有限公司的销售金额分别为 22.37 万元、
3-3-1-13
补充法律意见书（三）
20.09 万元和 23.90 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售
的均价的差异率分别为 15.99%、16.38%和 18.09%，价格差异率较大的主要原因
系合肥永明涂料有限公司的采购量较小，单价较高所致。
③台州市黄岩铭志装饰材料有限公司
报告期内，公司对台州市黄岩铭志装饰材料有限公司的销售金额分别为
117.99 万元、148.29 万元和 143.42 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型
号产品对外销售的均价的差异率分别为 14.53%、15.81%和 19.78%，对其销售价
格较高的主要原因系其他大客户以较优惠的价格大量采购此产品导致平均价格
降低所致。
④无锡茂迪新材料有限公司
报告期内，公司对无锡茂迪新材料有限公司的销售金额分别为 0 万元、28.98
万元和 46.16 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价
的差异率分别为 0%、-14.25%和-14.01%，对其销售价格较低的主要原因系公司
新增客户，给予了一定的价格优惠所致。
⑤福建闽孚化工有限公司
报告期内，公司对福建闽孚化工有限公司的销售金额分别为 12.71 万元、9.14
万元和 2.82 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价
的差异率分别为-12.91%、-12.68%和-12.18%，其价格差异率较大的主要原因系公
司与其合作以来一直以较优惠的价格对其销售产品。
发行人和江桂化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材
料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等
物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和江桂化工的颜料（色精）
具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户安徽名士达新材料有限公司、
广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工
有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君
子兰涂料有限公司和台州市黄岩铭志装饰材料有限公司进行了访谈或者取得了
3-3-1-14
补充法律意见书（三）
相关访谈笔录，了解其与发行人的业务情况，对方均出具了承诺，承诺与发行人
的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易
价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人
不存在任何利益输送。
江桂化工已出具确认函，确认江桂化工不存在为发行人代垫成本费用，体外
资金循环，以及利益输送行为。
综上，信达律师认为，发行人与江桂化工存在 5 家报告期内其中一期或多期
交易金额均在 10 万元以上的重叠供应商，存在 14 家报告期内其中一期或多期交
易金额均在 10 万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
四、发行人与纬庆高分子重叠客户、供应商情况
经信达律师查阅纬庆高分子报告期内各年的财务报表、报告期内的银行流水、
报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年 12 月的增值税纳税申报表、纬
庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单以及相关确认函，查阅发行人报告期
内各期采购明细、销售明细以及相关确认函，公司与纬庆高分子不存在报告期内
任意一期采购金额均在 10 万元以上重叠供应商情形，存在 4 家报告期内其中一
期或多期销售金额均在 10 万元以上重叠客户的情形，重叠客户的具体情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售主体 销售内容 2020 年 2019 年 2018 年
上海富德印刷材 纬庆高分子 色粉 26.33 115.46 5.34
1
料有限公司 凌玮科技 消光剂 14.01 14.36 12.14
上海展辰涂料有 纬庆高分子 色精 - 32.39 20.95
2
限公司 凌玮科技 消光剂 244.38 256.24 239.90
佛山市禅城区健 纬庆高分子 色精 6.13 27.75 -
3 涂宝化工有限公 消光剂、吸附
司 凌玮科技 6.58 13.09 16.69
剂
汕头市龙湖昌丰 纬庆高分子 染料 1.66 1.99 13.28
4
化工有限公司 凌玮科技 消光剂 27.21 35.09 37.34
色精、色粉、染
纬庆高分子 34.12 177.59 39.57
料
合计
消光剂、吸附
凌玮科技 292.18 318.78 306.07
剂
报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外
3-3-1-15
补充法律意见书（三）
销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
上海富德印刷材料有限公司 -6.16% -10.76% -13.48%
上海展辰涂料有限公司 -3.01% -4.65% -8.17%
佛山市禅城区健涂宝化工有限公司 -4.98% -5.75% 3.82%
汕头市龙湖昌丰化工有限公司 -11.85% -12.30% -8.93%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
上述重叠客户中，公司报告期内对上海展辰涂料有限公司、佛山市禅城区健
涂宝化工有限公司的销售价格变动率不存在重大差异。就其余重叠客户价格差异
率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行
人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：
（1）上海富德印刷材料有限公司
报告期内，公司对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格低
于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司及
其关联方是公司该型号产品早期重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续
定价。
（2）汕头市龙湖昌丰化工有限公司
报告期内，公司对汕头市龙湖昌丰化工有限公司销售的主要产品的平均价格
低于同期对外销售同类产品的平均价格，价格差异率分别为-8.93%、-12.30%和-
11.85%，主要原因系汕头市龙湖昌丰化工有限公司是公司该型号产品的主要客户，
其报告期累计采购量在公司该型号产品所有客户中排名第二，因此汕头市龙湖昌
丰化工有限公司在该型号产品上享受了较大的价格优惠。
发行人和纬庆高分子的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子
材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）
等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆高分子的颜料（色
精）具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户上海展辰涂料有限公司母公
3-3-1-16
补充法律意见书（三）
司珠海展辰新材料股份有限公司进行了访谈，了解其与发行人的业务情况，上海
展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司出具了承诺函，承诺与发
行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，
交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发
行人不存在任何利益输送。
纬庆高分子已出具确认函，确认纬庆高分子不存在为发行人代垫成本费用，
体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，报告期内，发行人与纬庆高分子不存在报告期内任意一期交易金额均
超过 10 万元的重叠供应商，存在 4 家报告期内其中一期或多期交易金额均超 10
万元的重叠客户，但不存在利益输送情形。
五、发行人与纬庆化工重叠客户、供应商情况
经信达律师查阅纬庆化工报告期内各年的财务报表、报告期内的银行流水、
报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年 12 月的增值税纳税申报表、纬
庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单以及相关确认函，查阅发行人报告期
内各期采购明细、销售明细以及相关确认函，公司与纬庆化工不存在报告期内任
意一期采购金额均在 10 万元以上重叠供应商，存在 5 家报告期内其中一期或多
期销售金额均在 10 万元以上重叠客户的情形，重叠客户的情况具体如下：
单位：万元
2018
序号 客户名称 销售主体 销售内容 2020 年 2019 年
年
纬庆化工 色精、色粉、染料 - 5.59 30.53
广东百川化工有限
1 消光剂、涂层助
公司 凌玮科技 264.98 272.78 257.90
剂
上海富德印刷材料 纬庆化工 色粉 8.85 31.55 -
2
有限公司 凌玮科技 消光剂 14.01 14.36 12.14
佛山市禅城区健涂 纬庆化工 色精 - - 14.71
3
宝化工有限公司 凌玮科技 消光剂、吸附剂 6.58 13.09 16.69
纬庆化工 色精 - 1.33 10.10
肇庆千江高新材料
4 消光剂、涂层助
科技股份公司 凌玮科技 6.93 19.57 23.44
剂
5 上海大杉新材料科 纬庆化工 色粉、色精 - - 10.05
3-3-1-17
补充法律意见书（三）
技有限公司 消光剂、涂层助
凌玮科技 3.19 4.82 27.93
剂
纬庆化工 色精、色粉、染料 8.85 38.46 65.39
合计 消光剂、涂层助
凌玮科技 295.70 324.62 338.09
剂
报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外
销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
广东百川化工有限公司 -2.43% -5.22% -4.03%
上海富德印刷材料有限公司 -6.16% -10.76% -13.48%
佛山市禅城区健涂宝化工有限公司 -4.98% -5.75% 3.82%
肇庆千江高新材料科技股份公司 3.19% -0.44% -0.43%
上海大杉新材料科技有限公司 2.83% -7.04% 9.81%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
上述重叠客户中，公司报告期内对广东百川化工有限公司、佛山市禅城区健
涂宝化工有限公司、肇庆千江高新材料科技股份公司、上海大杉新材料科技有限
公司的销售价格变动率不存在重大差异。就发行人向上海富德印刷材料有限公司
价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表
确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：
报告期内，发行人对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格
低于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司
及其关联方是公司该型号产品重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续定
价。
发行人和纬庆化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材
料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等
物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆化工的颜料（色精）
具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户广东百川化工有限公司进行
了访谈，了解其与发行人的业务情况，广东百川化工有限公司出具了承诺函，承
3-3-1-18
补充法律意见书（三）
诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价
原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，
与发行人不存在任何利益输送。
纬庆化工已出具确认函，确认纬庆化工不存在为发行人代垫成本费用，体外
资金循环，以及利益输送行为。
综上，发行人与纬庆化工不存在报告期内任意一期交易金额均超过 10 万元
的重叠供应商，存在 5 家报告期内其中一期或多期交易金额均超 10 万元的重叠
客户，但不存在利益输送情形。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅东莞聚涂、湖南聚涂自成立至报告期末每期的财务报表/纳税申报表、
银行流水，以及查阅发行人合并报表范围内的供应商、客户名单及交易金额。
2、取得东莞聚涂、湖南聚涂、发行人分别出具的确认函，了解东莞聚涂、
湖南聚涂的生产经营状况，包括但不限于与发行人重合供应商、客户的交易情况、
定价依据、是否存在利益输送等。
3、抽查湖南聚涂的相关工程、设备合同，并现场走访湖南聚涂，了解湖南
聚涂设备运行情况。
4、现场走访冷水江市磊鑫机械厂并取得其承诺函，了解冷水江市磊鑫机械
厂和发行人的交易情况。
5、查阅济源海博瑞的营业执照、济源海博瑞于凌玮科技退出前的工商内档、
报告期内的财务报表、报告期各期末的增值税纳税申报表、济源海博瑞出具的确
认函、济源海博瑞出具的证明、济源海博瑞实际控制人出具的确认函。
6、现场走访江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工，查看其生产办公场所，获
取其业务介绍资料。
3-3-1-19
补充法律意见书（三）
7、查阅江桂化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内
的增值税销项发票明细、报告内各年 12 月的增值税纳税申报表、江桂化工出具
的主要客户和主要供应商清单、江桂化工及其现有股东出具的确认函。
8、现场走访新化县湘新煤炭贸易有限公司并取得其承诺函，了解其与发行
人的交易情况。
9、访谈安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞
大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、
江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君子兰涂料有限公司和台州市黄岩铭志装
饰材料有限公司或者取得相关访谈笔录，并取得该等客户的承诺函，了解该等客
户与发行人的业务情况。
10、查阅纬庆高分子报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期
内的增值税销项发票明细、报告期内各年 12 月的增值税纳税申报表、纬庆高分
子出具的主要客户和主要供应商清单；查阅纬庆高分子出具的确认函。
11、访谈上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司并取得
其承诺函，了解其与发行人的业务情况。
12、查阅纬庆化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内
的增值税销项发票明细、报告期各年 12 月的增值税纳税申报表、纬庆化工出具
的主要客户和主要供应商清单；查阅纬庆化工出具的确认函。
13、访谈广东百川化工有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的业务情
况。
14、查阅发行人的采购销售明细，以及发行人出具的与关联方重叠客户、供
应商的交易情况的确认函。
15、查阅国家企业信用信息公示系统显示的关于重叠客户、供应商的基本情
况。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
3-3-1-20
补充法律意见书（三）
1、发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均在 10
万元以上的重叠客户，存在 3 家报告期内其中一期或多期交易金额均在 10 万元
以上的重叠供应商，但不存在利益输送行为。
2、2017 年至 2020 年，济源海博的营业收入分别为 1.37 万元、54.10 万元、
16.80 万元和 0.02 万元，济源海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客
户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
3、发行人与江桂化工存在 5 家报告期内其中一期或多期交易金额均在 10 万
元以上的重叠供应商，存在 14 家报告期内其中一期或多期交易采购金额均在 10
万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
4、发行人与纬庆高分子和纬庆化工均不存在报告期内任意一期交易金额均
在 10 万元以上的重叠供应商，发行人与纬庆高分子存在 4 家报告期内其中一期
或多期交易金额均在 10 万元以上的重叠客户，发行人与纬庆化工存在 5 家报告
期内其中一期或多期交易金额均在 10 万元以上的重叠客户，均不存在利益输送
情形。
《二轮问询函》问题 7 更新 关于与 BYK 合作事项
首轮问询回复显示：
（1）对代理销售合同实际履行主体和签订主体不一致事项，BYK 认可凌玮
科技的上述采购及销售 BYK 产品的模式，并未因上述采购及销售模式与凌玮科
技或其子公司产生过争议及纠纷。
（2）对超越销售范围的后果，中介机构以 BYK 子公司上海毕克出具的相
关确认，以及对 BYK 大中华区负责人访谈作为发表意见的依据。
（3）对合同实际履行主体和签订主体不一致以及超越销售范围的后果，保
荐人及发行人律师未发表明确意见。
请发行人说明上海毕克及 BYK 大中华区负责人是否有权对相关事项做出确
认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。
3-3-1-21
补充法律意见书（三）
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并对是否存在取消代理资
格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿金额，以及是否对发行人持续
经营能力造成重大不利影响发表明确意见。
信达回复：
信达律师已在《补充法律意见书（二）》中就此题进行了回复。由于公司于
2021 年 6 月召开董事会审议通过从 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，即运输
费用归集科目发生变化，对 2020 年财务数据进行了会计差错更正，发行人 2020
年的相关财务数据发生变化，因此信达律师对《补充法律意见书（二）》中本题
回复涉及的相关财务数据事项修改如下：
1、对发行人在招股说明书中的相关风险涉及的数据进行修改
发行人在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险因素”之“（一）
代理销售经营风险”中以及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”披露了与
BYK 业务相关的风险，即：“报告期内，公司销售 BYK 产品的营业收入
分别为 9,900.45 万元、9,070.75 万元和 9,246.98 万元，占主营业务收入的比例分
别为 32.13%、27.27%和 26.43%；不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费归
集科目发生变化的影响，对应的毛利分别为 2,423.98 万元、2,085.46 万元和
1,793.13 万元，占毛利的比重分别为 19.05%、14.28%和 11.23%”，修改
为：报告期内，公司销售 BYK 产品的营业收入分别为 9,900.45 万元、
9,070.75 万元和 9,246.98 万元，占主营业务收入的比例分别为 32.13%、27.27%
和 26.43%；不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，
对应的毛利分别为 2,423.98 万元、2,085.46 万元和 1,587.26 万元，占毛利的比重
分别为 19.05%、14.28%和 12.18”
2、对发行人销售 BYK 产品的销售收入及贡献的净利润于 2020 年度的测算
情况进行修改
发行人销售 BYK 产品的销售收入及贡献的净利润于 2020 年度的测算情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2020 年度
3-3-1-22
补充法律意见书（三）
（修改后） （修改前）
BYK 产品营业收入（1） 9,246.98 9,246.98
营业总收入（2） 35,019.41 35,019.41
BYK 产品营业收入占比（3）=（1）÷（2） 26.41% 26.41%
BYK 产品营业成本（4） 7,659.73 7,453.85
BYK 产品毛利（5）=（1）-（4） 1,587.26 1,793.13
公司毛利金额（6） 13,035.88 15,969.62
BYK 产品毛利占比（7）=（5）÷（6） 12.18% 11.23%
BYK 产品毛利率（8）=（5）÷（1） 17.17% 19.39%
BYK 产品仓储运输费（9） 73.56 279.44
剔除仓储运输费之外的销售费用（10） 1,490.98 1,490.98
BYK 产品间接分配的剔除仓储运输费之外的销售费用
393.7 393.7
（11）=（10）×（3）
税金及附加（12） 299.44 299.44
BYK 产品间接分配的税金及附加（13）=（12）×
79.07 79.07
（3）
管理费用（14） 1,177.66 1,177.66
BYK 产品间接分配的管理费用（15）=（14）×（3） 310.97 310.97
BYK 产品对应的营业利润（16）=（5）-（9）-（11）
729.96 729.96
-（13）-（15）
所得税费用（25%）（17）=（16）×25% 182.49 182.49
BYK 产品对应的净利润（18）=（16）-（17） 547.47 547.47
BYK 产品对应的净利润占净利润比例（19）=（18）÷
6.82% 6.82%
净利润
注：由于公司管理人员和销售人员同时负责纳米新材料和涂层助剂的管理和销售，以及
下游客户存在重合情况，除BYK产品对应的营业收入、营业成本、仓储费和运输费能够直接
区分外，其他损益金额均难以准确区分。针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要
为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产
品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉
及或很少涉及除前述之外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考
虑销售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按
25%税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%；2020
年度BYK产品仓储运输费只包含仓储费。
因此，信达律师认为，上述财务数据的修改对信达律师在《补充法律意见书
（二）》中的结论意见无实质影响。
（以下无正文）
3-3-1-23
补充法律意见书（三）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 李瑮蛟
赫 敏
万利民
年 月 日
3-3-1-24
补充法律意见书（四）
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518017
11,12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, China
电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537
网址（Website）：www.shujin.cn
3-1
补充法律意见书（四）
目录
目录.................................................................................................................................. 2
反馈回复 ......................................................................................................................... 5
5.关于环保 ............................................................................................................... 5
6.关于股东核查 ..................................................................................................... 26
3-2
补充法律意见书（四）
广东信达律师事务所
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
信达首创意字[2020]第 028-4 号
致：广州凌玮科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 6 月 15 日下发了“审核函〔2021〕010664
号”《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核
中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”），对发行人本次发行上市
的申请提出了相关的法律问题，信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律
意见书（四）》（以下简称为“本补充法律意见书”），就审核中心意见落实函提出
的法律问题在进一步核查基础上进行回复。对于《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》已
经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充。除本补充法律意见
书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》中的相关表述。信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
3-3
补充法律意见书（四）
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》所作的各项
声明及释义，适用于本补充法律意见书。
3-4
补充法律意见书（四）
反馈回复
5.关于环保
请发行人针对下列事项进行说明，保荐人及发行人律师进行专项核查，并出
具专项核查报告：
（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源
消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的
高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收
入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请
明确未来压降计划。
（4）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期
内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查
范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、
准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行
人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
信达回复：
3-5
补充法律意见书（四）
一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制
类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局
1、发行人的生产经营符合国家产业政策
发行人的主营业务为纳米二氧化硅产品的研发、生产和销售，涂层助剂及其
他材料的销售，现有项目生产的产品主要为纳米二氧化硅、纳米氧化铝，募投项
目生产的产品主要为纳米二氧化硅，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领
域为涂料、油墨、塑料等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴。
纳米二氧化硅、纳米氧化铝属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
“鼓励类”之“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂……等新型
高效、环保催化剂和助剂，纳米材料……等新型精细化学品的开发与生产”，属
于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“纳米材料制造（3.6.4）”。
国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策情况如下：
序号 名称 颁布部门 颁布时间 相关内容
第一类鼓励类产业包括：改性型、水
《产业结构
基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型
调整指导目 国家发展改 2019 年 10
1 吸水剂……等新型高效、环保催化
录（2019 年 革委员会 月
剂和助剂，纳米材料……等新型精
本）》
细化学品的开发与生产。
《战略性新
2018 年 11 “纳米材料制造（3.6.4）”属于国家
2 兴产业分类 国家统计局
月 重点支持的战略性新兴产业。
（2018）》
提升纳米材料规模化制备水平，开
工业和信息
发结构明确、形貌/尺寸/组成均一的
化部、国家发
《新材料产 2016 年 12 纳米材料，扩大粉体纳米材料在涂
3 展和改革委
业发展指南》 月 料、建材等领域的应用，积极开展纳
员会、科学技
米材料在光电子、新能源、生物医
术部、财政部
用、节能环保等领域的应用。
突破石墨烯产业化应用技术，拓展
纳米材料在光电子、新能源、生物医
《“十三五”
药等领域应用范围，开发智能材料、
国家战略性 2016 年 11
4 国务院 仿生材料、超材料、低成本增材制造
新兴产业发 月
材料和新型超导材料，加大空天、深
展规划》
海、深地等极端环境所需材料研发
力度，形成一批具有广泛带动性的
3-6
补充法律意见书（四）
创新成果。
加强新型绿色建材标准与公共建筑
节能标准的衔接，加快制定……光
学功能薄膜、人工晶体材料等标准，
完善节能环保用功能性膜材料、海
洋防腐材料配套标准，做好增材制
造材料、稀土功能材料、石墨烯材料
标准布局，促进新材料产品品质提
升。
开发推广先进的清洁生产技术，发
展食品级、电子级无机盐精细产品，
《石化和化 加强高温煅烧等无机盐常用工艺的
学工业发展 工业和信息 尾气余热利用。加强环保型涂料产
5 2016 年 9 月
规 划 （ 2016- 化部 品的研发和推广应用，加快航空航
2020）》 天等高端领域用特种涂料的开发和
产业化，推广全密闭一体化涂料清
洁生产工艺。
推进供给侧结构性改革，积极开拓
《关于石化
市场，坚持创新驱动，改善发展环
产业调结构
国务院办公 境，着力去产能、降消耗、减排放，
6 促转型增效 2016 年 7 月
厅 补短板、调布局、促安全，推动石化
益的指导意
产业提质增效、转型升级和健康发
见》
展。
采用最新粉体材料的结构、形态、尺
《高新技术 科学技术部、 寸控制技术；粒子表面处理和改性
7 企业认定管 财政部、国家 2016 年 1 月 技术；高分散均匀复合技术制备具
理办法》 税务总局 有电子转移特性的有机材料技术
等。
轮胎用高分散沉淀法白炭黑、硅橡
《中国橡胶
胶用高补强透明沉淀法白炭黑、涂
行业“十三 中国橡胶工 2015 年 10
8 料用特种沉淀法白炭黑、牙膏用特
五 ” 发 展 规 业协会 月
种沉淀法白炭黑是白炭黑行业最主
划指导纲要》
要的发展方向。
高度关注颠覆性新材料对传统材料
的影响，做好超导材料、纳米材料、
《中国制造
9 国务院 2015 年 5 月 石墨烯、生物基材料等战略前沿材
2025》
料提前布局和研制。加快基础材料
升级换代。
2、发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局
发行人生产经营项目（包括募投项目）及其审批/备案意见情况如下：
立项
建设 审批意
建设项目名称 审批单位/备
单位 审批/备案文件 见
案单位
《关于年产 1 万吨超细二氧化
冷水 3,000 吨超细二氧化
冷水江市发 硅、3,000 吨大颗粒硅溶胶项目 同意立
江三 硅气凝胶生产线项
展计划局 立项的批复》（冷计发［2005］43 项
A 目
号）
3-7
补充法律意见书（四）
《关于年产 1000 吨大孔二氧化
1,000 吨紫外光固化
冷水江市发 硅气凝胶紫外固化（UV）涂料用 同意备
涂料吸附剂（氧化
展和改革局 消光剂研制项目备案的通知》 案
铝吸附剂）项目
（冷发改办〔2014〕40 号）
11,000 吨超细二氧
冷水江市发 《项目备案证明》（冷发改备案 同意备
化硅气凝胶系列产
展和改革局 〔2018〕3 号） 案
品技改项目
3,000t/a 二氧化硅气
冷水江市发 《项目备案证明》（冷发改备案 同意备
凝胶喷干热风技改
展和改革局 〔2018〕3 号） 案
项目
广州市番禺 《广东省企业投资项目备案证》
凌玮 总部和研发中心建
区发展和改 （项目代码：2020-440113-26-03- 已备案
科技 设项目
革局 032830）
年产 2 万吨超细二 马鞍山市发
安徽 《备案登记信息表》（项目代码：
氧化硅气凝胶系列 展和改革委 已备案
凌玮 2020-340561-26-03-031431）
产品项目 员会
发行人生产经营项目均按照相关规定在项目立项时履行了批准或备案手续，
发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局。
根据冷水江市发展和改革局于 2021 年 6 月出具的证明，冷水江三 A 目前的
生产范围符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。根据马鞍山慈湖高新技
术产业开发区管委会经贸发展部于 2021 年 6 月出具的证明，安徽凌玮的生产经
营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
综上，信达律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产
业规划布局。
（二）生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务为纳米新材料的研发、生
产和销售，涂层助剂及其他材料的销售，主要产品为纳米二氧化硅和纳米氧化铝；
募投项目为总部和研发中心建设项目和年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产
品项目，分别用于办公及研发、生产纳米二氧化硅。按照国家发展和改革委员会
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定，发行人目前生产经营项目和募投
项目中的生产项目属于鼓励类中的“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保
型吸水剂……等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料……等新型精细化学品
的开发与生产”。因此，发行人生产经营项目和募投项目不属于《产业结构调整
3-8
补充法律意见书（四）
指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行（2018）
554 号）、关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行（2019）
785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、
炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平
板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人生
产经营和募投项目均不属于上述淘汰的落后产能。
根据冷水江市发展和改革局于 2021 年 6 月出具的证明，冷水江三 A 目前的
生产范围不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产
业，不属于落后产能。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于 2021 年 6 月出具
的证明，安徽凌玮的生产经营和拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
综上，信达律师认为，发行人生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，均不属于落后产能。
二、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消
耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在建的生产项目，发行人已
建生产项目位于冷水江市；发行人募投项目为总部和研发中心建设项目和年产 2
万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目，分别位于广州市和马鞍山市。
根据发行人的说明及信达律师查阅相关政府部门网站公示的相关政策，发行
3-9
补充法律意见书（四）
人及其子公司所在地有关主管部门未针对发行人或其子公司下达具体的能源消
费总量和强度的具体指标。根据工业和信息化部公布的《2020 年工业节能监察
重点工作计划》，发行人主要产品纳米二氧化硅、纳米氧化铝所属行业未被列入
2020 年工业节能监察重点行业。
根据冷水江市发展和改革局于 2021 年 6 月出具的证明，冷水江三 A 已建项
目生产工艺先进，主要产品纳米二氧化硅和氧化铝的单产能耗均达到先进水平，
设施完善，运行状态良好，符合当时的法律法规规定；冷水江三 A 的生产项目不
属于高耗能、高排放项目，满足冷水江市能源消费双控要求，主要能源资源消耗
情况符合冷水江市的监管要求。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于 2021 年 6 月出具
的证明，安徽凌玮拟建项目（年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目）生
产工艺先进，主要产品纳米二氧化硅设计的单产能耗达到先进水平，符合马鞍山
慈湖高新技术产业开发区能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合有关监
管要求。
此外，发行人募投项目中总部和研发中心建设项目系为满足发行人办公和研
发需要，不涉及大量能源消耗，未使用煤炭，符合当地政府能源消费双控要求。
综上，信达律师认为，发行人已建项目和募投项目满足项目所在地能源消费
双控要求。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、已建项目
经核查，发行人目前的已建项目，系从 2005 年开始新建二氧化硅项目，并
于 2014 年开始新建氧化铝吸附剂项目、2018 年着手办理二氧化硅项目的技改手
续，具体如下：
（1）冷水江三 A 于 2005 年新建二氧化硅项目时于冷水江市发展计划局就
“年产 1 万吨超细二氧化硅、3000 吨大颗粒硅溶胶项目”进行立项。根据冷水
江市发展和改革局出具的相关证明，当时尚未出台关于固定资产投资项目节能审
查意见的相关规定，冷水江三 A 建设该项目无需取得固定资产投资项目节能审
3-10
补充法律意见书（四）
查意见。
（2）冷水江三 A 于 2014 年新建 1,000 吨氧化铝吸附剂项目属于年综合能源
消费量不足 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，于冷水江市发展和改革局办理
了固定资产投资项目节能登记表备案。根据当时生效的《固定资产投资项目节能
评估和审查暂行办法》（2010 年 11 月 1 日开始实施，2017 年 1 月 1 日废止），
“年综合能源消费量不足 1,000 吨标准煤，或年电力消费量不足 200 万千瓦时，
或年石油消费量不足 500 吨，或年天然气消费量不足 50 万立方米的固定资产投
资项目，应填写节能登记表。由地方人民政府发展改革部门审批、核准、备案或
核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门
负责”。因此，冷水江三 A 于 2014 年新建 1,000 吨氧化铝吸附剂项目已经依法办
理了固定资产投资项目节能登记表备案手续。
经查，冷水江三 A 于 2014 年办理 1,000 吨氧化铝吸附剂项目的固定资产投
资项目节能登记表备案手续时，该登记表载明了“‘年产 1 万吨超细二氧化硅、
3,000 吨大颗粒硅溶胶项目’满产时（即 13,000 吨二氧化硅）的能耗以及新建氧
化铝项目的能耗”。
（3）冷水江三 A 在“年产 1 万吨超细二氧化硅、3,000 吨大颗粒硅溶胶项
目”的基础上进行了技改并于 2018 年办理该等项目于发展和改革部门的相关手
续，即 11,000 吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a 二氧化硅气凝
胶喷干热风技改项目，取得了冷水江市发展和改革局出具的《项目备案证明》（冷
发改备案〔2018〕3 号）。上述技改项目系就“年产 1 万吨超细二氧化硅、3,000
吨大颗粒硅溶胶项目”中的相关二氧化硅生产线的设备、技术进行改进、替换、
更新并新增 1,000 吨二氧化硅的产能；上述技改项目建成投产后，冷水江三 A 的
二氧化硅年综合产能为 14,000 吨，单产能耗相较 2005 年大幅降低，年综合能源
消费量仍在 2014 年办理的固定资产投资项目节能登记表备案范围内，未产生年
综合能源消费增量。根据冷水江市发展和改革局出具的相关证明，11,000 吨超细
二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a 二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目
属于“年产 1 万吨超细二氧化硅、3000 吨大颗粒硅溶胶项目”基础上的技改项
目，对原有部分设备进行升级改造的同时新增部分设备等，建成后的能耗仍在冷
水江三 A 于 2005 年的立项项目及 2014 年办理的固定资产投资项目节能登记表
3-11
补充法律意见书（四）
备案范围内。据此，11,000 吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a 二
氧化硅气凝胶喷干热风技改项目建成投产后未产生年综合能源消费增量。根据
《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年 1 月 1 日起实施）相关规定，“年
综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消
费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查
由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级
节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，
且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节
能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资
项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。因此，冷水江
三 A11,000 吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a 二氧化硅气凝胶
喷干热风技改项目投产建成后未产生年综合能源消费增量，该项目无须单独进行
节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见。
冷水江市发展和改革局于 2021 年 6 月出具证明，证明：冷水江三 A 已建项
目生产工艺先进，主要产品纳米二氧化硅和氧化铝的单产能耗均达到先进水平，
设施完善，运行状态良好，符合当时的法律法规规定；冷水江三 A 的能源利用方
面及固定资产投资项目节能方面不存在因违反相关法律、法规、规章、规范性文
件及节能主管部门监管要求而受到行政处罚的情形。
因此，信达律师认为，发行人已建项目中的二氧化硅项目无须单独进行节能
审查并取得固定资产投资项目节能审查意见；已建项目中的氧化铝吸附剂项目已
按规定办理了相关固定资产投资项目节能手续。
2、募投项目
发行人募投项目为总部和研发中心建设项目和年产 2 万吨超细二氧化硅气
凝胶系列产品项目。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年 1 月 1 日起实施）第五条、
第六条之规定，年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投
产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资
项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审
3-12
补充法律意见书（四）
查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满
1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及
用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规
范建设，不再单独进行节能审查。
根据《广州凌玮科技股份有限公司总部和研发中心建设项目可行性研究报
告》，总部和研发中心建设项目属于年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且
年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目。因此，总部和研发中心建
设项目无需单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见。
根据《安徽凌玮新材料科技有限公司年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产
品项目可行性研究报告》，年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目属于年
综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的项目，需要进行节能审查并取得固定资产
投资项目节能审查意见。根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条之规定，
企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目尚未开始建设，发行人承诺将依照
规定在通过节能审查后再进行开工建设。
因此，信达律师认为，发行人募投项目中总部和研发中心建设项目无需单独
进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见，年产 2 万吨超细二氧化硅
气凝胶系列产品项目将依照规定在通过节能审查后开工建设。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司冷水江三 A 存
在生产项目外，发行人及其余子公司均无生产项目。根据发行人的确认以及查阅
发行人的相关财务数据明细，发行人报告期内生产项目的主要能源资源消耗情况
如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
用煤量（KG） 17,980,775.00 18,797,630.00 18,081,500.00
煤
折标准煤（吨） 12,843.67 13,427.15 12,915.62
天然气 天然气用量（立方） 392,014.00 357,388.00 276,383.00
3-13
补充法律意见书（四）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
折标准煤（吨） 521.38 475.33 367.59
用电量（度） 37,683,900.00 36,341,885.00 31,047,230.00
电
折标准煤（吨） 4,631.35 4,466.42 3,815.70
用水量（立方） 706,807.50 694,719.00 647,529.00
水
折标准煤（吨） 181.72 178.61 166.48
折标准煤总额（吨） 18,178.12 18,547.50 17,265.39
营业收入（万元） 35,019.41 33,259.96 30,815.23
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.519 0.558 0.560
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万
0.571 0.571 0.587
元）（注 2）
注 1：折标煤系数系依据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）；发行人消耗的能源
折算标准煤的系数为：①1 万吨原煤=7,143 吨标准煤；②1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤
（天然气折算标准煤的系数区间自 11.1 吨标准煤/万立方米天然气至 13.3 吨标准煤/万立方
米天然气，此处采用能源折算标准煤系数高值计算）；③1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；④1
万吨水=0.2571 吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；
由上表可知，报告期各期，发行人生产过程中能耗折算标准煤的数量分别为
17,265.39 吨、18,547.50 吨和 18,178.12 吨，平均能耗为 0.560 吨标准煤/万元，
0.558 吨标准煤/万元、0.519 吨标准煤/万元，低于我国单位 GDP 能耗水平。
冷水江市发展和改革局于 2021 年 6 月出具证明，证明：冷水江三 A 的生产
项目主要能源资源消耗情况符合冷水江市的监管要求，不存在《产业结构调整指
导目录》中淘汰类工艺或装备。
综上，信达律师认为，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部
门的监管要求。
三、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的
高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收
入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请
明确未来压降计划。
冷水江三 A 为发行人目前生产基地，安徽凌玮为发行人拟新建生产基地。
冷水江三 A 生产的产品主要为纳米二氧化硅和纳米氧化铝，安徽凌玮拟建项目
3-14
补充法律意见书（四）
生产的产品主要为纳米二氧化硅。
根据发行人的《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影响报告表》，并
经查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，发行人生产的纳米二
氧化硅不属于高污染、高环境风险产品，发行人生产的纳米氧化铝不属于“铝冶
炼”行业，属于铝酸钠和氯化铝发生化学反应生产的合成软水铝石，不属于高污
染、高环境风险产品。
根据娄底市生态环境局冷水江分局于 2021 年 6 月出具的证明，冷水江三 A
的主要产品为纳米二氧化硅和纳米氧化铝，不属于《“高污染、高环境风险”产
品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
综上，信达律师认为，发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
四、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内
环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和
金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力
根据湖南道和环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司
环境保护设施及措施落实情况报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三
A 目前生产经营中涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力如下：
3-15
补充法律意见书（四）
主要污 排放量
类别 具体环节 主要处理设施/措施 处理能力
染物 （吨/年）
厂 区 污 水 处理 站 处 理 达
化学需
压滤洗涤废 1.05 标 后 排 入 冷水 江 市 第 二
氧量
废水 水、地面清洁 污水处理厂；化粪池、隔 达标排放
水、生活污水 油 池 处 理 后汇 入 冷 水 江
氨氮 0.0795
市第二污水处理厂
生产线产生的
冷凝、喷淋吸收，喷淋塔
硫酸雾、锅炉 SO2 4.959 密闭，无硫酸雾排放；布
烟气、热风炉
袋除尘器+双碱法脱硫
烟气、干燥粉
废气 +15 米/28 米排气筒排放； 达标排放
尘、半成品包
密 闭 包 装 间、 密 闭 加 料
装粉尘、粉碎 NOx 10.03 间、粉碎后物料采用布袋
车间无组织逸
除尘器收集
散粉尘
昼间不超
过
采 用 低 噪 设备 、 基 础 减
噪声 设备噪声 噪声 65dB(A)， 符合标准
震、厂房隔音、绿化等
夜间不超
过 55dB(A)
废硅藻 暂存于 80m3 渣池，由砖
30
土 厂回收制砖
暂存于 40m2 渣坪，由砖
炉渣 300
厂回收制砖
暂存于 300m3 灰仓，由水
除尘灰 520
泥厂回收生产水泥
废包装 暂存于 50m2 废包装袋暂
1.4
固废 生产全过程 袋 存间，分类回收综合利用 有效处置
污水处
暂存于 80m3 渣池，由砖
理站污 20
厂回收制砖
泥
暂存于废机油暂存间，委
废机油 1
托有资质的单位处置
生活垃 垃圾桶收集，委托环卫部
18
圾 门统一处置
2、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效
果以及是否符合要求
根据湖南道和环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司
环境保护设施及措施落实情况报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三
A 目前生产经营中涉及的治理设施的技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处
理效果以及符合要求的具体情况如下：
3-16
补充法律意见书（四）
运行 处理
类别 治理设施的技术或工艺先进性 符合要求
情况 效果
压 滤
洗 涤 先排入企业污水处理站，采用“中和 符合《无机化学工业
废水、 +混凝沉淀”工艺处理达标后经在线 正常 污染物排放标准》
地 面 监测排入冷水江市第二污水处理 运行 （GB31573-2015）表 1
废 达标
清 洁 厂，处理达标后排放。 间接排放标准
水 排放
废水
经隔油池、化粪池预处理后汇入冷 符合《污水综合排放
生 活 正常
水江市第二污水处理厂进行处理， 标准》（GB8978-1996）
污水 运行
处理达标后排放。 中三级标准
石墨硫酸稀释器自带循环冷却水冷
却装置，可有效控制稀释过程温度， 排放浓度小于《无机
硫 酸 降低酸雾产生量。少量挥发气体进 正常 化学工业污染物排放
雾 入喷淋塔内，被常温的喷淋水冷凝、 运行 标 准 》（ GB31573-
吸收，喷淋塔为密闭装置，无排气 2015）表 5 排放限值
口，硫酸稀释过程无硫酸雾外排。
排放浓度小于《锅炉
锅炉使用 LNG 作为燃料，LNG 属
锅 炉 正常 大气污染物排放标
于清洁能源， 台燃气锅炉所产生的
烟气 运行 准》（GB13271-2014）
烟气通过 15 米高的排气筒排放。
表 2 排放标准
排放浓度小于《锅炉
热 风 热风炉烟气采用耐高温布袋除尘器
正常 大气污染物排放标
炉 烟 和钙钠双碱法脱硫处理，处理后的
运行 准》（GB13271-2014）
气 烟气经 28 米高的烟囱排放。
表 2 排放标准
废 达标 排放浓度小于《无机
蒸发废气经高温布袋除尘器进行除
气 干 燥 正常 排放 化学工业污染物排放
尘处理后通过 15 米高的排气筒排
粉尘 运行 标 准 》（ GB31573-
放。
2015）表 3 排放限值
半成品包装设有密闭包装间，包装 排放浓度小于《大气
半 成
间采用布袋除尘器除尘，并经玻璃、 污染物排放标准》
品 包 正常
木框架封闭，包装过程密闭包装间 （GB16297-1996）表 2
装 粉 运行
的门窗处于关闭状态，可有效控制 无组织排放监控浓度
尘
粉尘的无组织排放。 限值
粉碎车间无组织逸散粉尘主要包括
粉 碎
加料粉尘、粉碎分级粉尘和包装粉 排放浓度小于《大气
车 间
尘，加料过程和包装过程均在密闭 污染物排放标准》
无 组 正常
间内操作完成，粉碎分级粉尘经粉 （GB16297-1996）表 2
织 逸 运行
碎分级设备自带的布袋收尘装置捕 无组织排放监控浓度
散 粉
集，有效地控制了粉尘的无组织排 限值
尘
放。
（1）选择低噪设备； 临省道 S312 西侧厂界
（2）机组基础设置衬垫，使之与建 噪声符合《工业企业
筑结构隔开；风机的进出口安装消 厂界环境噪声排放标
音器； 准》（GB12348-2008）
噪 设 备 正常 符合
（3）针对管路噪声，减少管道拐弯、 4 类标准，其余厂界噪
声 噪声 运行 标准
交叉、截面剧变和 T 型汇流；对与 声符合《工业企业厂
机、泵等振源相连接的管线，在靠近 界环境噪声排放标
振源处设置软接头，以隔断固体传 准》（GB12348-2008）
声；在管线穿越建筑物的墙体和金 3 类标准
3-17
补充法律意见书（四）
运行 处理
类别 治理设施的技术或工艺先进性 符合要求
情况 效果
属桁架接触时，采用弹性连接；
（4）合理布局，噪声源强高的设备
布置在厂区中央，并安装在厂房内，
封闭隔音；
（5）种植草、灌、乔等立体化的生
态防护隔音系统；
（6）进厂及运转车辆禁止鸣笛，限
速行驶。
废 硅
藻土、 废硅藻土、废包装袋、炉渣分类暂存
符合《一般工业固体
废 包 于半封闭的暂存棚，除尘灰暂存于
废物贮存、处置场污
装袋、 灰仓，污泥暂存于渣池；废硅藻土、 正常
染 控 制 标 准 》
炉渣、 炉渣及污泥外售柳溪村环保砖厂制 运行
（GB18599-2001）及
除 尘 砖，除尘灰外售水泥厂，废包装袋外
其修改单相关要求
灰、污 售综合利用。
固 有效
泥
体 处置
符合《危险废物贮存
废 综合
污染物控制标准》
物 废机油为危险废物，于危险废物暂 利用
废 机 正常 （ GB18597-2001 ）
存间暂存后委托有资质的单位处
油 运行 （2013 年修订）和《危
置。
险废物转移联单管理
办法》中的相关要求
生产区、办公区定点设有垃圾桶，生
生 活 正常
活垃圾委托环卫部门统一清运，做 /
垃圾 运行
到日产日清。
3、处理效果监测记录是否妥善保存
根据湖南道和环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司
环境保护设施及措施落实情况报告》、湖南有色金属研究院出具的《检测报告》
以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三 A 的污水处理站已安装流量、pH、
COD 在线监测系统并与环保部门联网管理，且冷水江三 A 制定了环境监测计划，
委托第三方社会环境监测机构定期开展污染物排放自行监测，并主动进行信息公
开，相关检测报告及监测记录均已妥善保存。
娄底市生态环境局冷水江分局于 2021 年 6 月出具证明：“冷水江三 A 的环
保设施正常运行，处理能力达标，环保治理设施的技术或工艺先进，能够达到减
排的效果，不存在污染物排放超标或违规排放的情形，符合相关法律法规及我局
的要求。冷水江三 A 依法建立了废水、废气排放自动监测系统，监测数据会自动
上传至我局，由我局进行监督。”
3-18
补充法律意见书（四）
综上，信达律师认为，发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、
噪声和固体废物，排放量达标、主要处理设施及处理能力符合标准，治理设施正
常运行，具有技术或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及符合相关排放标准
要求、处理效果监测记录已妥善保存。
（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，报告期内，发行人
的环保投入、环保相关成本费用和主要产品产量的具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投入（万元） 127.91 222.06 145.11
环保相关成本费用（万元） 41.19 22.22 11.13
环保支出合计（万元） 169.11 244.28 156.25
纳米二氧化硅产量（吨） 14,964.59 14,234.46 12,084.60
单位产量的环保支出（元/吨） 113.01 171.61 129.30
公司环保设备投入主要为新增燃气锅炉、改造热风炉、废水处理系统自动化
控制改造等方面的投入。公司环保运行投入主要为固废清理费以及环保设施日常
运转产生的相关费用。
除 2019 年度外，报告期内发行人各年度单位产量的环保支出基本稳定，环
保支出与主要产品产量匹配。2019 年，公司单位产量的环保支出高于其他年份，
主要系 2019 年公司环保设备投入相对较大。
公司根据实际需要设立了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，与处理
公司生产经营所产生的污染相匹配。综上，信达律师认为，发行人报告期内的环
保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1、募投项目所采取的环保措施
发行人募投项目包括总部和研发中心建设项目、年产 2 万吨超细二氧化硅气
凝胶系列产品项目。
3-19
补充法律意见书（四）
（1）总部和研发中心建设项目
根据《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》，总部和研发中
心建设项目拟采取的环保措施如下：
类型 污染物 拟采取的环保措施
办公生活污水经化粪池预处理后，排入市政污水管
生活污水
网，纳入南村净水厂处理
地面冲洗废水
废水 经 pH 调节+混凝沉淀工艺后，排入市政污水管网，
过滤洗涤废水
纳入南村净水厂处理
清洗废水
浓水 直接排入雨水管网
粉碎机粉尘
加强车间通风换气，无组织排放
（无组织）
实验检测、应用检测废气 1 套废气治理设施（集气罩收集+二级活性炭吸附
（有组织） 装置），1 个 15m 高废气排放筒（FQ-01 排放筒）
废气
实验检测、应用检测废气
加强车间通风换气，无组织排放
（无组织）
经发电机自带的烟气过滤装置过滤后收集通过
备用发电机燃油废气
20m 高的烟囱引至高空排放（FQ-02 排气筒）
采用低噪声设备，并进行减振、隔声、消音等综合
噪声 噪声
处理
办公生活 环卫部门清运
研发过程
交由建设单位生产工厂回收做次品处理
固体废 应用检测
物 实验检测
纯水设备 交由有相关危废资质的单位处理
废气装置
（2）年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目
根据《安徽凌玮新材料科技有限公司年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产
品项目环境影响报告书》，年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目拟采取
的环保措施如下：
类型 污染物 拟采取的环保措施
硫酸雾 水喷淋后，尾气由 15m 高排气筒（DA001）排放
废气 密闭管道收集，送超细粉体共用的一套袋式除尘装
粗破、粉碎的颗粒物 置处理后，统一汇入车间集气总管，由 22m 高排
气筒（DA002）排放
3-20
补充法律意见书（四）
类型 污染物 拟采取的环保措施
通过封闭包装间+集气罩收集(收集效率 95%)送超
包装颗粒物 细粉体共用的一套袋式除尘装置处理后，统一汇入
车间集气总管，由 22m 高排气筒（DA002）排放
经隔油池、化粪池处理后，经厂区总排口排入慈湖
生活污水
污水处理厂进行处理
纯水制备未利
用浓水
经厂区总排口排入慈湖污水处理厂进行处理
循环系统外循
环冷却排水
废水 厂区污水处理站处理后，经厂区总排口排入慈湖污
地面冲洗水
水处理厂进行处理
酸泡废水 膜处理+MVR 系统处理后回用，不外排
厂区污水处理站处理后，经厂区总排口排入慈湖污
水洗废水
水处理厂进行处理
进入厂区初期雨水收集池，然后与水洗废水一起进
初期雨水
入厂区废水处理车间处理
（1）在风机进出口安装使用阻性或阻抗复合性消
声器；（2）加装隔声罩；（3）在风机与基础之间
风机噪声
安装减振器，并在风机进出口和管道之间加一段柔
性接管。
（1）在进气口装抗性消声器；（2）机组加装隔声
罩；（3）避开共振管长度，并在管道中心加设孔
空压机噪声
板进行管道防振降噪；（4）在贮气罐内适当位置
噪声 悬挂吸声锥体，打破驻波降低噪声。
（1）选用低噪声阀门；（2）在阀门后设置节流孔
板；（3）在阀门后设置消声器；（4）合理设计和
布置管线，设计管道时尽量选用较大管径以降低流
气体运输管路系统噪声 速，减少管道拐弯，交叉和变径，弯头的曲率半径
至少 5 倍于管径，管线支承架设要牢固；靠近振源
的管线处设置波纹膨胀节或其他软接头，在管线穿
过墙体时最好采用弹性连接。
生活垃圾
转化收集后，委托环卫部门统一清运处理
污水处理站污泥
废包装袋
固体废 分类收集后，定期回收综合利用
物 过滤渣
无机盐 副产外销
暂时放置在厂区危废贮存间，委托有资质单位处理
纯水制备反渗透膜
处置
2、相应的资金来源和金额
根据《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》《安徽凌玮新材
料科技有限公司年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书》
以及发行人确认，发行人本次募投项目拟环保投入金额、资金来源情况如下：
3-21
补充法律意见书（四）
序
项目名称 环保投入金额（万元） 资金来源
号
1 总部和研发中心建设项目 42 募集资金
年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系
2 3,735 募集资金
列产品项目
综上，信达律师认为，发行人募投项目已制定拟采取的环保措施，募投项目
环保投入相应的资金来源于募集资金。
（四）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、公司的日常排污监测是否达标
根据湖南道和环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司
环境保护设施及措施落实情况报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三
A 的污水处理站已安装流量、pH、COD 在线监测系统并与环保部门联网管理。
根据娄底市生态环境局冷水江分局的相关证明，冷水江三 A 依法建立了废水、
废气排放自动监测系统，监测数据会自动上传至该局，由该局进行监督；报告期
内，冷水江三 A 不存在违反环保方面的相关法律法规的行为。
同时，冷水江三 A 制定了环境监测计划，委托第三方社会环境监测机构定
期开展污染物排放自行监测，并主动进行信息公开。根据湖南有色金属研究院分
别于 2018 年 10 月、2019 年 8 月和 2020 年 10 月出具的《检测报告》（有色院委
监字［2018］第 040 号）、《检测报告》（有色院委监字［2019］第 038 号）、《检
测报告》（有色院委监字［2020］第 045 号）以及湖南盛大环保科技有限公司于
2021 年 4 月出具的《检测报告》（SDHB 检字［2021］第 071 号），冷水江三 A 的
排污监测结果满足相应的排放标准限值要求。
2、环保部门现场检查情况
2018 年 5 月 11 日，冷水江三 A 收到冷水江市环境保护局出具的《环境监察
通知书》（冷环监［2018］13 号），冷水江市环境保护局的执法人员在对冷水江三
A 进行检查时发现冷水江三 A 的二氧化硅气凝胶生产线存在未批先建行为。冷
水江市环境保护局就上述事项不对冷水江三 A 进行行政处罚，但要求冷水江三
A 迅速完善环保审批手续、配套建设环保措施，以及加强精细化管理，确保周边
环境安全。经核查，冷水江三 A 于 2019 年自主验收 11,000 吨超细二氧化硅气凝
3-22
补充法律意见书（四）
胶系列产品技改项目，该项目涵盖上述未批先建事项，就上述未批先建行为完成
整改。
2021 年 2 月，娄底市生态环境局冷水江分局出具《证明》，证明：冷水江三
A 已经按照该单位的要求完善环保审批手续、配套建设环保措施，取得了环评批
复、完成了相关环保验收手续，冷水江三 A 未批先建的违规情形已经消除；上述
未批先建事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚
款等处罚，不构成重大违法行为。
根据娄底市生态环境局冷水江分局 2021 年 6 月出具的证明，娄底市生态环
境局冷水江分局会不定期对冷水江三 A 进行现场检查，就冷水江三 A 环保工作
提出相关优化调整建议，冷水江三 A 均依据娄底市生态环境局冷水江分局的建
议进行了相应的调整及完善；自 2017 年 1 月 1 日至今，娄底市生态环境局冷水
江分局未对冷水江三 A 进行过处罚。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人报告期内营业外支出明细，查
询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股子
公司、分公司报告期内不存在重大环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法
规受到处罚。
综上，信达律师认为，发行人的日常排污监测达标，不存在环保部门现场检
查而受到处罚的情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》《新材料产业发展指南》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《石化
和化学工业发展规划（2016-2020）》《关于石化产业调结构促转型增效益的指导
意见》《高新技术企业认定管理办法》《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲
要》《中国制造 2025》，了解国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策
情况。
3-23
补充法律意见书（四）
2、查阅发行人生产经营项目（包括募投项目）的审批/备案文件，了解发行
人生产经营项目纳入相应产业规划布局的情况。
3、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，了解发行人生产经营和募
投项目所处产业类别情况。
4、查阅《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
（2018）554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行（2019）785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号），了解全国淘汰落后产能和过
剩产能行业情况。
5、查阅冷水江市发展和改革局、娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈
湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部出具的证明文件。
6、查阅《固定资产投资项目节能登记表》《广州凌玮科技股份有限公司总部
和研发中心建设项目可行性研究报告》《安徽凌玮新材料科技有限公司年产 2 万
吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目可行性研究报告》，了解发行人已建项目和
募投项目办理固定资产投资项目节能审查手续的情况。
7、查阅发行人现有生产项目的《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境
影响报告表》，以及查阅发行人的采购明细，了解发行人主要能源消耗和主要生
产产品情况。
8、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，核实发行人的产
品是否属于该名录范围。
9、查阅《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报
告》《检测报告》，了解发行人生产基地冷水江三 A 目前生产经营中涉及的环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、治理设
施的技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果以及符合的要求、处理效
果和日常排污监测情况。
3-24
补充法律意见书（四）
10、查阅发行人的相关财务数据明细，了解发行人的环保投入、环保相关成
本费用和主要产品产量的具体情况。
11、查阅《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》《安徽凌玮
新材料科技有限公司年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报
告书》，了解发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。
12、查阅《环境监察通知书》（冷环监［2018］13 号）和有关项目的环保验
收文件，了解环保部门现场检查及整改情况。
13、查阅发行人报告期内营业外支出明细，并查询发行人及其控股子公司、
分公司所在地环保主管部门网站，了解发行人及其控股子公司、分公司报告期内
的环保合规情况。
14、查阅发行人出具的书面确认文件，了解发行人对环保相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。发行
人生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限
制类、淘汰类产业，均不属于落后产能。
2、发行人已建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。发行人
已建项目中的二氧化硅项目无须单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节
能审查意见；已建项目中的氧化铝吸附剂项目已按规定办理了相关固定资产投资
项目节能手续；发行人募投项目中总部和研发中心建设项目无需单独进行节能审
查并取得固定资产投资项目节能审查意见，年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列
产品项目将依照规定在通过节能审查后开工建设。发行人的主要能源资源消耗情
况符合当地节能主管部门的监管要求。
3、发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
4、发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、噪声和固体废物，
3-25
补充法律意见书（四）
排放量达标、主要处理设施及处理能力符合标准，治理设施正常运行，具有技术
或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及符合相关排放标准要求、处理效果监
测记录已妥善保存。发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配。发行人募投项目已制定拟采取的环保措施，募投
项目环保投入相应的资金来源于募集资金。发行人的日常排污监测达标，不存在
环保部门现场检查而受到处罚的情形。
6.关于股东核查
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求
对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专
项核查说明。
信达回复：
信达律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，遵循了勤
勉尽责原则，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行了充分全面
的核查验证，并出具了专项说明。
经核查，信达律师认为：
1、截至本专项说明出具之日，发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体
直接或间接持有发行人股份，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
2、截至本专项说明出具之日，除间接股东孔翔外，发行人其余直接或间接
股东不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派
出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会
管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结
束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、
沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年
内离职的非会管干部。
通过领誉基石间接持有发行人 107 股、持股比例为 0.0001%的自然人股东孔
翔属于《监管规则适用指引——发行类第 2 号》中的离职人员入股但不属于不当
3-26
补充法律意见书（四）
入股情形，且孔翔已出具关于不存在不当入股情形的相关声明与承诺，符合《监
管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关规定，不会对本次发行上市构成不利
影响。
3、发行人不存在证监会系统离职人员入股发行人的重大媒体质疑。
（以下无正文）
3-27
补充法律意见书（四）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 李瑮蛟
赫 敏
万利民
年 月 日
3-28
补充法律意见书（六）
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518017
11,12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001,Futian District, Shenzhen, China
电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
3-3-1-1
补充法律意见书（六）
目录
目录 ............................................................................................................................. 2
释义 ............................................................................................................................. 6
第一部分 发行人相关事项的变化 ............................................................................. 7
一、发行人的概况................................................................................................... 7
二、本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 7
三、发起人和股东（实际控制人） ..................................................................... 10
四、发行人的业务................................................................................................. 14
五、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 16
六、发行人的主要财产 ......................................................................................... 22
七、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 27
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 30
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .............................................. 30
十、发行人的税务................................................................................................. 32
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等 .......................................... 34
十二、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 37
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 37
十四、其他需要说明的问题 ................................................................................. 39
第二部分 对一轮问询函部分反馈回复的更新 ....................................................... 42
问题 16 关于实际控制人认定 ............................................................................... 42
问题 17 核心技术来源 ........................................................................................... 45
问题 19 关于关联方............................................................................................... 46
问题 20 土地房产 .................................................................................................. 61
问题 21 关于劳动用工和社保公积金.................................................................... 63
问题 24 关于募投项目 ........................................................................................... 65
第三部分 对二轮问询函部分反馈回复的更新 ....................................................... 67
问题 7 关于与 BYK 合作事项 .............................................................................. 67
问题 10 关于购买理财产品 .................................................................................. 70
问题 11 关于环保 .................................................................................................. 79
第四部分 对审核中心意见落实函部分反馈回复的更新 ........................................ 85
3-3-1-2
补充法律意见书（六）
5.关于环保 ............................................................................................................. 85
第五部分 对问询问题清单部分反馈回复的更新.................................................... 94
3-3-1-3
补充法律意见书（六）
广东信达律师事务所
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
信达首创意字[2020]第 028-6 号
致：广州凌玮科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》。
信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称为
“本补充法律意见书”），针对 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间财务数
据更新情况，以及发行人自《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大事项
和信达认为需要补充的其他事项进行补充或更新。对于《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》已经表述的部
分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，
本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见
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补充法律意见书（六）
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的相关表述。信达在《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
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补充法律意见书（六）
释义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》释义中的全称
或含义相同：
简称 全称或含义
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 11 日出具的《审
《审计报告》
计报告》（容诚审字[2021]518Z1088 号）及其后附的财务报表及附注
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 11 日出具的《内
《内控报告》
部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0459 号）
《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
一轮问询函
市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010153 号）
《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
二轮问询函
市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010486 号）
《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
审核中心意见落实函
市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010664 号）
《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
问题清单
市的问询问题清单》
《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发
本补充法律意见书
行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》
报告期/最近三年一
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
期
最近三年 2018 年度、2019 年度、2020 年度
新增报告期 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
就本补充法律意见书第一部分、第二部分而言，指自《补充法律意见
书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日；就本补充法律意
见书第三部分而言，指自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补
相关期间 充法律意见书出具之日；就本补充法律意见书第四部分而言，指自《补
充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日；就本
补充法律意见书第五部分而言，指自《补充法律意见书（五）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日
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补充法律意见书（六）
第一部分 发行人相关事项的变化
一、发行人的概况
相关期间内，发行人注销了佛山凌鲲容桂分公司及受让了熊建军持有的冷水
江三 A1.29%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权架构如下：
二、本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》《创业板上市规则》等法律法规和相关证券监督管理部门规范性文
件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行
人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行的均为同种类股票，每股
的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的金额，符
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补充法律意见书（六）
合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行
人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、
价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、发行人已与中信证券签署了《保荐协议》，聘请中信证券为其本次发行上
市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依据《公司法》等法律法规设
立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设
置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人具有持续盈利能力；
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》
第十二条第一款第（二）（三）项的规定。
4、根据发行人相关主管部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/
实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经信达
律师查询相关网站信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办
法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
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补充法律意见书（六）
年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理
办法》第十一条的规定。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务完整，具有直接面向市场独
立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
4、自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务一直为纳米
二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售。发行人生产
经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十三条第一款的规定。
5、根据相关主管政府部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/实
际控制人无犯罪记录证明并经信达律师查询相关网站信息，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、个人信用
报告及其各自出具的书面确认并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询平
台、深交所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告
网系统等网站信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
1、如上文“发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”所述，
发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 8,135.2091 万元；
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补充法律意见书（六）
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2,712
万股股票，本次公开发行完成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的
股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第（二）
（三）项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人书面确认，以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据，发行人 2019 年度、2020 年度归属于公司普通股股东的净利润分别为
6,004.64 万元、7,326.78 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第（四）项、2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
4、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已于 2021 年 7 月 16 日经
深交所创业板上市委员会 2021 年第 40 次审议会议审议同意。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发
行上市实质条件，发行人本次发行上市尚需依法经中国证监会履行发行注册程序
以及深交所同意上市的决定。
三、发起人和股东（实际控制人）
根据发行人提供的各股东的证明文件并经信达律师核查，相关期间内，发行
人股东凌玮力量的出资结构发生变化；领誉基石的合伙期限和出资结构发生变化；
广州睿诚和广州睿瓴的住所发生变化。除上述变化外，发行人其他股东的基本情
况未发生变化。
（一） 凌玮力量
经核查，相关期间内，凌玮力量合伙人袁玲和刘晖因个人原因离职并自愿从
凌玮力量退伙而合计减少 30 万元的出资额，同时，胡颖妮增加其在凌玮力量的出
资额，即胡颖妮在凌玮力量的出资额由 697.9 万元增加至 727.9 万元。凌玮力量已
于新余市渝水区行政审批局办理完毕上述变更登记手续。
上述变更完成后，凌玮力量的合伙人基本情况如下：
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补充法律意见书（六）
序 合伙人 出资额 出资
合伙人类型 身份证号码 职务身份
号 姓名 （万元） 比例
董事长兼总经
1 胡颖妮 普通合伙人 4325021977******** 727.90 48.53%
理
2 喻宁亚 有限合伙人 4305031978******** 100.00 6.67% 技术顾问
子公司副总经
3 吴月平 有限合伙人 4304241983******** 50.00 3.33%
理
4 胡巍 有限合伙人 4325021978******** 50.00 3.33% 子公司总经理
5 刘杰 有限合伙人 4307221988******** 46.20 3.08% 子公司总经理
6 陈鹏辉 有限合伙人 4325021976******** 41.50 2.77% 子公司总经理
董事、副总经
7 洪海 有限合伙人 3301261971******** 35.00 2.33%
理
子公司副总经
8 胡利民 有限合伙人 4331021965******** 25.00 1.67%
理
子公司副总经
9 张利明 有限合伙人 4325021966******** 25.00 1.67%
理
10 邹建雄 有限合伙人 4325021976******** 25.00 1.67% 子公司部长
子公司销售经
11 潘灼聪 有限合伙人 4325021981******** 25.00 1.67%
理
子公司财务主
12 陈红丽 有限合伙人 4310251985******** 20.00 1.33%
管
13 廖丹丹 有限合伙人 4414811984******** 20.00 1.33% 内审部负责人
子公司行政主
14 聂瑜华 有限合伙人 5101021972******** 20.00 1.33%
管
子公司业务专
15 钟堪凤 有限合伙人 4408821981******** 16.00 1.07%
员
子公司财务部
16 李冬梅 有限合伙人 43052811988******* 15.00 1.00%
部长
17 谭谦 有限合伙人 4303211985******** 15.00 1.00% 子公司部长
18 王朝平 有限合伙人 4325021973******** 15.00 1.00% 子公司部长
19 孙平平 有限合伙人 4325241982******** 15.00 1.00% 子公司部长
20 段兵权 有限合伙人 4325021981******** 15.00 1.00% 子公司部长
21 童星辉 有限合伙人 4325021985******** 15.00 1.00% 子公司部长
子公司车间主
22 孙玲珑 有限合伙人 4325021990******** 15.00 1.00%
任
监事、外贸部
23 刘婉莹 有限合伙人 4414231986******** 15.00 1.00%
部长
24 黄水波 有限合伙人 4311211990******** 15.00 1.00% 研发中心主任
25 陈嘉敏 有限合伙人 4401811992******** 15.00 1.00% 企划主管
子公司业务专
26 岑志健 有限合伙人 4406811990******** 13.00 0.87%
员
子公司销售经
27 裴国明 有限合伙人 2201821988******** 13.00 0.87%
理
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补充法律意见书（六）
序 合伙人 出资额 出资
合伙人类型 身份证号码 职务身份
号 姓名 （万元） 比例
子公司业务专
28 陈波 有限合伙人 4325241979******** 12.50 0.83%
员
子公司业务专
29 董广亮 有限合伙人 1202221984******** 11.50 0.77%
员
子公司车间主
30 戚大红 有限合伙人 5108241976******** 10.00 0.67%
任
子公司业务专
31 杨振武 有限合伙人 4301241989******** 10.00 0.67%
员
子公司财务人
32 张三林 有限合伙人 4301031982******** 10.00 0.67%
员
33 刘绍林 有限合伙人 4325241986******** 10.00 0.67% 子公司部长
子公司业务专
34 张锡炼 有限合伙人 4451021992******** 9.40 0.63%
员
子公司业务专
35 胡炳权 有限合伙人 3301271972******** 8.00 0.53%
员
36 刘智平 有限合伙人 4325241984******** 5.00 0.33% 子公司部长
37 何松标 有限合伙人 4401061993******** 5.00 0.33% 业务专员
子公司财务人
38 肖京亭 有限合伙人 4414221988******** 3.50 0.23%
员
子公司财务人
39 郑娜 有限合伙人 1202221986******** 2.50 0.17%
员
合计 1,500.00 100.00% -
（二）领誉基石
经核查，相关期间内，领誉基石的合伙人内部出资份额及合伙期限发生变化，
具体如下：（1）领誉基石原合伙人芜湖歌斐资产管理有限公司（代表契约基金：
创世领誉一号私募基金、创世领誉二号私募基金）合计减少出资额至 1,702.225 万
元、创世领誉二号私募基金退出，原合伙人马鞍山领悟基石股权投资合伙企业（有
限合伙）增加出资额至 27,878.786 万元；（2）领誉基石的合伙期限变更为 2016
年 5 月 26 日至 2023 年 2 月 20 日。领誉基石已于深圳市市场监督管理局办理完毕
上述变更登记手续。
上述变更完成后，领誉基石之合伙人基本情况如下：
序 认缴出资金额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
深圳市领信基石股权投资基金管理
1 普通合伙人 4,000.000 1.08%
合伙企业（有限合伙）
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 75,000.000 20.23%
北京先锋基石股权投资管理有限合
3 有限合伙人 49,500.000 13.35%
伙企业（代表契约基金：领誉基石专
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补充法律意见书（六）
序 认缴出资金额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
项投资私募基金）
4 尚浦产投发展（横琴）有限公司 有限合伙人 30,000.000 8.09%
马鞍山领悟基石股权投资合伙企业
5 有限合伙人 27,878.786 7.52%
（有限合伙）
6 珠海麒幻股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 24,842.758 6.70%
珠海歌斐星彩股权投资基金（有限合
7 有限合伙人 23,739.296 6.40%
伙）
8 珠海麒辉股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 23,840.877 6.43%
珠海歌斐锦邦股权投资基金（有限合
9 有限合伙人 23,461.524 6.33%
伙）
10 珠海君雅股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 22,898.145 6.18%
珠海歌斐万乾股权投资基金（有限合
11 有限合伙人 20,836.389 5.62%
伙）
12 前海股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 14,000.000 3.78%
13 深圳市平安置业投资有限公司 有限合伙人 14,750.000 3.98%
14 深圳市晓扬科技投资有限公司 有限合伙人 4,000.000 1.08%
湖州冉源腾骥投资管理合伙企业（有
15 有限合伙人 3,000.000 0.81%
限合伙）
珠海恒天嘉睿股权投资基金（有限合
16 有限合伙人 3,000.000 0.81%
伙）
17 珠海云辰股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 2,000.000 0.54%
芜湖歌斐资产管理有限公司（代表契
18 有限合伙人 1,702.225 0.46%
约基金：创世领誉一号私募基金）
莘县乾富昇顺企业管理咨询合伙企
19 有限合伙人 1,300.000 0.35%
业（有限合伙）
苏州远海盈晟投资管理合伙企业（有
20 有限合伙人 1,000.000 0.27%
限合伙）
合计 370,750.000 100%
（三）广州睿诚
经核查，相关期间内，广州睿诚的住所由“广州市番禺区南村镇万博二路 79
号 202 单元”变更为“广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2110 房”，并已于广
州市番禺区市场监督管理局办理完毕相关住所变更手续。
（四）广州睿瓴
经核查，相关期间内，广州睿瓴的住所由“广州市番禺区南村镇万博二路 79
号（自编北区 B-1 写字楼南村镇万博二路 79 号）202 房”变更为“广州市番禺区
南村镇万博二路 79 号 2110 房”，并已于广州市番禺区市场监督管理局办理完毕
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补充法律意见书（六）
相关住所变更手续。
经核查，信达律师认为，上述变化未影响上述股东担任发行人股东的资格，
发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并向发行人出资的
资格。
四、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式及生产经营许可变化
1、发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和经营方式
根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
发行人子公司东莞凌瑞经营范围发生变化外，发行人及其控股子公司、分公司的
经营范围没有发生变化；东莞凌瑞变更后的经营范围如下：
序号 主体 经营范围
销售：化工原料、其它化工产品；货物进出口、技术进出口。（依法须
1 东莞凌瑞
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人及其控股子公司、分公司拥有的生产经营许可
根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
发行人子公司长沙凌玮的危险化学品经营许可证续期、冷水江三 A 原有 2 项认证
证书进行续期并新取得 1 项认证证书、冷水江三 A 原持有的《非药品类易制毒化
学品经营备案证明》到期终止且发行人决定不再续期外，发行人及其控股子公司、
分公司拥有的与生产经营有关的资质许可未发生变更，具体如下：
（1）资质证书
序 证书 批准
编号 颁发机构 取得时间 有效期限 取得主体
号 名称 内容
危险化学 （雨）危化经 长沙市雨 不带储
2021/11/17-
1 品经营许 许 决 字 [2021] 花区应急 存设施 2021/11/17 长沙凌玮
2024/11/16
可证 第 036 号 管理局 经营
（2）认证证书
序 证书 注册 取得
颁发机构 符合体系 体系覆盖范围 取得时间 有效期限
号 名称 号 主体
质 量 管 理 03821 北京世标 GB/T 二氧化硅气凝 2021/7/15- 冷水
1 Q0622 19001-2016 2021/7/15
体系认证 认证中心 胶消光剂和氧 2024/7/14 江三
7R0M /ISO
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补充法律意见书（六）
序 证书 注册 取得
颁发机构 符合体系 体系覆盖范围 取得时间 有效期限
号 名称 号 主体
证书 化铝吸附剂的
有限公司 9001:2015 A
生产
二氧化硅气凝
胶消光剂和氧
环 境 管 理 03821 北京世标 GB/T 冷水
24001-2016 化铝吸附剂的 2021/7/15-
2 体 系 认 证 E0622 认证中心 2021/7/15 江三
/ISO 生产所涉及的 2024/7/14
证书 6R0M 有限公司
14001:2015 相关环境管理 A
活动
武器装备 北京天一 二氧化硅气凝
冷水
质 量 管 理 02621 正认证中 GJB9001C- 胶消光剂和氧 2021/12/16
3 J3295 2021/12/16 - 江三
体系认证 心有限公 2017 化铝吸附剂的
4R0M 2024/12/15 A
证书 司 生产
根据发行人的确认、相关政府主管部门的证明并经核查，信达律师认为，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司在其《营业执照》
核准的范围内开展业务，并已取得从事生产经营活动所必需的资质、许可和备案；
对于已经取得的上述资质、许可和备案，如发行人或其控股子公司、分公司在未
来能够持续满足相关资质、许可和备案所要求的条件，则该等业务资质不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人
及其控股子公司、分公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人主营业务的变更情况
根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查，新
增报告期内，发行人主营业务没有发生变化。
（三）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期内合并报表范围内的主营业务收入及其占
比情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入（元） 201,759,420.92 349,912,563.64 332,599,622.70 308,116,429.41
主营业务收入占营
99.89% 99.92% 100.00% 99.99%
业收入的比例
根据上述内容，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出
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补充法律意见书（六）
具的证明，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响
其持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等法律、法规及规范性文件的规定及《审计报告》，基于发行人提供的关于发行
人股东、董事、监事及高级管理人员的调查表并经信达律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
胡颖妮为发行人控股股东，胡颖妮、胡湘仲为发行人的实际控制人。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，除胡颖妮、胡湘仲外，其他持有发行人 5%
以上股份的股东为高凌投资、领誉基石。高凌投资、领誉基石分别持有发行人的
股份比例为 8.60%、6.46%。
3、发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共向 8 家公司进行股权投资并设立
了 2 家子公司的分公司，8 家子公司分别为冷水江三 A、上海凌盟、佛山凌鲲、东
莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮、天津凌玮、安徽凌玮；成都展联、上海凌盟各设
立一家分公司，即成都展联重庆分公司、上海凌盟昆山分公司。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 担任职务
1 胡颖妮 董事长、总经理
2 胡湘仲 董事
3 洪海 董事、副总经理
4 彭智花 董事
3-3-1-16
补充法律意见书（六）
序号 姓名 担任职务
5 张崇岷 独立董事
6 白荣巅 独立董事
7 李伯侨 独立董事
8 陈鹏辉 监事会主席
9 孙平平 职工代表监事
10 刘婉莹 监事
11 胡伟民 副总经理
12 夏体围 财务总监、董事会秘书
5、与发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员
与发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员包括前述人员的如下成员：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、年满 18 周岁的子女、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
及其他关系密切的成员。
6、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公
司、高凌投资外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况如下：
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
企业自有资金投资（不含金融、证券、
期货、保险业务）、企业管理咨询服务。 发行人实际控制人胡颖妮控
1 凌玮力量
（依法须经批准的项目，经相关部门批 制的企业
准后方可开展经营活动）
精细化工（不含危险化学品）、高分子
湖北省纬庆高 发行人实际控制人胡颖妮的
技术开发、油溶性染料生产及销售。（涉
2 分子科技有限 妹夫汪国伟持股 95%且汪国
及许可经营项目，应取得相关部门许可
公司 伟担任首席代表的企业
后方可经营）
发行人实际控制人胡颖妮的
广州市纬庆化 化学工程研究服务；化工产品批发（危
妹夫汪国伟持股 100%且汪国
3 工科技有限公 险化学品除外）；货物进出口（专营专
伟担任执行董事兼总经理的
司 控商品除外）；技术进出口；房屋租赁。
企业
佛山市顺德区 制造、销售：灯饰、家用电器及其配件、 发行人实际控制人胡颖妮的
4
立丰灯饰电器 五金制品。（依法须经批准的项目，经 配偶的兄弟陈谦、陈雄合计持
3-3-1-17
补充法律意见书（六）
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动） 股 100%且陈谦担任执行董事
兼经理、陈雄担任监事的企业
发行人实际控制人胡颖妮的
销售：汽车配件、机电设备；国内商业、 配偶的兄弟陈谦及陈谦配偶
佛山市顺典贸
5 物资供销业。（依法须经批准的项目， 合计持股 90%且陈谦担任执
易有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动） 行董事兼经理、陈谦配偶担任
监事的企业
一般项目：文艺创作；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；会议
及展览服务；文化场馆管理服务；信息
技术咨询服务；企业管理咨询；企业形
象策划；社会经济咨询服务；农业园艺
服务；花卉种植；礼品花卉销售；服装
服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销
售；服装服饰出租；服装、服饰检验、
整理服务；酒店管理；鞋帽批发；鞋帽
零售；日用品销售；日用品出租；体育
星斗硒泉（广 用品及器材批发；体育用品及器材零 发行人实际控制人胡颖妮的
6 东）文化传播 售；针纺织品销售；针纺织品及原料销 配偶的兄弟陈谦担任执行董
有限公司 售；汽车租赁；水产品零售；新鲜水果 事兼经理的企业
零售；食用农产品批发；食用农产品零
售；国内贸易代理；互联网销售（除销
售需要许可的商品）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：食品经营（销售
散装食品）；旅游业务；酒类经营；保
健食品销售；餐饮服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
水性树脂、高分子材料、微纳米材料、
复合材料、水性涂料、高性能树脂（以
上项目不含危险化学品）、仪器设备的
研发、生产、销售、技术咨询、技术转 发行人实际控制人胡颖妮的
聚涂科技（东
7 让；货物或技术进出口（国家禁止或涉 配偶陈刚参股 20%并担任董
莞）有限公司
及行政审批的货物和技术进出口除外） 事的企业
（生产另设分支机构经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
水性树脂、水性固化剂、水性高分子合
成树脂、金属氧化物微纳米材料、树脂
基复合材料、水性涂料生产、销售；合
成树脂领域内的技术研发、技术咨询、
湖南聚涂新材 聚涂科技（东莞）有限公司持
8 技术转让；从事货物及技术的进出口业
料有限公司 股 100%的公司
务（国家法律法规规定应经审批方可经
营或禁止进出口的货物及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
3-3-1-18
补充法律意见书（六）
7、控股股东、实际控制人之外的持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的其他企业
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人之外的持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业具
体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
马鞍山领智基石股权投资合伙企业 持股 5%以上的股东领誉基石持有 71.17%份额
1
（有限合伙） 的企业
马鞍山盛惟股权投资合伙企业（有限 持股 5%以上的股东领誉基石持有 42.40%份额
2
合伙） 的企业
天津环宇基石科技服务合伙企业（有 持股 5%以上的股东领誉基石持有 80%份额的
3
限合伙） 企业
娄底市经济技术开发区永恒门业门 发行人监事会主席陈鹏辉的配偶的兄弟控制
4
市部 的企业
5 德庆县创宏现代农业发展有限公司 发行人监事刘婉莹的配偶和父亲控制的企业
发行人监事刘婉莹的父亲担任执行董事的企
6 广东四季蜜龙眼种植有限公司
业
深圳市联谛信息无障碍有限责任公 发行人独立董事白荣巅担任首席财务官的企
7
司 业
深圳市指间明亮无障碍科技有限公
8 发行人独立董事白荣巅担任董事的企业
司
发行人独立董事李伯侨配偶的妹妹担任董事
9 广州市金升物业管理有限公司
的企业
发行人独立董事张崇岷持有 46.67%的股权并
10 青岛谱科分离材料有限公司
担任董事兼总经理的企业
发行人独立董事张崇岷担任执行董事兼经理
11 威海豪诚包装材料有限公司
的企业
8、报告期内曾经存在的主要关联方
经信达律师核查，报告期内曾存在的主要关联方信息如下：
序 关联方
经营范围 关联关系
号 名称
二氧化硅新材料、纳米材料的研发，隔热材料、隔
音材料、涂料助剂、食品添加剂、吸附剂、高品位
曾为发行人全资子公司，
湖南鸿 硅酸钠、高级白炭黑、高纯硅砂、医用二氧化硅、
1 该公司已于 2020 年 10 月
盛 大孔容二氧化硅制造、销售。（以企业登记机关核
注销
准登记范围为准）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
北京凌 技术开发；销售机械设备、化工产品（不含危险化 曾为发行人全资子公司，
2
翔 学品）、装饰材料；货物进出口；技术进出口；企 该公司已于 2018 年 9 月注
3-3-1-19
补充法律意见书（六）
序 关联方
经营范围 关联关系
号 名称
业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项 销
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
曾为发行人持股 33%的公
纳米二氧化硅、纳米杂化材料的技术开发、生产、
司，发行人于 2017 年 5 月
3 海博瑞 销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
将持有该公司的股权转让
后方可经营）
给该公司原有其余股东
曾为发行人实际控制人之
一胡湘仲、副总经理胡伟
金属络合染料（皮革用）的生产、销售（有效期至
江桂化 民共同持股 100%的公司；
4 2022 年 2 月 18 日）。（依法须经批准的项目，经
工 2018 年 6 月，胡伟民、胡
相关部门批准后方可开展经营活动）
湘仲将持有的该公司股权
全部转让给第三方
曾为发行人实际控制人胡
零售：化工原料、化工产品（危险品、易燃易爆及
高凌化 颖妮及其配偶共同持股
5 易制毒化学品除外）。（国家法律法规规定前置及
工 100%的企业，该公司已于
专营专控的商品或项目除外）
2017 年 11 月注销
曾为发行人的监事，任职
6 胡利民 —— 期间为 2013 年 7 月至 2020
年6月
能源技术研究、技术开发服务；通信系统设备制造；
机械零部件加工；紧固件制造；塑料加工专用设备
顺科智 发行人独立董事白荣巅
制造；铁路机车车辆配件制造；电子元件及组件制
连技术 2017 年 3 月至 2019 年 9
7 造；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有
股份有 月曾担任该公司的董事会
资金投资；房屋租赁；汽车零部件及配件制造（不
限公司 秘书
含汽车发动机制造）；五金配件制造、加工；模具
制造。
佛 山 凌 国内商业、物资供销业，经营和代理各类商品及技 曾为发行人全资子公司佛
8 鲲 容 桂 术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部 山凌鲲的分公司，该公司
分公司 门批准后方可开展经营活动) 已于 2021 年 5 月注销
曾为发行人的独立董事，
9 朱春雨 —— 任职期间为 2020 年 6 月至
2021 年 8 月
一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；
鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；体育用品及器材
批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；文具
发行人实际控制人胡颖妮
觉 行 者 用品批发；文具用品零售；软木制品销售；塑料制
的配偶的兄弟陈谦于 2020
（佛山） 品销售；皮革销售；皮革制品销售；日用品批发；
年 11 月 5 日至 2021 年 10
10 旅 游 服 日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装
月 27 日担任执行董事兼经
务 有 限 辅料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；
理的企业，该公司已于
公司 特种设备销售；日用品出租；体育用品设备出租；
2021 年 10 月 27 日注销
文化用品设备出租；服装服饰出租；汽车租赁；酒
店管理；游览景区管理；名胜风景区管理。许可项
目：旅游业务。
（二）发行人与关联方的重大关联交易
根据《审计报告》并经信达律师核查，新增报告期内发行人新增关联交易情
3-3-1-20
补充法律意见书（六）
况如下：
1、关联租赁
（1）发行人向关联方出租房屋
单位：万元
2021 年 1-6 月
承租方 出租方 租赁资产种类
交易金额
湖南聚涂新材料有限公司 冷水江三 A 生产车间、库房及附属设施 21.24
根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述承租方签署的租赁合同、收
款凭证、前述租赁房屋周边的租赁报价单，发行人向关联方出租前述房产的租金
系双方协商一致、参照市场价格确定。
（2）发行人承租关联方的房屋
单位：万元
2021 年 1-6 月
承租方 出租方 租赁资产种类
交易金额
凌玮科技、上海凌盟、佛山凌
胡颖妮 办公室 42.62
鲲、东莞凌盟、长沙凌玮
根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述出租方签署的租赁合同、付
款凭证、前述租赁房屋周边的租赁价格，上述租赁房产分别系凌玮科技、上海凌
盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮向胡颖妮租赁的办公用房，发行人向胡颖妮
租赁前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关
联方的利益输送。
2、关联方应收应付
根据《审计报告》和发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在关
联方其他应收款和其他应付款。
（三）发行人报告期内关联方成为非关联方后继续交易的情况
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内曾经的关联方不再是发行人的关
联方。除胡利民为发行人的员工仍在发行人子公司冷水江三 A 领薪外，在上述主
体不是发行人关联方后，发行人未再与其存在继续交易的情况。
（四）关联交易的公允性
1、决策程序
3-3-1-21
补充法律意见书（六）
经核查，发行人上述关联交易由发行人根据《公司章程》及法律法规的规定
履行了相关决策程序，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。同时，
发行人独立董事已就上述关联交易事项出具独立意见，确认发行人与其关联方发
生的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，遵循市场公允价格和正常的商业
条件进行，符合市场公允性原则以及必要性、合理性、适度性原则，不影响公司
的市场独立地位，关联交易内容真实，定价公允，确保了公司正常生产经营需要，
遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不存
在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；发行
人主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响发行人独立
性。
2、关于定价公允
经信达律师核查前述关联交易的定价依据、交易合同及相关交易凭证，发行
人前述关联租赁系参照市场价格定价，不存在交易价格显失公允或损害公司及其
他非关联股东利益的情况。
综上，信达律师认为，发行人新增报告期内发生的关联交易公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人与关联方的同业竞争情况
经信达律师核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相
同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
六、发行人的主要财产
经信达律师核查，相关期间内，发行人的主要财产发生变化的情况如下：
（一）土地、房产
相关期间内，发行人新增 1 项不动产权证书，具体情况如下：
3-3-1-22
补充法律意见书（六）
土地使用
序 权利 证书 坐落 权利 取得 面积 他项
用途 权终止
号 人 编号 地址 类型 方式 （平方米） 权利
日期
曙光路与
皖（2021）马鞍 国有建
安 徽 曙一路交 工业
1 山市不动产权 设 用 地 出让 50,620.54 2070/12/8 无
凌玮 叉口东南 用地
第 0050408 号 使用权
角
经查阅上述土地使用权的相关权属证书及取得文件、价款支付凭证，以及取
得相关不动产登记中心的查册资料并经发行人确认，信达律师认为，安徽凌玮拥
有的上述国有土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
截至本补充法律意见书出具之日，安徽凌玮的前述土地不存在抵押或被采取司法
强制措施或其他权利受到限制的情形。
（二）专利
相关期间内，发行人新增 2 项专利，具体如下：
序 专利 有效 取得 权利
专利名称 申请日期 专利号
号 类型 期 方式 人
一 种钙离子 交换二氧 化 发明 原始 凌玮
1 2019/1/8 20 年 ZL201910014147.9
硅防锈颜料的制备方法 专利 取得 科技
一 种喷墨打 印吸附介 质
发明 原始 凌玮
2 用 易分散型 纳米勃姆 石 2018/8/24 20 年 ZL201810970091.X
专利 取得 科技
制备方法
根据发行人的书面确认并经信达律师查阅发行人及其控股子公司的专利证
书、国家知识产权局出具的证明并经信达律师登录中国及多国专利审查信息网站
查询相关信息，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥
有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或
冻结。
（三）租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司主要的租赁房屋情况如下：
有权
是否
序 承租 租赁面积 租赁 出租
出租方 房屋坐落 期限 租赁
号 方 （㎡） 用途 凭证
备案
有无
凌玮 广州市番禺区番禺大 2015/9/1-
1 胡颖妮 290.87 办公 有 是
科技 道北 555 号天安科技 2035/3/1
3-3-1-23
补充法律意见书（六）
有权
是否
序 承租 租赁面积 租赁 出租
出租方 房屋坐落 期限 租赁
号 方 （㎡） 用途 凭证
备案
有无
园交流中心 701
广州市番禺区番禺大
凌玮 2015/9/1-
2 胡颖妮 道北 555 号天安科技 314.19 办公 有 是
科技 2035/3/1
园交流中心 702
上海 上海市嘉定区安亭镇 2019/1/1-
3 胡颖妮 199.71 办公 有 是
凌盟 新源路 58 号 1205 室 2022/12/31
上海 上海市嘉定区安亭镇 2021/3/15-
4 蒋康华 140.86 办公 有 否
凌盟 新源路 58 号 1206 室 2021/12/31
佛山市顺德区容桂街
佛山 道小黄圃居委会朝桂 2020/8/1-
5 胡颖妮 169.81 办公 有 否
凌鲲 南路 1 号高骏科技创 2022/7/31
新中心 3 座 2205 单元
东莞 东莞市黄江镇黄牛埔 2020/9/1-
6 胡颖妮 210.00 办公 有 否
凌瑞 村联建楼 27 号 2022/8/31
成都西部呈 成都市龙泉驿区洪安
成都 祥化工物流 镇龙洪路 9 号成都西 2021/5/7-
7 26.56 办公 有 否
展联 有限责任公 部化工市场综合楼第 2024/5/6
司 2 层 9 号房
湖南省长沙市雨花区
长沙 2020/6/15-
8 胡颖妮 万家丽中路二段 8 号 262.49 办公 有 是
凌玮 2025/6/14
华晨世纪广场 1025 室
天津可信科
天津 天津市武清开发区福 2021/11/1-
9 技企业孵化 128.00 办公 有 否
凌玮 源道北侧 C11 号楼 2022/10/31
器有限公司
昆山市贝尔
上海 昆山市千灯镇七浦西 2021/11/23-
10 儿童用品有 1,120.00 仓库 有 否
凌盟 路 399 号 2022/11/22
限公司
天津市武清区光明道
天津 2021/3/10- 员工
11 岳盼盼 枫丹天城 34-1 号 602 119.32 有 是
凌玮 2022/3/10 宿舍
室
成都 成都市高新区世纪城 2021/2/13- 员工
12 刘卿卿 53.74 有 否
展联 南路 555 号 2022/2/12 宿舍
冷水
冷水江市沙塘湾碱厂 2021/1/22- 员工
13 江三 张国平 104.83 有 否
一生活区 11 栋 501 2022/1/21 宿舍
A
冷水
冷水江市沙塘湾碱厂 2021/1/25- 员工
14 江三 周世鹏 104.83 有 否
一生活区 18 栋 501 2022/1/25 宿舍
A
冷水
冷水江市沙塘湾碱厂 2021/2/22- 员工
15 江三 刘新平 53.64 有 否
二生活区 9 栋 506 2022/2/23 宿舍
A
冷水
冷水江市沙塘湾碱厂 2021/2/10- 员工
16 江三 刘立民 53.64 有 否
二生活区 9 栋 302 2022/2/11 宿舍
A
冷水 冷水江市沙塘湾碱厂 2021/2/13- 员工
17 刘祥利 104.83 有 否
江三 一生活区 18 栋 502 2022/2/12 宿舍
3-3-1-24
补充法律意见书（六）
有权
是否
序 承租 租赁面积 租赁 出租
出租方 房屋坐落 期限 租赁
号 方 （㎡） 用途 凭证
备案
有无
A
中山市东凤镇东阜三
中山市华升
凌玮 路 3 号美日中心厂房 2021/4/20-
18 物业管理有 2,159.00 仓库 有 否
科技 D 栋一楼 8 卡加电梯 2024/4/19
限责任公司
后两卡
义乌天孚创
上海 2021/8/17-
19 业 园 投 资 有 后宅工业园区 85.20 办公 有 否
凌盟 2022/8/16
限公司
上海瑞桥房
凌玮 中国上海市申长路 2021/9/1-
20 地产发展有 264.11 办公 有 否
科技 818 号 501 室 2024/9/30
限公司
经信达律师核查相关房屋租赁合同、租金付款凭证、有权出租的证明文件，
信达律师认为，除第 6 项房屋租赁外，其余房屋租赁合同合法有效，发行人及其
控股子公司有权依据租赁合同使用该等房屋。就第 6 项房屋租赁，如《律师工作
报告》所述，该不规范租赁行为不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人及其控股子公司承租的 5 处房屋已办理租赁备案手续，15 处房屋未办
理租赁备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效
性，信达律师认为，未进行租赁登记备案不会影响发行人及其控股子公司使用该
等房屋。
（四）发行人的对外长期投资情况
根据发行人提供的营业执照、工商档案等资料及发行人确认，并经信达律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外长期投资除发生下述变化外，
未发生其他变化，具体情况如下：
1、佛山凌鲲
经核查，相关期间内，佛山凌鲲注销了佛山凌鲲容桂分公司，并已于佛山市
顺德区市场监督管理局办理完毕相关注销手续。
2、东莞凌瑞
经核查，新增报告期内，东莞凌玮的经营范围和住所发生了变更，经营范围
3-3-1-25
补充法律意见书（六）
由“批发（不设仓储）：危险化学品；销售：化工原料、其它化工产品；货物进
出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”变更为“销售：化工原料、其它化工产品；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所由“东莞市
黄江镇黄牛埔村联建楼 27 号”变更为“广东省东莞市黄江镇旺盛街 40 号 103 室”。
东莞凌瑞已于东莞市市场监督管理局办理完毕上述变更登记手续。
3、成都展联
经核查，相关期间内，成都展联的住所由“四川省成都市龙泉驿区洪安镇龙
洪路 9 号西部化工市场综合楼 6 层 6 号”变更为“四川省成都市龙泉驿区洪安镇
龙洪路 9 号成都西部化工市场综合楼第 2 层 9 号”。成都展联已于成都市龙泉驿
区行政审批局办理完毕上述变更登记手续。
4、冷水江三 A
经核查，相关期间内，发行人收购了熊建军持有的冷水江三 A1.29%的股权，
具体情况如下：
2021 年 10 月 11 日，凌玮科技召开董事会会议，同意凌玮科技购买熊建军持
有的冷水江三 A1.29%的股权，购买价格依据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
2021 年 9 月 18 日出具的《广州凌玮科技股份有限公司拟收购股权涉及的冷水江三
A 新材料科技有限公司部分股权价值资产评估报告》（君瑞评报字（2021）第 022
号）确定为 293.15 万元，并相应修改冷水江三 A 的公司章程。
2021 年 10 月 12 日，冷水江三 A 召开股东会议，决议同意熊建军将持有的冷
水江三 A1.29%的股权共计 59.1414 万元出资额转让给凌玮科技，转让价格由熊建
军和凌玮科技协商确定，并相应修改公司章程。
2021 年 10 月 12 日，熊建军和凌玮科技签署《股权转让协议》，约定熊建军
将持有的冷水江三 A1.29%的股权共计 59.1414 万元出资额转让给凌玮科技转让价
格为 293.15 万元。
2021 年 10 月 20 日，冷水江三 A 于冷水江市市场监督管理局办理完毕此次股
权转让的工商变更手续。根据相关完税证明，熊建军已就本次股权转让所得缴纳
个人所得税。
3-3-1-26
补充法律意见书（六）
本次变更完成后，冷水江三 A 的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
1 凌玮科技 4,590.2868 4,590.2868 99.79%
2 李典中 9.7132 9.7132 0.21%
合计 4,600.0000 4,600.0000 100.00%
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的子
公司依法有效存续；发行人所持子公司的股权合法、有效，不存在质押或其他权
利受限制的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司新增的已履行完毕及／或正
在履行的重大合同如下：
1、采购合同
是否履行
序号 供应商名称 采购产品 合同期限
完毕
1 BYK 涂料助剂 2021/1/1-长期 否
冷 水江市 双诚贸 易有
2 浓硫酸、液碱 2021/1/1-2021/12/31 否
限公司
山 东利尔 新材股 份有
3 铝酸钠 2021/1-2021/12 否
限公司
注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订
单为准；因此未披露合同金额。
就发行人与 BYK 合作事项，上述协议由发行人子公司成都展联与 BYK 签署，
约定成都展联在重庆、四川、贵州、云南和西藏销售 BYK 产品，协议自 2021 年
1 月 1 日起有效，有效期为无限期，任何一方提前 6 个月书面通知另一方即可解除
该协议，取代发行人子公司成都展联与 BYK 签订的于 2015 年 1 月 1 日生效的协
议（以下简称“原协议”）；该协议适用德国实体法。经信达律师核查，该协议
的内容与原协议基本一致，新增报告期内，发行人采购 BYK 产品并对外销售，销
售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外的客户。如果 BYK 严格执行上述
协议、中止或终止与凌玮科技或其子公司的合作关系，或在各方合作过程中发生
3-3-1-27
补充法律意见书（六）
纠纷、诉讼或索赔，发行人可能减少或停止销售 BYK 产品，产生纠纷、诉讼或索
赔风险，生产经营可能受到不利影响。
2、销售合同
序
客户名称 合同内容 合同期限 是否履行完毕
号
青岛佳艺影像新材料技术
1 氧化铝 2021/1/1-2021/12/31 否
有限公司
2 广东华润涂料有限公司 消光粉 2020/6/20-长期 否
广东阿博特数码纸业有限
3 氧化铝 2021/1/1-2021/12/31 否
公司
注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订
单为准；因此未披露合同金额。
3、仓储物流协议
序 合同 是否履
合同相对方 服务范围 合同期限
号 主体 行完毕
为凌玮科技及凌玮科技
凌玮 江西省宜和汽车
1 旗下子公司所有产品进 2021/6/1-2021/12/31 否
科技 运输有限公司
行仓储及配送
为凌玮科技及凌玮科技
凌玮 宜 春 市 劲 道 危 险
2 旗下子公司所有产品进 2021/6/1-2021/12/31 否
科技 品物流有限公司
行仓储及配送
注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订
单为准；因此未披露合同金额。
4、建设工程合同
是否
序 合同 合同相对 合同价款
合同名称 服务范围 签订日期 履行
号 主体 方 （万元）
完毕
凌玮科技为业主，广州
凌玮科技
广州市番 市番禺建设管理有限
总部和研
禺建设管 公司为建设管理单位，
发中心建
理有限公 广东电白一建集团有
凌玮 设项目基
1 司、广东 限公司提供凌玮科技 999.7706 2021/5/28 否
科技 坑支护与
电白一建 总部和研发中心建设
土方开挖
集团有限 项目的基坑支护、土方
工程施工
公司 开挖等事项的工程建
合同
设及相关服务
256（最终设
安徽凌玮委托中国轻
中国轻工 计费根据工
工业长沙工程有限公
安徽 业长沙工 建设工程 程结算实际
2 司承担年产 2 万吨超细 2021/5/18 否
凌玮 程有限公 设计合同 投资额按一
二氧化硅气凝胶系列
司 定比例进行
产品项目设计
结算）
3-3-1-28
补充法律意见书（六）
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司正在履行的上述适用中国法律的重大合同的内容、形式合法、有效，合同的履
行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人已
经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
（二）发行人的侵权之债情况
根据相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认及信达律师在相关网站上
的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
截至 2021 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及
本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方不存在其
他重大债权债务及相互担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款（按合并
口径计算，下同）为 769,766.11 元，其他应付款为 2,364,306.14 元，具体情况如下：
1、其他应收款
根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应收款明细账、
抽查相关合同及单据，发行人金额前五大的其他应收款情况如下：
单位名称 款项的性质 截至 2021 年 6 月 30 日的余额（元）
国家税务总局广州市番禺区税务局 出口退税 336,377.65
代扣代缴社保公积金 社保公积金 171,877.89
中山市华升物业管理有限责任公司 保证金 171,000.00
上海瑞桥房地产发展有限公司 保证金 68,943.84
成都安通利物流有限公司 其他 21,000.00
合计 769,199.38
2、其他应付款
根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应付款明细账、
抽查相关合同及单据，发行人其他应付款如下：
3-3-1-29
补充法律意见书（六）
项目 截至 2021 年 6 月 30 日的余额（元）
销售返利 1,898,539.83
货代费 205,357.65
保证金 167,060.00
其他 93,348.66
合计 2,364,306.14
经核查，信达律师认为，发行人前述金额较大的其他应收款、其他应付款均
系正常经营及业务往来形成，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，相关期间内，发行人新召开 6 次董事会、5 次监事会、2 次股东大会。
经信达律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议文件，包括会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议
内容和签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的调查表等资料并经信达律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任
职、发行人及其控股子公司以外的其他企业的任职情况如下：
序号 姓名 公司任职 发行人及其控股子公司以外的其他企业的任职
董事
高凌投资执行事务合伙人，凌玮力量执行事务合
1 胡颖妮 董事长、总经理
伙人
2 胡湘仲 董事 无
3 洪海 董事、副总经理 无
4 彭智花 董事 无
深圳市联谛信息无障碍有限责任公司的首席财
5 白荣巅 独立董事
务官，深圳市指间明亮无障碍科技有限公司董事
青岛谱科分离材料有限公司董事兼总经理，威海
6 张崇岷 独立董事
豪诚包装材料有限公司执行董事兼经理
3-3-1-30
补充法律意见书（六）
广东金桥百信律师事务所高级合伙人，广东燕塘
乳业股份有限公司独立董事，广东东箭汽车科技
7 李伯侨 独立董事
股份有限公司独立董事，佛山市国星光电股份有
限公司独立董事
监事
1 陈鹏辉 监事会主席 无
2 孙平平 职工代表监事 无
3 刘婉莹 监事 无
高级管理人员
高凌投资执行事务合伙人，凌玮力量执行事务合
1 胡颖妮 总经理
伙人
2 胡伟民 副总经理 无
3 洪海 副总经理 无
4 夏体围 财务总监、董事会秘书 无
经核查，发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一；由职工
代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；兼任高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计未超过发行人董事总人数的二分之一。发行人董事、监事
和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面确认、调查表并经信
达律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：（1）《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；（2）被
中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（3）最近 36 个月内受到中国证
监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见的情形。信达律师认为发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化情况
由于独立董事朱春雨因个人原因申请辞去独立董事职务，发行人于 2021 年 8
月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，选举张崇岷为独立董事，董事会成员
变更为胡颖妮、胡湘仲、洪海、彭智花、白荣巅、李伯侨、张崇岷。
根据发行人的确认并经核查，相关期间内，除发行人独立董事发生上述变更
外，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生其他变化。
3-3-1-31
补充法律意见书（六）
经核查，信达律师认为，上述变化不属于发行人董事、监事、高级管理人员
重大不利变化，不会对发行人的持续经营造成影响；上述独立董事的选举、聘任
及变更符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
发行人现设有三名独立董事，分别为：白荣巅、李伯侨、张崇岷。根据发行
人独立董事出具的书面确认以及信达律师核查，发行人现任独立董事的任职资格
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的会议决议、相关制度文件并经信达律师核查，发行人独立董事
享有的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人的税务
（一）发行人及其子公司新增报告期内执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的书面确认，发行人
及其控股子公司在新增报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 13%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%、1%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
新增报告期内，发行人及其子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如
下：
纳税主体名称 2021 年 1-6 月
凌玮科技 25%
冷水江三 A 15%
上海凌盟 20%
佛山凌鲲 20%
东莞凌瑞 20%
长沙凌玮 25%
3-3-1-32
补充法律意见书（六）
纳税主体名称 2021 年 1-6 月
天津凌玮 25%
成都展联 20%
安徽凌玮 25%
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内执行
的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司新增报告期内享受的税收优惠
冷水江三 A 于 2018 年 10 月 17 日取得编号为“GR201843000975”的《高新
技术企业证书》，有效期为 3 年。根据《关于湖南省 2021 年第一批备案高新技术
企业名单的公告》，冷水江三 A 被认定为高新技术企业，证书编号为
GR202143001291。根据冷水江三 A 提供的纳税申报表及冷水江三 A 的书面确认，
冷水江三 A2021 年 1-6 月减按 15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据纳税申报表及相关企业
出具的书面确认，公司子公司上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联 2021 年
1-6 月享受该税收优惠政策。
综上，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠具有法律
依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司新增报告期内享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文件，发
行人及其控股子公司在新增报告期内享受的 5 万元以上的财政补贴情况如下：
序号 项目名称 金额（万元） 依据 享受主体
2021 年第一批湖
南省制造强省专 《关于 2021 年湖南省制造强省专项资 冷水江三
1 30
项资金（奖励类 金拟支持的第一批奖励类项目公示》 A
项目）
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴符合当
3-3-1-33
补充法律意见书（六）
时政策规定。
（四）发行人及其子公司新增报告期内依法纳税的情况
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其子公
司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，信达律师认为，新增报告期内，
发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情
形。
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等
（一）环境保护
除《律师工作报告》所披露的生产项目外，冷水江三 A 拟在冷水江三 A 现有
厂区内使用合法自筹资金新建“年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，
湖南宏晟环保技术研究院有限公司就该项目出具了《年新增 2 万吨超细二氧化硅
气凝胶系列产品项目环境影响报告书》。娄底市生态环境局于 2021 年 11 月 15 日
出具《关于年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书的批
复》（娄环审〔2021〕31 号）同意该项目建设。
根据发行人的确认，该项目为发行人筹备项目，是否实施结合发行人募投项
目的进度以及该项目相关审批手续的办理情况确定。截至本补充法律意见书出具
之日，冷水江三 A 尚未开始建设上述项目。
湖南子城环保科技有限公司出具《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境保护
设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）》，认为冷水
江三 A 生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求，并于 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日期间没有受到过环保行政处罚，没有发生重特大环境污染事故，
也没有发生环保诉求、信访和上访事件。
2021 年 7 月 8 日，娄底市生态环境局冷水江分局出具证明，证明冷水江三 A
自 2021 年 1 月 1 日至该证明出具之日，自觉遵守国家有关环境保护的法律、行政
法规和地方性规章，未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，
查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股
3-3-1-34
补充法律意见书（六）
子公司、分公司新增报告期内未发生重大环保事故，未因违反环境保护方面的法
律、法规受到处罚。
根据发行人提供的上述资料，并经核查，信达律师认为，发行人及其控股子
公司、分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管部门已出具相关意
见，新增报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司执行产品质量和技术
监督标准的情况
1、书面及网络核查
根据发行人提供的《审计报告》、2021 年 1-6 月营业外支出明细、发行人确
认并经信达律师查询发行人及其控股子公司、分公司所在地主管质量和技术监督
管理部门的网站，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在被上述
主管部门予以行政处罚的记录。
2、相关政府部门出具的证明
根据发行人及其控股子公司、分公司主管市场监督管理局出具的证明，发行
人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在因产品质量和技术监督标准不
符合规定而被处罚的情况。
综上，信达律师认为发行人及其控股子公司、分公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准，新增报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到处罚的情形。
（三）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守劳动保障方面法
规的情况
经查阅发行人及其控股子公司、分公司的员工花名册、社保及公积金缴纳明
细，抽查发行人及其控股子公司、分公司与员工签订的劳动合同、工资表、缴纳
社会保险及公积金的凭证、社保及公积金缴纳的确认等资料，查阅发行人及其控
股子公司、分公司所在地的社会保险、公积金缴纳的相关法律法规和政策，取得
发行人及其控股子公司、分公司当地社保、公积金主管部门出具的相关证明，发
行人及其控股子公司新增报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金
3-3-1-35
补充法律意见书（六）
的情形，未缴原因主要系部分员工属于退休返聘人员，按照法律法规不需缴纳社
会保险和住房公积金；部分员工系新入职员工，社会保险和住房公积金缴纳手续
在办理中；部分员工基于个人意愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人及其控股子公司、分公司劳动保障主管部门出具的相关证明，新
增报告期内发行人及其控股子公司、分公司无因劳动保障事宜被主管部门行政处
罚的记录。经信达律师网络核查发行人及其控股子公司、分公司所在地的劳动保
障主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在因违反劳
动保障相关法律法规而被处罚的记录。
综上，信达律师认为，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司未因社
会保险和住房公积金缴纳情况受到行政处罚，发行人及其控股子公司、分公司社
会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守工商、海关、外
汇、安全生产方面法规的情况
根据广州市市场监督管理局、东莞市市场监督管理局、佛山市顺德区市场监
督管理局、上海市嘉定区市场监督管理局、昆山市市场监督管理局、天津市武清
区市场监督管理局、长沙市雨花区市场监督管理局、冷水江市市场监督管理局、
成都市龙泉驿区市场监督管理局、重庆市九龙坡区市场监督管理局、马鞍山慈湖
高新技术产业开发区市场监督管理局分别出具的《证明》/《企业信用信息查询报
告》，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内无因违反工商行政管理法律
法规而受行政处罚的记录。
根据广州海关出具的《企业资信证明》，新增报告期内未发现发行人有走私
罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
根据广州市番禺区应急管理局、东莞市应急管理局黄江分局、佛山市顺德区
应急管理局、上海市嘉定区应急管理局、长沙市雨花区应急管理局、冷水江市应
急管理局、成都市龙泉驿区应急管理局分别出具的《证明》，发行人、东莞凌瑞、
佛山凌鲲、上海凌盟、长沙凌玮、冷水江三 A、成都展联新增报告期内不存在安
全生产方面的行政处罚记录。
经信达律师网络核查，安徽凌玮因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条
3-3-1-36
补充法律意见书（六）
规定的期限公示年度报告而于 2021 年 7 月 26 日被市场监督管理部门列入经营异
常名录，在依法履行了公示义务后，安徽凌玮已于 2021 年 10 月 14 日被市场监督
管理部门移出经营异常名录。经信达律师网络核查发行人及控股子公司、分公司
所在地的主管政府部门网站以及取得发行人及其控股子公司出具的确认，除安徽
凌玮上述情形之外，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受
到行政处罚，亦不存在因违反工商、海关、外汇、安全生产相关法律法规而被处
罚的记录。
综上核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司
不存在因违反环境保护、产品质量、劳动、社会保险、住房公积金、工商、海关、
外汇、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十二、发行人募集资金的运用
发行人子公司安徽凌玮已取得“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项
目”的土地使用权，并取得了不动产权证书（编号：皖（2021）马鞍山市不动产
权第 0050408 号）。信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募
集资金使用项目用地已取得不动产权证。
若由于政策环境发生变化，“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”
无法取得节能审查意见，公司需变更或重新设计募投项目，将对募投项目后续投
资进度、建设进度、项目实施等产生较大不利影响。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、分公司的诉讼、仲裁
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信
达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意
见书出具之日，除《律师工作报告》已披露案件外，发行人及其控股子公司、分
公司还存在 1 项未决诉讼，具体如下：
因重庆阳彩实业有限公司（以下简称“重庆阳彩”）拖欠成都展联货款 419,130
3-3-1-37
补充法律意见书（六）
元，成都展联于 2021 年 10 月 8 日向重庆市北碚区人民法院就上述事项对重庆阳
彩提起诉讼，请求判决重庆阳彩向成都展联支付货款 419,130 元以及参照全国银行
间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的一点三倍为标准向成都展联支
付利息。截至本补充法律意见书出具之日，上述案件仍在审理中。本案件系发行
人为维护其合法权益作为原告提起的相关诉讼，涉案金额较小且发行人已对应收
重庆阳彩款项进行了 100%坏账计提，因此，信达律师认为，本案件对发行人正常
生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，不会对发行人本次发行
上市构成实质性法律障碍。
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信
达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，除上述已披露案件
外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司、分公司的行政处罚、刑事处罚
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明，除
本补充法律意见书“第一部分 发行人相关事项的变化”之“十一、发行人的环境
保护、产品质量、技术标准等”描述的安徽凌玮曾被列入经营异常名录外，发行
人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在其他行政处罚，亦不存在因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处
罚的记录。
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人涉及的诉讼、
仲裁或行政处罚、刑事处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人的确认、公安部
门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在政府主管部门及中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、中国证监会网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记
录。
3-3-1-38
补充法律意见书（六）
（四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的诉讼、仲裁
或行政处罚、刑事处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认，公安部门出
具的相关无犯罪记录证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的
查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在
正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；
报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
十四、其他需要说明的问题
经信达律师核查，相关期间内，发行人于 2021 年 8 月 6 日收到民生财富投资
管理有限公司（以下简称“民生财富”）有关发行人购买的其管理的民生财富尊
享 6 号投资私募基金产品存在延期兑付的风险通知，具体情况如下：
（一）民生财富尊享 6 号投资私募基金产品延期兑付情况
2021 年 1 月，发行人购买了民生财富作为基金管理人管理的民生财富尊享 6
号投资私募基金产品，即 2021 年 9 月 14 日到期的 2,000 万份额、2021 年 10 月 25
日到期的 2,000 万份额、2021 年 11 月 23 日到期的 3,500 万份额，合计购买金额为
7,500 万元。
2021 年 8 月 6 日，发行人收到民生财富工作人员发出的有关发行人购买民生
尊产品存在迟延兑付的情况说明的邮件，通知发行人购买的上述私募基金产品存
在延期兑付的情形。2021 年 8 月 9 日，发行人收到民生财富工作人员关于民生财
富尊系列产品进行清算的公告，告知发行人：受市场环境及疫情影响等原因，民
生财富尊系列产品底层资产回款不及预期，民生财富所管理的上述私募基金产品
暂无法按照原基金合同及期限完成全部分配；为了妥善保护投资者利益，根据相
关合同约定，民生财富尊系列产品于 2021 年 8 月 4 日进入清算程序；民生财富将
加快并有序开展后续资产处置回款及投资者分配工作，争取早日完成投资者全部
退出。2021 年 8 月 11 日，发行人收到上述私募基金产品的回款 18.75 万元。
3-3-1-39
补充法律意见书（六）
（二）相关理财产品的处置情况
根据发行人的书面说明，发行人收到民生财富理财延期兑付通知后，经管理
层自查及讨论，决定提前处置发行人持有的全部非银理财产品（即民生财富尊享 6
号投资私募基金、中融-隆晟 1 号结构化集合资金信托计划），以降低投资风险。
1、处置民生财富尊享 6 号投资私募基金
根据发行人及其实际控制人胡颖妮的书面说明，出于维护发行人的利益以及
实际控制人对于民生财富系列理财产品未来兑付的信心，经发行人与其实际控制
人胡颖妮协商，发行人将其持有的上述民生财富尊享 6 号投资私募基金产品以
7,818.37 万元价格转让给胡颖妮，转让价格系参照发行人认购上述理财产品的本金
以及预计收益并扣除发行人已收到的款项确定。上述理财产品转让事项经发行人
股东大会审议通过、发行人与胡颖妮签订相关转让协议；截至本补充法律意见书
出具之日，发行人已收到胡颖妮支付的全部转让价款。
2、处置中融-隆晟 1 号结构化集合资金信托计划
根据发行人的书面说明及信达律师对上海海逸科贸有限公司的访谈，在中融
国际信托有限公司的协调下，发行人将其持有的 4,000 万份中融-隆晟 1 号结构化
集合资金信托计划以 4,121 万元的价格转让给上海海逸科贸有限公司，转让价格参
照发行人认购上述理财产品本金（即 4,000 万元）与持有理财产品收益率 5%的收
益之和确定。根据发行人、发行人实际控制人、董监高的确认以及上海海逸科贸
有限公司的确认，上海海逸科贸有限公司与发行人及其实际控制人、董监高不存
在关联关系。上述理财产品转让事项经发行人总经理审议通过、发行人与上海海
逸科贸有限公司签订相关转让协议；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已
收到上海海逸科贸有限公司支付的全部转让价款。
经查阅发行人的书面说明及发行人对发行人董事（非独立董事）、高级管理
人员、财务部人员进行内部培训的相关文件，就此次民生财富系列理财产品逾期
兑付事项，发行人对发行人董事（非独立董事）、高级管理人员、财务部人员进
行了内部培训，加大关键岗位人员业务水平、规范意识，提高发行人风险管控能
力和质量，坚决杜绝类似事件再次发生。同时，发行人承诺在未来购买理财产品
时，优先选择安全性高、风险较低的理财产品，并不定期对相关职能部门人员开
3-3-1-40
补充法律意见书（六）
展相关培训，提升该等人员的业务水平、规范意识、风险预判能力，强化发行人
的制度执行及监控措施。
经查阅发行人截至 2021 年 9 月 30 日的财务报表、相关理财明细以及发行人
的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未持有非银机构的理财产品。
因此，信达律师认为，发行人已将上述民生财富尊享 6 号投资私募基金产品
对外转让并收回了全部本息，且发行人现持有的理财产品均为银行发行的低风险
理财产品；上述民生财富尊享 6 号投资私募基金产品逾期兑付事项不会对发行人
本次发行上市造成障碍，发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
3-3-1-41
补充法律意见书（六）
第二部分 对一轮问询函部分反馈回复的更新
问题 16 关于实际控制人认定
申报文件显示，发行人实际控制人胡颖妮配偶陈刚历史上曾直接持有发行人
股权，目前通过高凌投资持有发行人 0.49%的股权，并担任总经理助理职务。发
行人未认定陈刚为共同实际控制人。此外，陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司
及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权。
请发行人：（1）披露实际控制人认定依据是否充分，未认定陈刚为共同实际
控制人是否存在规避实际控制人认定情形。
（2）说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有
限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人
是否存在重合，是否存在利益输送。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》所述内容外，信达律师就“二、说明陈刚持有
聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权的具体情
况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人是否存在重合，是否存
在利益输送”之东莞聚涂、湖南聚涂的基本情况及历史沿革、重叠客户供应商情
况进行更新，具体如下：
一、基本情况及历史沿革
根据东莞聚涂、湖南聚涂的工商档案和财务报表，陈刚于 2021 年 2 月至今担
任东莞聚涂的董事，湖南聚涂的注册资本在相关期间内由 200 万元变更为 500 万
元；东莞聚涂、湖南聚涂于 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月的财务数据如下：
单位：万元
项目 东莞聚涂 湖南聚涂
总资产 1,711.17 681.76
净资产 1,484.73 423.12
营业收入 0.00 35.52
3-3-1-42
补充法律意见书（六）
净利润 -65.97 -61.25
财务数据是否经审计 否
二、重叠客户、供应商情况
经查阅东莞聚涂、湖南聚涂 2021 年 1-6 月期间的银行流水/账单明细，比对发
行人采购明细、销售明细，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不存在报告期内任意一
期交易金额均超过 10 万元的重叠客户，存在 3 家报告期内其中一期或多期采购金
额均超过 10 万元的重叠供应商，重叠供应商的具体情况如下：
单位：万元
2021 年
序号 供应商名称 采购主体 采购内容 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
东莞聚涂 - - 5.61 -
起重机
冷水江市东兴起重物 湖南聚涂 11.23 - 9.54 -
1
资有限公司
设备款、
凌玮科技 15.51 9.74 28.02 9.10
维修费
湖南聚涂 设备款 38.79 44.65 - -
2 冷水江市磊鑫机械厂
凌玮科技 工程款 160.92 238.49 119.46 326.08
湖南聚涂 钢材 31.25 - 31.25 -
长沙长裕贸易有限公
3 工程款、
司 凌玮科技 8.07 21.33 42.29 7.85
设备
聚涂 - 81.27 44.65 46.40 -
合计
凌玮科技 - 184.50 269.56 189.77 343.03
上述重叠供应商主要系东莞聚涂、湖南聚涂成立之初建设研发基地、生产线
的设备、材料供应商，发行人生产基地冷水江三 A 机器设备、生产线维护的设备、
工程供应商，因此，发行人、聚涂与上述供应商发生交易具有合理性。
发行人、聚涂与冷水江市东兴起重物资有限公司、长沙长裕贸易有限公司的
交易金额均未超过 50 万元，交易金额较小。就发行人、聚涂与冷水江市磊鑫机械
厂的交易，经信达律师现场走访湖南聚涂以及抽查湖南聚涂的相关工程、设备合
同，湖南聚涂已安装了相关生产设备且该等设备正常运行；经信达律师现场走访
冷水江市磊鑫机械厂以及查阅冷水江三 A 与冷水江市磊鑫机械厂签订的相关合
同，冷水江市磊鑫机械厂主要为公司提供混料机系统及其厂房、3 号仓库、烟气脱
硫系统等工程设备及安装服务，该等交易具有真实业务背景。冷水江市磊鑫机械
厂出具承诺，承诺其与公司的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，
遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司
3-3-1-43
补充法律意见书（六）
虚增利润的情形，与公司不存在任何利益输送。
就上述重叠供应商事宜，发行人出具相关确认与承诺，承诺发行人与冷水江
市东兴起重物资有限公司、长沙长裕贸易有限公司、冷水江市磊鑫机械厂的交易
和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公
允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在
任何利益输送。
综上，信达律师认为，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不存在报告期内任意一
期交易金额均超过 10 万元的重叠客户，存在 3 家报告期内其中一期或多期交易金
额均超过 10 万元的重叠供应商，但其交易存在合理性，不存在利益输送行为。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅东莞聚涂和湖南聚涂的工商档案，了解东莞聚涂和湖南聚涂的工商变
更情况。
2、查阅东莞聚涂、湖南聚涂新增报告期内的相关财务报表/纳税申报表、银
行流水，以及查阅发行人合并报表范围的内的供应商、客户名单及交易金额。
3、抽查湖南聚涂的相关工程、设备合同，并现场走访湖南聚涂，了解湖南聚
涂设备运行情况。
4、现场走访冷水江市磊鑫机械厂并取得其承诺函，了解冷水江市磊鑫机械厂
和发行人的交易情况。
5、取得东莞聚涂、湖南聚涂、发行人分别出具的确认函，了解东莞聚涂、湖
南聚涂的生产经营状况，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂的重合供应商、客户的交
易情况等。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
陈刚直接持有东莞聚涂 20%股权并担任东莞聚涂的董事，通过东莞聚涂间接
持有湖南聚涂 20%股权；发行人与东莞聚涂和湖南聚涂不构成同业竞争。发行人
3-3-1-44
补充法律意见书（六）
与东莞聚涂、湖南聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过 10 万元的重叠客
户，存在 3 家报告期内其中一期或多期交易金额均超过 10 万元的重叠供应商，但
其交易存在合理性，不存在利益输送行为。
问题 17 核心技术来源
申报文件显示：（1）发行人已拥有相关发明专利 12 项，主要核心技术包括
大孔二氧化硅气凝胶生产工艺等。公司是国内消光用二氧化硅行业的领航企业，
牵头制订了中国《消光用二氧化硅》行业标准（HG/T4526-2013）。
（2）发行人从传统产品起步，逐渐实现相关类别产品的进口替代。
请发行人：（1）结合核心技术和产品演变、核心技术人员和专利技术发明人
任职经历、相关专利技术形成、提出申请的时间等，说明核心技术来源，是否存
在权属纠纷，诉讼、仲裁等或有事项。
（2）结合发行人产品所包含的核心技术与代理销售产品核心技术的对比，说
明发行人是否存在核心技术来源于 BYK 或者其他任何第三方情形，是否存在权
属纠纷。
（3）说明实现进口替代的具体体现，涉及的产品种类、营业收入及占比。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》所述内容外，信达律师就本题之（3）问题所涉
及财务数据进行更新，具体如下：
一、国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况
根据《审计报告》和发行人确认，公司涉及国产替代的产品收入及占营业收
入的比例情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月
产品
收入 占比
消光剂 11,074.11 54.89%
3-3-1-45
补充法律意见书（六）
2021 年 1-6 月
产品
收入 占比
开口剂 455.36 2.26%
防锈颜料 467.45 2.32%
合计 11,996.92 59.47%
新增报告期内，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，上述
产品收入合计占营业收入的比例超过 50%。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅审计报告。
2、查阅公司出具的报告期内国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况的
确认。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
新增报告期内，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，涉及
国产替代的产品收入占营业收入的比例超过 50%。
问题 19 关于关联方
申报文件显示：（1）报告期内，发行人曾持有济源海博瑞 33%的股权，于
2017 年 5 月转让所持股份。
（2）关联公司、历史上关联方江桂化工 2015 年、2016 年曾为发行人前五大
供应商。报告期初至 2018 年 6 月，胡伟民和胡湘仲合计持股 100%的企业，2018
年 6 月对外转让。
（3）实际控制人胡颖妮姐妹的配偶汪国伟控制纬庆高分子、纬庆化工。
请发行人：（1）说明发行人与历史关联方济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分
子、纬庆化工是否存在供应商、客户重叠情形，是否存在为发行人代垫成本费用，
3-3-1-46
补充法律意见书（六）
体外资金循环，以及利益输送行为。
（2）说明湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主
营业务情况，与发行人是否存在同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意
见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》所述内容外，信达
律师就本题所涉及关联方的财务数据，与发行人之间的重叠供应商、客户情况进
行更新，具体如下：
一、财务数据
根据海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工的财务报表，海博瑞、江桂
化工、纬庆高分子、纬庆化工于 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月的财务数据情况
如下：
项目 海博瑞 江桂化工 纬庆高分子 纬庆化工
总资产（万元） 6,055.38 338.47 4,338.98 1,699.88
净资产（万元） 5,552.62 119.40 1,979.46 -39.53
营业收入（万元） 0.09 1,264.31 3,606.88 652.61
净利润（万元） 10.25 -1.28 -32.37 -14.67
注：上述财务数据均未经审计。
二、供应商、客户重叠及利益输送情况
（一）海博瑞
根据海博瑞的财务报表，海博瑞于报告期各期的营业收入分别为 1.37 万元、
54.10 万元、16.80 万元、0.02 万元和 0.09 万元，收入较少。根据海博瑞出具的确
认，海博瑞最近三年与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠情
况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
此外，海博瑞确认在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与凌玮科技相
互独立，与凌玮科技不存在重叠的销售渠道、客户和供应商；海博瑞及其股东（含
机构股东穿透后的自然人股东或相关机构）、实际控制人、董事、监事及高级管
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补充法律意见书（六）
理人员及其他核心人员与凌玮科技及其子公司、股东（含机构股东穿透后的自然
人股东或相关机构）、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员、
供应商、客户、贷款银行以及凌玮科技本次发行上市各中介机构及其负责人、管
理人员、经办人员以及上述人员的近亲属之间不存在亲属关系、关联关系、资金
往来、直接或间接持股关系或其他利益关系或安排或一致行动关系，不存在利益
输送；与凌玮科技的主要客户、供应商不存在资金往来。
综上，信达律师认为，最近三年，海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂的
前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
（二）江桂化工
经信达律师查阅江桂化工出具的确认函、查阅发行人出具的相关确认，查阅
江桂化工银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年 12 月及 2021
年 6 月的增值税纳税申报表、查阅发行人报告期内各期采购明细表、销售明细表，
查阅发行人主要客户、供应商出具的相关承诺函，发行人与江桂化工存在 5 家报
告期内其中一期或多期交易金额均在 10 万元以上的重叠供应商，存在 15 家报告
期内其中一期或多期交易金额均在 10 万元以上的重叠客户，具体如下：
1、重叠供应商
发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在 10 万元以上的重叠
供应商的具体情况如下：
单位：万元
序 采购主 2021 年
供应商名称 采购内容 2020 年 2019 年 2018 年
号 体 1-6 月
江桂化
甲醇 - - - 27.32
邵阳市安康化工有 工
1
限公司 凌玮科
浓硫酸、液碱 38.03 57.62 95.53 36.60
技
江桂化
煤 - - 45.21 28.69
新化县湘新煤炭贸 工
2
易有限公司 凌玮科
煤 549.75 786.60 846.04 745.92
技
江桂化
安装装修 - 1.17 23.12 -
冷水江市磊鑫机械 工
3
厂 凌玮科
工程款 160.92 238.49 119.46 326.08
技
国网湖南省电力有 江桂化
4 电力 17.57 38.05 27.23 27.00
限公司冷水江市供 工
3-3-1-48
补充法律意见书（六）
序 采购主 2021 年
供应商名称 采购内容 2020 年 2019 年 2018 年
号 体 1-6 月
电分公司 凌玮科
电力 1,290.39 2,216.07 2,166.55 1,818.74
技
江桂化
运输费 15.35 15.65 - -
冷水江市腾达货运 工
5
站 凌玮科
运输费 55.89 114.87 28.77 9.99
技
江桂化
- 32.92 54.87 95.56 83.01
工
合计
凌玮科
- 2,040.69 3,413.65 3,256.35 2,937.33
技
上述重叠供应商中，江桂化工与邵阳市安康化工有限公司、冷水江市腾达货
运站、冷水江市磊鑫机械厂于报告期内的累计交易金额均不超过 40 万元，交易金
额较小。
就重叠供应商新化县湘新煤炭贸易有限公司、国网湖南省电力有限公司冷水
江市供电分公司，信达律师均对其进行了走访，公司、江桂化工均分别向其采购
煤、电力，为其生产经营所必需，具有合理性。新化县湘新煤炭贸易有限公司出
具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵
循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚
增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送；国网湖南省电力有限公司冷水江
市供电分公司系国务院国有资产监督管理委员会控制的企业，其供电价格由政府
部门统一定价。
2、重叠客户
发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在 10 万元以上的重叠
客户的具体情况如下：
单位：万元
2021 年
序号 客户名称 销售主体 销售内容 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
安徽名士达新材 江桂化工 色精 70.11 106.50 222.54 352.52
1 料有限公司及其
关联方 凌玮科技 消光剂、涂层助剂 110.68 208.11 329.27 542.11
广东美涂士建材 江桂化工 色精 69.12 105.47 57.54 -
2
股份有限公司 凌玮科技 消光剂、涂层助剂 81.53 138.51 104.18 11.31
东莞大宝化工制 江桂化工 色精 107.79 62.17 1.02 -
3
品有限公司 凌玮科技 消光剂、涂层助剂 166.51 230.87 329.60 219.47
4 成都市深漆宝化 江桂化工 色精 6.36 47.11 48.61 48.30
3-3-1-49
补充法律意见书（六）
2021 年
序号 客户名称 销售主体 销售内容 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
工有限公司 凌玮科技 消光剂、涂层助剂 113.34 99.53 92.17 84.30
重庆连氏贸易有 江桂化工 色精 34.32 6.83 20.66 47.58
5
限公司 凌玮科技 消光剂、涂层助剂 0.42 3.59 5.32 14.04
无锡市古森漆业 江桂化工 色精 5.44 23.42 33.91 28.77
6
有限公司 凌玮科技 消光剂 10.62 22.25 1.33 -
鹤山市华轩涂料 江桂化工 色精 25.59 23.30 27.38 17.98
7
有限公司 凌玮科技 消光剂 100.21 178.46 197.85 90.17
江西波诗明科技 江桂化工 色精 8.12 7.00 12.30 15.21
8
实业有限公司 凌玮科技 消光剂 3.47 163.61 182.81 167.54
鹤山市君子兰涂 江桂化工 色精 - 4.29 57.17 38.45
9 料有限公司及其
关联方 凌玮科技 消光剂、涂层助剂 104.07 202.82 200.99 110.11
合肥永明涂料有 江桂化工 色精 - - 10.04 20.74
10
限公司 凌玮科技 消光剂 9.07 23.90 20.09 22.37
台州市黄岩铭志 江桂化工 色精 43.77 7.39 15.27 13.97
11 装饰材料有限公
司 凌玮科技 消光剂 75.74 143.42 148.29 117.99
无锡茂迪新材料 江桂化工 色精 10.16 14.17 9.48 -
12
有限公司 凌玮科技 消光剂 31.42 46.16 28.98 -
四川优康达科技 江桂化工 色精 0.98 9.86 10.33 -
13
有限公司 凌玮科技 消光剂、涂层助剂 12.90 16.45 11.82 0.58
福建闽孚化工有 江桂化工 色精 - - - 10.34
14
限公司 凌玮科技 消光剂 4.06 2.82 9.14 12.71
嘉宝莉化工集团 江桂化工 色精 100.90 10.25 1.02 8.01
15 股份有限公司及
其关联方 凌玮科技 消光剂、涂层助剂 298.29 511.48 444.79 670.90
江桂化工 - 482.66 427.76 527.27 601.87
合计
凌玮科技 - 1,122.33 1,991. 98 2,106.63 2,063.60
注：由于安徽名士达新材料有限公司和山东仕全兴新材料有限公司均由吴宝珠实际控制，
将其合并列示；由于鹤山市君子兰涂料有限公司、上海君子兰新材料股份有限公司、成都君
子兰涂料有限公司和君子兰涂料（天津）有限公司均系同一控制，将其合并列示；嘉宝莉化
工集团股份有限公司包括嘉宝莉化工集团股份有限公司、广东嘉宝莉科技材料有限公司、上
海嘉宝莉涂料有限公司、四川嘉宝莉涂料有限公司，将其合并列示。
上述重叠客户中，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明
细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的原因，结合江桂化工提供的增值税销
项发票明细分析以及向江桂化工核实价格差异率变动的原因，具体如下：
3-3-1-50
补充法律意见书（六）
（1）与安徽名士达新材料有限公司及其关联方的价格公允性分析
报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品与
报告期内公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 83.03 126.18 214.97 266.38
销售数量（吨） 69.50 106.95 180.39 231.50
销售价格（元/吨） 11,946.90 11,797.96 11,916.93 11,506.54
当期平均销售价格（元/
13,241.07 13,361.36 13,553.80 13,151.13
吨）
差异率 -9.77% -11.70% -12.08% -12.51%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的
平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，主要原因系安徽名士达新材料
有限公司及其关联方与发行人于 2009 年左右就开始建立业务合作关系，由于合作
时间较长、早期定价较低、且采购量较大，目前对其一直执行着较优惠的售价。
报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产
品均为色精，与报告期内江桂化工对外销售色精的平均价格比较情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 70.11 106.50 222.54 352.52
销售数量（吨） 24.87 42.48 79.19 143.65
销售价格（元/吨） 28,194.61 25,070.21 28,101.55 24,540.19
当期平均销售价格（元/
30,962.78 27,945.26 32,418.13 26,862.11
吨）
差异率 -8.94% -10.29% -13.32% -8.64%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
最近三年，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产
品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，经向江桂化工核实确认，
其主要原因系安徽名士达新材料有限公司及其关联方的采购量较大、采用现款结
算。
（2）与广东美涂士建材股份有限公司的价格公允性分析
报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的主要产品与报告期内
3-3-1-51
补充法律意见书（六）
公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 56.76 101.46 60.96 11.31
销售数量（吨） 28.13 50.25 30.00 10.50
销售价格（元/吨） 20,176.99 20,191.15 20,318.89 10,771.48
当期平均销售价格（元/
19,143.33 16,749.26 17,489.68 11,890.55
吨）
差异率 5.40% 20.55% 16.18% -9.41%
2018 年公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的主要为较低端的 A350J，
销售单价较低且给予了一定的价格优惠；2019 年和 2020 年，公司对广东美涂士建
材股份有限公司销售的为产品单价较高 TSA250，由于广东美涂士建材股份有限公
司采用承兑汇票支付货款，收款期较长，其销售价格相对较高；2021 年 1-6 月，
美涂士与此型号产品对外销售的平均价格相接近。
报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品均为色精，
其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 69.12 105.47 57.54 -
销售数量（吨） 18.96 29.60 14.55 -
销售价格（元/吨） 36,460.57 35,631.43 39,543.23 -
当期平均销售价格（元/
30,962.78 27,945.26 32,418.13 -
吨）
差异率 17.76% 27.50% 21.98% -
注：江桂化工 2018 年对美涂士无销售金额
2019 年、2020 年，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售主要产品的
价格较高，经向江桂化工核实，主要原因系广东美涂士建材股份有限公司采用承
兑汇票支付货款，收款期较长，其销售价格相对较高所致。
（3）与东莞大宝化工制品有限公司的价格公允性分析
报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品与报告期内公
司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 67.28 70.73 103.86 75.59
3-3-1-52
补充法律意见书（六）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售数量（吨） 0.86 9.00 13.14 10.08
销售价格（元/吨） 77,876.11 78,584.07 79,040.72 74,987.37
当期平均销售价格（元/
77,654.87 78,151.94 78,923.52 78,030.82
吨）
差异率 0.28% 0.55% 0.15% -3.90%
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售
的主要产品单价与同型号产品的均价基本一致，差异较小。
报告期内，江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的产品 2019 年主要为
色精 B-20、2020 主要色精 B-29，其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如
下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 34.68 14.46 0.37 -
销售数量（吨） 9.22 18.34 0.30 -
销售价格（元/吨） 37,629.73 35,181.83 37,610.70 -
当期平均销售价格（元/
37,471.06 32,345.61 36,034.28 -
吨）
差异率 0.42% 8.77% 4.37% -
注：江桂化工 2018 年对东莞大宝无销售金额
江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司于 2019 年度、2020 年度销售的主要产
品单价略高于与同型号产品的均价，经向江桂化工核实，主要原因系东莞大宝化
工制品有限公司的采购量较小，价格稍偏高所致。
（4）发行人与其他重叠客户的价格公允性分析
如果不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，报
告期内，发行人向除安徽名士达新材料有限公司及其关联方、广东美涂士建材股
份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司外的上述重叠客户销售的主要产品的平
均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：
2021 年
序号 客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
1 成都市深漆宝化工有限公司 4.53% 6.34% 4.29% 3.91%
2 重庆连氏贸易有限公司 -5.58% -4.28% 3.95% 0.15%
3 无锡市古森漆业有限公司 0.25% 0.94% -0.65% -
3-3-1-53
补充法律意见书（六）
2021 年
序号 客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
4 鹤山市华轩涂料有限公司 -0.51% 0.00% 0.00% -0.67%
5 江西波诗明科技实业有限公司 -3.61% -1.85% 4.28% 4.69%
6 鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方 -3.06% -18.87% -11.97% -6.71%
7 合肥永明涂料有限公司 10.04% 18.09% 16.38% 15.99%
8 台州市黄岩铭志装饰材料有限公司 18.96% 19.78% 15.81% 14.53%
9 无锡茂迪新材料有限公司 -13.31% -14.01% -14.25% -
10 四川优康达科技有限公司 8.46% -0.09% -3.09% 8.62%
11 福建闽孚化工有限公司 -11.62% -12.18% -12.68% -12.91%
12 嘉宝莉化工集团股份有限公司 -0.94% -8.26% -0.04% -1.29%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
上述重叠客户中，发行人对成都市深漆宝化工有限公司、重庆连氏贸易有限
公司、无锡市古森漆业有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实
业有限公司、四川优康达科技有限公司销售、嘉宝莉化工集团股份有限公司的主
要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率均在±10%以
内，差异率不大；就其余重叠客户价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认
以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原
因，具体如下：
①鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方
报告期内，公司对鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方的销售金额分别为
110.11 万元、200.99 万元、202.82 万元和 104.07 万元，各期销售的主要产品单价
与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为-6.71%、-11.97%、-18.87%和
-3.06%，低于主要产品的平均价格的主要原因系鹤山市君子兰涂料有限公司及其
关联方采购量较大，给予了一定的价格优惠。
②合肥永明涂料有限公司
报告期内，公司对合肥永明涂料有限公司的销售金额分别为 22.37 万元、20.09
万元、23.90 万元和 9.07 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销
售的均价的差异率分别为 15.99%、16.38%、18.09%和 10.04%，价格差异率较大
的主要原因系合肥永明涂料有限公司的采购量较小，单价较高所致。
③台州市黄岩铭志装饰材料有限公司
3-3-1-54
补充法律意见书（六）
报告期内，公司对台州市黄岩铭志装饰材料有限公司的销售金额分别为
117.99 万元、148.29 万元、143.42 万元和 75.74 万元，各期销售的主要产品单价与
同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为 14.53%、15.81%、19.78%和
18.96%，对其销售价格较高的主要原因系其他大客户以较优惠的价格大量采购此
产品导致平均价格降低所致。
④无锡茂迪新材料有限公司
报告期内，公司对无锡茂迪新材料有限公司的销售金额分别为 0 万元、28.98
万元、46.16 万元和 31.42 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外
销售的均价的差异率分别为 0%、-14.25%、-14.01%和-13.31%，对其销售价格较
低的主要原因系公司新增客户，给予了一定的价格优惠所致。
⑤福建闽孚化工有限公司
报告期内，公司对福建闽孚化工有限公司的销售金额分别为 12.71 万元、9.14
万元、2.82 万元和 4.06 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销
售的均价的差异率分别为-12.91%、-12.68%、-12.18%和-11.62%，其价格差异率较
大的主要原因系公司与其合作以来一直以较优惠的价格对其销售产品。
发行人和江桂化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材
料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等
物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和江桂化工的颜料（色精）
具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户安徽名士达新材料有限公司、
广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工
有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君
子兰涂料有限公司、台州市黄岩铭志装饰材料有限公司和嘉宝莉化工集团股份有
限公司进行了访谈或者取得了相关访谈笔录，了解其与发行人的业务情况，对方
均出具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，
遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司
虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
江桂化工已出具确认函，确认江桂化工不存在为发行人代垫成本费用，体外
3-3-1-55
补充法律意见书（六）
资金循环，以及利益输送行为。
综上，信达律师认为，发行人与江桂化工存在 5 家报告期内其中一期或多期
交易金额均在 10 万元以上的重叠供应商，存在 15 家报告期内其中一期或多期交
易金额均在 10 万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
（三）纬庆高分子
经信达律师查阅纬庆高分子报告期内各期财务报表、报告期内的银行流水、
报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年 12 月和 2021 年 6 月的增值税纳
税申报表以及相关确认函，查阅发行人报告期内各期采购明细、销售明细以及相
关确认函，公司与纬庆高分子不存在报告期内任意一期采购金额均在 10 万元以上
重叠供应商情形，存在 4 家报告期内其中一期或多期销售金额均在 10 万元以上重
叠客户的情形，重叠客户的具体情况如下：
单位：万元
序 2021 年 2018
客户名称 销售主体 销售内容 2020 年 2019 年
号 1-6 月 年
上海富德印刷 纬庆高分子 色粉 13.67 26.33 115.46 5.34
1
材料有限公司 凌玮科技 消光剂 3.93 14.01 14.36 12.14
上海展辰涂料 纬庆高分子 色精 - - 32.39 20.95
2
有限公司 凌玮科技 消光剂 156.38 244.38 256.24 239.90
佛山市禅城区 纬庆高分子 色精 5.75 6.13 27.75 -
3 健涂宝化工有 消光剂、吸附
限公司 凌玮科技 5.31 6.58 13.09 16.69
剂
汕头市龙湖昌 纬庆高分子 染料 0.66 1.66 1.99 13.28
4 丰化工有限公
司 凌玮科技 消光剂 8.71 27.21 35.09 37.34
色精、色粉、
纬庆高分子 20.08 34.12 177.59 39.57
染料
合计
消光剂、吸附
凌玮科技 174.33 292.18 318.78 306.07
剂
报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外
销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：
2021 年 1-6
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
月
上海富德印刷材料有限公司 -5.51% -6.16% -10.76% -13.48%
上海展辰涂料有限公司 -0.11% -3.01% -4.65% -8.17%
佛山市禅城区健涂宝化工有限公司 -5.45% -4.98% -5.75% 3.82%
3-3-1-56
补充法律意见书（六）
2021 年 1-6
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
月
汕头市龙湖昌丰化工有限公司 -11.53% -11.85% -12.30% -8.93%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
上述重叠客户中，公司报告期内对上海展辰涂料有限公司、佛山市禅城区健
涂宝化工有限公司的销售价格变动率不存在重大差异。就其余重叠客户价格差异
率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行
人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：
（1）上海富德印刷材料有限公司
报告期内，公司对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格低
于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司及
其关联方是公司该型号产品早期重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续
定价。
（2）汕头市龙湖昌丰化工有限公司
报告期内，公司对汕头市龙湖昌丰化工有限公司销售的主要产品的平均价格
低于同期对外销售同类产品的平均价格，价格差异率分别为-8.93%、-12.30%、
-11.85%和-11.53%，主要原因系汕头市龙湖昌丰化工有限公司是公司该型号产品的
主要客户，其报告期累计采购量在公司该型号产品所有客户中排名第二，因此汕
头市龙湖昌丰化工有限公司在该型号产品上享受了较大的价格优惠。
发行人和纬庆高分子的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子
材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）
等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆高分子的颜料（色
精）具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户上海展辰涂料有限公司母公
司珠海展辰新材料股份有限公司进行了访谈，了解其与发行人的业务情况，上海
展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司出具了承诺函，承诺与发
行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，
交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发
行人不存在任何利益输送。
3-3-1-57
补充法律意见书（六）
纬庆高分子已出具确认函，确认纬庆高分子不存在为发行人代垫成本费用，
体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，报告期内，发行人与纬庆高分子不存在报告期内任意一期交易金额均
超过 10 万元的重叠供应商，存在 4 家报告期内其中一期或多期交易金额均超 10
万元的重叠客户，但不存在利益输送情形。
（四）纬庆化工
经信达律师查阅纬庆化工报告期内各期财务报表、报告期内的银行流水、报
告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年 12 月和 2021 年 6 月的增值税纳税
申报表以及相关确认函，查阅发行人报告期内各期采购明细、销售明细以及相关
确认函，公司与纬庆化工不存在报告期内任意一期采购金额均在 10 万元以上重叠
供应商，存在 5 家报告期内其中一期或多期销售金额均在 10 万元以上重叠客户的
情形，重叠客户的情况具体如下：
单位：万元
序 2021 年 2019 2018
客户名称 销售主体 销售内容 2020 年
号 1-6 月 年 年
色精、色粉、染
纬庆化工 - - 5.59 30.53
广东百川化工有 料
1
限公司 消光剂、涂层助
凌玮科技 74.02 264.98 272.78 257.90
剂
上海富德印刷材 纬庆化工 色粉 8.85 8.85 31.55 -
2
料有限公司 凌玮科技 消光剂 3.93 14.01 14.36 12.14
佛山市禅城区健 纬庆化工 色精 - - - 14.71
3 涂宝化工有限公
司 凌玮科技 消光剂、吸附剂 5.31 6.58 13.09 16.69
纬庆化工 色精 - - 1.33 10.10
肇庆千江高新材
4 消光剂、涂层助
料科技股份公司 凌玮科技 2.44 6.93 19.57 23.44
剂
纬庆化工 色粉、色精 - - - 10.05
上海大杉新材料
5 消光剂、涂层助
科技有限公司 凌玮科技 2.83 3.19 4.82 27.93
剂
色精、色粉、染
纬庆化工 8.85 8.85 38.46 65.39
料
合计
消光剂、涂层助
凌玮科技 88.53 295.70 324.62 338.09
剂
报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外
销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：
3-3-1-58
补充法律意见书（六）
2021 年 1-6
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
月
广东百川化工有限公司 -9.10% -2.43% -5.22% -4.03%
上海富德印刷材料有限公司 -5.51% -6.16% -10.76% -13.48%
佛山市禅城区健涂宝化工有限公司 -5.45% -4.98% -5.75% 3.82%
肇庆千江高新材料科技股份公司 6.02% 3.19% -0.44% -0.43%
上海大杉新材料科技有限公司 -0.49% 2.83% -7.04% 9.81%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
上述重叠客户中，公司报告期内对广东百川化工有限公司、佛山市禅城区健
涂宝化工有限公司、肇庆千江高新材料科技股份公司、上海大杉新材料科技有限
公司的销售价格变动率不存在重大差异。就发行人向上海富德印刷材料有限公司
价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表
确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：
报告期内，发行人对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格
低于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司
及其关联方是公司该型号产品重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续定
价。
发行人和纬庆化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材
料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等
物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆化工的颜料（色精）
具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户广东百川化工有限公司进行
了访谈，了解其与发行人的业务情况，广东百川化工有限公司出具了承诺函，承
诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价
原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，
与发行人不存在任何利益输送。
纬庆化工已出具确认函，确认纬庆化工不存在为发行人代垫成本费用，体外
资金循环，以及利益输送行为。
综上，发行人与纬庆化工不存在报告期内任意一期交易金额均超过 10 万元的
重叠供应商，存在 5 家报告期内其中一期或多期交易金额均超 10 万元的重叠客户，
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补充法律意见书（六）
但不存在利益输送情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅海博瑞报告期内的财务报表、报告期各期末的增值税纳税申报表、海
博瑞出具的确认函。
2、现场走访江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工，查看其生产办公场所，获取
其业务介绍资料。
3、查阅江桂化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的
增值税销项发票明细、报告内各年 12 月和 2021 年 6 月的增值税纳税申报表、江
桂化工出具的主要客户和主要供应商清单、江桂化工及其现有股东出具的确认函。
4、现场走访新化县湘新煤炭贸易有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人
的交易情况。
5、访谈安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大
宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、
江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君子兰涂料有限公司、台州市黄岩铭志装
饰材料有限公司和嘉宝莉化工集团股份有限公司或者取得相关访谈笔录，并取得
该等客户的承诺函，了解该等客户与发行人的业务情况。
6、查阅纬庆高分子报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内
的增值税销项发票明细、报告期内各年 12 月和 2021 年 6 月的增值税纳税申报表、
纬庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单；查阅纬庆高分子出具的确认函。
7、访谈上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司并取得其
承诺函，了解其与发行人的业务情况。
8、查阅纬庆化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的
增值税销项发票明细、报告期各年 12 月和 2021 年 6 月的增值税纳税申报表、纬
庆化工出具的主要客户和主要供应商清单；查阅纬庆化工出具的确认函。
9、访谈广东百川化工有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的业务情况。
3-3-1-60
补充法律意见书（六）
10、查阅发行人的采购销售明细，以及发行人出具的与关联方重叠客户、供
应商的交易情况的确认函。
11、查阅国家企业信用信息公示系统显示的关于重叠客户、供应商的基本情
况。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、2017 年至 2021 年 6 月，济源海博的营业收入分别为 1.37 万元、54.10 万
元、16.80 万元、0.02 万元和 0.09 万元；最近三年，海博瑞与发行人纳米新材料和
涂层助剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
2、发行人与江桂化工存在 5 家报告期内其中一期或多期交易金额均在 10 万
元以上的重叠供应商，存在 15 家报告期内其中一期或多期交易采购金额均在 10
万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
3、发行人与纬庆高分子和纬庆化工均不存在报告期内任意一期交易金额均在
10 万元以上的重叠供应商，发行人与纬庆高分子存在 4 家报告期内其中一期或多
期交易金额均在 10 万元以上的重叠客户，发行人与纬庆化工存在 5 家报告期内其
中一期或多期交易金额均在 10 万元以上的重叠客户，均不存在利益输送情形。
问题 20 土地房产
申报文件显示：（1）发行人子公司冷水江三 A 目前使用的位于“湘（2020）
冷水江市不动产权第 0001040 号”土地上存在部分房屋建筑物如员工福利设施、
仓库、生产辅助设施等未取得不动产权证，上述瑕疵房屋建筑物合计面积 2,496.26
㎡，占发行人使用房产面积比例为 6.87%。
（2）部分未取得不动产权证建筑物属于加盖或临时搭建，如标准化厂房上加
建仓库、3 号仓库旁加盖厂棚、溶解车间旁加盖厂棚、废渣煤灰棚、临时收纳品
钢棚、超细粉体厂房 1 加盖仓库。
请发行人：（1）披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者
受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
3-3-1-61
补充法律意见书（六）
（2）披露加盖房屋或临时搭建建筑物行为，是否符合土地、规划、安全生产、
环保相关规定，是否存在受到相关行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（3）测算并披露上述瑕疵房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主
要生产经营产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意
见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》所述内容外，信达律师就“一、披露相关建筑
物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者受到行政处罚风险，是否构成重大
违法行为。”之冷水江三 A 加盖房屋或临时搭建建筑物的面积占比情况进行更新，
具体如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人子公司冷水江三 A 加盖房屋或临时搭建建筑
物的面积占比情况如下：
占发行人全部生产
序号 建筑物名称 用途 面积（㎡） 经营用房面积的比
例
员工福利 食堂 员工食堂 50.00 0.13%
1
设施 浴室 员工洗浴 66.00 0.17%
标准化厂房上加建
存放产品 500.00 1.26%
仓库
3 号仓库旁加盖厂
存放蜡乳等杂品 520.00 1.31%
棚
溶解车间旁加盖厂
存放水玻璃 610.00 1.54%
2 仓库 棚
废渣煤灰棚 存放煤灰、废渣 56.00 0.14%
临时收纳品钢棚 存放临时收纳品 100.00 0.25%
超细粉体厂房 1 加
存放半成品 424.26 1.07%
盖仓库
生产辅助 混料机房 混料 35.00 0.09%
3
设施 空压机空气净化室 空气净化 105.00 0.27%
煤质取样及粉煤出
4 煤质取样间及粉煤出口间 30.00 0.08%
口
合计 2,496.26 6.30%
3-3-1-62
补充法律意见书（六）
问题 21 关于劳动用工和社保公积金
申报文件显示：（1）报告期内，发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金
和社会保险情况，如 2017 年 12 月末缴纳住房公积金人数为 235 人，2017 年 12
月末缴纳住房公积金人数为 222 人；报告期各期末缴纳医疗保险人数分别为 239、
222、241、226 人。
（2）报告期各期末，发行人员工人数分别为 365 人、358 人、372 人和 334
人。
请发行人：（1）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险
的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重
大违法行为。
（2）说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在劳
务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》所述内容外，信达律师就“一、说明发行人存
在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，相关内部控制制度是否健
全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为”之发行人缴纳社会保
险、住房公积金情况进行更新，具体如下：
一、社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人的员工花名册、劳动合同、社保和公积金缴纳凭证、发行人书面
说明以及员工出具的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金说明、发行人相关退休
返聘员工的身份证以及聘用合同，发行人 2021 年 6 月缴纳社会保险、住房公积金
的情况具体如下：
已缴纳人数
具体险种 未缴纳原因及人数占比
占比
①新入职员工 3.21%
养老保险 92.71% ②退休返聘无需缴纳 1.75%
③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等 2.33%
工伤保险 95.92% ①新入职员工 1.17%
3-3-1-63
补充法律意见书（六）
已缴纳人数
具体险种 未缴纳原因及人数占比
占比
②退休返聘无需缴纳 1.75%
③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等 1.17%
①新入职员工 3.21%
失业保险 91.84% ②退休返聘无需缴纳 1.75%
③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等 3.21%
①新入职员工 3.21%
生育保险 84.55% ②退休返聘无需缴纳 1.17%
③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等 11.08%
①新入职员工 3.21%
医疗保险 84.55% ②退休返聘无需缴纳 1.17%
③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等 11.08%
①新入职员工 2.92%
住房公积金 92.71% ②退休返聘无需缴纳 1.75%
③其他：自愿放弃、已有住房、无购房需求等 2.62%
如上述表格所示，发行人新增报告期内存在部分未缴纳社会保险、住房公积
金的人员，未缴纳的原因主要系：（1）部分员工为新入职员工，因新入职信息采
集延迟当月未缴纳社会保险和住房公积金，社会保险和住房公积金缴纳手续在办
理中；（2）部分员工属于退休返聘人员，该部分员工已达法定退休年龄、已享受
养老保险待遇，不适用《社会保险法》《住房公积金管理条例》规定的用人单位
应当为与其构成劳动关系的员工缴纳社会保险及住房公积金的相关规定，发行人
无需为其缴纳社会保险及住房公积金；（3）部分员工因已购买的新型农村合作医
疗保险和新型农村社会养老保险涵盖了生育保险、医疗保险的相关保险功能而自
愿放弃缴纳生育保险、医疗保险，部分员工在当地拥有住房或者无在当地购买房
屋需求，从而自愿放弃购买住房公积金。
截至 2021 年 6 月，发行人五险一金缴纳比例均超过 80%，不存在较多数量员
工未缴纳住房公积金和社会保险的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
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补充法律意见书（六）
1、查阅发行人及其子公司的员工花名册、发行人及其子公司所在地主管社会
保险、住房公积金部门打印的社会保险、住房公积金缴纳明细，确认发行人新增
报告期末为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，以及了解未缴纳社会保险、
住房公积金的原因。
2、抽查发行人退休返聘员工签订的聘用合同及身份证，抽查发行人员工缴纳
新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险的凭证，抽查发行人员工出具的
自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的确认函，核实发行人员工未缴纳社会保险、
住房公积金的原因。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
截至 2021 年 6 月，发行人不存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险
的情形，发行人新增报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的行为存
在受到行政处罚的风险，但风险较小，上述行为不构成重大违法行为。
问题 24 关于募投项目
申报文件显示，总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备
案及环评批复；“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”已完成项目备
案、竞得募投用地，但未取得不动产权证，环评批复正在办理中。
请发行人披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展，相关手续尚未办理
完毕的原因，是否存在实质障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》所述内容外，信达律师就“一、披露募投项目
不动产权证、环评批复办理进展”之年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项
目取得不动产证书的情况进行更新，具体如下：
一、募投项目的不动产权证书情况
截至本补充法律意见书出具之日，年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品
3-3-1-65
补充法律意见书（六）
项目已取得不动产权证，相关土地权属证书号码为皖（2021）马鞍山市不动产权
第 0050408 号。
二、核查程序及核查意见
经信达律师查阅“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”用地的不
动产权证书，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，“年产 2 万吨超
细二氧化硅气凝胶系列产品项目”已取得不动产权证。
3-3-1-66
补充法律意见书（六）
第三部分 对二轮问询函部分反馈回复的更新
问题 7 关于与 BYK 合作事项
首轮问询回复显示：
（1）对代理销售合同实际履行主体和签订主体不一致事项，BYK 认可凌玮
科技的上述采购及销售 BYK 产品的模式，并未因上述采购及销售模式与凌玮科
技或其子公司产生过争议及纠纷。
（2）对超越销售范围的后果，中介机构以 BYK 子公司上海毕克出具的相关
确认，以及对 BYK 大中华区负责人访谈作为发表意见的依据。
（3）对合同实际履行主体和签订主体不一致以及超越销售范围的后果，保荐
人及发行人律师未发表明确意见。
请发行人说明上海毕克及 BYK 大中华区负责人是否有权对相关事项做出确
认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并对是否存在取消代理资
格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿金额，以及是否对发行人持续
经营能力造成重大不利影响发表明确意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（二）》所述内容以及本法律意见书第一部分所述 BYK
与成都展联签订新协议取代原协议外，信达律师就本题所涉及相关财务数据进行
更新，具体如下：
一、BYK 产品的采购和销售情况
（一）BYK 产品的采购情况
新增报告期内，发行人向 BYK 采购的产品金额为 3,278.28 万元。
（二）BYK 产品的销售情况
新增报告期内，发行人 BYK 产品于代理区域和其他区域的销售收入及贡献净
利润的测算情况如下：
3-3-1-67
补充法律意见书（六）
单位：万元
2021 年 1-6 月
项目
代理区域 其他区域
营业收入 2,678.79 2,167.38
毛利 524.00 407.72
分摊费用 248.63 201.17
营业利润 275.37 206.55
企业所得税 68.84 51.64
净利润 206.53 154.91
注：针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费及
运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例将
上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之外的其他损
益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及附加
的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算BYK
产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%。
通过上述测算，新增报告期内，BYK 产品于代理区域销售贡献的净利润为
206.53 万元，于其他区域销售贡献的净利润为 154.91 万元。
二、发行人销售 BYK 产品的销售收入及贡献的净利润测算情况
新增报告期内，发行人销售 BYK 产品的销售收入及贡献的净利润测算情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
BYK 产品营业收入（1） 4,846.16
营业总收入（2） 20,197.19
BYK 产品营业收入占比（3）=（1）÷（2） 23.99%
BYK 产品营业成本（4） 3,914.45
BYK 产品毛利（5）=（1）-（4） 931.71
公司毛利金额（6） 7,415.86
BYK 产品毛利占比（7）=（5）÷（6） 12.56%
BYK 产品毛利率（8）=（5）÷（1） 19.23%
BYK 产品仓储运输费（9） 91.23
剔除仓储运输费之外的销售费用（10） 669.00
BYK 产品间接分配的剔除仓储运输费之外的销售费用（11）=
160.52
（10）×（3）
税金及附加（12） 188.07
3-3-1-68
补充法律意见书（六）
BYK 产品间接分配的税金及附加（13）=（12）×（3） 45.13
管理费用（14） 637.30
BYK 产品间接分配的管理费用（15）=（14）×（3） 152.92
BYK 产品对应的营业利润（16）=（5）-（9）-（11）-（13）-
481.92
（15）
所得税费用（25%）（17）=（16）×25% 120.48
BYK 产品对应的净利润（18）=（16）-（17） 361.44
BYK 产品对应的净利润占净利润比例（19）=（18）÷净利润 12.44%
注：由于公司管理人员和销售人员同时负责纳米新材料和涂层助剂的管理和销售，以及
下游客户存在重合情况，除BYK产品对应的营业收入、营业成本、仓储费和运输费能够直接
区分外，其他损益金额均难以准确区分。针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要
为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产
品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及
或很少涉及除前述之外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销
售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%
税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%;2020年和
2021年1-6月，BYK产品仓储运输费只包含仓储费；比较2021年1-6月与2020年数据时，将2021
年1-6月的损益科目进行了年化处理。
新增报告期内，剔除测算代理产品贡献的业绩后，发行人的业绩情况如下：
发行人减少的营业收入为 4,846.16 万元，减少的净利润为 361.44 万元，扣除 BYK
产品贡献的净利润后，发行人的净利润为 2,544.63 万元。因此，如发行人被取消
代理资格，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍满足《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅《审计报告》、发行人关于 BYK 产品采购和销售明细，了解发行人
采购及销售 BYK 产品的情况。
2、抽查凌玮科技新增报告期内与 BYK 之间的订单、发票、付款凭证等，了
解凌玮科技与 BYK 之间的实际交易情况。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
作为 BYK 的代理商，发行人存在被取消代理资格的风险，如被取消代理资格
3-3-1-69
补充法律意见书（六）
后，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍将满足《深圳证券交
易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准。
问题 10 关于购买理财产品
申报文件及首轮问询回复显示，报告期各期，发行人购买理财产品收益金额
分别 132.15 万元、539.05 万元和 635.09 万元，收益率区间在 1.92%-7.60%，理财
产品包括信托产品、私募基金等。
请发行人说明所购买的信托产品、私募基金等产品的具体情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（二）》所述内容外，信达律师就发行人新增报告期内
所购买的信托产品、私募基金等产品的具体情况进行更新，具体如下：
一、购买信托产品情况
新增报告期内，发行人购买信托产品的主要情况如下：
单位：万元
受托机 收益
产品名称 信托合同主要约定 资金投向限定 购买金额
构 金额
信托规模：最低不少于 5,000 信托计划依法投资于银行
万元。 存款、货币市场基金、债券
预期收益率：年化预期收益率 基金、交易所及银行间市场
中融国 中融-圆融 5.80%。 债券以及固定收益类产品
际信托 1 号集合 信托报酬：受托人不收取固定 （包括期限在 1 年以内的债
2,000 19.07
有限公 资金信托 信托报酬。信托计划终止时， 券逆回购、信托计划或信托
司 计划 全部受益人的信托收益根据本 受益权、附加回购的债权或
合同约定得到足额分配后，则 债权收益权及委托人认可
受托人有权将剩余信托财产作 的其他固定收益类产品）
为浮动信托报酬收取。 等。
信托规模：最低不少于 5,000 信托计划依法投资于银行
万元。 存款、货币市场基金、债券
预期收益率：年化预期收益率 基金、交易所及银行间市场
中融国 中融-圆融 5.90%。 债券以及固定收益类产品
际信托 1 号集合 信托报酬：受托人不收取固定 （包括期限在 1 年以内的债
1,300 18.91
有限公 资金信托 信托报酬。信托计划终止时， 券逆回购、信托计划或信托
司 计划 全部受益人的信托收益根据本 受益权、附加回购的债权或
合同约定得到足额分配后，则 债权收益权及委托人认可
受托人有权将剩余信托财产做 的其他固定收益类产品）
为浮动信托报酬收取。 等。
3-3-1-70
补充法律意见书（六）
受托机 收益
产品名称 信托合同主要约定 资金投向限定 购买金额
构 金额
信托规模：最低不少于 200,000
信托计划依法投资于银行
万元。
存款、货币市场基金、债券
预期收益率：年化预期收益率
基金、交易所及银行间市场
中融-庚泽 6.50%。
中融国 债券以及固定收益类产品
1 号集合 信托报酬：受托人不收取固定
际信托 （包括期限在 1 年以内的债
资金信托 信托报酬。信托计划终止时， 1,000 21.37
有限公 券逆回购、信托计划或信托
计划（B2 全部受益人的信托收益根据本
司 受益权、附加回购的债权或
类） 合同约定得到足额分配后，信
债权收益权及委托人认可
托财产专户中还有货币资金余
的其他固定收益类产品）
额的，则受托人有权将其作为
等。
浮动信托报酬收取。
信托规模：最低不少于 10,000
万元。 信托资金投向矿产能源、民
预期收益率：年化预期收益率 生工程等行业的优质企业
7.20%。 及项目，被投资企业应符合
信托报酬：每日计提的信托报 本合同约定的标准。信托专
中融-隆晟 酬金额为“前一日信托计划项 户中若存有闲置资金，也可
中融国
1 号结构 下存续的优先 A 级信托单位和 以债权、可转债、投资信托 0.00
际信托
化集合资 优先 B 级信托单位份数×1 元 受益权的方式运用，或以有 2,000 （未
有限公
金信托计 ×0.01%/365 天”，开放募集成 限合伙人身份加入专门从 到期）
司
划 功日计提的信托报酬为“优先 事投资业务的有效合伙企
A 级信托单位和优先 B 级信托 业等方式间接投资于优质
单位开放募集成功日当日信托 企业及项目，或投资于其他
计划项下优先 A 级信托单位和 低风险且收益稳定、风险可
优先 B 级信托单位份数×1 元 控的产品及项目。
×0.01%/365 天”。
信托规模：最低不少于 10,000
万元。 信托资金投向矿产能源、民
预期收益率：年化预期收益率 生工程等行业的优质企业
7.60%。 及项目，被投资企业应符合
信托报酬：每日计提的信托报 本合同约定的标准。信托专
中融-隆晟
酬金额为“前一日信托计划项 户中若存有闲置资金，也可
中融国 1 号结构
下存续的优先 A 级信托单位和 以债权、可转债、投资信托 0.00
际信托 化集合资
优先 B 级信托单位份数×1 元 受益权的方式运用，或以有 4,000 （未
有限公 金信托计
×0.01%/365 天”，开放募集成 限合伙人身份加入专门从 到期）
司 划（优先
功日计提的信托报酬为“优先 事投资业务的有效合伙企
级）
A 级信托单位和优先 B 级信托 业等方式间接投资于优质
单位开放募集成功日当日信托 企业及项目，或投资于其他
计划项下优先 A 级信托单位和 低风险且收益稳定、风险可
优先 B 级信托单位份数×1 元 控的产品及项目。
×0.01%/365 天” 。
银行间及交易所市场债券
信托规模：不超过 1,000,000 万
（包括但不限于国债、金融
长安信托. 元。
长安国 债、央票、企业债、中期债
稳健增利 预期收益率：年化预期收益率
际信托 券、短期融资券等）、上海
1 号集合 5.35%。 1,500 23.10
股份有 证券交易所和深圳证券交
资金信托 信托报酬＝计提日的信托计划
限公司 易所公开挂牌交易上市的
计划 财产净值－计提日存续的信托
流通股票、债券逆回购、银
单位对应的信托利益。
行同业存款、货币市场基
3-3-1-71
补充法律意见书（六）
受托机 收益
产品名称 信托合同主要约定 资金投向限定 购买金额
构 金额
金、债券基金、信托业保障
基金、可转换债券、指数基
金、结构化资产管理计划、
在基金业协会备案的私募
基金管理人发行的私募基
金、其他资产管理计划（包
括但不限于信托受益权、固
定收益类银行理财产品、证
券公司、保险资产管理公
司、基金专项子公司等金融
机构发起的资产管理计
划），以及法律法规允许投
资的其他低风险、流动性良
好的短期金融工具等。
银行间及交易所市场债券
（包括但不限于国债、金融
债、央票、企业债、中期债
券、短期融资券等）、上海
证券交易所和深圳证券交
易所公开挂牌交易上市的
流通股票、债券逆回购、银
行同业存款、货币市场基
信托规模：不超过 1,000,000 万
金、债券基金、信托业保障
长安信托. 元。
长安国 基金、可转换债券、指数基
稳健增利 预期收益率：年化预期收益率
际信托 金、结构化资产管理计划、
1 号集合 5.30%。 1,200 18.82
股份有 在基金业协会备案的私募
资金信托 信托报酬＝计提日的信托计划
限公司 基金管理人发行的私募基
计划 财产净值－计提日存续的信托
金、其他资产管理计划（包
单位对应的信托利益。
括但不限于信托受益权、固
定收益类银行理财产品、证
券公司、保险资产管理公
司、基金专项子公司等金融
机构发起的资产管理计
划），以及法律法规允许投
资的其他低风险、流动性良
好的短期金融工具等。
银行间及交易所市场债券
（包括但不限于国债、金融
债、央票、企业债、中期债
信托规模：不超过 1,000,000 万 券、短期融资券等）、上海
长安信托. 元。 证券交易所和深圳证券交
长安国
稳健增利 预期收益率：年化预期收益率 易所公开挂牌交易上市的
际信托
1 号集合 5.10%。 流通股票、全国中小企业股 700 8.02
股份有
资金信托 信托报酬＝计提日的信托计划 份转让系统挂牌的品种（包
限公司
计划 财产净值－计提日存续的信托 括股票、可转换公司债券及
单位对应的信托利益。 其他证券品种，且仅限于精
选层）、债券逆回购、银行
同业存款、货币市场基金、
债券基金、信托业保障基
3-3-1-72
补充法律意见书（六）
受托机 收益
产品名称 信托合同主要约定 资金投向限定 购买金额
构 金额
金、可转换债券、指数基金、
结构化资产管理计划、在基
金业协会备案的私募基金
管理人发行的私募基金、其
他资产管理计划（包括但不
限于信托受益权、固定收益
类银行理财产品、证券公
司、保险资产管理公司、基
金专项子公司等金融机构
发起的资产管理计划），以
及法律法规允许投资的其
他低风险、流动性良好的短
期金融工具等。
新增报告期内，发行人购买的信托产品的期限均在 1 年以内，累计金额为
13,700.00 万元；除未到期产品外，发行人均如期收回了相关产品的本金及收益；
发行人认购的 2,000 万元的中融-隆晟 1 号结构化集合资金信托计划产品于 2021 年
7 月 7 日到期，发行人如期收到了该产品的本金及收益；发行人将认购的 4,000 万
元的中融-隆晟 1 号结构化集合资金信托计划产品以 4,121 万元的价格进行了转让，
发行人如期收到了受让方支付的转让价款，受让方如期收到了该产品兑付的本金
及收益，具体情况详见“四、理财产品转让情况”。
二、购买私募基金产品情况
新增报告期内，发行人购买私募基金产品的具体情况如下：
单位：万元
产品名
受托机构 合同主要约定 资金投向限定 购买金额
称
基金管理人：民生财富投资管理有限
主要投资于信托计划、在
公司，基金托管人：招商证券股份有
基金业协会登记的私募
限公司。
基金管理人发行的私募
预期收益率：业绩比较基准
投资基金、证券公司及其
民生财 7.40%-7.50%。
民生财富 子公司发行的资产管理
富尊享 管理费率：基金不收管理费。
投资管理 计划、基金公司（含基金 7,500.00
私募基 基金管理人报酬：
有限公司 子公司）特定客户资产管
金6号 本基金的业绩报酬为基金财产在全
理计划，闲置资金可投资
部支付基金投资者份额本金及基准
债券回购、货币市场基
收益、基金各项费用及税赋(如有)后
金、银行存款、银行理财
的剩余收益作为业绩报酬归基金管
产品。
理人所有。
合计 - - - 7,500.00
上述私募基金产品系民生财富尊享 6 号投资私募基金产品，发行人购买上述
3-3-1-73
补充法律意见书（六）
产品时签订的合同约定的到期日均在 2021 年 6 月 30 日之后，分别为 2021 年 9 月
14 日、2021 年 10 月 25 日、2021 年 11 月 23 日。发行人收到民生财富关于上述产
品存在延期兑付的通知后，出于降低风险的考虑，于 2021 年 8 月 13 日将上述私
募基金产品转让，并已收回了全部本金 7,500 万元及收益 337.12 万元，具体情况
详见“四、理财产品转让情况”。
三、购买银行理财产品情况
新增报告期内，发行人购买银行理财产品的具体情况如下：
单位：万元
受托 产品名 收益金
合同主要约定 资金投向限定 购买金额
机构 称 额
本产品 100%投资于符合监管要
求的固定收益类资产，主要投资
范围包括但不限于:（1）银行存
款、债券逆回购、货币基金等货
兴 业 银 固定收益类非保本浮动
币市场工具及其它银行间和交
行 金 雪 收益开放式净值型。本
易所资金融通工具。（2）同业
球 添 利 产品每日进行收益分
存单、国债、政策性金融债、央
兴业 快 线 净 配。每个开放日公告前
行票据、短期融资券、超短期融 1,028.00 13.42
银行 值 型 理 一个开放日每万份理财
资券、中期票据、企业债、公司
财 产 品 已实现收益和 7 日年化
债、非公开定向债务融资工具、
9731801 收益率。计划初始募集
资产支持证券、次级债等银行
1 规模为 200 亿份。
间、交易所市场债券及债务融资
工具，其它固定收益类短期投资
工具。（3）其他符合监管要求
的债权类资产。
本产品募集的资金主要直接或
间接投资于各类银行存款、拆放
同业、银行间和交易所市场的金
融资产和金融工具，包括但不限
本理财计划不保障本金
于银行存款、大额存单、债券、
且不保证理财收益。招
同业存单、资产支持证券、买入
商银行每个工作日计算
招商 日 日 鑫 返售资产，以及货币市场基金、
并公布上一工作日的理 3,870.00 7.89
银行 80008 号 以货币市场工具、标准化债权资
财计划收益率。发行规
产为标的的资管产品等其它符
模不设下限，发行规模
合监管要求的固定收益类金融
合计上限为 200 亿元。
资产和金融工具。其中，现金或
者到期日在一年以内的国债、中
央银行票据和政策性金融债券
不低于产品净资产的 5%。
理财计划不保证本金且 本理财计划资金主要直接或间
朝 招 金 不保证理财收益，收益 接投资于各类银行存款、拆放同
招商 7008（多 随投资收益浮动。管理 业、银行间和交易所市场的金融
30.00 0.03
银行 元 积 极 人每个工作日上午 9:30 资产和金融工具，包括但不限于
型） 前通过“一网通”公布 银行存款、大额存单、债券、同
上一工作日的理财计划 业存单、资产支持证券、买入返
3-3-1-74
补充法律意见书（六）
受托 产品名 收益金
合同主要约定 资金投向限定 购买金额
机构 称 额
份额收益率。发行规模 售资产，以及货币市场基金、以
不设下限，发行规模合 货币市场工具、标准化债权资产
计上限为 2990 亿元。 为标的的资管产品等其它符合
监管要求的固定收益类金融资
产和金融工具。其中，现金或者
到期日在一年以内的国债、中央
银行票据和政策性金融债券不
低于产品净资产的 5%。
本理财计划资金主要直接或间
接投资于各类银行存款、拆放同
业、银行间和交易所市场的金融
理财计划不保障本金且
资产和金融工具，包括但不限于
不保证理财收益，收益
银行存款、大额存单、债券、同
随投资收益浮动。管理
朝 招 金 业存单、资产支持证券、买入返
人每个工作日上午 9:30
招商 7007（多 售资产，以及货币市场基金、以
前通过“一网通”公布 3,060.00 5.68
银行 元 稳 健 货币市场工具、标准化债权资产
上一工作日的理财计划
型） 为标的的资管产品等其它符合
份额收益率。发行规模
监管要求的固定收益类金融资
不设下限，发行规模合
产和金融工具。其中，现金或者
计上限为 1000 亿元。
到期日在一年以内的国债、中央
银行票据和政策性金融债券不
低于产品净资产的 5%。
本产品是基于账户黄金
组合交易的固定收益产
品，在公司不提出提前
终止（即持有到期）且
招商
存金盈 完全适当地履行本产品 - 533.31 0.04
银行
项下相关义务、承诺和
保证的前提下，银行对
本产品保障 100%本金
和约定的固定收益。
新增报告期内，发行人购买的银行理财产品的期限均在 1 年以内，累计金额
为 8,521.31 万元，收益金额为 27.06 万元。
四、理财产品转让情况
（一）发行人收到民生财富的通知情况
2021 年 8 月 6 日，发行人收到民生财富工作人员发出的有关发行人购买民生
尊产品存在迟延兑付的情况说明的邮件，民生财富告知发行人：（1）发行人购买
的民生财富尊享 6 号投资私募基金产品，即 2021 年 9 月 14 日到期的 2,000 万份额、
2021 年 10 月 25 日到期的 2,000 万份额、2021 年 11 月 23 日到期的 3,500 万份额，
已出现迟延兑付情况；（2）民生财富将在监管机构的监督和指导下，尽最大努力
解决兑付问题，为保证所有投资人兑付的公平性，民生财富决定对尚未到期的产
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补充法律意见书（六）
品及已经到期的产品均按民生财富的兑付方案进行兑付；（3）民生财富对于民生
尊产品将会有一个兑付方案，发行人将会收到一笔兑付款；（4）民生财富会尽最
大努力，积极采取增信、诉讼、底层资产处置等措施筹措资金，努力解决兑付问
题，保证投资人权益。
2021 年 8 月 9 日，发行人收到民生财富工作人员关于民生财富尊系列产品进
行清算的公告，告知发行人：受市场环境及疫情影响等原因，民生财富尊系列产
品底层资产回款不及预期，民生财富所管理的上述私募基金产品暂无法按照原基
金合同及期限完成全部分配；为了妥善保护投资者利益，根据相关合同约定，民
生财富尊系列产品于 2021 年 8 月 4 日进入清算程序；民生财富将加快并有序开展
后续资产处置回款及投资者分配工作，争取早日完成投资者全部退出。
2021 年 8 月 11 日，发行人收到民生财富尊享 6 号的回款 18.75 万元，并后续
将持有的民生财富尊享 6 号产品转让给胡颖妮。胡颖妮受让该理财产品后，分别
于 2021 年 10 月 14 日、2021 年 12 月 3 日、2021 年 12 月 21 日收到回款金额 3.74
万元、373.88 万元、376.49 万元，占本金的比例合计为 10.05%。
（二）发行人的应对
1、转让理财产品
根据发行人的书面说明，发行人收到民生财富理财延期兑付通知后，经管理
层自查及讨论，决定提前处置发行人截至 2021 年 8 月 13 日持有的全部非银理财
产品（即民生财富尊享 6 号投资私募基金、中融-隆晟 1 号结构化集合资金信托计
划），以降低投资风险。
（1）处置民生财富尊享 6 号投资私募基金
根据发行人及其实际控制人胡颖妮的书面说明，出于维护发行人的利益以及
实际控制人对于民生财富系列理财产品未来兑付的信心，经发行人与其实际控制
人胡颖妮协商，发行人将其持有的上述民生财富尊享 6 号投资私募基金产品以
7,818.37 万元价格转让给胡颖妮，转让价格系参照发行人认购上述理财产品的本金
以及预计收益并扣除发行人已收到的款项确定。上述理财产品转让事项经发行人
股东大会审议通过、发行人与胡颖妮签订相关转让协议；截至本补充法律意见书
出具之日，发行人已收到胡颖妮支付的全部转让价款。
3-3-1-76
补充法律意见书（六）
经查阅相关凭证，截至本补充法律意见书出具之日，上述 7,500 万元的民生财
富尊享 6 号投资私募基金产品收到的兑付金额合计为 772.86 万元，占本金的比例
为 10.30%。
发行人 2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,004.64 万元和 7,326.78 万元。假设发行
人将未收回的民生财富尊享 6 号投资私募基金产品 6,727.14 万元 100%确认损失，
发行人预计 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 2,700 万元至 3,700 万元，扣
非后归属于母公司所有者的净利润为 7,200 万元至 8,200 万元，发行人 2020 年度、
2021 年的扣除非经常性损益前后孰低的净利润仍将符合上市标准。
（2）处置中融-隆晟 1 号结构化集合资金信托计划
根据发行人的书面说明及信达律师对上海海逸科贸有限公司的访谈，在中融
国际信托有限公司的协调下，发行人将其持有的 4,000 万份中融-隆晟 1 号结构化
集合资金信托计划以 4,121 万元的价格转让给上海海逸科贸有限公司，转让价格参
照发行人认购上述理财产品本金（即 4,000 万元）与持有理财产品收益率 5%的收
益之和确定。根据发行人、发行人实际控制人、董监高的确认以及上海海逸科贸
有限公司的确认，上海海逸科贸有限公司与发行人及其实际控制人、董监高不存
在关联关系。上述理财产品转让事项经发行人总经理审议通过、发行人与上海海
逸科贸有限公司签订相关转让协议；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已
收到上海海逸科贸有限公司支付的全部转让价款。
经查阅相关银行凭证及上海海逸科贸有限公司的确认，上海海逸科贸有限公
司如期收到中融国际信托有限公司支付的上述理财产品的本金及全部收益合计
4,289.84 万元。
2、对发行人及其董事（非独立董事）、高级管理人员、财务部人员进行培训，
提高风险意识
经查阅发行人的书面说明及发行人对发行人董事（非独立董事）、高级管理
人员、财务部人员进行内部培训的相关文件，就此次民生财富系列理财产品逾期
兑付事项，发行人对发行人董事（非独立董事）、高级管理人员、财务部人员进
行了内部培训，加大关键岗位人员业务水平、规范意识，提高发行人风险管控能
3-3-1-77
补充法律意见书（六）
力和质量，坚决杜绝类似事件再次发生。同时，发行人承诺在未来购买理财产品
时，优先选择安全性高、风险较低的理财产品，并不定期对相关职能部门人员开
展相关培训，提升该等人员的业务水平、规范意识、风险预判能力，强化发行人
的制度执行及监控措施。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未持有非银机构理财产品权益。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人股东大会及董事会中关于购买理财产品的相关决议。
2、查阅发行人购买理财产品的明细表，对照理财合同检查其投资的具体内容、
收益率、期限等信息。
3、抽查理财产品购买及赎回的凭证，根据银行流水记录核对其是否准确、完
整。
4、查阅发行人收到民生财富工作人员发出的有关发行人购买民生尊产品存在
迟延兑付的情况说明的邮件以及民生财富尊系列产品进行清算的公告，了解相关
理财产品兑付及清算情况。
5、查阅有关银行凭证，核实发行人收到民生财富尊享 6 号的回款情况。
6、查阅发行人和胡颖妮签订的理财产品转让协议及胡颖妮支付转让款的相关
凭证，查阅发行人审议转让民生财富系列理财产品的董事会、临时股东大会文件，
了解民生财富系列理财产品转让的情况。
7、查阅发行人与上海海逸科贸有限公司签订的《信托受益权转让协议》及相
关转让价款支付凭证，查阅总经理决定文件，了解中融-隆晟 1 号结构化集合资金
信托计划的转让情况。
8、访谈上海海逸科贸有限公司并获取其确认文件，了解上海海逸科贸有限公
司受让发行人有关理财产品的主要原因，以及上海海逸科贸有限公司与发行人、
发行人实际控制人、董监高的资金往来情况。
9、核查发行人及其实际控制人、董监高以及其他关键人员的银行流水，查阅
3-3-1-78
补充法律意见书（六）
发行人及其实际控制人、董监高的确认文件，了解发行人及其实际控制人、董监
高与上海海逸科贸有限公司的交易情况。
10、查阅发行人对发行人董事（非独立董事）、高级管理人员、财务部人员
进行内部培训的相关文件。
11、查阅发行人、发行人实际控制人、董监高的确认及承诺文件，了解发行
人、发行人实际控制人、董监高对相关理财事项的说明。
12、查阅中融国际信托有限公司支付的中融-隆晟 1 号结构化集合资金信托计
划产品本金及收益的银行凭证以及上海海逸科贸有限公司出具的确认函，以及查
阅 7,500 万元的民生财富尊享 6 号投资私募基金产品兑付凭证。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人未持有非银机构理财产品权益。
2、报告期内，发行人持有过的私募基金产品和信托产品均已经相应的程序审
批，决策程序符合发行人《公司章程》《对外投资管理制度》《投资理财制度》
的要求，发行人的内部控制有效。
3、除发行人 2021 年 1 月购买的民生财富尊享 6 号私募基金产品存在延期兑
付风险外，发行人持有的其他理财产品均不存在违约情形，发行人均已收回了对
应的本金和收益。就发行人持有的 7,500 万元民生财富尊享 6 号私募基金产品，发
行人已对外转让并收回了本金及相关收益，未对发行人的持续经营造成重大不利
影响，假设发行人所购买的民生财富尊享 6 号投资私募基金未收回部分 100%确认
损失，发行人 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润预计仍将
符合创业板上市标准。
问题 11 关于环保
申报文件显示，发行人及其子公司行业分类属于重污染行业，冷水江三 A 生
产过程中会产生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，废气主要为燃煤废气，
废水主要为含有硫酸钠成分的含盐废水，固体废弃物主要为炉渣等。
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补充法律意见书（六）
请发行人披露：
（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和
行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行
审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风
险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是
否符合国家法律法规和国家标准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，
以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
（6）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气
污染防治法》第九十条规定。
（7）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量
削减替代要求。
（8）发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（9）发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（10）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在
禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料.
（11）发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘
汰类工艺或装备。
3-3-1-80
补充法律意见书（六）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（二）》所述内容外，信达律师就“二、发行人已建、
在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环
评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经
营的影响”之发行人拟建项目履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况、
“三、发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否
符合国家法律法规和国家标准。”之发行人主要污染物排放是否符合国家法律法
规和国家标准情况，以及“四、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事
件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体
报道”进行更新，具体如下：
一、发行人拟建项目是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况
根据发行人确认并经信达律师核查，相关期间内，发行人新增拟建项目，该
等拟建项目需履行且均已履行备案及环评程序，具体如下：
建设 环境影响 环评
项目名称 备案 环评批复
单位 评价 验收
拟建项目
年新增 2 万吨超 《冷水江市发展和改革局项 编制了环 娄 环 审
冷 水
细 二 氧 化 硅 气 凝 目备案证明》（项目编码： 境影响报 〔2021〕31 -
江三 A
胶系列产品项目 2108-431381-04-02-563161） 告书 号
二、发行人主要污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准
根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司环
境保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日）》以及发
行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三 A 生产经营中涉及的主要污
染物、排放量及处理设施情况如下：
类别 产生环节 污染物名称 排放量（吨/年） 环保设施
化学需氧量 3.63 厂区污水处理站处理达标
压滤洗涤废 后排入冷水江市第二污水
废水 水、地面清洁 处理厂；化粪池、隔油池处
水、生活污水 氨氮 0.0168 理后汇入冷水江市第二污
水处理厂
废气 生产线产生的 SO2 4.15 冷凝、喷淋吸收，喷淋塔密
3-3-1-81
补充法律意见书（六）
类别 产生环节 污染物名称 排放量（吨/年） 环保设施
硫酸雾、锅炉 闭，无硫酸雾排放；布袋除
烟气、热风炉 尘器+双碱法脱硫+15 米/28
烟气、干燥粉 米排气筒排放；密闭包装
尘、半成品包 NOx 7.02 间、密闭加料间、粉碎后物
装粉尘、粉碎 料采用布袋除尘器收集
车间无组织逸
散粉尘
昼间不超过
采用低噪设备、基础减震、
噪声 设备噪声 噪声 65dB(A)，夜间不超
厂房隔音、绿化等
过 55dB(A)
暂存于 80m3 渣池，由砖厂
废硅藻土 21
回收制砖
暂存于 40m2 渣坪，由砖厂
炉渣 490
回收制砖
暂存于 300m3 灰仓，由水泥
除尘灰 520
厂回收生产水泥
暂存于 50m2 废包装袋暂存
固废 生产全过程 废包装袋 1.4
间，分类回收综合利用
污水处理站污 暂存于 80m3 渣池，由砖厂
660
泥 回收制砖
暂存于废机油暂存间，委托
废机油 1
有资质的单位处置
垃圾桶收集，委托环卫部门
生活垃圾 18
统一处置
根据湖南盛大环保科技有限公司出具的《检测报告》（SDHB 检字［2021］
第 071 号）、湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公
司环境保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日）》，
冷水江三 A 于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内不存在超标排放情况，
不存在环保违法违规，污染物排放总量均满足总量控制指标要求。
根据娄底市生态环境局冷水江分局 2021 年 7 月 8 日出具的相关证明，冷水江
三 A 自觉遵守国家有关环境保护的法律、行政法规和地方性规章，未存在因违反
行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
综上，根据第三方公司出具的相关监测报告和环境保护设施及措施落实情况
报告、政府部门的合规证明，新增报告期内发行人主要污染物排放符合国家法律
法规和国家标准。
三、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（一）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
3-3-1-82
补充法律意见书（六）
罚
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的证明，新增报告期内冷水江三 A 不
存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，
查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，新增报告期内，
发行人不存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形，未发生环保事
故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚。
（二）有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
经信达律师登录主要搜索引擎（包括百度搜索、搜狗搜索、360 搜索等）、主
要财经门户网站（包括新浪财经、东方财富网、凤凰网、中国金融网等）、主要
财经报刊（包括中国证券报、上海证券报、证券时报等）查询，新增报告期内，
发行人不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人拟建项目履行的备案及环评程序文件。
2、查阅湖南盛大环保科技有限公司出具的污染物排放监测报告，以及湖南子
城环保科技有限公司出具的环境保护设施及措施落实情况报告，了解新增报告期
内冷水江三 A 的污染物排放情况。
3、查阅娄底市生态环境局冷水江分局出具的证明文件。
4、查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，网络查询发行人及其控股子公
司、分公司所在地环保主管部门网站，了解发行人环保合规情况。
5、登录主要搜索引擎、主要财经门户网站、主要财经报刊，查询新增报告期
内发行人执行国家产业政策和环保守法情况。
6、查阅发行人出具的书面确认，了解发行人对环保相关事项的说明。
（二）核查意见
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补充法律意见书（六）
经核查，信达律师认为：
1、发行人拟建项目已履行备案、环评等程序。
2、新增报告期内，发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
3、新增报告期内，发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保
行政处罚，发行人不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体
报道。
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补充法律意见书（六）
第四部分 对审核中心意见落实函部分反馈回复
的更新
5.关于环保
请发行人针对下列事项进行说明，保荐人及发行人律师进行专项核查，并出
具专项核查报告：
（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制
类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消
耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的
高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收
入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请
明确未来压降计划。
（4）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内
环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查
范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、
准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行
人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
信达回复：
3-3-1-85
补充法律意见书（六）
除《补充法律意见书（四）》所述内容外，信达律师就“一、发行人的生产
经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目
是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是
否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明”之发行人生产经营项目纳入
相应产业规划布局的情况、“二、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项
目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”之
发行人的主要能源资源消耗情况，以及“四、生产经营中涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工
艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效
果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、
环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部
门现场检查情况”的相关情况进行更新，具体如下：
一、发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局
相关期间内，发行人拟建的生产经营项目及其审批/备案意见情况如下：
立项
建设 审批意
建设项目名称 审批单位/备
单位 审批/备案文件 见
案单位
年新增 2 万吨超细 《冷水江市发展和改革局项目
冷水 冷水江市发
二氧化硅气凝胶系 备案证明》（项目编码： 已备案
江三 A 展和改革局
列产品项目 2108-431381-04-02-563161）
发行人上述拟建的生产经营项目已按照相关规定在项目立项时履行了备案手
续，发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局。
二、发行人的主要能源资源消耗情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司冷水江三 A 存在
生产项目外，发行人及其余子公司均无生产项目。根据发行人的确认以及查阅发
行人的相关财务数据明细，发行人新增报告期内生产项目的主要能源资源消耗情
况如下：
项目 2021 年 1-6 月
煤 用煤量（KG） 10,292,371.00
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补充法律意见书（六）
项目 2021 年 1-6 月
折标准煤（吨） 7,351.84
天然气用量（立方） 1,052,983.00
天然气
折标准煤（吨） 1,400.47
用电量（度） 21,916,600.00
电
折标准煤（吨） 2,693.55
用水量（立方） 447,269.00
水
折标准煤（吨） 114.99
折标准煤总额（吨） 11,560.85
营业收入（万元） 20,197.19
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.57
注：折标煤系数系依据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）；发行人消耗的能源折
算标准煤的系数为：①1 万吨原煤=7,143 吨标准煤；②1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤（天
然气折算标准煤的系数区间自 11.1 吨标准煤/万立方米天然气至 13.3 吨标准煤/万立方米天然
气，此处采用能源折算标准煤系数高值计算）；③1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；④1 万吨水
=0.2571 吨标准煤。
三、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内
环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查
情况。
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力
根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司环
境保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日）》以及发
行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三 A 生产经营中涉及的环境污
染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
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补充法律意见书（六）
主要污 排放量（吨/
类别 具体环节 主要处理设施/措施 处理能力
染物 年）
厂区污水处理站处理达标
化学需
压滤洗涤废水、 3.63 后排入冷水江市第二污水
氧量
废水 地面清洁水、生 处理厂；化粪池、隔油池处 达标排放
活污水 理后汇入冷水江市第二污
氨氮 0.0168
水处理厂
生产线产生的
冷凝、喷淋吸收，喷淋塔密
硫酸雾、锅炉烟 SO2 4.15 闭，无硫酸雾排放；布袋除
气、热风炉烟
尘器+双碱法脱硫+15 米
废气 气、干燥粉尘、 达标排放
/28 米排气筒排放；密闭包
半成品包装粉
NOx 7.02 装间、密闭加料间、粉碎后
尘、粉碎车间无
物料采用布袋除尘器收集
组织逸散粉尘
昼间不超过
65dB(A)，夜 采用低噪设备、基础减震、
噪声 设备噪声 噪声 符合标准
间不超过 厂房隔音、绿化等
55dB(A)
废硅藻 暂存于 80m3 渣池，由砖厂
21
土 回收制砖
暂存于 40m2 渣坪，由砖厂
炉渣 490
回收制砖
暂存于 300m3 灰仓，由水
除尘灰 520
泥厂回收生产水泥
废包装 暂存于 50m2 废包装袋暂存
1.4
固废 生产全过程 袋 间，分类回收综合利用 有效处置
污水处
暂存于 80m3 渣池，由砖厂
理站污 660
回收制砖
泥
暂存于废机油暂存间，委托
废机油 1
有资质的单位处置
生活垃 垃圾桶收集，委托环卫部门
18
圾 统一处置
2、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果
以及是否符合要求
根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司环
境保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日）》以及发
行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三 A 生产经营中涉及的治理设
施的技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果以及符合要求的具体情况
如下：
运行 处理
类别 治理设施的技术或工艺先进性 符合要求
情况 效果
压滤洗 先排入企业污水处理站，采用“中和 符合《无机化学工业污
废 正常 达标
涤 废 +混凝沉淀”工艺处理达标后经在线 染物排放标准》
水 运行 排放
水、地 监测排入冷水江市第二污水处理厂， （GB31573-2015）表 1
3-3-1-88
补充法律意见书（六）
运行 处理
类别 治理设施的技术或工艺先进性 符合要求
情况 效果
面清洁 处理达标后排放。 间接排放标准
废水
经隔油池、化粪池预处理后汇入冷水 符合《污水综合排放标
生活污 正常
江市第二污水处理厂进行处理，处理 准》（GB8978-1996）
水 运行
达标后排放。 中三级标准
石墨硫酸稀释器自带循环冷却水冷
却装置，可有效控制稀释过程温度， 排放浓度小于《无机化
降低酸雾产生量。少量挥发气体进入 正常 学 工 业 污 染 物 排 放标
硫酸雾
喷淋塔内，被常温的喷淋水冷凝、吸 运行 准》（GB31573-2015）
收，喷淋塔为密闭装置，无排气口， 表 5 排放限值
硫酸稀释过程无硫酸雾外排。
排放浓度小于《锅炉大
锅炉使用天然气作为燃料，天然气属
锅炉烟 正常 气 污 染 物 排 放 标 准》
于清洁能源，2 台燃气锅炉所产生的
气 运行 （GB13271-2014）表 2
烟气通过 15 米高的排气筒排放。
排放标准
排放浓度小于《锅炉大
热风炉烟气采用耐高温布袋除尘器
热风炉 正常 气 污 染 物 排 放 标 准》
和钙钠双碱法脱硫处理，处理后的烟
烟气 运行 （GB13271-2014）表 2
气经 28 米高的烟囱排放。
排放标准
废 达标
排放浓度小于《无机化
气 排放
干燥粉 蒸发废气经高温布袋除尘器进行除 正常 学 工 业 污 染 物 排 放标
尘 尘处理后通过 15 米高的排气筒排放。 运行 准》（GB31573-2015）
表 3 排放限值
半成品包装设有密闭包装间，包装间 排放浓度小于《大气污
半成品 采用布袋除尘器除尘，并经玻璃、木 染 物 排 放 标 准 》
正常
包装粉 框架封闭，包装过程密闭包装间的门 （GB16297-1996）表 2
运行
尘 窗处于关闭状态，可有效控制粉尘的 无 组 织 排 放 监 控 浓度
无组织排放。 限值
粉碎车间无组织逸散粉尘主要包括
排放浓度小于《大气污
粉碎车 加料粉尘、粉碎分级粉尘和包装粉
染 物 排 放 标 准 》
间无组 尘，加料过程和包装过程均在密闭间 正常
（GB16297-1996）表 2
织逸散 内操作完成，粉碎分级粉尘经粉碎分 运行
无 组 织 排 放 监 控 浓度
粉尘 级设备自带的布袋收尘装置捕集，有
限值
效地控制了粉尘的无组织排放。
（1）选择低噪设备；
（2）机组基础设置衬垫，使之与建
筑结构隔开；风机的进出口安装消音
临省道 S312 西侧厂界
器；
噪声符合《工业企业厂
（3）针对管路噪声，减少管道拐弯、
界环境噪声排放标准》
交叉、截面剧变和 T 型汇流；对与机、
（GB12348-2008）4 类
噪 设备噪 泵等振源相连接的管线，在靠近振源 正常 符合
标准，其余厂界噪声符
声 声 处设置软接头，以隔断固体传声；在 运行 标准
合《工业企业厂界环境
管线穿越建筑物的墙体和金属桁架
噪 声 排 放 标 准 》
接触时，采用弹性连接；
（GB12348-2008）3 类
（4）合理布局，噪声源强高的设备
标准
布置在厂区中央，并安装在厂房内，
封闭隔音；
（5）种植草、灌、乔等立体化的生
3-3-1-89
补充法律意见书（六）
运行 处理
类别 治理设施的技术或工艺先进性 符合要求
情况 效果
态防护隔音系统；
（6）进厂及运转车辆禁止鸣笛，限
速行驶。
废硅藻
土、废 废硅藻土、废包装袋、炉渣分类暂存 符合《一般工业固体废
包 装 于半封闭的暂存棚，除尘灰暂存于灰 物贮存、处置场污染控
正常
袋、炉 仓，污泥暂存于渣池；废硅藻土、炉 制 标 准 》
运行
渣、除 渣及污泥外售砖厂制砖，除尘灰外售 （GB18599-2020）及其
尘灰、 水泥厂，废包装袋外售综合利用。 修改单相关要求
固 污泥 有效
体 处置 符合《危险废物贮存污
废 综合 染 物 控 制 标 准 》
物 废机油为危险废物，于危险废物暂存 正常 利用 （ GB18597-2001 ）
废机油
间暂存后委托有资质的单位处置。 运行 （2013 年修订）和《危
险 废 物 转 移 联 单 管理
办法》中的相关要求
生产区、办公区定点设有垃圾桶，生
生活垃 正常
活垃圾委托环卫部门统一清运，做到 /
圾 运行
日产日清。
3、处理效果监测记录是否妥善保存
根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司环
境保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日）》、湖南
盛大环保科技有限公司出具的《检测报告》（SDHB 检字［2021］第 071 号）以
及发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三 A 的污水处理站已安装
流量、pH、COD 在线监测系统并与环保部门联网管理，且冷水江三 A 制定了环
境监测计划，委托第三方社会环境监测机构定期开展污染物排放自行监测，并主
动进行信息公开，相关检测报告及监测记录均已妥善保存。
综上，信达律师认为，新增报告期内，发行人生产经营中涉及的主要污染物
包括废水、废气、噪声和固体废物，排放量达标、主要处理设施及处理能力符合
标准，治理设施正常运行，具有技术或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及
符合相关排放标准要求、处理效果监测记录已妥善保存。
（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，新增报告期内，发
行人的环保投入、环保相关成本费用和主要产品产量的具体情况如下：
3-3-1-90
补充法律意见书（六）
项目 2021 年 1-6 月
环保投入（万元） 12.67
环保相关成本费用（万元） 35.31
环保支出合计（万元） 47.99
纳米二氧化硅产量（吨） 8,642.31
单位产量的环保支出（元/吨） 55.53
公司根据实际需要设立了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，与处理
公司生产经营所产生的污染相匹配。
综上，信达律师认为，发行人新增报告期内的环保投入、环保相关成本费用
与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、公司的日常排污监测是否达标
根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司环
境保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日）》以及发
行人确认，发行人生产基地冷水江三 A 的污水处理站已安装流量、pH、COD 在
线监测系统并与环保部门联网管理。根据娄底市生态环境局冷水江分局的相关证
明，冷水江三 A 依法建立了废水、废气排放自动监测系统，监测数据会自动上传
至该局，由该局进行监督；新增报告期内，冷水江三 A 不存在违反环保方面的相
关法律法规的行为。
同时，冷水江三 A 制定了环境监测计划，委托第三方社会环境监测机构定期
开展污染物排放自行监测，并主动进行信息公开。根据湖南盛大环保科技有限公
司于 2021 年 4 月出具的《检测报告》（SDHB 检字［2021］第 071 号），冷水江
三 A 的排污监测结果满足相应的排放标准限值要求。
2、环保部门现场检查情况
根据娄底市生态环境局冷水江分局 2021 年 7 月 8 日出具证明，冷水江三 A 自
2021 年 1 月 1 日至该证明出具之日未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政
处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，
3-3-1-91
补充法律意见书（六）
查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股
子公司、分公司新增报告期内不存在重大环保事故，未因违反环境保护方面的法
律、法规受到处罚。
综上，信达律师认为，新增报告期内，发行人的日常排污监测达标，不存在
环保部门现场检查而受到处罚的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人拟建的生产经营项目的备案文件，了解发行人生产经营项目纳
入相应产业规划布局的情况。
2、查阅《审计报告》和发行人的采购明细，了解发行人主要能源消耗和营业
收入情况。
3、查阅《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》
《检测报告》，了解发行人生产基地冷水江三 A 目前生产经营中涉及的环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、治理设施的
技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果以及符合的要求、处理效果和
日常排污监测情况。
4、查阅发行人的相关财务数据明细，了解发行人的环保投入、环保相关成本
费用和主要产品产量的具体情况。
5、查阅娄底市生态环境局冷水江分局的相关证明以及发行人报告期内营业外
支出明细，并查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，了
解发行人及其控股子公司、分公司报告期内的环保合规情况。
6、查阅发行人出具的书面确认文件，了解发行人对环保相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、发行人的生产经营项目已纳入相应产业规划布局。
3-3-1-92
补充法律意见书（六）
2、发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
3、新增报告期内，发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、噪
声和固体废物，排放量达标、主要处理设施及处理能力符合标准，治理设施正常
运行，具有技术或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及符合相关排放标准要
求、处理效果监测记录已妥善保存；发行人的环保投入、环保相关成本费用与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人的日常排污监测达标，不存在环保
部门现场检查而受到处罚的情形。
3-3-1-93
补充法律意见书（六）
第五部分 对问询问题清单部分反馈回复的更新
6.请发行人：（1）说明发行人所属行业属于高耗能高排放行业，但不属于重
点高耗能监察行业，且发行人不属于高耗能高排放企业的依据；（2）结合全国范
围内沉淀法二氧化硅新增产能审批投产情况，说明发行人的生产经营符合国家产
业政策，已纳入相应产业规划布局的合理性；（3）说明报告期大幅提高热值低、
污染高褐煤的采购在节能减排方面的合理性。请发行人律师和保荐人发表核查意
见。
信达回复：
除《补充法律意见书（五）》所述内容外，信达律师就“三、说明报告期大
幅提高热值低、污染高褐煤的采购在节能减排方面的合理性”之发行人的单位产
品耗煤量和污染物排放达标的情况进行更新，具体如下：
一、发行人的单位产品耗煤量
根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，发行人报告期内纳
米二氧化硅和纳米氧化铝产品的耗煤量情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
用煤量（KG） 10,292,371.00 17,980,775.00 18,797,630.00 18,081,500.00
其中：褐煤（KG） 8,610,895.00 14,480,690.00 15,218,950.00 13,702,371.00
煤
烟煤（KG） 1,681,476.00 3,500,085.00 3,578,680.00 4,379,129.00
折标准煤（吨） 7,351.84 12,843.67 13,427.15 12,915.62
纳米二氧化硅、氧化铝合计
9,232.48 15,425.06 14,697.78 12,468.10
产量（吨）
单位吨数产品耗煤量（吨） 0.80 0.83 0.91 1.04
由上表可知，报告期各期，发行人单位吨数的产品的耗煤量分别为 1.04 吨、
0.91 吨、0.83 吨、0.80 吨，逐年下降，符合节能的要求。
二、发行人污染物排放达标情况
根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司环
境保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日）》、湖南
盛大环保科技有限公司出具的《检测报告》（SDHB 检字［2021］第 071 号），
冷水江三 A 于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内不存在超标排放情况，
3-3-1-94
补充法律意见书（六）
没有受到过环保行政处罚，没有发生重大环境污染事故，冷水江三 A 生产、经营
符合相关环保法律、法规方面的要求。根据娄底市生态环境局冷水江分局 2021 年
7 月 8 日出具证明，冷水江三 A 自 2021 年 1 月 1 日至该证明出具之日未存在因违
反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。因此，发行人新增报告期内污染
物排放达标。
（以下无正文）
3-3-1-95
补充法律意见书（六）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 李瑮蛟
赫 敏
万利民
年 月 日
3-3-1-96
补充法律意见书（七）
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518017
11,12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001,Futian District, Shenzhen, China
电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
3-3-1-1
补充法律意见书（七）
目录
目录.................................................................................................................................. 2
释义.................................................................................................................................. 6
第一部分 发行人相关事项的变化 ............................................................................... 7
一、本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 7
二、发起人和股东（实际控制人） ........................................................................ 10
三、发行人的业务 .................................................................................................... 10
四、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 11
五、发行人的主要财产 ............................................................................................ 18
六、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 21
七、发行人的章程制定与修改 ................................................................................ 23
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 24
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................ 24
十、发行人的税务 .................................................................................................... 24
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等 ............................................ 26
十二、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 29
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 32
第二部分 对一轮问询函部分反馈回复的更新 ......................................................... 34
问题 16 关于实际控制人认定 .................................................................................. 34
问题 17 核心技术来源 .............................................................................................. 37
问题 19 关于关联方 .................................................................................................. 38
问题 20 土地房产 ...................................................................................................... 52
问题 21 关于劳动用工和社保公积金 ...................................................................... 53
问题 24 关于募投项目 .............................................................................................. 56
第三部分 对二轮问询函部分反馈回复的更新 ......................................................... 57
问题 7 关于与 BYK 合作事项 ................................................................................. 57
问题 10 关于购买理财产品 ..................................................................................... 60
问题 11 关于环保 ..................................................................................................... 63
第四部分 对审核中心意见落实函部分反馈回复的更新 ......................................... 76
5.关于环保 ................................................................................................................. 76
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补充法律意见书（七）
第五部分 对问询问题清单部分反馈回复的更新 ..................................................... 99
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补充法律意见书（七）
广东信达律师事务所
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
信达首创意字[2020]第 028-7 号
致：广州凌玮科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律
意见书（六）》。
信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称为
“本补充法律意见书”），针对 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间财务
数据更新情况，以及发行人自《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日生产经营过程
中发生的或变化的重大事项和信达认为需要补充的其他事项进行补充或更新。对
于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》已经表述的部分，本补充法律意见书不
再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
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补充法律意见书（七）
书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充。除本
补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见
书（五）》《补充法律意见书（六）》中的相关表述。信达在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充
法律意见书（六）》所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
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补充法律意见书（七）
释义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意
见书（六）》释义中的全称或含义相同：
简称 全称或含义
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 5 日出具的《审
《审计报告》
计报告》（容诚审字[2022]518Z0030 号）及其后附的财务报表及附注
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 5 日出具的《内
《内控报告》
部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0051 号）
《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
一轮问询函
市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010153 号）
《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
二轮问询函
市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010486 号）
《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
审核中心意见落实函
市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010664 号）
《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
问题清单
市的问询问题清单》
《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发
本补充法律意见书
行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》
报告期/最近三年 2019 年度、2020 年度、2021 年度
新增报告期 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
指自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之
相关期间
日
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补充法律意见书（七）
第一部分 发行人相关事项的变化
一、本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》《创业板上市规则》等法律法规和相关证券监督管理部门规范性文
件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议以及 2021 年年度股东大会，
并经信达律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行
的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均
应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议以及 2021 年年度股东大会，
并经信达律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对
发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、发行人已与中信证券签署了《保荐协议》，聘请中信证券为其本次发行上
市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依据《公司法》等法律法规设
立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设
置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人具有持续盈利能力；
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》
第十二条第一款第（二）（三）项的规定。
4、根据发行人相关主管部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/
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补充法律意见书（七）
实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经信达
律师查询相关网站信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办
法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理
办法》第十一条的规定。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务完整，具有直接面向市场独
立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
4、自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务一直为纳米
二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售。发行人生产
经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十三条第一款的规定。
5、根据相关主管政府部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/实
际控制人无犯罪记录证明并经信达律师查询相关网站信息，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、个人信用
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补充法律意见书（七）
报告及其各自出具的书面确认并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询平
台、深交所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理
办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
1、如上文“发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”所述，
发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 8,135.2091 万元；
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2,712
万股股票，本次公开发行完成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的
股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第（二）
（三）项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人书面确认，以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据，发行人 2020 年度、2021 年度归属于公司普通股股东的净利润分别为
7,326.78 万元、6,754.42 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第（四）项、2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
4、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已于 2021 年 7 月 16 日经
深交所创业板上市委员会 2021 年第 40 次审议会议审议同意。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发
行上市实质条件，发行人本次发行上市尚需依法经中国证监会履行发行注册程序
以及深交所同意上市的决定。
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补充法律意见书（七）
二、发起人和股东（实际控制人）
根据发行人提供的各股东的证明文件并经信达律师核查，相关期间内，发行
人股东宿迁旭阳金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表
由邢成军变化为刘扬。除上述变化外，发行人其他股东的基本情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，上述变化未影响上述股东担任发行人股东的资格，
发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并向发行人出资的
资格。
三、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式及生产经营许可变化
1、发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和经营方式
根据发行人的确认并经信达律师核查，相关期间内，发行人及其控股子公司、
分公司的经营范围和经营方式没有发生变化。
2、发行人及其控股子公司、分公司拥有的生产经营许可
根据发行人的确认并经信达律师核查，相关期间内，除发行人子公司佛山凌
鲲的危险化学品经营许可证续期外，发行人及其控股子公司、分公司拥有的与生
产经营有关的生产经营许可未发生变更，具体如下：
序 证书 颁发机 批准 取得
编号 取得时间 有效期限
号 名称 构 内容 主体
佛 山 市
危险化学 粤顺应急管经 不带有存储
顺 德 区 2022/1/17- 佛山
1 品经营许 （容）字[2022] 设施经营（贸 2022/1/11
应 急 管 2025/1/16 凌鲲
可证 002 号 易经营）
理局
根据发行人的确认、相关政府主管部门的证明并经核查，信达律师认为，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司在其《营业执照》
核准的范围内开展业务，并已取得从事生产经营活动所必需的资质、许可和备案；
对于已经取得的上述资质、许可和备案，如发行人或其控股子公司、分公司在未
来能够持续满足相关资质、许可和备案所要求的条件，则该等业务资质不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人
及其控股子公司、分公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规
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补充法律意见书（七）
定。
（二）发行人主营业务的变更情况
根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查，新
增报告期内，发行人主营业务没有发生变化。
（三）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期内合并报表范围内的主营业务收入及其占
比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（元） 408,697,035.16 349,912,563.64 332,599,622.70
主营业务收入占营业收入的比例 99.88% 99.92% 100.00%
根据上述内容，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出
具的证明，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响
其持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等法律、法规及规范性文件的规定及《审计报告》，基于发行人提供的关于发行
人股东、董事、监事及高级管理人员的调查表并经信达律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
胡颖妮为发行人控股股东，胡颖妮、胡湘仲为发行人的实际控制人。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，除胡颖妮、胡湘仲外，其他持有发行人 5%
以上股份的股东为高凌投资、领誉基石。高凌投资、领誉基石分别持有发行人的
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补充法律意见书（七）
股份比例为 8.60%、6.46%。
3、发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共向 8 家公司进行股权投资并设立
了 2 家子公司的分公司，8 家子公司分别为冷水江三 A、上海凌盟、佛山凌鲲、东
莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮、天津凌玮、安徽凌玮；成都展联、上海凌盟各设
立一家分公司，即成都展联重庆分公司、上海凌盟昆山分公司。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 担任职务
1 胡颖妮 董事长、总经理
2 胡湘仲 董事
3 洪海 董事、副总经理
4 彭智花 董事
5 张崇岷 独立董事
6 白荣巅 独立董事
7 李伯侨 独立董事
8 陈鹏辉 监事会主席
9 孙平平 职工代表监事
10 刘婉莹 监事
11 胡伟民 副总经理
12 夏体围 财务总监、董事会秘书
5、与发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员
与发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员包括前述人员的如下成员：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、年满 18 周岁的子女、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
及其他关系密切的成员。
6、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业
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补充法律意见书（七）
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公
司、高凌投资外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况如下：
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
企业自有资金投资（不含金融、证券、
期货、保险业务）、企业管理咨询服务。 发行人实际控制人胡颖妮控
1 凌玮力量
（依法须经批准的项目，经相关部门批 制的企业
准后方可开展经营活动）
精细化工（不含危险化学品）、高分子
湖北省纬庆高 发行人实际控制人胡颖妮的
技术开发、油溶性染料生产及销售。（涉
2 分子科技有限 妹夫汪国伟持股 95%且汪国
及许可经营项目，应取得相关部门许可
公司 伟担任首席代表的企业
后方可经营）
发行人实际控制人胡颖妮的
广州市纬庆化 化学工程研究服务；化工产品批发（危
妹夫汪国伟持股 100%且汪国
3 工科技有限公 险化学品除外）；货物进出口（专营专
伟担任执行董事兼总经理的
司 控商品除外）；技术进出口；房屋租赁。
企业
发行人实际控制人胡颖妮的
佛山市顺德区 制造、销售：灯饰、家用电器及其配件、
配偶的兄弟陈谦、陈雄合计持
4 立丰灯饰电器 五金制品。（依法须经批准的项目，经
股 100%且陈谦担任执行董事
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
兼经理、陈雄担任监事的企业
发行人实际控制人胡颖妮的
销售：汽车配件、机电设备；国内商业、 配偶的兄弟陈谦及陈谦配偶
佛山市顺典贸
5 物资供销业。（依法须经批准的项目， 合计持股 90%且陈谦担任执
易有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动） 行董事兼经理、陈谦配偶担任
监事的企业
一般项目：文艺创作；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；会议
及展览服务；文化场馆管理服务；信息
技术咨询服务；企业管理咨询；企业形
象策划；社会经济咨询服务；农业园艺
服务；花卉种植；礼品花卉销售；服装
服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销
售；服装服饰出租；服装、服饰检验、
整理服务；酒店管理；鞋帽批发；鞋帽
零售；日用品销售；日用品出租；体育
星斗硒泉（广 发行人实际控制人胡颖妮的
用品及器材批发；体育用品及器材零
6 东）文化传播 配偶的兄弟陈谦担任执行董
售；针纺织品销售；针纺织品及原料销
有限公司 事兼经理的企业
售；汽车租赁；水产品零售；新鲜水果
零售；食用农产品批发；食用农产品零
售；国内贸易代理；互联网销售（除销
售需要许可的商品）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：食品经营（销售
散装食品）；旅游业务；酒类经营；保
健食品销售；餐饮服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批
3-3-1-13
补充法律意见书（七）
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
准文件或许可证件为准）
水性树脂、高分子材料、微纳米材料、
复合材料、水性涂料、高性能树脂（以
上项目不含危险化学品）、仪器设备的
研发、生产、销售、技术咨询、技术转 发行人实际控制人胡颖妮的
聚涂科技（东
7 让；货物或技术进出口（国家禁止或涉 配偶陈刚参股 20%并担任董
莞）有限公司
及行政审批的货物和技术进出口除外） 事的企业
（生产另设分支机构经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
水性树脂、水性固化剂、水性高分子合
成树脂、金属氧化物微纳米材料、树脂
基复合材料、水性涂料生产、销售；合
成树脂领域内的技术研发、技术咨询、
湖南聚涂新材 聚涂科技（东莞）有限公司持
8 技术转让；从事货物及技术的进出口业
料有限公司 股 100%的公司
务（国家法律法规规定应经审批方可经
营或禁止进出口的货物及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
7、控股股东、实际控制人之外的持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的其他企业
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人之外的持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业具
体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
马鞍山领智基石股权投资合伙企业 持股 5%以上的股东领誉基石持有 71.17%份额
1
（有限合伙） 的企业
马鞍山盛惟股权投资合伙企业（有限 持股 5%以上的股东领誉基石持有 42.40%份额
2
合伙） 的企业
天津环宇基石科技服务合伙企业（有 持股 5%以上的股东领誉基石持有 80%份额的
3
限合伙） 企业
娄底市经济技术开发区永恒门业门 发行人监事会主席陈鹏辉的配偶的兄弟控制
4
市部 的企业
5 德庆县创宏现代农业发展有限公司 发行人监事刘婉莹的配偶和父亲控制的企业
发行人监事刘婉莹的父亲担任执行董事的企
6 广东四季蜜龙眼种植有限公司
业
深圳市联谛信息无障碍有限责任公 发行人独立董事白荣巅担任首席财务官的企
7
司 业
3-3-1-14
补充法律意见书（七）
序号 关联方名称 关联关系
发行人独立董事李伯侨配偶的妹妹担任董事
8 广州市金升物业管理有限公司
的企业
发行人独立董事张崇岷持有 46.67%的股权并
9 青岛谱科分离材料有限公司
担任董事兼总经理的企业
发行人独立董事张崇岷担任执行董事兼经理
10 威海豪诚包装材料有限公司
的企业
8、报告期内曾经存在的主要关联方
经信达律师核查，报告期内曾存在的主要关联方信息如下：
序 关联方
经营范围 关联关系
号 名称
二氧化硅新材料、纳米材料的研发，隔热材料、隔
音材料、涂料助剂、食品添加剂、吸附剂、高品位
曾为发行人全资子公司，
湖南鸿 硅酸钠、高级白炭黑、高纯硅砂、医用二氧化硅、
1 该公司已于 2020 年 10 月
盛 大孔容二氧化硅制造、销售。（以企业登记机关核
注销
准登记范围为准）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
技术开发；销售机械设备、化工产品（不含危险化
学品）、装饰材料；货物进出口；技术进出口；企
曾为发行人全资子公司，
北京凌 业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项
2 该公司已于 2018 年 9 月注
翔 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
销
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
曾为发行人实际控制人之
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）； 一胡湘仲、副总经理胡伟
江桂化 化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须 民共同持股 100%的公司；
3
工 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 2018 年 6 月，胡伟民、胡
动）。 湘仲将持有的该公司股权
全部转让给第三方
曾为发行人实际控制人胡
零售：化工原料、化工产品（危险品、易燃易爆及
高凌化 颖妮及其配偶共同持股
4 易制毒化学品除外）。（国家法律法规规定前置及
工 100%的企业，该公司已于
专营专控的商品或项目除外）
2017 年 11 月注销
曾为发行人的监事，任职
5 胡利民 —— 期间为 2013 年 7 月至 2020
年6月
能源技术研究、技术开发服务；通信系统设备制造；
机械零部件加工；紧固件制造；塑料加工专用设备
顺科智 发行人独立董事白荣巅
制造；铁路机车车辆配件制造；电子元件及组件制
连技术 2017 年 3 月至 2019 年 9
6 造；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有
股份有 月曾担任该公司的董事会
资金投资；房屋租赁；汽车零部件及配件制造（不
限公司 秘书
含汽车发动机制造）；五金配件制造、加工；模具
制造。
佛山凌 国内商业、物资供销业，经营和代理各类商品及技 曾为发行人全资子公司佛
7 鲲容桂 术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部 山凌鲲的分公司，该公司
分公司 门批准后方可开展经营活动) 已于 2021 年 5 月注销
8 朱春雨 —— 曾为发行人的独立董事，
3-3-1-15
补充法律意见书（七）
序 关联方
经营范围 关联关系
号 名称
任职期间为 2020 年 6 月至
2021 年 8 月
一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；
鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；体育用品及器材
批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；文具
发行人实际控制人胡颖妮
觉 行 者 用品批发；文具用品零售；软木制品销售；塑料制
的配偶的兄弟陈谦于 2020
（佛山） 品销售；皮革销售；皮革制品销售；日用品批发；
年 11 月 5 日至 2021 年 10
9 旅 游 服 日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装
月 27 日担任执行董事兼经
务 有 限 辅料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；
理的企业，该公司已于
公司 特种设备销售；日用品出租；体育用品设备出租；
2021 年 10 月 27 日注销
文化用品设备出租；服装服饰出租；汽车租赁；酒
店管理；游览景区管理；名胜风景区管理。许可项
目：旅游业务。
一般经营项目是：无障碍设施技术咨询；软件技术
开发与设计；计算机系统分析；提供计算机技术服
务；经营电子商务；数据库服务、数据库管理；经
营信息咨询；从事信息技术、电子产品、生物技术、
深圳市
技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；投
指间明 发行人独立董事白荣巅
资咨询；从事广告业务；商务信息咨询；商业信息
亮无障 2020 年 4 月 9 日至 2022
10 咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场调研；
碍科技 年 1 月 11 日曾担任该公司
市场信息咨询；市场营销策划；礼仪策划；会务策
有限公 的董事
划；公关策划；展览展示策划；文化交流活动策划；
司
投资项目策划；财务管理咨询；经济信息咨询；翻
译、打印及复印。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
（二）发行人与关联方的重大关联交易
根据《审计报告》并经信达律师核查，新增报告期内发行人新增关联交易情
况如下：
1、关联租赁
（1）发行人向关联方出租房屋
单位：万元
2021 年度交易
承租方 出租方 租赁资产种类
金额
湖南聚涂新材料有限公司 冷水江三 A 生产车间、库房及附属设施 43.14
根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述承租方签署的租赁合同、收
款凭证、前述租赁房屋周边的租赁报价单，发行人向关联方出租前述房产的租金
系双方协商一致、参照市场价格确定。
（2）发行人承租关联方的房屋
3-3-1-16
补充法律意见书（七）
单位：万元
2021 年度交易
承租方 出租方 租赁资产种类
金额
凌玮科技、上海凌盟、佛山凌
胡颖妮 办公室 85.54
鲲、东莞凌盟、长沙凌玮
根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述出租方签署的租赁合同、付
款凭证、前述租赁房屋周边的租赁价格，上述租赁房产分别系凌玮科技、上海凌
盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮向胡颖妮租赁的办公用房，发行人向胡颖妮
租赁前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关
联方的利益输送。
2、转让理财产品
2021 年 8 月，发行人和胡颖妮签订相关民生财富系列理财产品转让协议，该
协议约定：发行人将其持有的尚未到期的民生财富系列理财产品转让给胡颖妮，
转让价格参照发行人认购份额的本金以及预计收益并扣除发行人已收到的款项，
即共计 7,818.37 万元。发行人已收到胡颖妮支付的上述产品全部转让款。
3、关联股权转让
2021 年 10 月，熊建军和凌玮科技签署《股权转让协议》，约定熊建军将持有
的冷水江三 A1.29%的股权共计 59.1414 万元出资额转让给凌玮科技，转让价格为
293.15 万元。上述转让价格系依据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）2021 年
9 月 18 日出具的《广州凌玮科技股份有限公司拟收购股权涉及的冷水江三 A 新材
料科技有限公司部分股权价值资产评估报告》（君瑞评报字（2021）第 022 号）
确定。
4、关联方应收应付
根据《审计报告》和发行人确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在关
联方其他应收款和其他应付款。
（三）发行人报告期内关联方成为非关联方后继续交易的情况
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内曾经的关联方不再是发行人的关
联方。除胡利民为发行人的员工仍在发行人子公司冷水江三 A 领薪外，在上述主
体不是发行人关联方后，发行人未再与其存在继续交易的情况。
3-3-1-17
补充法律意见书（七）
（四）关联交易的公允性
1、决策程序
经核查，发行人上述关联交易由发行人根据《公司章程》及法律法规的规定
履行了相关决策程序，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。同时，
发行人独立董事已就上述关联交易事项出具独立意见，确认发行人与其关联方发
生的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，遵循市场公允价格和正常的商业
条件进行，符合市场公允性原则以及必要性、合理性、适度性原则，不影响公司
的市场独立地位，关联交易内容真实，定价公允，确保了公司正常生产经营需要，
遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不存
在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；发行
人主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响发行人独立
性。
2、关于定价公允
经信达律师核查前述关联交易的定价依据、交易合同及相关交易凭证，发行
人前述关联租赁系参照市场价格定价，前述理财产品转让系转让双方协商确定，
前述关联股权转让系参照评估报告评估值定价，不存在交易价格显失公允或损害
公司及其他非关联股东利益的情况。
综上，信达律师认为，发行人新增报告期内发生的关联交易公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人与关联方的同业竞争情况
经信达律师核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相
同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
五、发行人的主要财产
经信达律师核查，相关期间内，发行人的主要财产的相关情况如下：
（一）土地、房产、商标、专利
3-3-1-18
补充法律意见书（七）
相关期间内，发行人的土地、房产、商标、专利未发生变化。
经查阅相关不动产登记中心的查册资料并经发行人确认，除《律师工作报告》
披露的瑕疵建筑外，信达律师认为，发行人及其控股子公司拥有的不动产权、国
有土地使用权、房屋所有权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的前述土地、房产不存
在抵押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
根据发行人的书面确认并经信达律师查阅国家知识产权局出具的相关商标档
案、登录国家知识产权局商标局中国商标网查询相关信息，信达律师认为，发行
人合法拥有已取得注册商标证书的商标，不存在权属纠纷及潜在纠纷，未设定质
押权，亦未被司法查封或冻结。
根据发行人的书面确认并经信达律师查阅发行人及其控股子公司的专利证
书、国家知识产权局出具的证明并经信达律师登录中国及多国专利审查信息网站
查询相关信息，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥
有已取得专利权的专利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司
法查封或冻结。
（二）租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司主要的租赁房屋情况如下：
有权
是否
序 承租 租赁面积 租赁 出租
出租方 房屋坐落 期限 租赁
号 方 （㎡） 用途 凭证
备案
有无
广州市番禺区番禺
凌玮 大道北 555 号天安 2015/9/1-
1 胡颖妮 290.87 办公 有 是
科技 科技园交流中心 2035/3/1
701
广州市番禺区番禺
凌玮 大道北 555 号天安 2015/9/1-
2 胡颖妮 314.19 办公 有 是
科技 科技园交流中心 2035/3/1
702
上海市嘉定区安亭
上海 2019/1/1-
3 胡颖妮 镇 新 源 路 58 号 199.71 办公 有 是
凌盟 2022/12/31
1205 室
佛山市顺德区容桂
佛山 2020/8/1-
4 胡颖妮 街道小黄圃居委会 169.81 办公 有 否
凌鲲 2022/7/31
朝桂南路 1 号高骏
3-3-1-19
补充法律意见书（七）
有权
是否
序 承租 租赁面积 租赁 出租
出租方 房屋坐落 期限 租赁
号 方 （㎡） 用途 凭证
备案
有无
科技创新中心 3 座
2205 单元
东莞 东莞市黄江镇黄牛 2020/9/1-
5 胡颖妮 210.00 办公 有 否
凌瑞 埔村联建楼 27 号 2022/8/31
成都市龙泉驿区洪
成都西部呈祥
成都 安镇龙洪路 9 号成 2021/5/7-
6 化工物流有限 26.56 办公 有 否
展联 都西部化工市场综 2024/5/6
责任公司
合楼第 2 层 9 号房
湖南省长沙市雨花
长沙 区万家丽中路二段 2020/6/15-
7 胡颖妮 262.49 办公 有 是
凌玮 8 号华晨世纪广场 2025/6/14
1025 室
天 津 可 信 科 技 天津市武清开发区
天津 2021/11/1-
8 企 业 孵 化 器 有 福源道北侧 C11 号 128.00 办公 有 否
凌玮 2022/10/31
限公司 楼
昆山市贝尔儿
上海 昆山市千灯镇七浦 2021/11/23-
9 童用品有限公 1,120.00 仓库 有 否
凌盟 西路 399 号 2022/11/22
司
天津市武清区光明
天津 2022/3/10- 员工
10 岳盼盼、田秋松 道枫丹天城 34-1 号 119.32 有 否
凌玮 2023/3/10 宿舍
602 室
成都 成都市高新区世纪 2021/9/24- 员工
11 刘卿卿 53.74 有 否
展联 城南路 555 号 2022/9/23 宿舍
冷水 冷水江市沙塘湾碱
2022/2/13- 员工
12 江三 张国平 厂一生活区 11 栋 104.83 有 否
2023/2/12 宿舍
A 501
冷水 冷水江市沙塘湾碱
2022/1/22- 员工
13 江三 周世鹏 厂一生活区 18 栋 104.83 有 否
2023/1/21 宿舍
A 501
冷水 冷水江市沙塘湾碱
2022/1/25- 员工
14 江三 刘新平 厂二生活区 9 栋 53.64 有 否
2023/1/25 宿舍
A 506
冷水 冷水江市沙塘湾碱
2022/2/22- 员工
15 江三 刘立民 厂二生活区 9 栋 53.64 有 否
2023/2/23 宿舍
A 302
冷水 冷水江市沙塘湾碱
2022/2/10- 员工
16 江三 刘祥利 厂一生活区 18 栋 104.83 有 否
2023/2/11 宿舍
A 502
中山市东凤镇东阜
中山市华升物
凌玮 三路 3 号美日中心 2021/4/20-
17 业管理有限责 2,159.00 仓库 有 否
科技 厂房 D 栋一楼 8 卡 2024/4/19
任公司
加电梯后两卡
义乌天孚创业
上海 2021/8/17-
18 园 投 资 有 限 公 后宅工业园区 85.20 办公 有 否
凌盟 2022/8/16
司
凌玮 上 海 瑞 桥 房 地 中国上海市申长路 2021/9/1-
19 264.11 办公 有 是
科技 产 发 展 有 限 公 818 号 501 室 2024/9/30
3-3-1-20
补充法律意见书（七）
有权
是否
序 承租 租赁面积 租赁 出租
出租方 房屋坐落 期限 租赁
号 方 （㎡） 用途 凭证
备案
有无
司
天津市北辰区
天津 天津市北辰区刘快 2022/1/1-
20 巨通仓储服务 200.00 仓库 有 否
凌玮 庄村东 2022/12/31
中心
经信达律师核查相关房屋租赁合同、租金付款凭证、有权出租的证明文件，
信达律师认为，除第 5 项房屋租赁外，其余房屋租赁合同合法有效，发行人及其
控股子公司有权依据租赁合同使用该等房屋。就第 5 项房屋租赁，如《律师工作
报告》所述，该不规范租赁行为不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人及其控股子公司承租的 5 处房屋已办理租赁备案手续，15 处房屋未办
理租赁备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效
性，信达律师认为，未进行租赁登记备案不会影响发行人及其控股子公司使用该
等房屋。
（三）发行人的对外长期投资情况
根据发行人提供的营业执照、工商档案等资料及发行人确认，并经信达律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外长期投资未发生变化。
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的子
公司依法有效存续；发行人所持子公司的股权合法、有效，不存在质押或其他权
利受限制的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司新增的已履行完毕及／或正
在履行的重大合同如下：
1、采购合同
3-3-1-21
补充法律意见书（七）
是否履
序号 供应商名称 采购产品 合同期限 行
完毕
1 毕克助剂（上海）有限公司 涂料助剂 2020/1/1-2020/12/31 是
2 毕克助剂（上海）有限公司 涂料助剂 2021/1/1-2021/12/31 是
注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订
单为准；因此未披露合同金额。
2、销售合同
序 是否履
客户名称 合同内容 合同期限
号 行完毕
青岛佳艺影像新材料技术有限公
1 吸附剂、消光剂 2021/6/1-2024/5/31 否
司
2 广东阿博特数码纸业有限公司 吸附剂、涂层助剂 2021/5/1-2024/4/30 否
3 江苏奥力广告材料股份有限公司 消光剂、涂层助剂 2021/5/1-2024/4/30 否
注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订
单为准；因此未披露合同金额。
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司正在履行的上述适用中国法律的重大合同的内容、形式合法、有效，合同的履
行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人已
经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
（二）发行人的侵权之债情况
根据相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认及信达律师在相关网站上
的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
截至 2021 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（六）》及本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人及其控股
子公司与关联方报告期内不存在其他重大债权债务及相互担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款（按合并
口径计算，下同）为 1,316,447.90 元，其他应付款为 3,064,644.52 元，具体情况如
下：
3-3-1-22
补充法律意见书（七）
1、其他应收款
根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应收款明细账、
抽查相关合同及单据，发行人金额前五大的其他应收款情况如下：
截至 2021 年 12 月 31 日的账面余额
单位名称 款项的性质
（元）
国家税务总局广州市番禺区税务局 出口退税 759,439.00
上海瑞桥房地产发展有限公司 保证金 206,831.52
代扣代缴社保公积金 社保公积金 191,062.83
中山市华升物业管理有限责任公司 保证金 171,000.00
成都安通利物流有限公司 其他 21,000.00
合计 1,349,333.35
2、其他应付款
根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应付款明细账、
抽查相关合同及单据，发行人其他应付款如下：
项目 截至 2021 年 12 月 31 日的账面余额（元）
销售返利 2,007,161.07
货代费 578,343.70
保证金 165,415.00
垫付款 727.78
其他 312,996.97
合计 3,064,644.52
经核查，信达律师认为，发行人前述金额较大的其他应收款、其他应付款均
系正常经营及业务往来形成，合法有效。
七、发行人的章程制定与修改
经信达律师核查，由于中国证监会于 2022 年 1 月 5 日对《上市公司章程指引》
进行了修订，发行人结合《上市公司章程指引（2022）（修订）》等法律法规的
规定对《公司章程（草案）》进行了修订，并于 2021 年 3 月 26 日召开 2021 年年
度股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规及规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票的情况而起草，该《公司
3-3-1-23
补充法律意见书（七）
章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规
定。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市之日起生效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，相关期间内，发行人新召开 4 次董事会、4 次监事会、3 次股东大会。
经信达律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议文件，包括会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议
内容和签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经信达律师核查，相关
期间内，发行人董事、监事和高级管理人员在发行人及其控股子公司以及其他企
业的任职未发生变化；发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合有关法律、
法规及规范性文件的规定；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；发行人现任独立董事的任职
资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人独立董事享有的职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人的税务
（一）发行人及其子公司新增报告期内执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的书面确认，发行人
及其控股子公司在新增报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 13%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%、1%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
3-3-1-24
补充法律意见书（七）
新增报告期内，发行人及其子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如
下：
纳税主体名称 2021 年度
凌玮科技 25%
冷水江三 A 15%
上海凌盟 20%
佛山凌鲲 20%
东莞凌瑞 20%
长沙凌玮 20%
天津凌玮 20%
成都展联 20%
安徽凌玮 25%
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内执行
的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司新增报告期内享受的税收优惠
冷水江三 A 于 2018 年 10 月 17 日取得编号为“GR201843000975”的《高新
技术企业证书》，有效期为 3 年；冷水江三 A 于 2021 年 9 月 18 日取得编号为
“GR202143001291”的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。根据冷水江三 A
提供的纳税申报表及冷水江三 A 的书面确认，冷水江三 A 于 2021 年度减按 15%
的税率计缴企业所得税。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局公告
（2021）年第 12 号《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优
惠政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部、税务总局关于实施小微企业
普惠性税收减免政策的通知》（财税（2019）13 号）规定的优惠政策基础上，再
减半征收企业所得税。根据纳税申报表及相关企业出具的书面确认，公司子公司
3-3-1-25
补充法律意见书（七）
上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮、天津凌玮、成都展联 2021 年度享受
该税收优惠政策。
综上，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠具有法律
依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司新增报告期内享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文件，发
行人及其控股子公司在新增报告期内享受的 5 万元以上的财政补贴情况如下：
金额（万 享受主
序号 项目名称 依据
元） 体
专精特新小巨人 《湖南省财政厅关于下达 2021 年中央中小
冷水江三
1 企业专项补助资 200 企业发展专项资金的通知》（湘财企指（2021）
A
金 38 号）
专精特新小巨人 《湖南省财政厅 湖南省工业和信息化厅关
冷水江三
2 企业专项补助资 20 于下达 2021 年湖南省中小企业发展专项资
A
金 金的通知》（湘财企指（2021）27 号）
2020 年 第 二 批 《湖南省财政厅关于下达部分 2020 年第二
冷水江三
3 135 工程升级版 8.268 批“135”工程升级版奖补资金的通知》（湘
A
奖补资金款 财建指（2020）203 号）
《上海市嘉定区人民政府印发关于进一步规
上海市嘉定区财
4 6.1 范和完善本区财政扶持政策的意见的通知》 上海凌盟
政扶持资金
（嘉府发〔2011〕20 号）
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴符合当
时政策规定。
（四）发行人及其子公司新增报告期内依法纳税的情况
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其子公
司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，信达律师认为，新增报告期内，
发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情
形。
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等
（一）环境保护
除《律师工作报告》《补充法律意见书（六）》所披露的生产项目外，安徽
凌玮拟在其自有土地上新建“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目”，并终止
3-3-1-26
补充法律意见书（七）
原项目“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”。该新项目已于 2022 年
2 月 22 日取得马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的《慈湖高新区
生态环境分局关于安徽凌玮新材料科技有限公司年产 2 万吨超细二氧化硅系列产
品项目环境影响报告表的批复》，批准安徽凌玮的《年产 2 万吨超细二氧化硅系
列产品项目环境影响报告表》。
湖南子城环保科技有限公司出具《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境保护
设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）》，认为冷水
江三 A 生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求，并于 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间没有受到过环保行政处罚，没有发生重特大环境污染事故，
也没有发生环保诉求、信访和上访事件。
2022 年 2 月 10 日，娄底市生态环境局冷水江分局出具证明，证明：自 2017
年 1 月 1 日至该证明出具之日，冷水江三 A 自觉遵守国家有关环境保护的法律、
行政法规和地方性规章，不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保领域
重大违法行为，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，
查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股
子公司、分公司新增报告期内未发生重大环保事故，未因违反环境保护方面的法
律、法规受到处罚。
根据发行人提供的上述资料，并经核查，信达律师认为，发行人及其控股子
公司、分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管部门已出具相关意
见，新增报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司执行产品质量和技术
监督标准的情况
1、书面及网络核查
根据发行人提供的《审计报告》、2021 年度营业外支出明细、发行人确认并
经信达律师查询发行人及其控股子公司、分公司所在地主管质量和技术监督管理
部门的网站，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在被其主管质
3-3-1-27
补充法律意见书（七）
量和技术监督管理部门予以行政处罚的记录。
2、相关政府部门出具的证明
根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》或者其主管市场监
督管理部门出具的相关证明文件，以及发行人及其控股子公司、分公司出具的确
认，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在违反市场监督管理法
律法规的行政处罚信息记录。
综上，信达律师认为发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守劳动保障方面法
规的情况
经查阅发行人及其控股子公司、分公司的员工花名册、社保及公积金缴纳明
细，抽查发行人及其控股子公司、分公司与员工签订的劳动合同、工资表、缴纳
社会保险及公积金的凭证、社保及公积金缴纳的确认等资料，查阅发行人及其控
股子公司、分公司所在地的社会保险、公积金缴纳的相关法律法规和政策，取得
发行人及其控股子公司、分公司当地社保、公积金主管部门出具的相关证明，发
行人及其控股子公司新增报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金
的情形，未缴原因主要系部分员工属于退休返聘人员，按照法律法规不需缴纳社
会保险和住房公积金；部分员工系新入职员工，社会保险和住房公积金缴纳手续
在办理中；部分员工基于个人意愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》或者其主管人力资
源和社会保障部门出具的相关证明文件，以及发行人及其控股子公司、分公司出
具的确认，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司无因劳动保障事宜被主
管部门行政处罚的记录。经信达律师网络核查发行人及其控股子公司、分公司所
在地的劳动保障主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不
存在因违反劳动保障相关法律法规而被处罚的记录。
综上，信达律师认为，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司未因社
会保险和住房公积金缴纳情况受到行政处罚，发行人及其控股子公司、分公司社
会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3-3-1-28
补充法律意见书（七）
（四）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守工商、海关、外
汇、安全生产方面法规的情况
根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》或者其主管市场监
督管理部门出具的相关证明文件以及发行人及其控股子公司、分公司出具的确认，
发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内无因违反工商行政管理法律法规而
受行政处罚的记录。
根据广州海关出具的《企业资信证明》，新增报告期内未发现发行人有走私
罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
根据广州市番禺区应急管理局、东莞市应急管理局黄江分局、佛山市顺德区
应急管理局、上海市嘉定区应急管理局、长沙市雨花区应急管理局、冷水江市应
急管理局、成都市龙泉驿区应急管理局分别出具的相关证明文件以及相关主体出
具的确认，发行人、东莞凌瑞、佛山凌鲲、上海凌盟、长沙凌玮、冷水江三 A、
成都展联新增报告期内不存在安全生产方面的行政处罚记录。
经信达律师网络核查发行人及控股子公司、分公司所在地的主管政府部门网
站以及取得发行人及其控股子公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司
新增报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的安全事故或受到行政处罚，亦不存在因违反工商、海关、外汇、安
全生产相关法律法规而被处罚的记录。
综上核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司
不存在因违反环境保护、产品质量、劳动、工商、海关、外汇、安全生产方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十二、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目
发行人本次发行为首次公开发行，经发行人 2021 年年度股东大会决议通过，
发行人拟变更本次发行的募集资金投资项目，变更后的募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
3-3-1-29
补充法律意见书（七）
序号 项目名称 募集资金投资金额 项目投资总额
1 总部和研发中心建设项目 14,892.15 14,892.15
年产2万吨超细二氧化
年产2万吨超 24,312.41 25,338.00
硅系列产品项目
细二氧化硅气
年新增2万吨超细二氧
2 凝胶系列产品
化硅气凝胶系列产品项 8,916.00 8,916.00
项目
目
小计 33,228.41 34,254.00
合计 48,120.56 49,146.15
募集资金到位前，发行人根据拟投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投
入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。如本次发行上市
募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将以银行贷款或自有资金方式
解决资金缺口。如本次发行上市的实际募集资金超过募投项目的实际需求，超出
部分将用于补充公司运营资金或根据监管机构的有关规定使用。
信达律师认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）发行人募集资金拟投资项目取得的相关批准、授权
1、股东大会的批准
2020 年 9 月 27 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
2022 年 3 月 26 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于调整公司
首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，同意调
整募集资金投资项目。
2、政府部门审批
发行人就“总部和研发中心建设项目”取得了广州市番禺区发展和改革局于
2020 年 4 月 出 具 的 《 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》 （ 项 目 代 码 ：
2020-440113-26-03-032830），并于 2020 年 9 月 18 日取得广州市生态环境局出具
的相关环评批复。经核查，发行人“总部和研发中心建设项目”为“年综合能源
消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项
目”，无需单独进行节能审查。
安徽凌玮就“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目”办理了发改委备案手
3-3-1-30
补充法律意见书（七）
续以及节能审查手续，项目代码为 2112-340561-04-01-341287，于 2022 年 2 月 22
日取得马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的相关环评批复。
冷水江三 A 就“年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”办理了发
改委备案手续以及节能审查手续，项目代码为 2108-431381-04-02-563161，于 2021
年 11 月 15 日取得娄底市生态环境局出具的相关环评批复。
综上，信达律师认为，发行人募集资金拟投资的项目已取得相关批准或备案。
（三）募集资金使用项目用地
根据募投项目的环境影响报告表或者报告书及发行人确认，“总部和研发中
心建设项目”由凌玮科技在其拥有的位于广州市番禺区南村镇樟边村 NCG12-01
地块八面积为 4,772 平方米的土地上实施；“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项
目”由安徽凌玮在其拥有的位于曙光路与曙一路交叉口东南角面积为 50,620.54 平
方米的土地上实施；“年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”将在冷
水江三 A 拥有的冷水江市沙办柳溪村面积为 42,298.33 平方米的土地上实施。
（四）发行人募集资金拟投资项目是否涉及与他人进行合作的情况
经核查，上述募集资金拟投资项目除“年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系
列产品项目”系由发行人控股子公司冷水江三 A 实施外，其余项目均以发行人或
其全资子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情形；就“年新增 2 万吨超细二
氧化硅气凝胶系列产品项目”系由发行人持股 99.7888%的冷水江三 A 作为实施主
体，系发行人的控股子公司，冷水江三 A 的少数股东系由于历史原因形成，冷水
江三 A 实施该项目不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（五）关于募集资金投资项目变更
本次公司募集资金投资项目变更，实际为原项目之 “年产 2 万吨超细二氧化
硅气凝胶系列产品项目”的实施主体由全资子公司安徽凌玮单独实施变更为控股
子公司冷水江三 A 和全资子公司安徽凌玮共同实施，实施地点由安徽省马鞍山市
变更为湖南省冷水江市和安徽省马鞍山市，项目拆分为冷水江三 A 于湖南省冷水
江市实施子项目“年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，以及安徽
凌玮在安徽省马鞍山市实施子项目“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目”。
本次项目变更是公司根据当地审批政策变化和公司生产销售实际情况做出的合理
3-3-1-31
补充法律意见书（七）
调整，未改变募集资金的投资方向，不存在变相损害公司及全体股东利益的情形。
综上，信达律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家相关产业政
策的规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金拟投资的项目已取
得相关批准或备案；发行人募集资金拟投资项目均以发行人或其控股子公司为实
施主体，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；本次募集资
金投资项目变更是公司根据当地审批政策变化和公司生产销售实际情况做出的合
理调整，未改变募集资金的投资方向，不存在变相损害公司及全体股东利益的情
形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、分公司的诉讼、仲裁
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信
达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意
见书出具之日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（六）》已披露案件外，
发行人及其控股子公司、分公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件。
（二）发行人及其控股子公司、分公司的行政处罚、刑事处罚
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明，发
行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在行政处罚，亦不存在因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处
罚的记录。
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人涉及的诉讼、
仲裁或行政处罚、刑事处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人的确认、公安部
门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在政府主管部门及中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、中国证监会网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中
3-3-1-32
补充法律意见书（七）
国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记
录。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的诉讼、仲裁
或行政处罚、刑事处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认，公安部门出
具的相关无犯罪记录证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的
查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在
正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；
报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
3-3-1-33
补充法律意见书（七）
第二部分 对一轮问询函部分反馈回复的更新
问题 16 关于实际控制人认定
申报文件显示，发行人实际控制人胡颖妮配偶陈刚历史上曾直接持有发行人
股权，目前通过高凌投资持有发行人 0.49%的股权，并担任总经理助理职务。发
行人未认定陈刚为共同实际控制人。此外，陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司
及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权。
请发行人：（1）披露实际控制人认定依据是否充分，未认定陈刚为共同实际
控制人是否存在规避实际控制人认定情形。
（2）说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有
限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人
是否存在重合，是否存在利益输送。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达
律师就“二、说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材
料有限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发
行人是否存在重合，是否存在利益输送”之东莞聚涂、湖南聚涂的基本情况、重
叠客户供应商情况进行更新，具体如下：
一、基本情况
根据东莞聚涂、湖南聚涂的财务报表，东莞聚涂、湖南聚涂于 2021 年 12 月
31 日/2021 年度的财务数据如下：
单位：万元
项目 东莞聚涂 湖南聚涂
总资产 1,608.17 715.71
净资产 1,387.62 383.65
营业收入 0.00 170.53
净利润 -163.09 -100.72
3-3-1-34
补充法律意见书（七）
财务数据是否经审计 否
二、重叠客户、供应商情况
发行人与东莞聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过 10 万元的重叠客
户，发行人与湖南聚涂存在 2 家报告期内任意一期交易金额均超过 10 万元的重叠
客户，具体情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售主体 销售内容 2021 年 2020 年 2019 年
水性环氧固
湖南聚涂 10.03 - -
中山大桥化工 化剂
1
涂料有限公司 消光剂、涂
凌玮科技 84.75 90.42 75.28
层助剂
水性环氧树
重庆优迪科技 湖南聚涂 12.28 - -
2 脂
有限公司
凌玮科技 涂层助剂 11.44 - 0.60
湖南聚涂 - 22.31 - -
合计
凌玮科技 - 96.19 90.42 75.88
中山大桥化工涂料有限公司系发行人长期合作客户，发行人报告期内向其销
量稳定；重庆优迪科技有限公司系发行人的长期客户，发行人报告期内向其采购
金额较小。湖南聚涂尚处于初期发展阶段，报告期内的销售总额较小，向单个客
户的销售金额也较小。
发行人与东莞聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过 10 万元的重叠供
应商，发行人与湖南聚涂存在 2 家报告期内任意一期交易金额均超过 10 万元的重
叠供应商，具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购主体 采购内容 2021 年 2020 年 2019 年
湖南聚涂 设备款 38.79 44.65 -
1 冷水江市磊鑫机械厂
凌玮科技 工程款 350.09 238.49 119.46
湖南聚涂 钢材 31.25 - 31.25
2 长沙长裕贸易有限公司 工程款、设
凌玮科技 19.43 21.33 42.29
备款
湖南聚涂 - 70.04 44.65 31.25
合计
凌玮科技 - 369.52 259. 82 161.75
上述重叠供应商主要系湖南聚涂成立之初建设研发基地、生产线的设备、材
3-3-1-35
补充法律意见书（七）
料供应商，发行人生产基地冷水江三 A 机器设备、生产线维护的设备、工程供应
商，因此，发行人、湖南聚涂与上述供应商发生交易具有合理性。
发行人、湖南聚涂与长沙长裕贸易有限公司的交易金额均未超过 50 万元，交
易金额较小。就发行人、湖南聚涂与冷水江市磊鑫机械厂的交易，经信达律师现
场走访湖南聚涂以及抽查湖南聚涂的相关工程、设备合同，湖南聚涂已安装了相
关生产设备且该等设备正常运行；经信达律师现场走访冷水江市磊鑫机械厂以及
查阅冷水江三 A 与冷水江市磊鑫机械厂签订的相关合同，冷水江市磊鑫机械厂主
要为公司提供混料机系统及其厂房、3 号仓库、烟气脱硫系统等工程设备及安装服
务，该等交易具有真实业务背景。冷水江市磊鑫机械厂出具承诺，承诺其与公司
的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易
价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与公司不
存在任何利益输送。
就上述重叠客户、供应商事宜，发行人出具相关确认与承诺，承诺发行人与
中山大桥化工涂料有限公司、重庆优迪科技有限公司、长沙长裕贸易有限公司、
冷水江市磊鑫机械厂的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市
场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利
润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
综上，信达律师认为，发行人与东莞聚涂不存在报告期内任意一期交易金额
均超过 10 万元的重叠客户和供应商；发行人与湖南聚涂分别存在 2 家、2 家报告
期任意一期交易金额均超 10 万元的重叠客户、重叠供应商，但其交易存在合理理
由，不存在利益输送行为。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅东莞聚涂、湖南聚涂新增报告期内的相关财务报表/纳税申报表、银
行流水，以及查阅发行人合并报表范围的内的供应商、客户名单及交易金额。
2、抽查湖南聚涂的相关工程、设备合同，并现场走访湖南聚涂，了解湖南聚
涂设备运行情况。
3-3-1-36
补充法律意见书（七）
3、现场走访冷水江市磊鑫机械厂并取得其承诺函，了解冷水江市磊鑫机械厂
和发行人的交易情况。
4、取得东莞聚涂、湖南聚涂、发行人分别出具的确认函，了解东莞聚涂、湖
南聚涂的生产经营状况，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂的重合供应商、客户的交
易情况等。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
发行人与东莞聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过 10 万元的重叠客
户和供应商；发行人与湖南聚涂分别存在 2 家、2 家报告期任意一期交易金额均超
10 万元的重叠客户、重叠供应商，但其交易存在合理理由，不存在利益输送行为。
问题 17 核心技术来源
申报文件显示：（1）发行人已拥有相关发明专利 12 项，主要核心技术包括
大孔二氧化硅气凝胶生产工艺等。公司是国内消光用二氧化硅行业的领航企业，
牵头制订了中国《消光用二氧化硅》行业标准（HG/T4526-2013）。
（2）发行人从传统产品起步，逐渐实现相关类别产品的进口替代。
请发行人：（1）结合核心技术和产品演变、核心技术人员和专利技术发明人
任职经历、相关专利技术形成、提出申请的时间等，说明核心技术来源，是否存
在权属纠纷，诉讼、仲裁等或有事项。
（2）结合发行人产品所包含的核心技术与代理销售产品核心技术的对比，说
明发行人是否存在核心技术来源于 BYK 或者其他任何第三方情形，是否存在权
属纠纷。
（3）说明实现进口替代的具体体现，涉及的产品种类、营业收入及占比。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达
3-3-1-37
补充法律意见书（七）
律师就本题之（3）问题所涉及财务数据进行更新，具体如下：
一、国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况
根据《审计报告》和发行人确认，公司于 2021 年度涉及国产替代的产品收入
及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2021 年
产品
收入 占比
消光剂 22,539.70 55.08%
开口剂 1,088.09 2.66%
防锈颜料 958.01 2.34%
合计 24,585.80 60.08%
2021 年度，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，上述产品
收入合计占营业收入的比例超过 50%。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅审计报告。
2、查阅公司出具的报告期内国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况的
确认。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
2021 年度，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，涉及国产
替代的产品收入占营业收入的比例超过 50%。
问题 19 关于关联方
申报文件显示：（1）报告期内，发行人曾持有济源海博瑞 33%的股权，于
2017 年 5 月转让所持股份。
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补充法律意见书（七）
（2）关联公司、历史上关联方江桂化工 2015 年、2016 年曾为发行人前五大
供应商。报告期初至 2018 年 6 月，胡伟民和胡湘仲合计持股 100%的企业，2018
年 6 月对外转让。
（3）实际控制人胡颖妮姐妹的配偶汪国伟控制纬庆高分子、纬庆化工。
请发行人：（1）说明发行人与历史关联方济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分
子、纬庆化工是否存在供应商、客户重叠情形，是否存在为发行人代垫成本费用，
体外资金循环，以及利益输送行为。
（2）说明湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主
营业务情况，与发行人是否存在同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意
见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（六）》所述内容外，信达律师就本题所涉及关联方的财务数据，与发行人之间
的重叠供应商、客户情况进行更新，具体如下：
一、财务数据
根据海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工的财务报表，海博瑞、江桂
化工、纬庆高分子、纬庆化工于 2021 年 12 月 31 日/2021 年度的财务数据情况如
下：
项目 海博瑞 江桂化工 纬庆高分子 纬庆化工
总资产（万元） 6,546.98 363.08 4,016.24 2,449.34
净资产（万元） 5,544.23 181.26 2,333.56 -29.23
营业收入（万元） 0.09 2,176.19 7,155.98 1,324.46
净利润（万元） 1.86 60.58 321.72 -4.37
注：上述财务数据均未经审计。
二、供应商、客户重叠及利益输送情况
（一）海博瑞
根据海博瑞的财务报表，海博瑞于 2017 年度至 2021 年度各期的营业收入分
3-3-1-39
补充法律意见书（七）
别为 1.37 万元、54.10 万元、16.80 万元、0.02 万元和 0.09 万元，收入较少。
（二）江桂化工
经信达律师查阅江桂化工出具的确认函、查阅发行人出具的相关确认，查阅
江桂化工银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年 12 月的增值
税纳税申报表、查阅发行人报告期内各期采购明细表、销售明细表，查阅发行人
主要客户、供应商出具的相关承诺函，发行人与江桂化工存在 5 家报告期内其中
一期或多期交易金额均在 10 万元以上的重叠供应商，存在 14 家报告期内其中一
期或多期交易金额均在 10 万元以上的重叠客户，具体如下：
1、重叠供应商
发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在 10 万元以上的重叠
供应商的具体情况如下：
单位：万元
序
供应商名称 采购主体 采购内容 2021 年 2020 年 2019 年
号
冷水江市双诚贸易有 盐酸、液碱
江桂化工 12.57 6.65 8.02
限公司及关联方冷水 等
1
江市佳铭工贸有限公 浓硫酸、煤、
凌玮科技 922.39 692.07 880.21
司 液碱等
新化县湘新煤炭贸易 江桂化工 煤 - - 45.21
2
有限公司 凌玮科技 煤 1,396.93 786.60 846.04
江桂化工 安装装修 - 1.17 23.12
3 冷水江市磊鑫机械厂
凌玮科技 工程款 350.09 238.49 119.46
国网湖南省电力有限 江桂化工 电力 27.30 38.05 27.23
4 公司冷水江市供电分
公司 凌玮科技 电力 2,668.27 2,216.07 2,166.55
江桂化工 运输费 30.72 15.65 -
5 冷水江市腾达货运站
凌玮科技 运输费 117.31 114.87 28.77
江桂化工 - 70.59 61.52 103.58
合计
凌玮科技 - 5,454.99 4,048.10 4,041.03
上述重叠供应商中，江桂化工与冷水江市双诚贸易有限公司及关联方冷水江
市佳铭工贸有限公司、冷水江市腾达货运站、冷水江市磊鑫机械厂于报告期内的
累计交易金额均不超过 40 万元，交易金额较小。
就重叠供应商新化县湘新煤炭贸易有限公司、国网湖南省电力有限公司冷水
3-3-1-40
补充法律意见书（七）
江市供电分公司，信达律师均对其进行了走访，公司、江桂化工均分别向其采购
煤、电力，为其生产经营所必需，具有合理性。新化县湘新煤炭贸易有限公司出
具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵
循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚
增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送；国网湖南省电力有限公司冷水江
市供电分公司系国务院国有资产监督管理委员会控制的企业，其供电价格由政府
部门统一定价。
2、重叠客户
发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在 10 万元以上的重叠
客户的具体情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售主体 销售内容 2021 年 2020 年 2019 年
安徽名士达新 江桂化工 色精 110.02 106.50 222.54
1 材料有限公司 消光剂、涂层助
及其关联方 凌玮科技 227.72 208.11 329.27
剂
广东美涂士建 江桂化工 色精 69.12 105.47 57.54
2 材股份有限公 消光剂、涂层助
司 凌玮科技 155.73 138.51 104.18
剂
江桂化工 色精 123.84 62.17 1.02
东莞大宝化工
3 消光剂、涂层助
制品有限公司 凌玮科技 163.31 230.87 329.60
剂
江桂化工 色精 28.48 47.11 48.61
成都市深漆宝
4 消光剂、涂层助
化工有限公司 凌玮科技 187.89 99.53 92.17
剂
江桂化工 色精 36.55 6.83 20.66
重庆连氏贸易
5 消光剂、涂层助
有限公司 凌玮科技 24.05 3.59 5.32
剂
无锡市古森漆 江桂化工 色精 12.90 23.42 33.91
6
业有限公司 凌玮科技 消光剂 19.25 22.25 1.33
鹤山市华轩涂 江桂化工 色精 31.65 23.30 27.38
7
料有限公司 凌玮科技 消光剂 299.15 178.46 197.85
江西波诗明科 江桂化工 色精 11.63 7.00 12.30
8 技实业有限公
司 凌玮科技 消光剂 13.89 163.61 182.81
鹤山市君子兰 江桂化工 色精 - 4.29 57.17
9 涂料有限公司 消光剂、涂层助
及其关联方 凌玮科技 228.47 202.82 200.99
剂
3-3-1-41
补充法律意见书（七）
序号 客户名称 销售主体 销售内容 2021 年 2020 年 2019 年
合肥永明涂料 江桂化工 色精 - - 10.04
10
有限公司 凌玮科技 消光剂 13.01 23.90 20.09
台州市黄岩铭 江桂化工 色精 48.24 7.39 15.27
11 志装饰材料有
限公司 凌玮科技 消光剂 138.46 143.42 148.29
无锡茂迪新材 江桂化工 色精 17.18 14.17 9.48
12
料有限公司 凌玮科技 消光剂 67.49 46.16 28.98
江桂化工 色精 0.98 9.86 10.33
四川优康达科
13 消光剂、涂层助
技有限公司 凌玮科技 12.90 16.45 11.82
剂
嘉宝莉化工集 江桂化工 色精 123.57 10.25 1.02
14 团股份有限公 消光剂、涂层助
司及其关联方 凌玮科技 644.41 511.48 444.79
剂
江桂化工 - 614.16 427.76 527.27
合计
凌玮科技 - 2,195.73 1,989.16 2,097.49
注：由于安徽名士达新材料有限公司和山东仕全兴新材料有限公司均由吴宝珠实际控制，
将其合并列示；由于鹤山市君子兰涂料有限公司、上海君子兰新材料股份有限公司、成都君
子兰涂料有限公司和君子兰涂料（天津）有限公司均系同一控制，将其合并列示；嘉宝莉化
工集团股份有限公司包括嘉宝莉化工集团股份有限公司、广东嘉宝莉科技材料有限公司、上
海嘉宝莉涂料有限公司、四川嘉宝莉涂料有限公司，将其合并列示。
上述重叠客户中，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明
细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的原因，结合江桂化工提供的增值税销
项发票明细分析以及向江桂化工核实价格差异率变动的原因，具体如下：
（1）与安徽名士达新材料有限公司及其关联方的价格公允性分析
报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品与
同期公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售金额（万元） 149.36 126.18 214.97
销售数量（吨） 123.50 106.95 180.39
销售价格（元/吨） 12,093.80 11,797.96 11,916.93
当期平均销售价格（元/吨） 13,228.18 13,361.36 13,553.80
差异率 -8.58% -11.70% -12.08%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的
平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，主要原因系安徽名士达新材料
3-3-1-42
补充法律意见书（七）
有限公司及其关联方与发行人于 2009 年左右就开始建立业务合作关系，由于合作
时间较长、早期定价较低、且采购量较大，目前对其一直执行着较优惠的售价。
报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产
品均为色精，与同期江桂化工对外销售色精的平均价格比较情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售金额（万元） 110.02 106.50 222.54
销售数量（吨） 38.87 42.48 79.19
销售价格（元/吨） 28,307.58 25,070.21 28,101.55
当期平均销售价格（元/吨） 30,534.10 27,945.26 32,418.13
差异率 -7.29% -10.29% -13.32%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产
品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，经向江桂化工核实确认，
其主要原因系安徽名士达新材料有限公司及其关联方的采购量较大、采取现汇结
算且货款回笼账期较短。
（2）与广东美涂士建材股份有限公司的价格公允性分析
报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的主要产品与公司同期
对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售金额（万元） 120.37 101.46 60.96
销售数量（吨） 60.45 50.25 30.00
销售价格（元/吨） 19,911.50 20,191.15 20,318.89
当期平均销售价格（元/吨） 17,912.47 16,749.26 17,489.68
差异率 11.16% 20.55% 16.18%
报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品单价较高，主要
系由于广东美涂士建材股份有限公司采用承兑汇票支付货款，收款期较长，其销
售价格相对较高。
报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品均为色精，
与其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：
3-3-1-43
补充法律意见书（七）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售金额（万元） 69.12 105.47 57.54
销售数量（吨） 18.96 29.60 14.55
销售价格（元/吨） 36,460.57 35,631.43 39,543.23
当期平均销售价格（元/
30,773.43 27,945.26 32,418.13
吨）
差异率 18.48% 27.50% 21.98%
报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售主要产品的价格较
高，经向江桂化工核实，主要原因系广东美涂士建材股份有限公司采取承兑汇票
结算且货款回笼账期较长，产品有定制专供个性化要求导致生产成本高等因素所
致。
（3）与东莞大宝化工制品有限公司的价格公允性分析
报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品与同期公司对
外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售金额（万元） 129.52 70.73 103.86
销售数量（吨） 83.20 9.00 13.14
销售价格（元/吨） 15,567.56 78,584.07 79,040.72
当期平均销售价格（元/吨） 15,565.47 78,151.94 78,923.52
差异率 0.01% 0.55% 0.15%
报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价与同型号
产品的均价基本一致，差异较小。
报告期内，江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的产品，与其同期对
外销售同类产品的平均价格比较情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售金额（万元） 95.33 14.46 0.37
销售数量（吨） 26.42 4.11 0.01
销售价格（元/吨） 36,083.77 35,181.83 37,610.70
当期平均销售价格（元/吨） 30,773.43 32,345.61 36,034.28
差异率 17.26% 8.77% 4.37%
江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价略高于与同型号
3-3-1-44
补充法律意见书（七）
产品的均价，经向江桂化工核实，主要原因系东莞大宝化工制品有限公司的采购
量较小，货款回笼账期长，产品有定制专供个性化要求导致生产成本较高等因素
所致。
（4）发行人与其他重叠客户的价格公允性分析
如果不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，报
告期内，发行人向除安徽名士达新材料有限公司及其关联方、广东美涂士建材股
份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司外的上述重叠客户销售的主要产品的平
均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：
序号 客户名称 2021 年 2020 年 2019 年
1 成都市深漆宝化工有限公司 8.49% 6.34% 4.29%
2 重庆连氏贸易有限公司 1.51% -4.28% 3.95%
3 无锡市古森漆业有限公司 0.35% 0.94% -0.65%
4 鹤山市华轩涂料有限公司 -2.43% 0.00% 0.00%
5 江西波诗明科技实业有限公司 -6.70% -1.85% 4.28%
6 鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方 -13.15% -18.87% -11.97%
7 合肥永明涂料有限公司 11.40% 18.09% 16.38%
8 台州市黄岩铭志装饰材料有限公司 7.30% 19.78% 15.81%
9 无锡茂迪新材料有限公司 -2.09% -14.01% -14.25%
10 四川优康达科技有限公司 5.92% -0.09% -3.09%
11 嘉宝莉化工集团股份有限公司 -3.11% -8.26% -0.04%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
上述重叠客户中，发行人对成都市深漆宝化工有限公司、重庆连氏贸易有限
公司、无锡市古森漆业有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实
业有限公司、四川优康达科技有限公司销售、嘉宝莉化工集团股份有限公司的主
要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率均在±10%以
内，差异率不大；就其余重叠客户价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认
以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原
因，具体如下：
①鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方
报告期内，公司对鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方的销售金额分别为
3-3-1-45
补充法律意见书（七）
200.99 万元、202.82 万元和 228.47 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号
产品对外销售的均价的差异率分别为-11.97%、-18.87%和-13.15%，低于主要产品
的平均价格的主要原因系鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方采购量较大，给
予了一定的价格优惠。
②合肥永明涂料有限公司
报告期内，公司对合肥永明涂料有限公司的销售金额分别为 20.09 万元、23.90
万元和 13.01 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的
差异率分别为 16.38%、18.09%和 11.40%，价格差异率较大的主要原因系合肥永明
涂料有限公司的采购量较小，单价较高所致。
③台州市黄岩铭志装饰材料有限公司
报告期内，公司对台州市黄岩铭志装饰材料有限公司的销售金额分别为
148.29 万元、143.42 万元和 138.46 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号
产品对外销售的均价的差异率分别为 15.81%、19.78%和 7.30%，对其销售价格较
高的主要原因系其他大客户以较优惠的价格大量采购此产品导致平均价格降低所
致。
④无锡茂迪新材料有限公司
报告期内，公司对无锡茂迪新材料有限公司的销售金额分别为 28.98 万元、
46.16 万元和 67.49 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的
均价的差异率分别为-14.25%、-14.01%和-2.09%，对其销售价格较低的主要原因系
公司新增客户，给予了一定的价格优惠所致。
发行人和江桂化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材
料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等
物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和江桂化工的颜料（色精）
具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户安徽名士达新材料有限公司、
广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工
有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君
子兰涂料有限公司、台州市黄岩铭志装饰材料有限公司和嘉宝莉化工集团股份有
3-3-1-46
补充法律意见书（七）
限公司进行了访谈或者取得了相关访谈笔录，了解其与发行人的业务情况，对方
均出具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，
遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司
虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
江桂化工已出具确认函，确认江桂化工不存在为发行人代垫成本费用，体外
资金循环，以及利益输送行为。
综上，信达律师认为，发行人与江桂化工存在 5 家报告期内其中一期或多期
交易金额均在 10 万元以上的重叠供应商，存在 14 家报告期内其中一期或多期交
易金额均在 10 万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
（三）纬庆高分子
经信达律师查阅纬庆高分子报告期内各期财务报表、报告期内的银行流水、
报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年 12 月的增值税纳税申报表以及相
关确认函，查阅发行人报告期内各期采购明细、销售明细以及相关确认函，公司
与纬庆高分子不存在报告期内任意一期采购金额均在 10 万元以上重叠供应商情
形，存在 7 家报告期内其中一期或多期销售金额均在 10 万元以上重叠客户的情形，
重叠客户的具体情况如下：
单位：万元
序
客户名称 销售主体 销售内容 2021 年 2020 年 2019 年
号
上海富德印刷 纬庆高分子 色粉 13.67 26.33 115.46
1
材料有限公司 凌玮科技 消光剂 3.93 14.01 14.36
上海展辰涂料 纬庆高分子 色精 - - 32.39
2
有限公司 凌玮科技 消光剂 328.38 244.38 256.24
佛山市禅城区 纬庆高分子 色精 7.67 6.13 27.75
3 健涂宝化工有 消光剂、吸附
限公司 凌玮科技 8.79 6.58 13.09
剂
汕头市龙湖昌 纬庆高分子 染料 2.99 1.66 1.99
4 丰化工有限公
司 凌玮科技 消光剂 8.71 27.21 35.09
广东富特化工 纬庆高分子 染料 104.87 - -
5
有限公司 凌玮科技 消光剂 13.45 - -
汕头市同越贸 纬庆高分子 染料 31.05 - -
6
易有限公司 凌玮科技 消光剂 19.59
3-3-1-47
补充法律意见书（七）
江西波诗明科 纬庆高分子 染料 15.76 - -
7 技实业有限公
司 凌玮科技 消光剂 13.89 163.61 182.81
色精、色粉、
纬庆高分子 176.01 34.12 177.59
染料
合计
消光剂、吸附
凌玮科技 396.74 455.79 501.59
剂
报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外
销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：
客户名称 2021 年 2020 年 2019 年
上海富德印刷材料有限公司 -8.09% -6.16% -10.76%
上海展辰涂料有限公司 -0.82% -3.01% -4.65%
佛山市禅城区健涂宝化工有限公司 -4.74% -4.98% -5.75%
汕头市龙湖昌丰化工有限公司 -3.29% -11.85% -12.30%
广东富特化工有限公司 -5.83% - -
汕头市同越贸易有限公司 -11.69% - -
江西波诗明科技实业有限公司 1.53% -0.77% 1.53%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
上述重叠客户中，公司报告期内对上海展辰涂料有限公司、佛山市禅城区健
涂宝化工有限公司、广东富特化工有限公司、江西波诗明科技实业有限公司的销
售价格变动率不存在重大差异。就其余重叠客户价格差异率事项，信达律师结合
发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率
变动的主要原因，具体如下：
（1）上海富德印刷材料有限公司
报告期内，公司对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格低
于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司及
其关联方是公司该型号产品早期重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续
定价。
（2）汕头市龙湖昌丰化工有限公司
报告期内，公司对汕头市龙湖昌丰化工有限公司销售的主要产品的平均价格
低于同期对外销售同类产品的平均价格，价格差异率分别为-12.30%、-11.85%和
-3.29%，主要原因系汕头市龙湖昌丰化工有限公司是公司该型号产品的主要客户，
3-3-1-48
补充法律意见书（七）
因此汕头市龙湖昌丰化工有限公司在该型号产品上享受了较大的价格优惠。
（3）广东富特化工有限公司和汕头市同越贸易有限公司
广东富特化工有限公司和汕头市同越贸易有限公司为发行人 2021 年新开发的
客户，对其销售金额较小，售价较低。
发行人和纬庆高分子的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子
材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）
等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆高分子的颜料（色
精）具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户上海展辰涂料有限公司母公
司珠海展辰新材料股份有限公司进行了访谈，了解其与发行人的业务情况，上海
展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司出具了承诺函，承诺与发
行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，
交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发
行人不存在任何利益输送。
纬庆高分子已出具确认函，确认纬庆高分子不存在为发行人代垫成本费用，
体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，报告期内，发行人与纬庆高分子不存在报告期内任意一期交易金额均
超过 10 万元的重叠供应商，存在 7 家报告期内其中一期或多期交易金额均超 10
万元的重叠客户，但不存在利益输送情形。
（四）纬庆化工
经信达律师查阅纬庆化工报告期内各期财务报表、报告期内的银行流水、报
告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年 12 月的增值税纳税申报表以及相关
确认函，查阅发行人报告期内各期采购明细、销售明细以及相关确认函，公司与
纬庆化工不存在报告期内任意一期采购金额均在 10 万元以上重叠供应商，存在 1
家报告期内其中一期或多期销售金额均在 10 万元以上重叠客户的情形，重叠客户
的情况具体如下：
单位：万元
序 客户名称 销售主体 销售内容 2021 年 2020 年 2019 年
3-3-1-49
补充法律意见书（七）
号
上海富德印刷材 纬庆化工 色粉 8.85 8.85 31.55
1
料有限公司 凌玮科技 消光剂 3.93 14.01 14.36
报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外
销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：
客户名称 2021 年 2020 年 2019 年
上海富德印刷材料有限公司 -8.09% -6.16% -10.76%
注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1
报告期内，发行人对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格
低于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司
及其关联方是公司该型号产品重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续定
价。
发行人和纬庆化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材
料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等
物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆化工的颜料（色精）
具有商业合理性。
纬庆化工已出具确认函，确认纬庆化工不存在为发行人代垫成本费用，体外
资金循环，以及利益输送行为。
综上，发行人与纬庆化工不存在报告期内任意一期交易金额均超过 10 万元的
重叠供应商，存在 1 家报告期内其中一期或多期交易金额均超 10 万元的重叠客户，
但不存在利益输送情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅海博瑞报告期内的财务报表。
2、现场走访江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工，查看其生产办公场所，获取
其业务介绍资料。
3-3-1-50
补充法律意见书（七）
3、查阅江桂化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的
增值税销项发票明细、报告内各年 12 月的增值税纳税申报表、江桂化工出具的确
认函。
4、现场走访新化县湘新煤炭贸易有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人
的交易情况。
5、访谈安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大
宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、
江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君子兰涂料有限公司、台州市黄岩铭志装
饰材料有限公司和嘉宝莉化工集团股份有限公司或者取得相关访谈笔录，并取得
该等客户的承诺函，了解该等客户与发行人的业务情况。
6、查阅纬庆高分子报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内
的增值税销项发票明细、报告期内各年 12 月的增值税纳税申报表；查阅纬庆高分
子出具的确认函。
7、访谈上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司并取得其
承诺函，了解其与发行人的业务情况。
8、查阅纬庆化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的
增值税销项发票明细、报告期各年 12 月的增值税纳税申报表；查阅纬庆化工出具
的确认函。
9、查阅发行人的采购销售明细，以及发行人出具的与关联方重叠客户、供应
商的交易情况的确认函。
10、查阅国家企业信用信息公示系统显示的关于重叠客户、供应商的基本情
况。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、2017 年至 2021 年，海博的营业收入分别为 1.37 万元、54.10 万元、16.80
万元、0.02 万元和 0.09 万元；最近三年，海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂
的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
3-3-1-51
补充法律意见书（七）
2、发行人与江桂化工存在 5 家报告期内其中一期或多期交易金额均在 10 万
元以上的重叠供应商，存在 14 家报告期内其中一期或多期交易采购金额均在 10
万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
3、发行人与纬庆高分子和纬庆化工均不存在报告期内任意一期交易金额均在
10 万元以上的重叠供应商，发行人与纬庆高分子存在 7 家报告期内其中一期或多
期交易金额均在 10 万元以上的重叠客户，发行人与纬庆化工存在 1 家报告期内其
中一期或多期交易金额均在 10 万元以上的重叠客户，均不存在利益输送情形。
问题 20 土地房产
申报文件显示：（1）发行人子公司冷水江三 A 目前使用的位于“湘（2020）
冷水江市不动产权第 0001040 号”土地上存在部分房屋建筑物如员工福利设施、
仓库、生产辅助设施等未取得不动产权证，上述瑕疵房屋建筑物合计面积 2,496.26
㎡，占发行人使用房产面积比例为 6.87%。
（2）部分未取得不动产权证建筑物属于加盖或临时搭建，如标准化厂房上加
建仓库、3 号仓库旁加盖厂棚、溶解车间旁加盖厂棚、废渣煤灰棚、临时收纳品
钢棚、超细粉体厂房 1 加盖仓库。
请发行人：（1）披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者
受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（2）披露加盖房屋或临时搭建建筑物行为，是否符合土地、规划、安全生产、
环保相关规定，是否存在受到相关行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（3）测算并披露上述瑕疵房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主
要生产经营产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意
见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达
律师就“一、披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者受到行
3-3-1-52
补充法律意见书（七）
政处罚风险，是否构成重大违法行为。”之冷水江三 A 加盖房屋或临时搭建建筑
物的面积占比情况进行更新，具体如下：
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人子公司冷水江三 A 加盖房屋或临时搭建建筑
物的面积占比情况如下：
占发行人全部生产
序号 建筑物名称 用途 面积（㎡） 经营用房面积的比
例
员工福利 食堂 员工食堂 50.00 0.12%
1
设施 浴室 员工洗浴 66.00 0.16%
标准化厂房上加建
存放产品 500.00 1.25%
仓库
3 号仓库旁加盖厂
存放蜡乳等杂品 520.00 1.30%
棚
溶解车间旁加盖厂
存放水玻璃 610.00 1.52%
2 仓库 棚
废渣煤灰棚 存放煤灰、废渣 56.00 0.14%
临时收纳品钢棚 存放临时收纳品 100.00 0.25%
超细粉体厂房 1 加
存放半成品 424.26 1.06%
盖仓库
生产辅助 混料机房 混料 35.00 0.09%
3
设施 空压机空气净化室 空气净化 105.00 0.26%
煤质取样及粉煤出
4 煤质取样间及粉煤出口间 30.00 0.07%
口
合计 2,496.26 6.24%
问题 21 关于劳动用工和社保公积金
申报文件显示：（1）报告期内，发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金
和社会保险情况，如 2017 年 12 月末缴纳住房公积金人数为 235 人，2017 年 12
月末缴纳住房公积金人数为 222 人；报告期各期末缴纳医疗保险人数分别为 239、
222、241、226 人。
（2）报告期各期末，发行人员工人数分别为 365 人、358 人、372 人和 334
人。
请发行人：（1）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险
的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重
大违法行为。
3-3-1-53
补充法律意见书（七）
（2）说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在劳
务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达
律师就“一、说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，
相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行
为”之发行人缴纳社会保险、住房公积金情况进行更新，具体如下：
一、社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人的员工花名册、劳动合同、社保和公积金缴纳凭证、发行人书面
说明以及员工出具的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金说明、发行人相关退休
返聘员工的身份证以及聘用合同，发行人 2021 年 12 月缴纳社会保险、住房公积
金的情况具体如下：
已缴纳人数
具体险种 未缴纳原因及人数占比
占比
①新入职员工 3.71%
养老保险 91.14% ②退休返聘无需缴纳 1.71%
③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等 3.43%
①新入职员工 2.00%
工伤保险 95.71% ②退休返聘无需缴纳 1.43%
③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等 0.86%
①新入职员工 3.71%
失业保险 92.29% ②退休返聘无需缴纳 1.71%
③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等 2.29%
①新入职员工 4.00%
生育保险 83.71% ②退休返聘无需缴纳 1.43%
③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等 10.86%
①新入职员工 4.00%
医疗保险 83.71% ②退休返聘无需缴纳 1.43%
③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等 10.86%
住房公积金 92.57% ①新入职员工 3.71%
3-3-1-54
补充法律意见书（七）
已缴纳人数
具体险种 未缴纳原因及人数占比
占比
②退休返聘无需缴纳 1.43%
③其他：自愿放弃、已有住房、无购房需求等 2.29%
如上述表格所示，发行人 2021 年 12 月存在部分未缴纳社会保险、住房公积
金的人员，未缴纳的原因主要系：（1）部分员工为新入职员工，因新入职信息采
集延迟当月未缴纳社会保险和住房公积金，社会保险和住房公积金缴纳手续在办
理中；（2）部分员工属于退休返聘人员，该部分员工已达法定退休年龄、已享受
养老保险待遇，不适用《社会保险法》《住房公积金管理条例》规定的用人单位
应当为与其构成劳动关系的员工缴纳社会保险及住房公积金的相关规定，发行人
无需为其缴纳社会保险及住房公积金；（3）部分员工因已购买的新型农村合作医
疗保险和新型农村社会养老保险涵盖了生育保险、医疗保险的相关保险功能而自
愿放弃缴纳生育保险、医疗保险，部分员工在当地拥有住房或者无在当地购买房
屋需求，从而自愿放弃购买住房公积金。
截至 2021 年 12 月，发行人五险一金缴纳比例均超过 80%，不存在较多数量
员工未缴纳住房公积金和社会保险的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的员工花名册、发行人及其子公司所在地主管社会
保险、住房公积金部门打印的社会保险、住房公积金缴纳明细，确认发行人新增
报告期末为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，以及了解未缴纳社会保险、
住房公积金的原因。
2、抽查发行人退休返聘员工签订的聘用合同及身份证，抽查发行人员工缴纳
新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险的凭证，抽查发行人员工出具的
自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的确认函，核实发行人员工未缴纳社会保险、
住房公积金的原因。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
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补充法律意见书（七）
截至 2021 年 12 月，发行人不存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保
险的情形，发行人未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的行为存在受到行政
处罚的风险，但风险较小，上述行为不构成重大违法行为。
问题 24 关于募投项目
申报文件显示，总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备
案及环评批复；“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”已完成项目备
案、竞得募投用地，但未取得不动产权证，环评批复正在办理中。
请发行人披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展，相关手续尚未办理
完毕的原因，是否存在实质障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
一、请发行人披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展，相关手续尚未
办理完毕的原因，是否存在实质障碍
截至本补充法律意见书出具之日，募投项目均已取得不动产权证，并完成项
目备案及环评批复，具体如下：
项目名称 不动产权证号 环评批复文号
粤 （ 2020 ）广 州 市 不 动产 权 第 穗 （ 番 ） 环 管 影 [2020]640
总部和研发中心建设项目
07800068 号 号
年产 2 万吨超细二氧化硅系列 皖（2021）马鞍山市不动产权第
慈环审〔2022〕1 号
产品项目 0050408 号
年新增 2 万吨超细二氧化硅气 湘（2020）冷水江市不动产权第
娄环审〔2021〕31 号
凝胶系列产品项目 0001040 号
二、核查程序及核查意见
经信达律师查阅募投项目用地的不动产权证书和该项目建设的环评批复文
件，信达律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，募投项目均已取得不动产
权证，并完成项目备案及环评批复。
3-3-1-56
补充法律意见书（七）
第三部分 对二轮问询函部分反馈回复的更新
问题 7 关于与 BYK 合作事项
首轮问询回复显示：
（1）对代理销售合同实际履行主体和签订主体不一致事项，BYK 认可凌玮
科技的上述采购及销售 BYK 产品的模式，并未因上述采购及销售模式与凌玮科
技或其子公司产生过争议及纠纷。
（2）对超越销售范围的后果，中介机构以 BYK 子公司上海毕克出具的相关
确认，以及对 BYK 大中华区负责人访谈作为发表意见的依据。
（3）对合同实际履行主体和签订主体不一致以及超越销售范围的后果，保荐
人及发行人律师未发表明确意见。
请发行人说明上海毕克及 BYK 大中华区负责人是否有权对相关事项做出确
认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并对是否存在取消代理资
格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿金额，以及是否对发行人持续
经营能力造成重大不利影响发表明确意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达
律师就本题所涉及相关财务数据进行更新，具体如下：
一、BYK 产品的采购和销售情况
（一）BYK 产品的采购情况
2021 年度，发行人向 BYK 采购的产品金额为 7,213.06 万元。
（二）BYK 产品的销售情况
2021 年度，发行人 BYK 产品于代理区域和其他区域的销售收入及贡献净利
润的测算情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度
3-3-1-57
补充法律意见书（七）
代理区域 其他区域
营业收入 5,544.34 4,064.55
毛利 1,189.26 817.50
分摊费用 503.87 369.39
营业利润 685.38 448.11
企业所得税 171.35 112.03
净利润 514.04 336.08
注：针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费及
运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例将
上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之外的其他损
益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及附加
的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算BYK
产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%。
通过上述测算，2021 年度，BYK 产品于代理区域销售贡献的净利润为 514.04
万元，于其他区域销售贡献的净利润为 336.08 万元。
二、发行人销售 BYK 产品的销售收入及贡献的净利润测算情况
2021 年度，发行人销售 BYK 产品的销售收入及贡献的净利润测算情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度
BYK 产品营业收入（1） 9,608.89
营业总收入（2） 40,918.66
BYK 产品营业收入占比（3）=（1）÷（2） 23.48%
BYK 产品营业成本（4） 7,602.14
BYK 产品毛利（5）=（1）-（4） 2,006.75
公司毛利金额（6） 14,363.05
BYK 产品毛利占比（7）=（5）÷（6） 13.97%
BYK 产品毛利率（8）=（5）÷（1） 20.88%
BYK 产品仓储运输费（9） 18.68
剔除仓储运输费之外的销售费用（10） 1,830.45
BYK 产品间接分配的剔除仓储运输费之外的销售费用（11）=
429.84
（10）×（3）
税金及附加（12） 379.17
BYK 产品间接分配的税金及附加（13）=（12）×（3） 89.04
管理费用（14） 1,429.56
BYK 产品间接分配的管理费用（15）=（14）×（3） 335.70
3-3-1-58
补充法律意见书（七）
BYK 产品对应的营业利润（16）=（5）-（9）-（11）-（13）-
1,133.49
（15）
所得税费用（25%）（17）=（16）×25% 283.37
BYK 产品对应的净利润（18）=（16）-（17） 850.12
BYK 产品对应的净利润占净利润比例（19）=（18）÷净利润 12.50%
注：由于公司管理人员和销售人员同时负责纳米新材料和涂层助剂的管理和销售，以及
下游客户存在重合情况，除BYK产品对应的营业收入、营业成本、仓储费和运输费能够直接
区分外，其他损益金额均难以准确区分。针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要
为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产
品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及
或很少涉及除前述之外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销
售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%
税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%;2020年和
2021年，BYK产品仓储运输费只包含仓储费。
2021 年度，剔除测算代理产品贡献的业绩后，发行人的业绩情况如下：发行
人减少的营业收入为 9,608.89 万元，减少的净利润为 850.12 万元，扣除 BYK 产
品贡献的净利润后，发行人的净利润为 5,953.17 万元。因此，如发行人被取消代
理资格，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍满足《深圳证券
交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅《审计报告》、发行人关于 BYK 产品采购和销售明细，了解发行人
采购及销售 BYK 产品的情况。
2、抽查凌玮科技新增报告期内与 BYK 之间的订单、发票、付款凭证等，了
解凌玮科技与 BYK 之间的实际交易情况。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
作为 BYK 的代理商，发行人存在被取消代理资格的风险，如被取消代理资格
后，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍将满足《深圳证券交
易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准。
3-3-1-59
补充法律意见书（七）
问题 10 关于购买理财产品
申报文件及首轮问询回复显示，报告期各期，发行人购买理财产品收益金额
分别 132.15 万元、539.05 万元和 635.09 万元，收益率区间在 1.92%-7.60%，理财
产品包括信托产品、私募基金等。
请发行人说明所购买的信托产品、私募基金等产品的具体情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达
律师就发行人新增报告期内所购买的相关产品的具体情况进行更新，具体如下：
一、具体情况
新增报告期内，发行人未购买信托产品，仅购买了银行理财产品，具体如下：
单位：万元
受托 产品名 收益金
合同主要约定 资金投向限定 购买金额
机构 称 额
本产品 100%投资于符合监管要
求的固定收益类资产，主要投资
范围包括但不限于:（1）银行存
本产品为固定收益类非 款、债券逆回购、货币基金等货
兴 业 银
保本浮动收益开放式净 币市场工具及其它银行间和交
行 金 雪
值型理财产品。本产品 易所资金融通工具。（2）同业
球 添 利
每日进行收益分配。每 存单、国债、政策性金融债、央
兴业 快 线 净
个开放日公告前一个开 行票据、短期融资券、超短期融 5,631.00 23.84
银行 值 型 理 放日每万份理财已实现 资券、中期票据、企业债、公司
财 产 品 收益和 7 日年化收益率。 债、非公开定向债务融资工具、
9731801
计 划 初 始 募 集 规 模 为 资产支持证券、次级债等银行
1
200 亿份。 间、交易所市场债券及债务融资
工具，其它固定收益类短期投资
工具。（3）其他符合监管要求
的债权类资产。
本产品 100%投资于符合监管要
本产品为非保本浮动收 求的固定收益类资产，主要投资
兴 业 银 益开放式净值型理财产 范围包括但不限于：
行添利 3 品。本产品根据每日理 （1）银行存款、债券逆回购、
号 净 值 财收益情况，以每万份 货币基金等货币市场工具及其
兴业
型 理 财 理 财 已 实 现 收 益 为 基 它银行间和交易所资金融通工 300.00 2.13
银行
产 品 准，为投资人每日计算 具。
9B31901 当日收益并分配，且每 （2）同业存单、国债、政策性
1 日进行支付。计划初始 金融债、央行票据、短期融资券、
募集规模为 50 亿份。 超短期融资券、中期票据、企业
债、公司债、非公开定向债务融
3-3-1-60
补充法律意见书（七）
受托 产品名 收益金
合同主要约定 资金投向限定 购买金额
机构 称 额
资工具、资产支持证券、次级债
等银行间、交易所市场债券及债
务融资工具，信用风险缓释工具
（包括不限于信用风险缓释合
约、信用风险缓释凭证、信用违
约互换、信用联结票据等）和信
用保护工具（包括不限于信用保
护合约和信用保护凭证等）等其
它固定收益类短期投资工具。
（3）其他符合监管要求的债权
类资产。
本理财计划资金主要直接或间
接投资于各类银行存款、拆放同
业、银行间和交易所市场的金融
理财计划不保障本金且
资产和金融工具，包括但不限于
不保证理财收益，收益
银行存款、大额存单、债券、同
随投资收益浮动。管理
朝 招 金 业存单、资产支持证券、买入返
人每个工作日上午 9:30
招商 7007（多 售资产，以及货币市场基金、以
前通过“一网通”公布 9,000.00
银行 元 稳 健 货币市场工具、标准化债权资产
上一工作日的理财计划
型） 为标的的资管产品等其它符合
份额收益率。发行规模
监管要求的固定收益类金融资
不设下限，发行规模合
产和金融工具。其中，现金或者
计上限为 1000 亿元。
到期日在一年以内的国债、中央
银行票据和政策性金融债券不
低于产品净资产的 5%。
115.20
本产品募集的资金主要直接或
间接投资于各类银行存款、拆放
同业、银行间和交易所市场的金
融资产和金融工具，包括但不限
本理财计划不保障本金
于银行存款、大额存单、债券、
且不保证理财收益。招
同业存单、资产支持证券、买入
商银行每个工作日计算
招商 日 日 鑫 返售资产，以及货币市场基金、
并公布上一工作日的理 14,200.00
银行 80008 号 以货币市场工具、标准化债权资
财计划收益率。发行规
产为标的的资管产品等其它符
模不设下限，发行规模
合监管要求的固定收益类金融
合计上限为 200 亿元。
资产和金融工具。其中，现金或
者到期日在一年以内的国债、中
央银行票据和政策性金融债券
不低于产品净资产的 5%。
共 赢 智
信 汇 率 本产品类型为保本浮动
挂 钩 人 收益、封闭式。基础利
中信
民 币 结 率为 1.48%，收益区间为 联系标的为澳元/美元。 3,700.00 30.50
银行
构 性 存 1.48%-3.35%。计划募集
款 06155 资金为人民币 30 亿元。
期
3-3-1-61
补充法律意见书（七）
受托 产品名 收益金
合同主要约定 资金投向限定 购买金额
机构 称 额
共 赢 智
信 汇 率 本产品类型为保本浮动
挂 钩 人 收益、封闭式。基础利
中信
民 币 结 率为 1.48%，收益区间为 联系标的为澳元/美元。 1,300.00 3.10
银行
构 性 存 1.48%-3.30%。计划募集
款 06524 资金为人民币 70 亿元。
期
共 赢 智
本产品类型为保本浮动
信 汇 率
收益、封闭式。基础利
挂 钩 人
中信 率为 1.48%，收益区间为
民 币 结 联系标的为美元/日元。 1,300.00 3.37
银行 1.48%-3.45%。计划募集
构 性 存
资金为人民币 0.53 亿
款 07171
元。
期
企 业 金 本产品类型为保本浮动
融 人 民 收益型。固定收益率为
兴业 观察标的（挂钩标的）为上海黄
币 结 构 1.50%/年，浮动收益率 4,000.00 10.19
银行 金交易所之上海金上午基准价。
性 存 款 区 间 为 0.00%-1.70%/
产品 年。
企 业 金 本产品类型为保本浮动
融 人 民 收益型。固定收益率为
兴业 观察标的（挂钩标的）为上海黄
币 结 构 1.50%/年，浮动收益率 4,000.00 10.19
银行 金交易所之上海金上午基准价。
性 存 款 区 间 为 0.00%-1.67%/
产品 年。
银行向投资者提供产品
点 金 系
正常到期时的本金完全 本产品本金投资于银行存款和
列 看 跌
保障，预期到期利率为 衍生金融工具。衍生金融工具包
招商 三 层 区
1.65%或 2.90%或 3.10% 括但不限于信用、权益、商品、 5,000.00 5.56
银行 间 14 天
（年化）。本产品发行 外汇、利率期权等衍生金融工
结 构 性
规模上限为 20 亿元人民 具。
存款
币。
银行向投资者提供产品
点 金 系
正常到期时的本金完全 本产品本金投资于银行存款和
列 看 跌
保障，预期到期利率为 衍生金融工具。衍生金融工具包
招商 三 层 区
1.65%或 2.98%或 3.18% 括但不限于信用、权益、商品、 5,999.00 14.20
银行 间 29 天
（年化）。本产品发行 外汇、利率期权等衍生金融工
结 构 性
规模上限为 20 亿元人民 具。
存款
币。
银行向投资者提供产品
点 金 系
正常到期时的本金完全 本产品本金投资于银行存款和
列 看 涨
保障，预期到期利率为 衍生金融工具。衍生金融工具包
招商 三 层 区
1.65%或 2.95%或 3.15% 括但不限于信用、权益、商品、 6,999.00 16.40
银行 间 29 天
（年化）。本产品发行 外汇、利率期权等衍生金融工
结 构 性
规模上限为 50 亿元人民 具。
存款
币。
3-3-1-62
补充法律意见书（七）
受托 产品名 收益金
合同主要约定 资金投向限定 购买金额
机构 称 额
银行向投资者提供产品
点 金 系
正常到期时的本金完全 本产品本金投资于银行存款和
列 看 涨
保障，预期到期利率为 衍生金融工具。衍生金融工具包
招商 三 层 区
1.65%或 2.90%或 3.10% 括但不限于信用、权益、商品、 500.00 0.72
银行 间 18 天
（年化）。本产品发行 外汇、利率期权等衍生金融工
结 构 性
规模上限为 5 亿元人民 具。
存款
币。
新增报告期内，发行人购买的银行理财产品累计金额为 61,929.00 万元，收益
金额为 235.40 万元。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人购买理财产品的明细表，对照理财合同检查其投资的具体内容、
收益率、期限等信息。
2、抽查理财产品购买及赎回的凭证，根据银行流水记录核对其是否准确、完
整。
3、取得并查阅报告期内发行人关于理财产品相关的内部控制制度、发行人历
次股东大会及董事会中关于购买理财产品的相关决议。
4、查阅发行人出具的确认。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人未持有非银机构理财产品权益。
2、报告期内，发行人持有过的私募基金产品和信托产品均已经相应的程序审
批，决策程序符合发行人《公司章程》《对外投资管理制度》《投资理财制度》
的要求，发行人的内部控制有效。
问题 11 关于环保
申报文件显示，发行人及其子公司行业分类属于重污染行业，冷水江三 A 生
3-3-1-63
补充法律意见书（七）
产过程中会产生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，废气主要为燃煤废气，
废水主要为含有硫酸钠成分的含盐废水，固体废弃物主要为炉渣等。
请发行人披露：
（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和
行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行
审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风
险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是
否符合国家法律法规和国家标准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，
以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
（6）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气
污染防治法》第九十条规定。
（7）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量
削减替代要求。
（8）发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（9）发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（10）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在
禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料.
3-3-1-64
补充法律意见书（七）
（11）发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘
汰类工艺或装备。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达
律师就本题部分内容进行更新，具体如下：
一、发行人拟建项目是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况
根据发行人确认并经信达律师核查，相关期间内，发行人终止原安徽凌玮拟
建项目“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，新增拟建项目“年产 2
万吨超细二氧化硅系列产品项目”，该等拟建项目需履行且均已履行备案及环评
程序，具体如下：
建设 环境影响 环评
项目名称 备案 环评批复
单位 评价 验收
拟建项目
年产 2 万吨超细 《慈湖高新区经贸发展部项 编制了环 慈 环 审
安 徽
二氧化硅系列产 目备案表》（项目代码： 境影响报 〔 2022 〕 1 -
凌玮
品项目 2112-340561-04-01-341287） 告表 号
二、发行人主要污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准
根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司环
境保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日）》以及
发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三 A 生产经营中涉及的主要
污染物、排放量及处理设施情况如下：
类别 产生环节 污染物名称 排放量（吨/年） 环保设施
化学需氧量 5.16 厂区污水处理站处理达标
压滤洗涤废 后排入冷水江市第二污水
废水 水、地面清洁 处理厂；化粪池、隔油池处
水、生活污水 氨氮 0.11 理后汇入冷水江市第二污
水处理厂
生产线产生的 SO2 7.15 冷凝、喷淋吸收，喷淋塔密
硫酸雾、锅炉
闭，无硫酸雾排放；布袋除
烟气、热风炉
尘器+双碱法脱硫+15 米/28
废气 烟气、干燥粉
NOx 10.82 米排气筒排放；密闭包装
尘、半成品包
间、密闭加料间、粉碎后物
装粉尘、粉碎
料采用布袋除尘器收集
车间无组织逸
3-3-1-65
补充法律意见书（七）
类别 产生环节 污染物名称 排放量（吨/年） 环保设施
散粉尘
东南北厂界噪声排
放执行《工业企业厂
界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）
中 3 类标准，临国道
采用低噪设备、基础减震、
噪声 设备噪声 噪声 G354 西侧厂界噪声
厂房隔音、绿化等
排放执行《工业企业
厂界环境噪声排放
标 准 》
（GB12348-2008）中
4 类标准
暂存于渣池，由砖厂回收制
废硅藻土 42
砖
暂存于渣坪，由砖厂回收制
炉渣 1,610
砖
暂存于灰仓，由水泥厂回收
除尘灰 2,690
生产水泥
暂存于暂存间，分类回收综
固废 生产全过程 废包装袋 4.5
合利用
污水处理站污 暂存于渣池，由砖厂回收制
1,240
泥 砖
暂存于废机油暂存间，委托
废机油 0.9
有资质的单位处置
垃圾桶收集，委托环卫部门
生活垃圾 62
统一处置
根据湖南盛大环保科技有限公司出具的《检测报告》（SDHB 检字［2021］
第 071 号）、《检测报告》（SDHB 检字［2021］第 383 号）以及湖南子城环保
科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实
情况报告（2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日）》，冷水江三 A 于 2021 年 1 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日期间内不存在超标排放情况，不存在环保违法违规，污
染物排放总量均满足总量控制指标要求。
根据娄底市生态环境局冷水江分局 2022 年 2 月 10 日出具的相关证明，冷水
江三 A 自 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 10 日自觉遵守国家有关环境保护的法律、
行政法规和地方性规章，不存在受到环保领域行政处罚的情况。
综上，根据第三方公司出具的相关检测报告和环境保护设施及措施落实情况
报告、政府部门的合规证明，新增报告期内发行人主要污染物排放符合国家法律
法规和国家标准。
3-3-1-66
补充法律意见书（七）
三、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，
以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（一）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的证明，新增报告期内冷水江三 A 不
存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，
查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，新增报告期内，
发行人不存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形，未发生环保事
故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚。
（二）有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
经信达律师登录主要搜索引擎（包括百度搜索、搜狗搜索、360 搜索等）、主
要财经门户网站（包括新浪财经、东方财富网、凤凰网、中国金融网等）、主要
财经报刊（包括中国证券报、上海证券报、证券时报等）查询，新增报告期内，
发行人不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道。
四、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
公司主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他
材料的销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑料
等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴，不属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》规定的限制类和淘汰类的范围，符合国家产业政策。
发行人现有的生产基地为冷水江三 A，根据《湖南省“十四五”战略性新兴
产业发展规划》，发行人生产经营项目符合地方产业政策。发行人募投项目将由
凌玮科技、安徽凌玮和冷水江三 A 分别在广州市、马鞍山市和冷水江市实施，根
据《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》《安徽省人民政府关于印发安徽
省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要的通知》《湖南
省“十四五”战略性新兴产业发展规划》，发行人募投项目符合地方产业政策。
此外，发行人生产经营和募投项目均已履行备案和环评手续。
3-3-1-67
补充法律意见书（七）
综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符
合相关主管部门的要求。
五、发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气
污染防治法》第九十条规定
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月 29 日发布
的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域的规划范
围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周
边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城
市群。
根据募投项目的可行性研究报告，公司募投项目“总部和研发中心建设项目”
不属于生产项目，不涉及耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。
发行人现有生产项目位于冷水江市，拟建生产项目分别位于冷水江市和马鞍
山市，不属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》的大气污染防治重点区
域。根据娄底市生态环境局冷水江分局于 2022 年 2 月出具的证明，冷水江三 A 所
在地不属于大气污染防治重点区域。根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环
境分局于 2022 年 2 月出具的证明，安徽凌玮所在地不属于大气污染防治重点区域。
因此，发行人现有和拟建生产项目均不属于国家大气污染防治重点区域，不适用
《大气污染防治法》第九十条规定。
综上，发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污
染防治法》第九十条规定。
六、发行人募投项目是否按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
发行人募投项目获得环境影响评价批复的情况如下：
序号 项目名称 环评批复文号 批复部门
1 年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目
马鞍山慈湖高新
1-1 年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目 慈环审〔2022〕1 号 技术产业开发区
生态环境分局
3-3-1-68
补充法律意见书（七）
序号 项目名称 环评批复文号 批复部门
年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列 娄底市生态环境
1-2 娄环审〔2021〕31 号
产品项目 局
穗（番）环管影 广州市生态环境
2 总部和研发中心建设项目
[2020]640 号 局
（一）《环境影响评价法》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》相关规定
《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批
下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设
项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批
的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境
影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能
造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评
价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。”
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定：
“纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐
射、海洋、绝密工程和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影
响报告书的项目。其中，化工行业由生态环境部审批的建设项目为：年产超过 20
亿立方米的煤制天然气项目；年产超过 100 万吨的煤制油项目；年产超过 100 万
吨的煤制甲醇项目；年产超过 50 万吨的煤经甲醇制烯烃项目。”因此，发行人的
募投项目均不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年
本）》规定的需要生态环境部审批的相关建设项目。
1、年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目
《关于印发<马鞍山市试行建设项目环评告知承诺制审批>的通知》规定，涉
及《建设项目环境影响评价分类管理名录》中 17 个大类 44 个小类行业的项目实
行告知承诺制审批，市生态环境局负责马钢、跨县区行政区域的建设项目环评告
知承诺制办理；各生态环境分局根据属地管理原则负责本辖区内单位的建设项目
环评告知承诺制办理。按照上述法规，安徽凌玮年产 2 万吨超细二氧化硅系列产
品项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中 17 个大类 44 个小类行业
之一项目，由马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局负责审批。安徽凌玮
3-3-1-69
补充法律意见书（七）
已获得马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的《慈湖高新区生态环
境分局关于安徽凌玮新材料科技有限公司年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目
环境影响报告表的批复》（慈环审〔2022〕1 号）。
2、年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目
经核查，冷水江三 A“年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”不
属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定的
应由生态环境部审批的项目，亦不属于《湖南省环境保护行政主管部门审批环境
影响评价文件的建设项目目录（2017 年本）》规定的应由湖南省生态环境厅审批
的项目。冷水江三 A 的上述项目已获得娄底市生态环境局出具的《关于年新增 2
万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书的批复》（娄环审〔2021〕
31 号）。
3、总部和研发中心建设项目
《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第四条规定：“省级生
态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规
定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建
设项目；（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目；（三）
按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环
境影响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、调整和
发布。”第五条规定：“地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院
和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，
依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。”
凌玮科技总部和研发中心建设项目不属于跨地级以上市行政区域或可能在重
点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。按照上述法规，该项目的环境
影响评价应由地级以上市生态环境主管部门负责审批。凌玮科技已获得广州市生
态环境局《关于凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（穗
（番）环管影[2020]640 号）。
（二）《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关规定
发行人募投项目中的“凌玮科技总部和研发中心建设项目”属于《建设项目
3-3-1-70
补充法律意见书（七）
环境影响评价分类管理名录（2018 修正）》的“十五、化学原料和化学制品制造
业”之“基本化学原料制造”中“单纯混合或分装的”，需编制《环境影响报告
表》。“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目”属于《建设项目环境影响评价
分类管理名录（2021 年版）》的“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业
39”之“电子元件及电子专用材料制造 398”之“电子专用材料制造（电子化工材
料制造除外）”，需编制《环境影响报告表》。“年新增 2 万吨超细二氧化硅气
凝胶系列产品项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
的“二十三、化学原料和化学制品制造业 26”之“专用化学产品制造 266”之“全
部（含研发中试；不含单纯物理分离、物理提纯、混合、分装的）”，需编制《环
境影响报告书》。
发行人的上述募投项目已根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规
定分别编制了环境影响报告表或环境影响报告书，并已分别取得了广州市生态环
境局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局和娄底市生态环境局出具的
环评批复，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定。
综上，发行人募投项目已按照《环境影响评价法》的要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》的规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
七、发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
经核查发行人募投项目的可行性研究报告并经发行人确认，发行人本次募投
项目不存在自备燃煤电厂。
八、发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁
燃区内燃用相应类别的高污染燃料
截至本补充法律意见书出具之日，公司现有生产基地为冷水江三 A，除此之
外，发行人及其余子公司均不涉及具体产品的生产、制造，不涉及使用燃料。总
部和研发中心建设项目将由凌玮科技于广州购置的土地上实施，不涉及高污染燃
3-3-1-71
补充法律意见书（七）
料；年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目将由安徽凌玮于马鞍山购置的土地上
实施，主要消耗能源为蒸汽和电力，由园区统一供应，不涉及高污染燃料；年新
增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目将由冷水江三 A 在原拥有使用权的土
地实施，主要消耗能源为电、蒸汽和天然气，不涉及高污染燃料。
根据娄底市生态环境局冷水江分局 2022 年 2 月出具的证明，冷水江三 A 位于
冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村（经济开发区），不属于冷水江市规定的禁燃
区范围。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局 2022 年 2 月出具的证明，
安徽凌玮拟建项目不属于马鞍山市规定的禁燃区范围。
综上，发行人及其募投项目的生产场所均不在城市人民政府规定的禁燃区内，
发行人及其募投项目均不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
九、发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰
类工艺或装备
根据国家发展和改革委员会于 2019 年 10 月 30 日公布的《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》，石化化工行业淘汰类条目的情况如下：
序号 类型 内容
200 万吨/年及以下常减压装置（青海格尔木、新疆泽普装置除外），采用明
火高温加热方式生产油品的釜式蒸馏装置，废旧橡胶和塑料土法炼油工艺，
焦油间歇法生产沥青，2.5 万吨/年及以下的单套粗（轻）苯精制装置，5 万
吨/年及以下的单套煤焦油加工装置
10 万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸（边远地区除外），平炉氧化法高
锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留），平炉法和
大锅蒸发法硫化碱生产工艺，芒硝法硅酸钠（泡花碱）生产工艺，间歇焦炭
法二硫化碳工艺
单台产能 5000 吨/年以下和不符合准入条件的黄磷生产装置，有钙焙烧铬化
落后生 合物生产装置，单线产能 3000 吨/年以下普通级硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、
1 产工艺 硝酸钡生产装置，产能 1 万吨/年以下氯酸钠生产装置，单台炉容量小于
设备 12500 千伏安的电石炉及开放式电石炉，高汞催化剂（氯化汞含量 6.5%以
上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置，使用汞或汞化合物的甲
醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、生物杀虫剂和局部
抗菌剂生产装置，氨钠法及氰熔体氰化钠生产工艺
单线产能 1 万吨/年以下三聚磷酸钠、0.5 万吨/年以下六偏磷酸钠、0.5 万吨/
年以下三氯化磷、3 万吨/年以下饲料磷酸氢钙、5000 吨/年以下工艺技术落
后和污染严重的氢氟酸、5000 吨/年以下湿法氟化铝及敞开式结晶氟盐生产
装置
单线产能 0.3 万吨/年以下氰化钠（100%氰化钠）、1 万吨/年以下氢氧化钾、
1.5 万吨/年以下普通级白炭黑、2 万吨/年以下普通级碳酸钙、10 万吨/年以
3-3-1-72
补充法律意见书（七）
序号 类型 内容
下普通级无水硫酸钠（盐业联产及副产除外）、0.3 万吨/年以下碳酸锂和氢
氧化锂、2 万吨/年以下普通级碳酸钡、1.5 万吨/年以下普通级碳酸锶生产装
置
半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳常压
变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱硫工
艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的固定层间歇式
煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施
钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，小包装（1 公斤及以下）
农药产品手工包（灌）装工艺及设备，雷蒙机法生产农药粉剂，以六氯苯为
原料生产五氯酚（钠）装置
用火直接加热的涂料用树脂、四氯化碳溶剂法制取氯化橡胶生产工艺，100
吨/年以下皂素（含水解物）生产装置，盐酸酸解法皂素生产工艺及污染物
排放不能达标的皂素生产装置，铁粉还原法工艺（4,4-二氨基二苯乙烯-二磺
酸[DSD 酸]、2-氨基-4-甲基-5-氯苯磺酸[CLT 酸]、1-氨基-8-萘酚-3,6-二磺酸
[H 酸]三种产品暂缓执行）
50 万条/年及以下的斜交轮胎和以天然棉帘子布为骨架的轮胎、1.5 万吨/年
及以下的干法造粒炭黑（特种炭黑和半补强炭黑除外）、3 亿只/年以下的天
然胶乳安全套，橡胶硫化促进剂 N-氧联二（1,2-亚乙基）-2-苯并噻唑次磺酰
胺（NOBS）和橡胶防老剂 D 生产装置
氯氟烃（CFCs）、含氢氯氟烃（HCFCs，作为自身下游化工产品的原料且
不对外销售的除外），用于清洗的 1,1,1-三氯乙烷（甲基氯仿），主产四氯
化碳（CTC）、以四氯化碳（CTC）为加工助剂的所有产品，以 PFOA 为加
工助剂的含氟聚合物生产工艺，含滴滴涕的涂料、采用滴滴涕为原料非封闭
生产三氯杀螨醇生产装置（根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰）
改性淀粉、改性纤维、多彩内墙（树脂以硝化纤维素为主，溶剂以二甲苯为
主的 O/W 型涂料）、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液外墙、焦油型聚氨酯防水、
水性聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类内外墙（106、107 涂料等）、
聚醋酸乙烯乳液类（含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液）外墙涂料
有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、外墙涂料，含双对
氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛酸及其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹等有
害物质的涂料
在还原条件下会裂解产生 24 种有害芳香胺的偶氮染料（非纺织品用的领域
暂缓）、九种致癌性染料（用于与人体不直接接触的领域暂缓）
含苯类、苯酚、苯甲醛和二（三）氯甲烷的脱漆剂，立德粉，聚氯乙烯建筑
防水接缝材料（焦油型），107 胶，瘦肉精，多氯联苯（变压器油）
落后 高毒农药产品：六六六、二溴乙烷、丁酰肼、敌枯双、除草醚、杀虫脒、毒
2 鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷（苏化 203）、磷胺、甘
产品
氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基硫环磷）、
福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘膦水剂，甲基
硫环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、硫线磷、蝇毒磷、
治螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇
根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰的产品：氯丹、七氯、溴甲烷、
滴滴涕、六氯苯、灭蚁灵、林丹、毒杀芬、艾氏剂、狄氏剂、异狄氏剂、硫
丹、氟虫胺、十氯酮、α-六氯环己烷、β-六氯环己烷、多氯联苯、五氯苯、
六溴联苯、四溴二苯醚和五溴二苯醚、六溴二苯醚和七溴二苯醚、六溴环十
二烷（特定豁免用途为限制类）、全氟辛基磺酸及其盐类和全氟辛基磺酰氟
（可接受用途为限制类）
软边结构自行车胎，以棉帘线为骨架材料的普通输送带和以尼龙帘线为骨架
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补充法律意见书（七）
序号 类型 内容
材料的普通 V 带，轮胎、自行车胎、摩托车胎手工刻花硫化模具
发行人的主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及
其他材料的销售，现有工程和募投项目生产的产品主要为消光剂、开口剂和防锈
颜料，产品生产工艺主要涉及溶解、稀释、老化、压滤、洗涤、干燥和粉碎等过
程，使用的设备主要包括压滤机、空压机、气流磨、热风炉系统、干燥设备、反
应釜、包装机等，该等工艺和设备均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的淘汰类工艺或装备。
综上，发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘
汰类工艺或装备。
十、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人已建、在建、募投项目履行的备案及环评程序文件。
2、查阅娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态
环境分局出具的证明文件。
3、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《湖南省“十四五”战略性
新兴产业发展规划》《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》《安徽省人民
政府关于印发安徽省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要的通知》。
4、查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《广东省建设项目环境影响评价
文件分级审批办法》《关于印发<马鞍山市试行建设项目环评告知承诺制审批>的
通知》《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录
（2017 年本）》。
5、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》。
6、查阅发行人募投项目的可行性研究报告和节能报告。
3-3-1-74
补充法律意见书（七）
7、查阅湖南盛大环保科技有限公司出具的检测报告，以及湖南子城环保科技
有限公司出具的环境保护设施及措施落实情况报告。
8、查阅发行人报告期内营业外支出明细，并查询发行人及其控股子公司、分
公司所在地环保主管部门网站。
9、登录主要搜索引擎、主要财经门户网站、主要财经报刊，查询报告期内发
行人环保守法情况。
10、查阅发行人出具的书面确认文件，了解发行人对环保相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、发行人拟建项目已履行备案、环评等程序。
2、新增报告期内，发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
3、新增报告期内，发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保
行政处罚，发行人不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体
报道。
4、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相
关主管部门的要求。
5、发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防
治法》第九十条规定。
6、发行人募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
7、发行人募投项目不存在自备燃煤电厂。
8、发行人及其募投项目的生产场所均不在城市人民政府规定的禁燃区内，不
存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
9、发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类
工艺或装备。
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补充法律意见书（七）
第四部分 对审核中心意见落实函部分反馈回复
的更新
5.关于环保
请发行人针对下列事项进行说明，保荐人及发行人律师进行专项核查，并出
具专项核查报告：
（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制
类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消
耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的
高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收
入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请
明确未来压降计划。
（4）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内
环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查
范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、
准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行
人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
信达回复：
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补充法律意见书（七）
除《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达
律师就本题部分内容进行更新，具体如下：
一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制
类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局
1、发行人的生产经营符合国家产业政策
发行人的主营业务为纳米二氧化硅产品的研发、生产和销售，涂层助剂及其
他材料的销售，现有项目生产的产品主要为纳米二氧化硅、纳米氧化铝，募投项
目生产的产品主要为纳米二氧化硅，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领
域为涂料、油墨、塑料等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴。
纳米二氧化硅、纳米氧化铝属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
“鼓励类”之“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂……等新型
高效、环保催化剂和助剂，纳米材料……等新型精细化学品的开发与生产”，属
于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“纳米材料制造（3.6.4）”。
国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策情况如下：
序号 名称 颁布部门 颁布时间 相关内容
普通制鞋用白炭黑占比将会进一步
下降，技术含量低、规模较小、生
产成本高的生产企业将会被淘汰；
《橡胶行业“十
中国橡胶工 2020 年 11 研发能力强、产品领先的高分散白
1 四五”发展规划
业协会 月 炭黑生产企业和涂料、硅橡胶、牙
指导纲要》
膏等高端白炭黑的市场销量将会进
一步扩大，从而实现二氧化硅行业
内产品结构的优化升级。
第一类鼓励类产业包括：改性型、
《产业结构调整 水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保
国家发展改 2019 年 10
2 指导目录（2019 型吸水剂……等新型高效、环保催
革委员会 月
年本）》 化剂和助剂，纳米材料……等新型
精细化学品的开发与生产。
《战略性新兴产 2018 年 11 “纳米材料制造（3.6.4）”属于国
3 国家统计局
业分类（2018）》 月 家重点支持的战略性新兴产业。
工业和信息 提升纳米材料规模化制备水平，开
《新材料产业发 2016 年 12
4 化部、国家发 发结构明确、形貌/尺寸/组成均一的
展指南》 月
展和改革委 纳米材料，扩大粉体纳米材料在涂
3-3-1-77
补充法律意见书（七）
员会、科学技 料、建材等领域的应用，积极开展
术部、财政部 纳米材料在光电子、新能源、生物
医用、节能环保等领域的应用。
突破石墨烯产业化应用技术，拓展
纳米材料在光电子、新能源、生物
医药等领域应用范围，开发智能材
料、仿生材料、超材料、低成本增
材制造材料和新型超导材料，加大
空天、深海、深地等极端环境所需
材料研发力度，形成一批具有广泛
《“十三五”国
2016 年 11 带动性的创新成果。
5 家战略性新兴产 国务院
月 加强新型绿色建材标准与公共建筑
业发展规划》
节能标准的衔接，加快制定……光
学功能薄膜、人工晶体材料等标准，
完善节能环保用功能性膜材料、海
洋防腐材料配套标准，做好增材制
造材料、稀土功能材料、石墨烯材
料标准布局，促进新材料产品品质
提升。
开发推广先进的清洁生产技术，发
展食品级、电子级无机盐精细产品，
加强高温煅烧等无机盐常用工艺的
《石化和化学工
工业和信息 尾气余热利用。加强环保型涂料产
6 业 发 展 规 划 2016 年 9 月
化部 品的研发和推广应用，加快航空航
（2016-2020）》
天等高端领域用特种涂料的开发和
产业化，推广全密闭一体化涂料清
洁生产工艺。
推进供给侧结构性改革，积极开拓
《关于石化产业 市场，坚持创新驱动，改善发展环
调结构促转型增 国务院办公 境，着力去产能、降消耗、减排放，
7 2016 年 7 月
效益的指导意 厅 补短板、调布局、促安全，推动石
见》 化产业提质增效、转型升级和健康
发展。
采用最新粉体材料的结构、形态、
科学技术部、 尺寸控制技术；粒子表面处理和改
《高新技术企业
8 财政部、国家 2016 年 1 月 性技术；高分散均匀复合技术制备
认定管理办法》
税务总局 具有电子转移特性的有机材料技术
等。
高度关注颠覆性新材料对传统材料
的影响，做好超导材料、纳米材料、
《 中 国 制 造
9 国务院 2015 年 5 月 石墨烯、生物基材料等战略前沿材
2025》
料提前布局和研制。加快基础材料
升级换代。
2、发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局
发行人生产经营项目（包括募投项目）及其审批/备案意见情况如下：
立项
建设
建设项目名称 审批单位/备 审批意见
单位 审批/备案文件
案单位
3-3-1-78
补充法律意见书（七）
一、发行人现有生产经营项目
《关于年产 1 万吨超细二氧化
3,000 吨超细二氧化
冷 水 江 市 发 硅、3,000 吨大颗粒硅溶胶项目
硅气凝胶生产线项 同意立项
展计划局 立项的批复》（冷计发［2005］
目
43 号）
《关于年产 1000 吨大孔二氧化
1,000 吨紫外光固化
冷 水 江 市 发 硅气凝胶紫外固化（UV）涂料
涂料吸附剂（氧化 同意备案
冷水 展和改革局 用消光剂研制项目备案的通知》
铝吸附剂）项目
江三 A （冷发改办〔2014〕40 号）
11,000 吨超细二氧
冷水江市发 《项目备案证明》（冷发改备案
化硅气凝胶系列产 同意备案
展和改革局 〔2018〕3 号）
品技改项目
3,000t/a 二氧化硅气
冷水江市发 《项目备案证明》（冷发改备案
凝胶喷干热风技改 同意备案
展和改革局 〔2018〕3 号）
项目
二、发行人募投项目
广 州 市 番 禺 《广东省企业投资项目备案证》
凌玮 总部和研发中心建
区发展和改 （ 项 目 代 码 ： 已备案
科技 设项目
革局 2020-440113-26-03-032830）
年新增 2 万吨超细 《冷水江市发展和改革局项目
冷 水 冷水江市发
二氧化硅气凝胶系 备案证明》（项目编码： 已备案
江三 A 展和改革局
列产品项目 2108-431381-04-02-563161）
马鞍山慈湖
年产 2 万吨超细二 《慈湖高新区经贸发展部项目
安 徽 高新技术产
氧化硅系列产品项 备 案 表 》 （ 项 目 代 码 ： 已备案
凌玮 业开发区管
目 2112-340561-04-01-341287）
委会
如上表所述，发行人生产经营项目均按照相关规定在项目立项时履行了批准
或备案手续，发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局。
根据冷水江市发展和改革局出具的证明，冷水江三 A 目前的生产范围符合国
家产业政策，已纳入相应产业规划布局。根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管
委会经贸发展部出具的证明，安徽凌玮的生产经营符合国家产业政策，已纳入相
应产业规划布局。
综上，信达律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产
业规划布局。
（二）生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
截至补充法律意见书出具之日，发行人主营业务为纳米新材料的研发、生产
和销售，涂层助剂及其他材料的销售，主要产品为纳米二氧化硅和纳米氧化铝；
募投项目为“总部和研发中心建设项目”、“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品
3-3-1-79
补充法律意见书（七）
项目”和“年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，分别用于办公及
研发、生产纳米二氧化硅。按照国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》规定，发行人目前生产经营项目和募投项目中的生产项目属于鼓
励类中的“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂……等新型高效、
环保催化剂和助剂，纳米材料……等新型精细化学品的开发与生产”。因此，发
行人生产经营项目和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的限制类、淘汰类产业。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）
554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）
785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、
炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人
生产经营和募投项目均不属于上述淘汰的落后产能。
根据冷水江市发展和改革局于 2022 年 2 月出具的证明，冷水江三 A 的生产经
营不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不
属于落后产能，已建项目、拟建项目不存在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类工艺或装备。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于 2022 年 2 月出具的
证明，安徽凌玮的拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
综上，信达律师认为，发行人生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，均不属于落后产能。
二、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消
耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
3-3-1-80
补充法律意见书（七）
（一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建生产项目位于冷水江市；发行
人在建项目为“总部和研发中心建设项目”；发行人募投项目为发行人在建项目、
“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目”和“年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝
胶系列产品项目”，分别位于广州市、马鞍山市和冷水江市。
根据发行人的说明及信达律师查阅相关政府部门网站公示的相关政策，发行
人及其子公司所在地有关主管部门未针对发行人或其子公司下达具体的能源消费
总量和强度的具体指标。根据工业和信息化部公布的《2020 年工业节能监察重点
工作计划》和湖南省工业和信息化厅公布的《2020 年湖南省工业节能监察工作计
划》，发行人主要产品纳米二氧化硅、纳米氧化铝所属行业未被列入 2020 年工业
节能监察重点行业。根据工业和信息化部公布的《工业和信息化部办公厅关于下
达 2021 年国家工业专项节能监察任务的通知》，发行人所属行业不属于专项节能
监察任务所属行业，也未被列入 2021 年国家工业专项节能监察企业名单。
根据冷水江市发展和改革局于 2022 年 2 月出具的证明，冷水江三 A 已建、拟
建项目生产工艺先进，主要产品纳米二氧化硅和氧化铝的单产能耗均达到先进水
平，设施完善，运行状态良好；冷水江三 A 已建项目、拟建项目均不属于高耗能、
高排放项目，满足冷水江本市能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合冷
水江本市的监管要求。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于 2022 年 2 月出具的
证明，“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目”主要产品纳米二氧化硅设计的
单产能耗达到先进水平，符合马鞍山慈湖高新技术产业开发区能源消费双控要求，
主要能源资源消耗情况符合马鞍山慈湖高新技术产业开发区的监管要求。此外，
发行人募投项目“总部和研发中心建设项目”主要系为满足发行人办公和研发需
要，不涉及大量能源消耗，符合当地政府能源消费双控要求。
综上，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、已建项目
3-3-1-81
补充法律意见书（七）
经核查，发行人目前的已建项目，系从 2005 年开始新建二氧化硅项目，并于
2014 年开始新建氧化铝吸附剂项目、2018 年着手办理二氧化硅项目的技改手续，
具体如下：
（1）冷水江三 A 于 2005 年新建二氧化硅项目时于冷水江市发展计划局就“年
产 1 万吨超细二氧化硅、3000 吨大颗粒硅溶胶项目”进行立项。根据冷水江市发
展和改革局出具的相关证明，当时尚未出台关于固定资产投资项目节能审查意见
的相关规定，冷水江三 A 建设该项目无需取得固定资产投资项目节能审查意见。
（2）冷水江三 A 于 2014 年新建 1,000 吨氧化铝吸附剂项目属于年综合能源
消费量不足 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，于冷水江市发展和改革局办理了
固定资产投资项目节能登记表备案。根据当时生效的《固定资产投资项目节能评
估和审查暂行办法》（2010 年 11 月 1 日开始实施，2017 年 1 月 1 日废止），“年
综合能源消费量不足 1,000 吨标准煤，或年电力消费量不足 200 万千瓦时，或年石
油消费量不足 500 吨，或年天然气消费量不足 50 万立方米的固定资产投资项目，
应填写节能登记表。由地方人民政府发展改革部门审批、核准、备案或核报本级
人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责”。
因此，冷水江三 A 于 2014 年新建 1,000 吨氧化铝吸附剂项目已经依法办理了固定
资产投资项目节能登记表备案手续。
经查，冷水江三 A 于 2014 年办理 1,000 吨氧化铝吸附剂项目的固定资产投资
项目节能登记表备案手续时，该登记表载明了“‘年产 1 万吨超细二氧化硅、3,000
吨大颗粒硅溶胶项目’满产时（即 13,000 吨二氧化硅）的能耗以及新建氧化铝项
目的能耗”。
（3）冷水江三 A 在“年产 1 万吨超细二氧化硅、3,000 吨大颗粒硅溶胶项目”
的基础上进行了技改并于 2018 年办理该等项目于发展和改革部门的相关手续，即
11,000 吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a 二氧化硅气凝胶喷干热
风技改项目，取得了冷水江市发展和改革局出具的《项目备案证明》（冷发改备
案〔2018〕3 号）。上述技改项目系就“年产 1 万吨超细二氧化硅、3,000 吨大颗
粒硅溶胶项目”中的相关二氧化硅生产线的设备、技术进行改进、替换、更新并
新增 1,000 吨二氧化硅的产能；上述技改项目建成投产后，冷水江三 A 的二氧化
硅年综合产能为 14,000 吨，单产能耗相较 2005 年大幅降低，年综合能源消费量仍
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补充法律意见书（七）
在 2014 年办理的固定资产投资项目节能登记表备案范围内，未产生年综合能源消
费增量。根据冷水江市发展和改革局出具的相关证明，11,000 吨超细二氧化硅气
凝胶系列产品技改项目、3,000t/a 二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目属于“年产 1
万吨超细二氧化硅、3000 吨大颗粒硅溶胶项目”基础上的技改项目，对原有部分
设备进行升级改造的同时新增部分设备等，建成后的能耗仍在冷水江三 A 于 2005
年的立项项目及 2014 年办理的固定资产投资项目节能登记表备案范围内。据此，
11,000 吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a 二氧化硅气凝胶喷干热
风技改项目建成投产后未产生年综合能源消费增量。根据《固定资产投资项目节
能审查办法》（2017 年 1 月 1 日起实施）相关规定，“年综合能源消费量 5000
吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算
系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负
责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际
情况自行决定；年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500
万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行
业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、
规范建设，不再单独进行节能审查”。因此，冷水江三 A11,000 吨超细二氧化硅
气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a 二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目投产建成后
未产生年综合能源消费增量，该项目无须单独进行节能审查并取得固定资产投资
项目节能审查意见。
冷水江市发展和改革局于 2021 年 6 月出具证明，证明：冷水江三 A 已建项目
生产工艺先进，主要产品纳米二氧化硅和氧化铝的单产能耗均达到先进水平，设
施完善，运行状态良好，符合当时的法律法规规定；冷水江三 A 的能源利用方面
及固定资产投资项目节能方面不存在因违反相关法律、法规、规章、规范性文件
及节能主管部门监管要求而受到行政处罚的情形。
因此，信达律师认为，发行人已建项目中的二氧化硅项目无须单独进行节能
审查并取得固定资产投资项目节能审查意见；已建项目中的氧化铝吸附剂项目已
按规定办理了相关固定资产投资项目节能手续。
2、募投项目
发行人募投项目为总部和研发中心建设项目、年产 2 万吨超细二氧化硅系列
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补充法律意见书（七）
产品项目和年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年 1 月 1 日起实施）第五条、
第六条之规定，年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产
后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项
目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查
管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满
1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用
能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范
建设，不再单独进行节能审查。
（1）总部和研发中心建设项目
根据《广州凌玮科技股份有限公司总部和研发中心建设项目可行性研究报
告》，总部和研发中心建设项目属于年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年
电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目。因此，总部和研发中心建设
项目无需单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见。
（2）年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目
根据安徽焓谷工程技术有限公司出具的《安徽凌玮新材料科技有限公司年产 2
万吨超细二氧化硅系列产品项目节能报告》，年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系
列产品项目属于年综合能源消费量 1,000 吨至 5,000 吨标准煤之间的项目，由省级
节能审查机关依据实际情况自行决定。根据《安徽省固定资产投资项目节能审查
实施办法》第六条，“年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建
成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产
投资项目，其节能审查由安徽省发展改革委负责。其他固定资产投资项目，其节
能审查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况自行决定”，年产 2 万吨超细
二氧化硅系列产品项目由马鞍山市发展和改革委员会依据实际情况自行决定，安
徽凌玮已取得马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部出具的《关于安
徽凌玮新材料科技有限公司年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目节能报告的审
查意见》（马慈经发〔2021〕137 号）。
（3）年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目
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补充法律意见书（七）
根据《冷水江三 A 新材料科技有限公司年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系
列产品项目节能报告》，“年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”属
于年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的项目，需要进行节能审查并取得省级发
改委固定资产投资项目节能审查意见。冷水江三 A 已取得湖南省发展和改革委员
会出具的《关于冷水江 3A 新材料科技有限公司年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶
系列产品项目节能报告的批复》（湘发改环资〔2022〕190 号）。
因此，信达律师认为，发行人募投项目中总部和研发中心建设项目无需单独
进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见，年产 2 万吨超细二氧化硅
系列产品项目、年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目均已取得节能审
查意见。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司冷水江三 A 存在
生产项目外，发行人及其余子公司均无生产项目。根据发行人的确认以及查阅发
行人的相关财务数据明细，发行人报告期内生产项目的主要能源资源消耗情况如
下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
用煤量（KG） 20,650,410.00 17,980,775.00 18,797,630.00
煤
折标准煤（吨） 14,750.59 12,843.67 13,427.15
天 天然气用量
1,341,321.00 392,014.00 357,388.00
然 （立方）
气 折标准煤（吨） 1,783.96 521.38 475.33
用电量（度） 43,704,700.00 37,683,900.00 36,341,885.00
电
折标准煤（吨） 5,371.31 4,631.35 4,466.42
用水量（立方） 910,542.00 706,807.50 694,719.00
水
折标准煤（吨） 234.10 181.72 178.61
折标准煤总额（吨） 22,139.95 18,178.12 18,178.12
营业收入（万元） 40,918.66 35,019.41 35,019.41
发行人平均能耗
0.541 0.519 0.519
（吨标准煤/万元）
注 1：折标煤系数系依据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）；发行人消耗的能源
折算标准煤的系数为：①1 万吨原煤=7,143 吨标准煤；②1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤（天
然气折算标准煤的系数区间自 11.1 吨标准煤/万立方米天然气至 13.3 吨标准煤/万立方米天然
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补充法律意见书（七）
气，此处采用能源折算标准煤系数高值计算）；③1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；④1 万吨水
=0.2571 吨标准煤。
由上表可知，报告期各期，发行人生产过程中能耗折算标准煤的数量分别为
18,547.50 吨、18,178.12 吨和 22,139.95 吨，平均能耗为 0.558 吨标准煤/万元、0.519
吨标准煤/万元和 0.541 吨标准煤/万元。
冷水江市发展和改革局于 2022 年 2 月出具证明，证明：冷水江三 A 的生产项
目主要能源资源消耗情况符合冷水江市的监管要求。
马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于 2022 年 2 月出具证明，
证明：安徽凌玮拟建项目主要能源资源消耗情况符合马鞍山市的监管要求。
经检索相关主管部门网站，报告期内发行人未受到过能源消耗方面的行政处
罚，不存在违反当地节能主管部门的监管要求的情形。
综上，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
三、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的
高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收
入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请
明确未来压降计划。
冷水江三 A 为发行人目前生产基地，安徽凌玮为发行人拟新建生产基地。冷
水江三 A 生产的产品主要为纳米二氧化硅和纳米氧化铝，安徽凌玮拟建项目生产
的产品主要为纳米二氧化硅。
根据发行人的《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影响报告表》，
并经查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，发行人生产的纳
米二氧化硅不属于高污染、高环境风险产品，发行人生产的纳米氧化铝不属于“铝
冶炼”行业，属于铝酸钠和氯化铝发生化学反应生产的合成软水铝石，不属于高
污染、高环境风险产品。
根据娄底市生态环境局冷水江分局于 2022 年 2 月出具的证明，冷水江三 A 生
产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高
污染、高环境风险产品。
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补充法律意见书（七）
综上，信达律师认为，发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
四、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内
环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力
根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司环
境保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日）》以及
发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三 A 生产经营中涉及的主要
污染物、排放量及处理能力情况如下：
类 污染物 处理能
产生环节 排放量（吨/年） 环保设施
别 名称 力
化学需 厂区污水处理站处理达标后
5.16
压滤洗涤废 氧量 排入冷水江市第二污水处理
废 达标排
水、地面清洁 厂；化粪池、隔油池处理后
水 放
水、生活污水 氨氮 0.11 汇入冷水江市第二污水处理
厂
生产线产生的 SO2 7.15
硫酸雾、锅炉 冷凝、喷淋吸收，喷淋塔密
烟气、热风炉 闭，无硫酸雾排放；布袋除
废 烟气、干燥粉 尘器+双碱法脱硫+15 米/28 达 标 排
气 尘、半成品包 NOx 10.82 米排气筒排放；密闭包装间、 放
装粉尘、粉碎 密闭加料间、粉碎后物料采
车间无组织逸 用布袋除尘器收集
散粉尘
东南北厂界噪声排
放执行《工业企业
噪 采用低噪设备、基础减震、 符合标
设备噪声 噪声 厂界环境噪声排放
声 厂房隔音、绿化等 准
标 准 》
（GB12348-2008）
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补充法律意见书（七）
类 污染物 处理能
产生环节 排放量（吨/年） 环保设施
别 名称 力
中 3 类标准，临国
道 G354 西侧厂界
噪声排放执行《工
业企业厂界环境噪
声 排 放 标 准 》
（GB12348-2008）
中 4 类标准
废硅藻 暂存于渣池，由砖厂回收制
42
土 砖
暂存于渣坪，由砖厂回收制
炉渣 1,610
砖
暂存于灰仓，由水泥厂回收
除尘灰 2,690
生产水泥
废包装 暂存于暂存间，分类回收综
固 4.5 有效处
生产全过程 袋 合利用
废 置
污水处
暂存于渣池，由砖厂回收制
理站污 1,240
砖
泥
暂存于废机油暂存间，委托
废机油 0.9
有资质的单位处置
生活垃 垃圾桶收集，委托环卫部门
62
圾 统一处置
2、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果
以及是否符合要求
根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司环
境保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日）》以及
发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三 A 目前生产经营中涉及的
治理设施的技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果以及符合要求的具
体情况如下：
运行 处理
类别 治理设施的技术或工艺先进性 符合要求
情况 效果
压滤洗
先排入企业污水处理站，采用“中和 符合《无机化学工业污
涤 废
+混凝沉淀”工艺处理达标后经在线 正常 染物排放标准》
水、地
监测排入冷水江市第二污水处理厂， 运行 （GB31573-2015）表 1
废 面清洁 达标
处理达标后排放 间接排放标准
水 废水 排放
经隔油池、化粪池预处理后汇入冷水 符合《污水综合排放标
生活污 正常
江市第二污水处理厂进行处理，处理 准》（GB8978-1996）
水 运行
达标后排放 中三级标准
石墨硫酸稀释器自带循环冷却水冷 排放浓度小于《无机化
废 正常 达标
硫酸雾 却装置，可有效控制稀释过程温度， 学工业污染物排放标
气 运行 排放
降低酸雾产生量。少量挥发气体进入 准》（GB31573-2015）
3-3-1-88
补充法律意见书（七）
运行 处理
类别 治理设施的技术或工艺先进性 符合要求
情况 效果
喷淋塔内，被常温的喷淋水冷凝、吸 表 5 排放限值
收，喷淋塔为密闭装置，无排气口，
硫酸稀释过程无硫酸雾外排
锅炉使用 LNG 作为燃料，LNG 属于
排放浓度小于《锅炉大
清洁能源，2 台燃气锅炉所产生的烟
锅炉烟 正常 气污染物排放标准》
气通过 15 米高的排气筒排放。目前，
气 运行 （GB13271-2014）表 2
公司停止燃气锅炉使用，开始使用蒸
排放标准
汽
排放浓度小于《锅炉大
热风炉烟气采用耐高温布袋除尘器
热风炉 正常 气污染物排放标准》
和钙钠双碱法脱硫处理，处理后的烟
烟气 运行 （GB13271-2014）表 2
气经 28 米高的烟囱排放
排放标准
排放浓度小于《无机化
干燥粉 蒸发废气经高温布袋除尘器进行除 正常 学工业污染物排放标
尘 尘处理后通过 15 米高的排气筒排放 运行 准》（GB31573-2015）
表 3 排放限值
半成品包装设有密闭包装间，包装间 排放浓度小于《大气污
半成品 采用布袋除尘器除尘，并经玻璃、木 染 物 排 放 标 准 》
正常
包装粉 框架封闭，包装过程密闭包装间的门 （GB16297-1996）表 2
运行
尘 窗处于关闭状态，可有效控制粉尘的 无组织排放监控浓度
无组织排放 限值
粉碎车间无组织逸散粉尘主要包括
排放浓度小于《大气污
粉碎车 加料粉尘、粉碎分级粉尘和包装粉
染 物 排 放 标 准 》
间无组 尘，加料过程和包装过程均在密闭间 正常
（GB16297-1996）表 2
织逸散 内操作完成，粉碎分级粉尘经粉碎分 运行
无组织排放监控浓度
粉尘 级设备自带的布袋收尘装置捕集，有
限值
效地控制了粉尘的无组织排放
（1）选择低噪设备；
（2）机组基础设置衬垫，使之与建
筑结构隔开；风机的进出口安装消音
器；
（3）针对管路噪声，减少管道拐弯、 临省道 S312 西侧厂界
交叉、截面剧变和 T 型汇流；对与机、 噪声符合《工业企业厂
泵等振源相连接的管线，在靠近振源 界环境噪声排放标准》
处设置软接头，以隔断固体传声；在 （GB12348-2008）4 类
噪 设备噪 正常 符合
管线穿越建筑物的墙体和金属桁架 标准，其余厂界噪声符
声 声 运行 标准
接触时，采用弹性连接； 合《工业企业厂界环境
（4）合理布局，噪声源强高的设备 噪 声 排 放 标 准 》
布置在厂区中央，并安装在厂房内， （GB12348-2008）3 类
封闭隔音； 标准
（5）种植草、灌、乔等立体化的生
态防护隔音系统；
（6）进厂及运转车辆禁止鸣笛，限
速行驶
废硅藻 废硅藻土、废包装袋、炉渣分类暂存 符合《一般工业固体废
固 有效
土、废 于半封闭的暂存棚，除尘灰暂存于灰 物贮存、处置场污染控
体 正常 处置
包 装 仓，污泥暂存于渣池；废硅藻土、炉 制 标 准 》
废 运行 综合
袋、炉 渣及污泥外售柳溪村环保砖厂制砖， （GB18599-2020）及其
物 利用
渣、除 除尘灰外售水泥厂，废包装袋外售综 修改单相关要求
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补充法律意见书（七）
运行 处理
类别 治理设施的技术或工艺先进性 符合要求
情况 效果
尘灰、 合利用
污泥
符合《危险废物贮存污
染 物 控 制 标 准 》
暂存于废机油暂存间，委托有资质的 正常 （ GB18597-2001 ）
废机油
单位处置 运行 （2013 年修订）和《危
险废物转移联单管理
办法》中的相关要求
生活垃 正常
垃圾桶收集，委托环卫部门统一处置 /
圾 运行
3、处理效果监测记录是否妥善保存
根据湖南道和环保科技有限公司和湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水
江三 A 新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》、湖南有色金属
研究院和湖南盛大环保科技有限公司出具的《检测报告》以及发行人确认，发行
人生产基地冷水江三 A 的污水处理站已安装流量、pH、COD 在线监测系统并与
环保部门联网管理，且冷水江三 A 制定了环境监测计划，委托第三方社会环境监
测机构定期开展污染物排放自行监测，并主动进行信息公开，相关检测报告及监
测记录均已妥善保存。
娄底市生态环境局冷水江分局于 2021 年 6 月出具证明：“冷水江三 A 的环保
设施正常运行，处理能力达标，环保治理设施的技术或工艺先进，能够达到减排
的效果，不存在污染物排放超标或违规排放的情形，符合相关法律法规及我局的
要求。冷水江三 A 依法建立了废水、废气排放自动监测系统，监测数据会自动上
传至我局，由我局进行监督。”
根据娄底市生态环境局冷水江分局 2022 年 2 月出具证明，娄底市生态环境局
冷水江分局通过对冷水江三 A 的现场检查及监测确认其日常污染物排放达标；冷
水江三 A 自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日不存在受到环保领域行政处罚的情
况，不存在环保领域重大违法行为，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
综上，信达律师认为，发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、
噪声和固体废物，排放量达标、主要处理设施及处理能力符合标准，治理设施正
常运行，具有技术或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及符合相关排放标准
要求、处理效果监测记录已妥善保存。
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补充法律意见书（七）
（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，报告期内，发行人
的环保投入、环保相关成本费用和主要产品产量的具体情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保投入（万元） 35.83 127.91 222.06
环保相关成本费用（万元） 85.00 41.19 22.22
环保支出合计（万元） 120.83 169.11 244.28
纳米二氧化硅产量（吨） 17,384.03 14,964.59 14,234.46
单位产量的环保支出（元/吨） 69.51 113.01 171.61
公司环保设备投入主要为新增燃气锅炉、改造热风炉、废水处理系统自动化
控制改造等方面的投入。公司环保运行投入主要为固废清理费以及环保设施日常
运转产生的相关费用。
除 2019 年度外，报告期内发行人各年度单位产量的环保支出基本稳定，环保
支出与主要产品产量匹配。2019 年，公司单位产量的环保支出高于其他年份，主
要系 2019 年公司环保设备投入相对较大。2021 年公司单位产量的环保支出低于其
他年份，主要系当期公司环保设备投入相对较少。
公司根据实际需要设立了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，与处理
公司生产经营所产生的污染相匹配。
综上，信达律师认为，发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1、募投项目所采取的环保措施
发行人募投项目包括总部和研发中心建设项目、年产 2 万吨超细二氧化硅系
列产品项目和年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目。
（1）总部和研发中心建设项目
根据《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》，总部和研发中
心建设项目拟采取的环保措施如下：
3-3-1-91
补充法律意见书（七）
类型 污染物 拟采取的环保措施
办公生活污水经化粪池预处理后，排入市政污水管
生活污水
网，纳入南村净水厂处理
地面冲洗废水
废水 经 pH 调节+混凝沉淀工艺后，排入市政污水管网，
过滤洗涤废水
纳入南村净水厂处理
清洗废水
浓水 直接排入雨水管网
粉碎机粉尘
加强车间通风换气，无组织排放
（无组织）
实验检测、应用检测废气 1 套废气治理设施（集气罩收集+二级活性炭吸附装
（有组织） 置），1 个 15m 高废气排放筒（FQ-01 排放筒）
废气
实验检测、应用检测废气
加强车间通风换气，无组织排放
（无组织）
经发电机自带的烟气过滤装置过滤后收集通过 20m
备用发电机燃油废气
高的烟囱引至高空排放（FQ-02 排气筒）
采用低噪声设备，并进行减振、隔声、消音等综合处
噪声 噪声
理
办公生活 环卫部门清运
研发过程
交由建设单位生产工厂回收做次品处理
固体废 应用检测
物 实验检测
纯水设备 交由有相关危废资质的单位处理
废气装置
（2）年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目
根据《安徽凌玮新材料科技有限公司年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目
环境影响报告表》，年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目拟采取的环保措施如
下：
类型 污染物 拟采取的环保措施
经自带布袋收尘器收集物料，尾气送超细改性车间袋
式除尘装置处理后，由 25m 高排气筒排放；包装粉尘负压收集（收
有组织废气
集效率 95%）后汇入超细改性车间袋式除尘装置处理后，由 25m
高排气筒排放
废气
经油烟净化装置净化，净化后的油烟经食堂专用烟道引至室外排
食堂油烟
放
产品包装间采取了密闭设计，房间内采用负压抽风的方式收集废
无组织废气
气
生活污水经隔油化粪池预处理达标后，排入厂区污水监控池接入
生活污水
市政污水管网，送入慈湖污水处理厂。
废水
循环冷却水系 循环冷却水系统排水进外排污水监控池由厂区污水总排口排入慈
统排水 湖污水处理厂处理
3-3-1-92
补充法律意见书（七）
类型 污染物 拟采取的环保措施
①尽量选用低噪音的设备，做到合理选型，对供货厂商的设备产
噪声和降噪水平要提出具体的限制；
②改进机械设计以降低噪声，如改进设备的结构和形状，在设计
中选用低噪声设备等；
③强化生产管理，维持设备处于良好的运转状态，因设备运转不
噪声 噪声
正常时噪声往往增高。
④在总图布置上采用“闹静分开”和“合理布局”的设计原则，
将高噪声设备尽可能远离噪声敏感区。
⑤根据不同设备声源，采用消声、隔声和减振措施减少设备噪声
对外环境影响。
根据市容部门的有关管理办法，统一收集暂存后交由环卫部门处
生活垃圾
理
固体废
物 废包装袋 出售给物资回收单位
地面清理粉尘 为一般工业固废，拟交由一般工业固废填埋场处理
（3）年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目
根据《冷水江三 A 新材料科技有限公司年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系
列产品项目环境影响报告书》，年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目
拟采取的环保措施如下：
类型 污染物 拟采取的环保措施
硫酸雾 喷淋塔处理后尾气经楼顶排气筒（15m 高）排放
超细二氧化硅通过离心喷雾干燥塔进行干燥，干燥后物粒经布袋
干燥粉尘 除尘器收尘形成基料，未被收集下来的物料以粉尘形式经排气筒
外排
半成品包装粉 半成品收集后于干燥塔下的密闭包装间包装成袋，运往粉碎车间
废气 尘 生产成品。包装过程有少量粉尘产生，于干燥车间无组织逸散
项目每台气流磨配套“旋风除尘+精密布袋 除尘器”收集产品，
粗破、气流粉碎尾气汇入含尘废气集气总管，送统一的袋式除尘
粉碎、包装废
器处理后，由 20m 高排气筒排放，同时在自动包装机出料口设
气
置集气罩对产生的粉尘进行收集，送统一的袋式除尘器处理后，
由 20m 高排气筒排放
压滤废水进入 MVR 系统蒸发处理，处理后部分回用于净水系统处
压滤废水、洗
理后回用于配酸、硅酸钠溶解及第一次、二次洗涤等，部分进入
涤废水
厂区污水综合处理站处理后进入园区污水处理厂
废水 纯水系统浓水 少部分回用于地面冲洗，大部分进入厂区污水处理站
地面冲洗水 地面冲洗水排入现有综合污水处理站处理
生活污水经化粪池处理后，排入园区污水管网，汇入冷水江市第
生活污水
二污水处理厂处理，处理达标后排入资江
噪声 噪声 隔声、减震、消声
一般工业固体废物，外售柳溪村村办炉渣厂制砖，外售前暂存于
废硅藻土
固体废物 渣池内
除尘灰 经布袋除尘器收集处理
3-3-1-93
补充法律意见书（七）
类型 污染物 拟采取的环保措施
废包装袋 属于一般工业固体废物，分类回收综合利用
污水处理站污
暂存于渣池，并定期外售制砖或做建筑材料
泥
项目于空压机房设有废机油暂存间，并配有专门的容器收集，定
废机油
期委托有资质的单位处置
水质净化系统
由净化系统厂家回收再生处理
废过滤材料
生活垃圾 生活垃圾委托环卫部门统一清运
2、相应的资金来源和金额
根据《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》《安徽凌玮新材
料科技有限公司年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表》《冷水
江三 A 新材料科技有限公司年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境
影响报告书》、相关可行性研究报告以及发行人确认，发行人本次募投项目拟环
保投入金额、资金来源情况如下：
序号 项目名称 环保投入金额（万元） 资金来源
1 总部和研发中心建设项目 42 募集资金
年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项
2 100 募集资金
目
年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系
3 1,115 募集资金
列产品项目
综上，信达律师认为，发行人募投项目已制定拟采取的环保措施，募投项目
环保投入相应的资金来源于募集资金。
（四）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、公司的日常排污监测是否达标
根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司环
境保护设施及措施落实情况报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三 A
的污水处理站已安装流量、pH、COD 在线监测系统并与环保部门联网管理。根据
娄底市生态环境局冷水江分局的相关证明，冷水江三 A 依法建立了废水、废气排
放自动监测系统，监测数据会自动上传至该局，由该局进行监督；报告期内，冷
水江三 A 不存在违反环保方面的相关法律法规的行为。
同时，冷水江三 A 制定了环境监测计划，委托第三方社会环境监测机构定期
开展污染物排放自行监测，并主动进行信息公开。根据湖南有色金属研究院分别
3-3-1-94
补充法律意见书（七）
于 2018 年 10 月、2019 年 8 月和 2020 年 10 月出具的《检测报告》（有色院委监
字［2018］第 040 号）、《检测报告》（有色院委监字［2019］第 038 号）、《检
测报告》（有色院委监字［2020］第 045 号）以及湖南盛大环保科技有限公司于
2021 年 4 月、2022 年 1 月出具的《检测报告》（SDHB 检字［2021］第 071 号）、
《检测报告》（SDHB 检字［2021］第 383 号），冷水江三 A 的排污监测结果满
足相应的排放标准限值要求。
2、环保部门现场检查情况
2018 年 5 月 11 日，冷水江三 A 收到冷水江市环境保护局出具的《环境监察
通知书》（冷环监［2018］13 号），冷水江市环境保护局的执法人员在对冷水江
三 A 进行检查时发现冷水江三 A 的二氧化硅气凝胶生产线存在未批先建行为。冷
水江市环境保护局就上述事项不对冷水江三 A 进行行政处罚，但要求冷水江三 A
迅速完善环保审批手续、配套建设环保措施，以及加强精细化管理，确保周边环
境安全。经核查，冷水江三 A 于 2019 年自主验收 11,000 吨超细二氧化硅气凝胶
系列产品技改项目，该项目涵盖上述未批先建事项，就上述未批先建行为完成整
改。
2021 年 2 月，娄底市生态环境局冷水江分局出具《证明》，证明：冷水江三
A 已经按照该单位的要求完善环保审批手续、配套建设环保措施，取得了环评批
复、完成了相关环保验收手续，冷水江三 A 未批先建的违规情形已经消除；上述
未批先建事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚
款等处罚，不构成重大违法行为。
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的证明，娄底市生态环境局冷水江分
局会不定期对冷水江三 A 进行现场检查，就冷水江三 A 环保工作提出相关优化调
整建议，冷水江三 A 均依据娄底市生态环境局冷水江分局的建议进行了相应的调
整及完善。
根据娄底市生态环境局冷水江分局 2022 年 2 月出具证明，冷水江三 A 自 2017
年 1 月 1 日至该证明出具之日未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚
的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人报告期内营业外支出明细，查
3-3-1-95
补充法律意见书（七）
询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股子
公司、分公司报告期内不存在重大环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法
规受到处罚。
综上，信达律师认为，发行人的日常排污监测达标，不存在环保部门现场检
查而受到处罚的情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
信达律师履行了如下核查程序：
1、查阅《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》 战略性新兴产业分类（2018）》
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《新材料产业发展指南》《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》《关
于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》《高新技术企业认定管理办法》《中
国制造 2025》，了解国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策情况。
2、查阅发行人生产经营项目（包括募投项目）的审批/备案文件，了解发行
人生产经营项目纳入相应产业规划布局的情况。
3、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，了解发行人生产经营和募
投项目所处产业类别情况。
4、查阅《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
（2018）554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行（2019）785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联
产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号），了解全国淘汰落后产能
和过剩产能行业情况。
5、查阅冷水江市发展和改革局、娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈湖
高新技术产业开发区管委会经贸发展部出具的证明文件。
6、查阅《固定资产投资项目节能登记表》《广州凌玮科技股份有限公司总部
3-3-1-96
补充法律意见书（七）
和研发中心建设项目可行性研究报告》《安徽凌玮新材料科技有限公司年产 2 万
吨超细二氧化硅系列产品项目节能报告》《冷水江三 A 新材料科技有限公司年新
增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目节能报告》以及相关节能审查文件，
了解发行人已建项目和募投项目办理固定资产投资项目节能审查手续的情况。
7、查阅发行人现有生产项目的《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境
影响报告表》，以及查阅发行人的采购明细，了解发行人主要能源消耗和主要生
产产品情况。
8、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，核实发行人的
产品是否属于该名录范围。
9、查阅《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》
《检测报告》，了解发行人生产基地冷水江三 A 目前生产经营中涉及的环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、治理设施的
技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果以及符合的要求、处理效果和
日常排污监测情况。
10、查阅发行人的相关财务数据明细，了解发行人的环保投入、环保相关成
本费用和主要产品产量的具体情况。
11、查阅《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》《安徽凌玮
新材料科技有限公司年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表》《冷
水江三 A 新材料科技有限公司年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环
境影响报告书》，了解发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额。
12、查阅《环境监察通知书》（冷环监［2018］13 号）和有关项目的环保验
收文件，了解环保部门现场检查及整改情况。
13、查阅发行人报告期内营业外支出明细，并查询发行人及其控股子公司、
分公司所在地环保主管部门网站，了解发行人及其控股子公司、分公司报告期内
的环保合规情况。
14、查阅发行人出具的书面确认文件，了解发行人对环保相关事项的说明。
（二）核查意见
3-3-1-97
补充法律意见书（七）
经核查，信达律师认为：
1、发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。发行人
生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制
类、淘汰类产业，均不属于落后产能。
2、发行人已建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。发行人募
投项目中总部和研发中心建设项目无需单独进行节能审查并取得固定资产投资项
目节能审查意见，年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目、年新增 2 万吨超细二
氧化硅气凝胶系列产品项目均已取得节能审查意见。发行人的主要能源资源消耗
情况符合当地节能主管部门的监管要求。
3、发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
4、发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、噪声和固体废物，
排放量达标、主要处理设施及处理能力符合标准，治理设施正常运行，具有技术
或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及符合相关排放标准要求、处理效果监
测记录已妥善保存。发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配。发行人募投项目已制定拟采取的环保措施，募投
项目环保投入相应的资金来源于募集资金。发行人的日常排污监测达标，不存在
环保部门现场检查而受到处罚的情形。
3-3-1-98
补充法律意见书（七）
第五部分 对问询问题清单部分反馈回复的更新
6.请发行人：（1）说明发行人所属行业属于高耗能高排放行业，但不属于重
点高耗能监察行业，且发行人不属于高耗能高排放企业的依据；（2）结合全国范
围内沉淀法二氧化硅新增产能审批投产情况，说明发行人的生产经营符合国家产
业政策，已纳入相应产业规划布局的合理性；（3）说明报告期大幅提高热值低、
污染高褐煤的采购在节能减排方面的合理性。请发行人律师和保荐人发表核查意
见。
信达回复：
除《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达
律师就“三、说明报告期大幅提高热值低、污染高褐煤的采购在节能减排方面的
合理性”之发行人的单位产品耗煤量和污染物排放达标的情况进行更新，具体如
下：
一、发行人的单位产品耗煤量
根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，发行人报告期内纳
米二氧化硅和纳米氧化铝产品的耗煤量情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
用煤量（KG） 20,650,410.00 17,980,775.00 18,797,630.00
其中：褐煤（KG） 18,162,950.00 14,480,690.00 15,218,950.00
煤
烟煤（KG） 2,487,460.00 3,500,085.00 3,578,680.00
折标准煤（吨） 14,750.59 12,843.67 13,427.15
纳米二氧化硅、氧化铝合计产量
18,431.12 15,425.06 14,697.78
（吨）
单位吨数产品耗煤量（吨） 0.80 0.83 0.91
由上表可知，报告期各期，发行人单位吨数的产品的耗煤量分别为 0.91 吨、
0.83 吨、0.80 吨，逐年下降，符合节能的要求。
二、发行人污染物排放达标情况
根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司环
境保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日）》，冷
水江三 A 于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间内不存在超标排放情况，
3-3-1-99
补充法律意见书（七）
没有受到过环保行政处罚，没有发生重大环境污染事故，冷水江三 A 生产、经营
符合相关环保法律、法规方面的要求。根据娄底市生态环境局冷水江分局 2022 年
2 月 10 日出具证明，冷水江三 A 自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日不存在受
到环保领域行政处罚的情况。因此，发行人新增报告期内污染物排放达标。
（以下无正文）
3-3-1-100
补充法律意见书（七）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 李瑮蛟
赫 敏
万利民
年 月 日
3-3-1-101
补充法律意见书（八）
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（八）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518038
11,12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001,Futian District, Shenzhen, China
电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
3-3-1-1
补充法律意见书（八）
目录
目录.................................................................................................................................. 2
释义.................................................................................................................................. 5
正文.................................................................................................................................. 6
一、本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 6
二、发起人和股东（实际控制人） .......................................................................... 9
三、发行人的业务 ...................................................................................................... 9
四、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 11
五、发行人的主要财产 ............................................................................................ 18
六、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 22
七、发行人的章程制定与修改 ................................................................................ 25
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 26
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................ 26
十、发行人的税务 .................................................................................................... 27
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等 ............................................ 30
十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 33
3-3-1-2
补充法律意见书（八）
广东信达律师事务所
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（八）
信达首创意字[2020]第 028-8 号
致：广州凌玮科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律
意见书（六）》《补充法律意见书（七）》。
信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称为
“本补充法律意见书”），针对 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间财务数
据更新情况，以及发行人自《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大事项和信达认为需要补充的其
他事项进行补充或更新。对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律
意见书（七）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
3-3-1-3
补充法律意见书（八）
书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意
见书（七）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法
律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意
见书（七）》中的相关表述。除本补充法律意见书另有说明外，信达在《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》所作的各项声明及释义，
适用于本补充法律意见书。
3-3-1-4
补充法律意见书（八）
释义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意
见书（六）》《补充法律意见书（七）》释义中的全称或含义相同：
简称 全称或含义
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 23 日出具的《审
《审计报告》 计报告》（容诚审字[2022] 518Z0475 号）及其后附的财务报表及附
注
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 23 日出具的《内
《内控报告》
部控制鉴证报告》（容诚专字[2022] 518Z0668 号）
《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发
本补充法律意见书
行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》
报告期/最近三年一
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
期
最近三年 2019 年度、2020 年度、2021 年度
新增报告期 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
指自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之
相关期间
日
3-3-1-5
补充法律意见书（八）
正文
一、本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》《创业板上市规则》等法律法规和相关证券监督管理部门规范性文
件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议以及 2021 年年度股东大会，
并经信达律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行
的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均
应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议以及 2021 年年度股东大会，
并经信达律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对
发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、发行人已与中信证券签署了《保荐协议》，聘请中信证券为其本次发行上
市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依据《公司法》等法律法规设
立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设
置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人具有持续盈利能力；
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》
第十二条第一款第（二）（三）项的规定。
4、根据发行人相关主管部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/
3-3-1-6
补充法律意见书（八）
实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经信达
律师查询相关网站信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办
法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理
办法》第十一条的规定。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务完整，具有直接面向市场独
立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
4、自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务一直为纳米
二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售。发行人生产
经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十三条第一款的规定。
5、根据相关主管政府部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/实
际控制人无犯罪记录证明并经信达律师查询相关网站信息，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、个人信用
3-3-1-7
补充法律意见书（八）
报告及其各自出具的书面确认并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询平
台、深交所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理
办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
1、如上文“发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”所述，
发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 8,135.2091 万元；
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2,712
万股股票，本次公开发行完成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的
股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第（二）
（三）项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人书面确认，以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据，发行人 2020 年度、2021 年度归属于公司普通股股东的净利润分别为
7,326.78 万元、6,754.42 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第（四）项、2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
4、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已于 2021 年 7 月 16 日经
深交所创业板上市委员会 2021 年第 40 次审议会议审议同意。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发
行上市实质条件，发行人本次发行上市尚需依法经中国证监会履行发行注册程序
以及深交所同意上市的决定。
3-3-1-8
补充法律意见书（八）
二、发起人和股东（实际控制人）
根据发行人提供的各股东的证明文件并经信达律师核查，相关期间内，发行
人股东领誉基石的住所由“深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔
裙楼 3 楼”变更为“深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路 10 号山灵数码 A 栋
C120”。除上述变化外，发行人其他股东的基本情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，上述变化未影响上述股东担任发行人股东的资格，
发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并向发行人出资的
资格。
三、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式及生产经营许可变化
1、发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和经营方式
根据发行人的确认并经信达律师核查，相关期间内，发行人及其控股子公司、
分公司的经营范围和经营方式没有发生变化。
2、发行人及其控股子公司、分公司拥有的生产经营许可
根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
发行人子公司上海凌盟的危险化学品经营许可证续期、东莞凌瑞持有的危险化学
品经营许可证已注销、冷水江三 A 原有 1 项认证证书进行续期、凌玮科技新增 1
项认证证书外，发行人及其控股子公司、分公司拥有的与生产经营有关的资质许
可未发生变更，具体如下：
（1）资质证书
序 证书 批准
编号 颁发机构 取得时间 有效期限 取得主体
号 名称 内容
经 营
危险化学 沪（嘉）应急管 上海市嘉
（不带 2022/9/2-
1 品经营许 危经许［2022］ 定区应急 2022/7/25 上海凌盟
存储设 2025/9/1
可证 202623 管理局
施）
（2）认证证书
①职业健康安全管理体系认证证书
3-3-1-9
补充法律意见书（八）
序 证书 注册 取得
颁发机构 符合体系 体系覆盖范围 取得时间 有效期限
号 名称 号 主体
二氧化硅气凝
职业健康 胶消光剂和氧
03822 北京世标 GB/T45001 冷水
安全管理 化铝吸附剂的 2022/8/17-
1 S0753 认证中心 -2020/ISO4 2022/8/17 江三
体系认证 生产所涉及的 2025/9/24
7R1M 有限公司 5001：2018 A
证书 相关职业健康
安全管理活动
②高级认证企业证书
序
证书名称 认证企业编码 颁发机构 核发时间 取得主体
号
高级认证企业证
1 AEOCN4423960846 广州海关 2022/7/8 凌玮科技
书
根据发行人的确认、相关政府主管部门的证明并经核查，信达律师认为，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司在其《营业执照》
核准的范围内开展业务，并已取得从事生产经营活动所必需的资质、许可和备案；
对于已经取得的上述资质、许可和备案，如发行人或其控股子公司、分公司在未
来能够持续满足相关资质、许可和备案所要求的条件，则该等业务资质不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人
及其控股子公司、分公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人主营业务的变更情况
根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查，新
增报告期内，发行人主营业务没有发生变化。
（三）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期内合并报表范围内的主营业务收入及其占
比情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（元） 191,394,739.28 408,697,035.16 349,912,563.64 332,599,622.70
主营业务收入占营业收入
99.86% 99.88% 99.92% 100.00%
的比例
根据上述内容，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况
3-3-1-10
补充法律意见书（八）
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出
具的证明，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响
其持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等法律、法规及规范性文件的规定及《审计报告》，基于发行人提供的关于发行
人股东、董事、监事及高级管理人员的调查表并经信达律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
胡颖妮为发行人控股股东，胡颖妮、胡湘仲为发行人的实际控制人。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，除胡颖妮、胡湘仲外，其他持有发行人 5%
以上股份的股东为高凌投资、领誉基石。高凌投资、领誉基石分别持有发行人的
股份比例为 8.60%、6.46%。
3、发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共向 8 家公司进行股权投资并设立
了 2 家子公司的分公司，8 家子公司分别为冷水江三 A、上海凌盟、佛山凌鲲、东
莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮、天津凌玮、安徽凌玮；成都展联、上海凌盟各设
立一家分公司，即成都展联重庆分公司、上海凌盟昆山分公司。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 担任职务
1 胡颖妮 董事长、总经理
2 胡湘仲 董事
3 洪海 董事、副总经理
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补充法律意见书（八）
序号 姓名 担任职务
4 彭智花 董事
5 张崇岷 独立董事
6 白荣巅 独立董事
7 李伯侨 独立董事
8 陈鹏辉 监事会主席
9 孙平平 职工代表监事
10 刘婉莹 监事
11 胡伟民 副总经理
12 夏体围 财务总监、董事会秘书
5、与发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员
与发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员包括前述人员的如下成员：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、年满 18 周岁的子女、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
及其他关系密切的成员。
6、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公
司、高凌投资外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况如下：
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
企业自有资金投资（不含金融、证券、
期货、保险业务）、企业管理咨询服务。 发行人实际控制人胡颖妮控
1 凌玮力量
（依法须经批准的项目，经相关部门批 制的企业
准后方可开展经营活动）
精细化工（不含危险化学品）、高分子
湖北省纬庆高 发行人实际控制人胡颖妮的
技术开发、油溶性染料生产及销售。（涉
2 分子科技有限 妹夫汪国伟持股 95%且汪国
及许可经营项目，应取得相关部门许可
公司 伟担任首席代表的企业
后方可经营）
发行人实际控制人胡颖妮的
广州市纬庆化 化学工程研究服务；化工产品批发（危
妹夫汪国伟持股 100%且汪国
3 工科技有限公 险化学品除外）；货物进出口（专营专
伟担任执行董事兼总经理的
司 控商品除外）；技术进出口；房屋租赁。
企业
3-3-1-12
补充法律意见书（八）
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
发行人实际控制人胡颖妮的
佛山市顺德区 制造、销售：灯饰、家用电器及其配件、
配偶的兄弟陈谦、陈雄合计持
4 立丰灯饰电器 五金制品。（依法须经批准的项目，经
股 100%且陈谦担任执行董事
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
兼经理、陈雄担任监事的企业
一般项目：文艺创作；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；会议
及展览服务；文化场馆管理服务；信息
技术咨询服务；企业管理咨询；企业形
象策划；社会经济咨询服务；农业园艺
服务；花卉种植；礼品花卉销售；服装
服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销
售；服装服饰出租；服装、服饰检验、
整理服务；酒店管理；鞋帽批发；鞋帽
零售；日用品销售；日用品出租；体育
星斗硒泉（广 用品及器材批发；体育用品及器材零 发行人实际控制人胡颖妮的
5 东）文化传播 售；针纺织品销售；针纺织品及原料销 配偶的兄弟陈谦担任执行董
有限公司 售；汽车租赁；水产品零售；新鲜水果 事兼经理的企业
零售；食用农产品批发；食用农产品零
售；国内贸易代理；互联网销售（除销
售需要许可的商品）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：食品经营（销售
散装食品）；旅游业务；酒类经营；保
健食品销售；餐饮服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
水性树脂、高分子材料、微纳米材料、
复合材料、水性涂料、高性能树脂（以
上项目不含危险化学品）、仪器设备的
研发、生产、销售、技术咨询、技术转 发行人实际控制人胡颖妮的
聚涂科技（东
6 让；货物或技术进出口（国家禁止或涉 配偶陈刚参股 27.5%并担任董
莞）有限公司
及行政审批的货物和技术进出口除外） 事的企业
（生产另设分支机构经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
水性树脂、水性固化剂、水性高分子合
成树脂、金属氧化物微纳米材料、树脂
基复合材料、水性涂料生产、销售；合
成树脂领域内的技术研发、技术咨询、
湖南聚涂新材 聚涂科技（东莞）有限公司持
7 技术转让；从事货物及技术的进出口业
料有限公司 股 100%的公司
务（国家法律法规规定应经审批方可经
营或禁止进出口的货物及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
7、控股股东、实际控制人之外的持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、
3-3-1-13
补充法律意见书（八）
高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的其他企业
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人之外的持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业具
体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
马鞍山领智基石股权投资合伙企业 持股 5%以上的股东领誉基石持有 71.17%份额
1
（有限合伙） 的企业
马鞍山盛惟股权投资合伙企业（有限 持股 5%以上的股东领誉基石持有 42.40%份额
2
合伙） 的企业
天津环宇基石科技服务合伙企业（有 持股 5%以上的股东领誉基石持有 80%份额的
3
限合伙） 企业
娄底市经济技术开发区永恒门业门 发行人监事会主席陈鹏辉的配偶的兄弟控制
4
市部 的企业
5 德庆县创宏现代农业发展有限公司 发行人监事刘婉莹的配偶和父亲控制的企业
发行人监事刘婉莹的父亲担任执行董事的企
6 广东四季蜜龙眼种植有限公司
业
发行人独立董事李伯侨配偶的妹妹担任董事
7 广州市金升物业管理有限公司
的企业
发行人独立董事张崇岷持有 46.67%的股权并
8 青岛谱科分离材料有限公司
担任董事兼总经理的企业
发行人独立董事张崇岷担任执行董事兼经理
9 威海豪诚包装材料有限公司
的企业
10 广东安迪新材料科技有限公司 发行人独立董事白荣巅担任财务总监的企业
8、报告期内曾经存在的主要关联方
经信达律师核查，报告期内曾存在的主要关联方信息如下：
序 关联方
经营范围 关联关系
号 名称
二氧化硅新材料、纳米材料的研发，隔热材料、隔
音材料、涂料助剂、食品添加剂、吸附剂、高品位
曾为发行人全资子公司，
湖南鸿 硅酸钠、高级白炭黑、高纯硅砂、医用二氧化硅、
1 该公司已于 2020 年 10 月
盛 大孔容二氧化硅制造、销售。（以企业登记机关核
注销
准登记范围为准）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
技术开发；销售机械设备、化工产品（不含危险化
学品）、装饰材料；货物进出口；技术进出口；企
曾为发行人全资子公司，
北京凌 业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项
2 该公司已于 2018 年 9 月注
翔 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
销
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
3-3-1-14
补充法律意见书（八）
序 关联方
经营范围 关联关系
号 名称
曾为发行人实际控制人之
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）； 一胡湘仲、副总经理胡伟
江 桂 化 化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须 民共同持股 100%的公司；
3
工 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 2018 年 6 月，胡伟民、胡
动）。 湘仲将持有的该公司股权
全部转让给第三方
曾为发行人的监事，任职
4 胡利民 —— 期间为 2013 年 7 月至 2020
年6月
能源技术研究、技术开发服务；通信系统设备制造；
机械零部件加工；紧固件制造；塑料加工专用设备
顺科智 发行人独立董事白荣巅
制造；铁路机车车辆配件制造；电子元件及组件制
连技术 2017 年 3 月至 2019 年 9
5 造；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有
股份有 月曾担任该公司的董事会
资金投资；房屋租赁；汽车零部件及配件制造（不
限公司 秘书
含汽车发动机制造）；五金配件制造、加工；模具
制造。
佛 山 凌 国内商业、物资供销业，经营和代理各类商品及技 曾为发行人全资子公司佛
6 鲲 容 桂 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 山凌鲲的分公司，该公司
分公司 部门批准后方可开展经营活动） 已于 2021 年 5 月注销
曾为发行人的独立董事，
7 朱春雨 —— 任职期间为 2020 年 6 月至
2021 年 8 月
一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；
鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；体育用品及器材
批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；文具
发行人实际控制人胡颖妮
觉 行 者 用品批发；文具用品零售；软木制品销售；塑料制
的配偶的兄弟陈谦于 2020
（佛山） 品销售；皮革销售；皮革制品销售；日用品批发；
年 11 月 5 日至 2021 年 10
8 旅 游 服 日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装
月 27 日担任执行董事兼经
务 有 限 辅料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；
理的企业，该公司已于
公司 特种设备销售；日用品出租；体育用品设备出租；
2021 年 10 月 27 日注销
文化用品设备出租；服装服饰出租；汽车租赁；酒
店管理；游览景区管理；名胜风景区管理。许可项
目：旅游业务。
一般经营项目是：无障碍设施技术咨询；软件技术
开发与设计；计算机系统分析；提供计算机技术服
务；经营电子商务；数据库服务、数据库管理；经
营信息咨询；从事信息技术、电子产品、生物技术、
深圳市
技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；投 发 行 人 独 立 董 事 白 荣 巅
指间明
资咨询；从事广告业务；商务信息咨询；商业信息 2020 年 4 月 9 日至 2022
亮无障
9 咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场调研； 年 1 月 11 日曾担任该公司
碍科技
市场信息咨询；市场营销策划；礼仪策划；会务策 的董事，该公司已于 2022
有限公
划；公关策划；展览展示策划；文化交流活动策划； 年 8 月注销
司
投资项目策划；财务管理咨询；经济信息咨询；翻
译、打印及复印。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
深 圳 市 一般经营项目是：无障碍设施技术咨询；无障碍设 发 行 人 独 立 董 事 白 荣 巅
10 联 谛 信 施及相关产品的销售、设计、上门维护、技术咨询； 2019 年 11 月至 2021 年 12
息 无 障 无障碍建筑工程、设计；无障碍规划设计及评估； 月曾担任该公司的首席财
3-3-1-15
补充法律意见书（八）
序 关联方
经营范围 关联关系
号 名称
碍有限 无障碍设备改造更新工程；软件技术开发与设计； 务官
责任公 计算机系统分析；提供计算机技术服务；经营电子
司 商务；数据库服务、数据库管理；经营信息咨询；
从事信息技术、电子产品、生物技术、技术咨询、
技术服务、技术转让；计算机编程；投资咨询；从
事广告业务；商务信息咨询；商业信息咨询；企业
管理咨询；企业形象策划；市场调研；市场信息咨
询 ；市场营销策划；礼仪策划；会务策划；公关策
划；展览展示策划；文化交流活动策划；投资项目
策划；财务管理咨询；经济信息咨询；翻译、打印
及复印。国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务服务（不
含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；以自有资
佛山 市
金从事投资活动；合同能源管理；节能管理服务；
顺典 新 发行人实际控制人胡颖妮
工程管理服务；新能源原动设备销售；光伏设备及
11 能源 科 的配偶的兄弟陈谦及陈谦
元器件销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施
技有 限 配偶曾控制的企业
运营；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
公司
销售代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人与关联方的重大关联交易
根据《审计报告》并经信达律师核查，新增报告期内发行人新增关联交易情
况如下：
1、关联租赁
（1）发行人向关联方出租房屋
单位：万元
2022 年 1-6 月
承租方 出租方 租赁资产种类
交易金额
湖南聚涂新材料有限公司 冷水江三 A 生产车间、库房及附属设施 22.48
根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述承租方签署的租赁合同、收
款凭证、前述租赁房屋周边的租赁报价单，发行人向关联方出租前述房产的租金
系双方协商一致、参照市场价格确定。
（2）发行人承租关联方的房屋
3-3-1-16
补充法律意见书（八）
单位：万元
2022 年 1-6 月
承租方 出租方 租赁资产种类
交易金额
凌玮科技、上海凌盟、佛山凌
胡颖妮 办公室 42.93
鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮
根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述出租方签署的租赁合同、付
款凭证、前述租赁房屋周边的租赁价格，上述租赁房产分别系凌玮科技、上海凌
盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮向胡颖妮租赁的办公用房，发行人向胡颖妮
租赁前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关
联方的利益输送。
2、关联采购
根据发行人与湖南聚涂签署的产品购销合同、发票及支付凭证，新增报告期
内，发行人向湖南聚涂采购水性环氧树脂，采购金额合计 1.95 万元。根据发行人
出具的确认，该等交易系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或
关联方的利益输送。同时，湖南聚涂确认其不存在对发行人利益输送的情况。
3、关联方应收应付
根据《审计报告》和发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在关
联方应收款，关联方应付款情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 截至 2022 年 6 月 30 日的账面余额
应付账款 湖南聚涂新材料有限公司 22,000.00
（三）发行人报告期内关联方成为非关联方后继续交易的情况
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内曾经的关联方不再是发行人的关
联方。除胡利民为发行人的员工仍在发行人子公司冷水江三 A 领薪外，在上述主
体不是发行人关联方后，发行人未再与其存在继续交易的情况。
（四）关联交易的公允性
1、决策程序
经核查，发行人上述关联交易由发行人根据《公司章程》及法律法规的规定
履行了相关决策程序，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。同时，
发行人独立董事已就上述关联交易事项出具独立意见，确认发行人与其关联方发
3-3-1-17
补充法律意见书（八）
生的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，遵循市场公允价格和正常的商业
条件进行，符合市场公允性原则以及必要性、合理性、适度性原则，不影响公司
的市场独立地位，关联交易内容真实，定价公允，确保了公司正常生产经营需要，
遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不存
在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；发行
人主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响发行人独立
性。
2、关于定价公允
经信达律师核查前述关联交易的定价依据、交易合同及相关交易凭证，发行
人前述关联租赁系参照市场价格定价，不存在交易价格显失公允或损害公司及其
他非关联股东利益的情况；前述关联采购系双方协商一致、参照市场价格确定，
不存在对公司或关联方的利益输送；前述关联应付款项经公司确认不存在损害公
司及其他非关联股东利益的情况。
综上，信达律师认为，发行人新增报告期内发生的关联交易公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人与关联方的同业竞争情况
经信达律师核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相
同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
五、发行人的主要财产
经信达律师核查，相关期间内，发行人的主要财产的相关情况如下：
（一）土地、房产、商标
相关期间内，发行人的土地、房产、商标未发生变化。
经查阅相关不动产查册资料并经发行人确认，除《律师工作报告》披露的瑕
疵建筑外，信达律师认为，发行人及其控股子公司拥有的不动产权、国有土地使
用权、房屋所有权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本
3-3-1-18
补充法律意见书（八）
补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的前述土地、房产不存在抵押
或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
根据发行人的书面确认并经信达律师查阅国家知识产权局出具的相关商标档
案、登录国家知识产权局商标局中国商标网查询相关信息，信达律师认为，发行
人合法拥有已取得注册商标证书的商标，不存在权属纠纷及潜在纠纷，未设定质
押权，亦未被司法查封或冻结。
（二）专利
相关期间内，冷水江三 A 有 2 项实用新型专利因届满终止失效，分别为：液
压式固液分离压榨机（专利号：ZL201220328834.1）、离心式雾化器（专利号：
ZL201220327552.X），此外发行人新增 2 项发明专利，具体如下：
序 专利 有效 取得 权利
专利名称 申请日期 专利号
号 类型 期 方式 人
一种流化床脱硝催化剂 发明 原始 凌玮
1 2018/5/30 20 年 ZL201810536035.5
的制备方法 专利 取得 科技
一种高保温性能二氧化
发明 原始 冷水
2 硅 气 凝 胶 保 温 毡 的 制 备 2021/5/18 20 年 ZL202110542791.0
专利 取得 江三 A
工艺
根据发行人的书面确认并经信达律师查阅发行人及其控股子公司的专利证
书、国家知识产权局出具的证明并经信达律师登录中国及多国专利审查信息网站
查询相关信息，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥
有已取得专利权的专利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司
法查封或冻结。
（三）租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司主要的租赁房屋情况如下：
有权
是否
序 承租 租赁面积 租赁 出租
出租方 房屋坐落 期限 租赁
号 方 （㎡） 用途 凭证
备案
有无
广州市番禺区番禺大
凌玮 2015/9/1-
1 胡颖妮 道北 555 号天安科技 290.87 办公 有 是
科技 2035/3/1
园交流中心 701
2 凌 玮 胡颖妮 广州市番禺区番禺大 314.19 2015/9/1- 办公 有 是
3-3-1-19
补充法律意见书（八）
有权
是否
序 承租 租赁面积 租赁 出租
出租方 房屋坐落 期限 租赁
号 方 （㎡） 用途 凭证
备案
有无
科技 道北 555 号天安科技 2035/3/1
园交流中心 702
上海 上海市嘉定区安亭镇 2022/1/1-
3 胡颖妮 199.71 办公 有 否
凌盟 新源路 58 号 1205 室 2024/12/31
佛山市顺德区容桂街
佛山 道小黄圃居委会朝桂 2022/8/1-
4 胡颖妮 169.81 办公 有 否
凌鲲 南路 1 号高骏科技创 2024/7/31
新中心 3 座 2205 单元
东莞 东莞市黄江镇黄牛埔
5 胡颖妮 210.00 2022/9/1- 办公 有 否
凌瑞 村联建楼 27 号 2027/8/31
成都西部呈 成都市龙泉驿区洪安
成都 祥化工物流 镇龙洪路 9 号成都西 2021/5/7-
6 26.56 办公 有 否
展联 有限责任公 部化工市场综合楼第 2024/5/6
司 2 层 9 号房
湖南省长沙市雨花区
长沙 2020/6/15-
7 胡颖妮 万家丽中路二段 8 号 262.49 办公 有 是
凌玮 2025/6/14
华晨世纪广场 1025 室
天津可信科
天津 天津市武清开发区福 2021/11/1-
8 技企业孵化 128.00 办公 有 否
凌玮 源道北侧 C11 号楼 2022/10/31
器有限公司
昆山市贝尔
上海 昆山市千灯镇七浦西 2021/11/23-
9 儿童用品有 1,120.00 仓库 有 否
凌盟 路 399 号 2022/11/22
限公司
天津市武清区光明道
天 津 岳盼盼、田秋 2022/3/10- 员工
10 枫丹天城 34-1 号 602 119.32 有 否
凌玮 松 2023/3/10 宿舍
室
成都 成都市高新区世纪城 2021/9/24- 员工
11 刘卿卿 53.74 有 否
展联 南路 555 号 2022/9/23 宿舍
冷水
冷水江市沙塘湾碱厂 2022/2/13- 员工
12 江 三 张国平 104.83 有 否
一生活区 11 栋 501 2023/2/12 宿舍
A
冷水
冷水江市沙塘湾碱厂 2022/1/22- 员工
13 江 三 周世鹏 104.83 有 否
一生活区 18 栋 501 2023/1/21 宿舍
A
冷水
冷水江市沙塘湾碱厂 2022/1/25- 员工
14 江 三 刘新平 53.64 有 否
二生活区 9 栋 506 2023/1/25 宿舍
A
冷水
冷水江市沙塘湾碱厂 2022/2/22- 员工
15 江 三 刘立民 53.64 有 否
二生活区 9 栋 302 2023/2/23 宿舍
A
冷水
冷水江市沙塘湾碱厂 2022/2/10- 员工
16 江 三 刘祥利 104.83 有 否
一生活区 18 栋 502 2023/2/11 宿舍
A
凌玮 中山市华升 中山市东凤镇东阜三 2021/4/20-
17 2,159.00 仓库 有 否
科技 物业管理有 路 3 号美日中心厂房 2024/4/19
3-3-1-20
补充法律意见书（八）
有权
是否
序 承租 租赁面积 租赁 出租
出租方 房屋坐落 期限 租赁
号 方 （㎡） 用途 凭证
备案
有无
限责任公司 D 栋一楼 8 卡加电梯
后两卡
义乌天孚创
上海 2022/8/17-
18 业 园 投 资 有 后宅工业园区 127.8 办公 无 否
凌盟 2023/8/16
限公司
上海瑞桥房
凌玮 中国上海市申长路 2021/9/1-
19 地产发展有 264.11 办公 有 是
科技 818 号 501 室 2024/9/30
限公司
马鞍山市花山区软件
安徽 2022/2/26- 员工
20 程林 路 885 号恒生秀山郡 91.96 有 否
凌玮 2023/2/25 宿舍
19-802
马鞍山市花山区软件
安徽 2022/7/1- 员工
21 印玲 路 885 号恒生秀山郡 96.77 有 否
凌玮 2023/6/30 宿舍
二期 22 栋 1405
冷水 冷水江市沙办柳溪社
2022/6/18- 员工
22 江 三 凌耦云 区碱厂一生活区和谐 123.63 有 否
2023/6/17 宿舍
A 园 4-601
南京市江宁区石羊新
上海 2022/7/25- 员工
23 王震 寓 13 栋 5 单元 1009 108.30 有 否
凌盟 2023/7/24 宿舍
室
广州市番禺区番禺大
凌 玮 任光培、陈淑 2022/9/1-
24 道北 555 号天安科技 296.14 办公 有 否
科技 霞 2024/8/31
园交流中心 711 房
经信达律师核查相关房屋租赁合同、租金付款凭证、有权出租的证明文件，
信达律师认为，除第 5、18 项房屋租赁外，其余房屋租赁合同合法有效，发行人
及其控股子公司有权依据租赁合同使用该等房屋。就第 5 项房屋租赁，如《律师
工作报告》所述，该不规范租赁行为不会对发行人持续生产经营造成重大不利影
响，不构成本次发行上市的实质性障碍；就第 18 项房屋租赁，由于出租方与房屋
所有权人不一致，且出租方未能提供其有权出租证明，因此该项房屋租赁合同存
在无效风险。根据发行人确认及信达律师网络查询，该房屋所在地区的租赁市场
较为活跃，一旦相关租赁房产因上述潜在租赁瑕疵导致发行人子公司无法继续使
用该等房屋而必须搬迁时，可及时找到代替性的合法经营场所继续经营，该等情
形不会对公司及其子公司产生重大不利影响。发行人实际控制人已出具承诺，若
因上述租赁瑕疵或潜在租赁瑕疵导致发行人及其控股子公司无法继续租赁或者被
相关政府部门处罚，由此给发行人及其控股子公司造成损失的，其予以全额承担。
发行人及其控股子公司承租的 4 处房屋已办理租赁备案手续，20 处房屋未办
3-3-1-21
补充法律意见书（八）
理租赁备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效
性，信达律师认为，未进行租赁登记备案不会影响发行人及其控股子公司使用该
等房屋。
（四）发行人的对外长期投资情况
根据发行人提供的营业执照、工商档案等资料及发行人确认，并经信达律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外长期投资未发生变化。
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的子
公司依法有效存续；发行人所持子公司的股权合法、有效，不存在质押或其他权
利受限制的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司新增的重大合同如下：
1、采购合同
序 是否履
供应商名称 采购产品 合同期限/签订日期
号 行完毕
1 湖南仁海科技材料发展有限公司 固体硅酸钠 2022/1-2022/12 否
2 毕克助剂（上海）有限公司 涂料助剂 2022/1/1-2022/12/31 否
3 新化县湘新煤炭贸易有限公司 柴煤 2022/1/1-2022/12/31 否
4 冷水江市双诚贸易有限公司 浓硫酸、液碱 2022/1/1-2022/12/31 否
5 山东辛化硅胶有限公司 硅胶 2022/4/6-2023/4/6 否
合同期限 1 年，有效
湖南冷水江新华能源发展有限公
6 蒸汽 期届满，双方未订立 否
司
新合同的，自动延续
注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订
单为准；因此未披露合同金额。
2、销售合同
序 是否履
客户名称 合同内容 合同期限
号 行完毕
1 中国石化仪征化纤有限责任公司 消光粉、开口剂 2022/2/14-2030/2/13 否
3-3-1-22
补充法律意见书（八）
序 是否履
客户名称 合同内容 合同期限
号 行完毕
2 贝科工业涂料（上海）有限公司 消光粉、防锈颜料 2021/1/5-2024/1/4 否
3 苏州中来光伏新材股份有限公司 消光粉 2022/1/1-2024/12/31 否
4 重庆华辉涂料有限公司 消光粉、助剂 2020/1/1-2022/12/31 否
5 嘉宝莉化工集团股份有限公司 消光粉 2022/1/1-2022/12/31 否
6 Samyang Fine Chemical Co., Ltd. 消光粉 2022/1/1-2024/12/31 否
防锈颜料、消光
7 Vita Robus Coating LLC 2022/2/24-2022/12/31 否
粉、助剂
注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订
单为准；因此未披露合同金额。
3、仓储物流协议
序 合同 是否履
合同相对方 服务范围 合同期限
号 主体 行完毕
为凌玮科技及凌玮科技
凌玮 江西省宜和汽车
1 旗下子公司所有产品进 2022/1/1-2022/12/31 否
科技 运输有限公司
行仓储及配送
为凌玮科技及凌玮科技
凌玮 广 东 劲 道 物 流 供
2 旗下子公司所有产品进 2022/1/1-2022/12/31 否
科技 应链有限公司
行仓储及配送
注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订
单为准；因此未披露合同金额。
4、建设工程合同
是否
序 合同 合同相对 合同价款
合同名称 服务范围 签订日期 履行
号 主体 方 （万元）
完毕
按全套施工图、设
安徽凌玮新材
计说明、补充说明 1,484.54（办
中国电子 料科技有限公
及技术资料，完成 公楼工程暂
安徽 系统工程 司年产 2 万吨
1 安徽凌玮年产 2 万 定总价，工 2022/6/1 否
凌玮 第三建设 超细二氧化硅
吨超细二氧化硅 程结算时予
有限公司 系列产品项目
系列产品项目的 以 5%下浮）
施工合同
施工
安徽凌玮新材
安徽凌玮年产 2 万
料科技有限公
中国电子 吨超细二氧化硅 1,622.95（暂
司年产 2 万吨
安徽 系统工程 系列产品项目-《员 定总价，工
2 超细二氧化硅 2022/6/28 否
凌玮 第三建设 工宿舍与食堂工 程结算时予
系列产品项目
有限公司 程施工图》的所有 以 5%下浮）
-员工宿舍与
内容
食堂施工合同
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
3-3-1-23
补充法律意见书（八）
司正在履行的上述适用中国法律的重大合同的内容、形式合法、有效，合同的履
行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人已
经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
（二）发行人的侵权之债情况
根据相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认及信达律师在相关网站上
的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
截至 2022 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》及本补充法律意见书披露的关
联交易外，发行人及其控股子公司与关联方报告期内不存在其他重大债权债务及
相互担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款（按合并
口径计算，下同）为 1,901,017.89 元，其他应付款为 1,574,123.83 元，具体情况如
下：
1、其他应收款
根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应收款明细账、
抽查相关合同及单据，发行人金额前五大的其他应收款情况如下：
单位名称 款项的性质 截至 2022 年 6 月 30 日的账面余额（元）
国家税务总局广州市番禺区税务局 出口退税 1,291,632.89
上海瑞桥房地产发展有限公司 保证金 206,831.52
代扣代缴社保公积金 社保公积金 187,705.23
中山市华升物业管理有限责任公司 保证金 171,000.00
段兵权 备用金 110,900.00
合计 1,968,069.64
2、其他应付款
根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应付款明细账、
3-3-1-24
补充法律意见书（八）
抽查相关合同及单据，发行人其他应付款如下：
项目 截至 2022 年 6 月 30 日的账面余额（元）
销售返利 810,298.28
货代费 349,138.79
保证金 317,383.00
垫付款 37,097.15
其他 60,206.61
合计 1,574,123.83
经核查，信达律师认为，发行人前述金额较大的其他应收款、其他应付款均
系正常经营及业务往来形成，合法有效。
七、发行人的章程制定与修改
（一）发行人《公司章程》的修改及内容
经信达律师核查，为了进一步明确有关发行人相关交易审批权限等事项，发
行人于 2022 年 8 月 26 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了新的公司
章程。前述修改后的章程已在广州市市场监督管理局办理了备案登记手续。
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的修改已履行必要的法律程序，
合法、有效；发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人《公司章程（草案）》内容的合规性
经信达律师核查，为了进一步明确有关发行人相关交易审批权限等事项，发
行人于 2022 年 8 月 26 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了新的《公
司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规及规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票的情况而起草，该《公司
章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规
定。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市之日起生效。
3-3-1-25
补充法律意见书（八）
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，相关期间内，发行人新召开 5 次董事会、5 次监事会、1 次股东大会。
经信达律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议文件，包括会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议
内容和签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的调查表等资料并经信达律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任
职、发行人及其控股子公司以外的其他企业的任职情况如下：
序号 姓名 公司任职 发行人及其控股子公司以外的其他企业的任职
董事
高凌投资执行事务合伙人，凌玮力量执行事务合
1 胡颖妮 董事长、总经理
伙人
2 胡湘仲 董事 无
3 洪海 董事、副总经理 无
4 彭智花 董事 无
5 白荣巅 独立董事 广东安迪新材料科技有限公司财务总监
青岛谱科分离材料有限公司董事兼总经理，威海
6 张崇岷 独立董事
豪诚包装材料有限公司执行董事兼经理
广东金桥百信律师事务所高级合伙人，广东燕塘
乳业股份有限公司独立董事，广东东箭汽车科技
7 李伯侨 独立董事 股份有限公司独立董事，佛山市国星光电股份有
限公司独立董事，深圳市蓝凌软件股份有限公司
独立董事
监事
1 陈鹏辉 监事会主席 无
2 孙平平 职工代表监事 无
3 刘婉莹 监事 无
高级管理人员
高凌投资执行事务合伙人，凌玮力量执行事务合
1 胡颖妮 总经理
伙人
2 胡伟民 副总经理 无
3-3-1-26
补充法律意见书（八）
3 洪海 副总经理 无
4 夏体围 财务总监、董事会秘书 无
经核查，发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一；由职工
代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；兼任高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计未超过发行人董事总人数的二分之一。发行人董事、监事
和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面确认、调查表并经信
达律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：（1）《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；（2）被
中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（3）最近 36 个月内受到中国证
监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见的情形。信达律师认为发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化情况
根据发行人的确认并经核查，相关期间内，发行人董事、监事、高级管理人
员没有发生变化。
（三）发行人的独立董事
发行人现设有三名独立董事，分别为：白荣巅、李伯侨、张崇岷。根据发行
人独立董事出具的书面确认以及信达律师核查，发行人现任独立董事的任职资格
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的会议决议、相关制度文件并经信达律师核查，发行人独立董事
享有的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人的税务
（一）发行人及其子公司新增报告期内执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的书面确认，发行人
3-3-1-27
补充法律意见书（八）
及其控股子公司在新增报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 13%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%、1%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
新增报告期内，发行人及其子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如
下：
纳税主体名称 2022 年 1-6 月
凌玮科技 25%
冷水江三 A 15%
上海凌盟 20%
佛山凌鲲 20%
东莞凌瑞 20%
长沙凌玮 20%
天津凌玮 20%
成都展联 20%
安徽凌玮 25%
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内执行
的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司新增报告期内享受的税收优惠
冷水江三 A 于 2018 年 10 月 17 日取得编号为“GR201843000975”的《高新
技术企业证书》，有效期为 3 年；冷水江三 A 于 2021 年 9 月 18 日取得编号为
“GR202143001291”的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。根据冷水江三 A
提供的纳税申报表及冷水江三 A 的书面确认，冷水江三 A 于 2022 年 1-6 月减按
15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
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补充法律意见书（八）
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局公告
（2021）年第 12 号《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优
惠政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部、税务总局关于实施小微企业
普惠性税收减免政策的通知》（财税（2019）13 号）规定的优惠政策基础上，再
减半征收企业所得税。根据纳税申报表及相关企业出具的书面确认，公司子公司
上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮、天津凌玮、成都展联 2022 年 1-6 月
享受该税收优惠政策。
综上，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠具有法律
依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司新增报告期内享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文件，发
行人及其控股子公司在新增报告期内享受的 5 万元以上的财政补贴情况如下：
金额 享受主
序号 项目名称 依据
（万元） 体
《广州市工业和信息化局关于组织申报 2020
上市挂牌融资奖 年省级促进经济高质量发展专项资金（促进
1 200.00 凌玮科技
励 民营经济及小微工业企业上规模发展项目）
的通知》
技术改造税收增 《关于湖南省 2020 年度工业企业技术改造 冷水江三
2 38.11
量奖补助资金 税收增量奖补资金拟支持企业的公示》 A
《关于申报 2021 年娄底市工业转型发展引
工业转型引导补 冷水江三
3 15.00 导资金项目和移动互联网产业发展专项资金
助资金 A
项目的通知》（娄工信投资〔2021〕98 号）
《湖南省人力资源和社会保障厅 湖南省发
展和改革委员会 湖南省教育厅 湖南省财政
冷水江三
4 稳岗补贴 9.94 厅、湖南省人民政府征兵办公室关于延续实
A
施部分减负稳岗扩就业政策措施的通知》（湘
人社规〔2021〕13 号）
《上海市嘉定区人民政府印发关于进一步规
上海市嘉定区财
5 7.90 范和完善本区财政扶持政策的意见的通知》 上海凌盟
政扶持资金
（嘉府发〔2011〕20 号）
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴符合当
时政策规定。
（四）发行人及其子公司新增报告期内依法纳税的情况
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其子公
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补充法律意见书（八）
司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，信达律师认为，新增报告期内，
发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情
形。
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等
（一）环境保护
就《补充法律意见书（六）》所披露的冷水江三 A “年新增 2 万吨超细二氧
化硅气凝胶系列产品项目”，湖南宏晟环保技术研究院有限公司就该项目变更废
水处理措施出具了《年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目废水处理措
施变更环境影响报告书》。娄底市生态环境局于 2022 年 6 月 30 日出具《关于年
新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目废水处理措施变更环境影响报告书
的批复》（娄环审〔2022〕23 号），同意该项目变更废水处理措施。
除《律师工作报告》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》
所披露的生产项目外，冷水江三 A 拟在冷水江三 A 现有厂区内使用合法自筹资金
新建“年新增 2,000 吨氧化铝吸附剂项目”，湖南宏晟环保技术研究院有限公司就
该项目出具了《年新增 2,000 吨氧化铝吸附剂项目环境影响报告书》。根据发行人
的确认及信达律师网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，冷水江三 A 正在
办理该项目的环评批复手续，冷水江三 A 尚未开始建设上述项目。
湖南子城环保科技有限公司出具《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境保护
设施及措施落实情况报告（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）》，认为冷水
江三 A 生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求，并于 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 6 月 30 日期间没有受到过环保行政处罚，没有发生重特大环境污染事故，
也没有发生环保诉求、信访和上访事件。
2022 年 7 月 6 日，娄底市生态环境局冷水江分局出具证明，证明：自 2022
年 1 月 1 日至该证明出具之日，冷水江三 A 自觉遵守国家有关环境保护的法律、
行政法规和地方性规章，未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情
形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，
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补充法律意见书（八）
查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股
子公司、分公司新增报告期内未发生重大环保事故，未因违反环境保护方面的法
律、法规受到处罚。
根据发行人提供的上述资料，并经核查，信达律师认为，发行人及其控股子
公司、分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管部门已出具相关意
见，新增报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司执行产品质量和技术
监督标准的情况
1、书面及网络核查
根据发行人提供的《审计报告》、2022 年 1-6 月营业外支出明细、发行人确
认并经信达律师查询发行人及其控股子公司、分公司所在地主管质量和技术监督
管理部门的网站，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在被其主
管质量和技术监督管理部门予以行政处罚的记录。
2、相关政府部门出具的证明
根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》（无违法违规证明
专用版）/《企业信用信息查询报告》/《法人和其它组织信用记录报告（无违法违
规证明专用版）》或者其主管市场监督管理部门出具的相关证明文件，以及发行
人及其控股子公司、分公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司在新增
报告期内不存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
综上，信达律师认为发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守劳动保障方面法
规的情况
经查阅发行人及其控股子公司、分公司的员工花名册、社保及公积金缴纳明
细，抽查发行人及其控股子公司、分公司与员工签订的劳动合同、工资表、缴纳
社会保险及公积金的凭证、社保及公积金缴纳的确认等资料，查阅发行人及其控
股子公司、分公司所在地的社会保险、公积金缴纳的相关法律法规和政策，取得
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补充法律意见书（八）
发行人及其控股子公司、分公司当地社保、公积金主管部门出具的相关证明，发
行人及其控股子公司新增报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金
的情形，未缴原因主要系部分员工属于退休返聘人员，按照法律法规不需缴纳社
会保险和住房公积金；部分员工系新入职员工，社会保险和住房公积金缴纳手续
在办理中；部分员工基于个人意愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》（无违法违规证明
专用版）或者其主管人力资源和社会保障部门出具的相关证明文件，以及发行人
及其控股子公司、分公司出具的确认，新增报告期内发行人及其控股子公司、分
公司无因劳动保障事宜被主管部门行政处罚的记录。经信达律师网络核查发行人
及其控股子公司、分公司所在地的劳动保障主管部门网站，发行人及其控股子公
司、分公司新增报告期内不存在因违反劳动保障相关法律法规而被处罚的记录。
综上，信达律师认为，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司未因社
会保险和住房公积金缴纳情况受到行政处罚，发行人及其控股子公司、分公司社
会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守工商、海关、外
汇、安全生产方面法规的情况
根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》（无违法违规证明
版）/《企业信用信息查询报告》/《法人和其它组织信用记录报告（无违法违规证
明专用版）》或者其主管市场监督管理部门出具的相关证明文件以及发行人及其
控股子公司、分公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内
无因违反工商行政管理法律法规而受行政处罚的记录。
根据广州海关出具的《企业资信证明》，新增报告期内未发现发行人有走私
罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
根据“信用广东”官网的《企业信用报告》（无违法违规证明版）、东莞市
应急管理局黄江分局、佛山市顺德区应急管理局、上海市嘉定区应急管理局、长
沙市雨花区应急管理局、冷水江市应急管理局、成都市龙泉驿区应急管理局分别
出具的相关证明文件以及相关主体出具的确认，发行人、东莞凌瑞、佛山凌鲲、
上海凌盟、长沙凌玮、冷水江三 A、成都展联新增报告期内不存在安全生产方面
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补充法律意见书（八）
的行政处罚记录。
经信达律师网络核查发行人及控股子公司、分公司所在地的主管政府部门网
站以及取得发行人及其控股子公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司
新增报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的安全事故或受到行政处罚，亦不存在因违反工商、海关、外汇、安
全生产相关法律法规而被处罚的记录。
综上核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司
不存在因违反环境保护、产品质量、劳动、工商、海关、外汇、安全生产方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、分公司的诉讼、仲裁
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信
达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意
见书出具之日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见
书（七）》已披露案件外，发行人及其控股子公司、分公司还存在 1 项未决仲裁，
具体如下：
冷水江三 A 员工李凯于 2022 年 8 月 24 日向冷水江市劳动人事仲裁委员会申
请仲裁，请求裁决冷水江三 A 支付李凯节假日加班工资 168,896 元以及补交社保
费用 10,000 元。根据冷水江三 A 出具的确认，冷水江三 A 已足额向李凯发放节假
日工资，并根据李凯的要求为李凯缴纳了相关社会保险。截至本补充法律意见书
出具之日，上述案件仍在审理中。本案件涉案金额较小，占发行人 2021 年度营业
收入的比例低，因此，信达律师认为，本案件对发行人正常生产经营、财务状况
及偿债能力不会产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律
障碍。
另外，重庆市北碚区人民法院就成都展联商贸有限公司与重庆阳彩实业有限
公司买卖合同纠纷一案出具执行裁定书（(2022)渝 0109 执 1623 号之三），因重庆
阳彩实业有限公司目前暂无财产可供执行，其未履行法律文书确定的义务，已对
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补充法律意见书（八）
其采取限制消费的强制措施，裁定终结（2022）渝 0109 执 1623 号案件本次执行
程序。
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信
达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，除上述已披露案件
外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司、分公司的行政处罚、刑事处罚
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明，发
行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在行政处罚，亦不存在因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处
罚的记录。
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人涉及的诉讼、
仲裁或行政处罚、刑事处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人的确认、公安部
门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在政府主管部门及中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、中国证监会网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记
录。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的诉讼、仲裁
或行政处罚、刑事处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认，公安部门出
具的相关无犯罪记录证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的
查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在
正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；
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补充法律意见书（八）
报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（以下无正文）
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补充法律意见书（八）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 李瑮蛟
赫 敏
万利民
年 月 日
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