北京德恒律师事务所

 关于广州凌玮科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

       战略投资者核查事项的

                  法律意见




 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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                                           并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见



                            北京德恒律师事务所

                       关于广州凌玮科技股份有限公司

                      首次公开发行股票并在创业板上市

                           战略投资者核查事项的

                                法律意见

                                                       德恒 01F20221448-01 号

     致：中信证券股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信

证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销广州

凌玮科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“凌玮科技”）首次公开发行股

票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中

华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、

《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21 号）（以

下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与

承销业务实施细则（2021 年修订）》（深证上〔2021〕919 号）（以下简称“《实

施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资

者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律

意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

    1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、

扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提

供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均

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真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或

复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

     2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律

意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发

表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

     3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法

律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本

所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

     本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深

圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其

他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用

而导致法律上的歧义或曲解。

     本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

     基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

     一、本次发行战略投资者及配售数量

     （一）战略配售方案

     根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟

参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：

序                                                              拟缴款金额    拟认购股份
                投资者名称                   投资者类型
号                                                              上限（万元） 上限（万股）
       中信证券凌玮科技员工参与创    发行人的高级管理人员与
       业板战略配售集合资产管理计    核心员工参与本次战略配
 1                                                                1,540.00       271.20
      划（以下简称“凌玮科技员工资   售设立的专项资产管理计
                管计划”）                       划
      中信证券投资有限公司（以下简
 2                                    保荐机构跟投子公司             —          135.60
         称“中证投资”）（或有）

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    如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均

数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金

报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次

发行的战略配售。

    公司本次发行前总股本 8,135.2091 万股，本次拟公开发行股票的总量不超过

2,712.00 万股，约占发行后总股本的 25%，不涉及老股东公开发售股份。本次发

行的初始战略配售数量为 406.80 万股，占本次发行数量的 15%。最终战略配售

数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

    首次公开发行股票数量不足 1 亿股，战略投资者数量不超过 10 名，战略投

资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%，其中，保

荐机构跟投子公司中证投资（或有）参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数

量的 5.00%，专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的

10.00%，符合《实施细则》第二十九条、第四十四条的规定，具体比例和金额将

在 T-2 日确定发行价格后最终确定。

     （二）战略配售投资者的基本情况

     1. 凌玮科技员工资管计划

    （1）董事会决议

    根据发行人于 2022 年 11 月 30 日作出的第三届董事会第八次会议决议，发

行人审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与

公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，发行人高级管理人、

核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售，参与配售数量不超过本次公

开发行股份数量的 10%。

    （2）凌玮科技员工资管计划基本信息

    产品名称：中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

    设立时间：2022 年 12 月 8 日


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         募集资金规模：1,540 万元

         管理人：中信证券

         实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

         凌玮科技员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

                                                         认购金额     资管计划
序号       姓名            职务         所在单位         上限（万     份额持有        员工类别
                                                           元）          比例
 1        胡颖妮     董事长、总经理     凌玮科技           1,100       71.43%      高级管理人员
                     财务总监、董事
 2        夏体围                        凌玮科技           100          6.49%      高级管理人员
                           会秘书
                     监事、外贸部部
 3        刘婉莹                        凌玮科技           120          7.79%         核心员工
                             长
 4        黄水波      研发中心主任      冷水江三           100          6.49%         核心员工
 5        吴月平     子公司副总经理     上海凌盟           120          7.79%         核心员工
                         合计                             1,540     100.00%         -
         注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
         注 2：冷水江三、上海凌盟全称分别为冷水江三 A 新材料科技有限公司、上海凌盟新材料
     有限公司，为发行人的控股/全资子公司。

         （3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

         经核查凌玮科技员工资管计划 5 名份额持有人的用工合同，参与本次发行与

     战略配售的份额持有人均与发行人或其全资/控股子公司之间签署了劳动合同。

     以上 5 名份额持有人均在发行人或发行人的全资/控股子公司中任职，且均为发

     行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。

         （4）凌玮科技员工资管计划备案情况

         2022 年 12 月 12 日，凌玮科技员工资管计划在中国证券投资基金业协会完

     成备案，经备案的产品编码为 SXV922，管理人为中信证券。

         （5）战略配售主体资格

         根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，凌玮科技员工资管计
     划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
     理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二

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条第（五）项的规定。


    （6）参与战略配售的认购资金来源

    凌玮科技员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认

购对象签署的承诺函并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金。

    （7）凌玮科技员工资管计划的获配股票限售期

    凌玮科技员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发

行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。

     2. 中证投资

    （1）基本信息

    根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

     公司名称         中信证券投资有限公司
     公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码     91370212591286847J
    法定代表人        方浩
     注册资本         1,400,000 万元
     营业期限         2012 年 4 月 1 日至无固定期限
        住所          青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
                      金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
                      业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
     经营范围
                      融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
                      门批准后方可开展经营活动）


    （2）中证投资的股权结构及跟投资格

    根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信

证券持有中证投资 100%的股权。

    根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子

公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资


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子公司。

    经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续

的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情

形。

    （3）战略配售资格

    根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为保

荐机构跟投子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》

第三十二条第（四）项的规定。

    （4）关联关系

    经核查，中证投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

    （5）参与战略配售的认购资金来源

    经核查中证投资提供的 2021 年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖

其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的确认，中证

投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

    （6）锁定期限及相关承诺

    中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会

和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

    中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不

在获配股份限售期内谋求发行人控制权。



       二、战略投资者的选取标准及配售资格

    （一）战略配售者的选取标准


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    本次战略配售者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设

立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司（或有），本所律师认为，本次战

略配售符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的

规定。

    （二）战略配售者的配售资格和配售条件

    1. 凌玮科技员工资管计划

    经核查，凌玮科技员工资管计划已与发行人签署战略配售的认购协议。

    凌玮科技员工资管计划管理人中信证券已出具《关于广州凌玮科技股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信

证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项资产管理计划凌玮科技

员工资管计划，凌玮科技员工资管计划的份额持有人为实际持有人，不存在接受

其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，凌玮科技员工资管

计划的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售符合

管理合同约定的投资范围；凌玮科技员工资管计划获得本次配售的股票限售期限

为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期

内转让所持有本次配售的股票。

    凌玮科技员工资管计划全体份额持有人分别出具《关于参与广州凌玮科技股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的承诺》，承诺其作为发

行人的高级管理人员或核心员工，委托中信证券设立凌玮科技员工资管计划；承

诺其为本次配售股票的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其

他投资者持有该计划份额的情形；承诺以自有资金认购凌玮科技员工资管计划份

额；承诺其通过凌玮科技员工资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上

市之日起 12 个月内将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该

部分股份。

    根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，凌玮科技员工资管计划作为战略

投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十


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条、第三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

    2. 中证投资

    经核查，中证投资已与发行人签署战略配售的认购协议。

    中证投资已出具《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”），

承诺如满足《实施细则》第三十九条规定情形的，中证投资作为保荐机构跟投子

公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，并承诺将按照相关规定参与本次

发行的战略配售，中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的

投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或

委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限

售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在

限售期内转让所持有本次配售的股票。

    根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《特

别规定》第十五条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十五条关于战略

投资者的配售资格相关规定。

     三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

    经核查，发行人已出具《广州凌玮科技股份有限公司关于首次公开发行股票

并在创业板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

    根据《发行人承诺函》和各战略配售对象出具的承诺函，并经本所律师核查，

本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第一项“发行人和主承销商向战略

投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予

任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第

二项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条

件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第三

项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战

略配售不存在《实施细则》第三十三条第四项“发行人承诺在战略投资者获配股

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份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监

事及高级管理人员”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第五

项“除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购

发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售

的情形”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第六项“其他直

接或间接进行利益输送的行为”的情形。

    基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向凌玮科技员工资管计划和中

证投资（或有）配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

     四、结论

    综上所述，本所律师认为，本次战略投资者类型为发行人的高级管理人员与

核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司，符

合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；凌

玮科技员工资管计划和中证投资（或有）符合《特别规定》第十五条、第十六条、

第十八条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十五条关于战略投资者的

配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向凌玮科技员工资管

计划和中证投资（或有）配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性

情形。

    本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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北京德恒律师事务所                  关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票
                                      并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见



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公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见》之签署页）




                                            北京德恒律师事务所




                                        负责人：

                                                         王      丽




                                        承办律师：

                                                          杨昕炜




                                        承办律师：

                                                           陈璟依




                                                           年       月     日