关于广州凌玮科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

                             法律意见书




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                        广东信达律师事务所
                 关于广州凌玮科技股份有限公司
    首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
                               法律意见书

                                                信达首创意字[2020]第 028-9 号


致：广州凌玮科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州凌玮科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“凌玮科技”）的委托，担任其首次公开发
行股票并上市的特聘专项法律顾问。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）（以下简称“《上市规则》”）《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    信达为出具本法律意见书特作如下声明：

    （一）信达律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
并根据现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国
司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

    （二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产
评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    （三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所


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必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文
件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，
所有副本材料或复印件均与原件一致。

   （四）对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及与本
次发行上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律
意见。

   （五）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   （六）本法律意见书中使用的简称与信达出具的《广东信达律师事务所关于
广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的简称一致。

   （七）信达同意发行人将本法律意见书作为本次上市申请所必备的法定文件，
随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

   （八）本法律意见书仅供发行人本次上市之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。




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                                      正文
       一、本次发行上市的批准与授权

    （一）发行人的内部批准与授权

    1、2020 年 9 月 11 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行
人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于授权董事会全权
办理本次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期的议案》等与本次发行上市相关
的议案，并提请召开 2020 年第二次临时股东大会审议本次发行上市相关的议案。

    2、2020 年 9 月 27 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，出席该次股
东大会的股东及股东代表共计 14 人，共持有发行人的股份数额为 8,135.2091 万股，
占发行人股份总数的 100%。会议以书面投票表决的方式逐项审议通过了上述与本
次发行上市相关的议案。

    3、2022 年 3 月 5 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市等决议有效期的议案》《关于
变更公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的议案》等与本次发
行上市相关的议案，并提请召开 2021 年年度股东大会审议本次发行上市相关的议
案。

    4、2022 年 3 月 26 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，出席该次股东大会
的股东及股东代表共计 14 人，共持有发行人的股份数额为 8,135.2091 万股，占发
行人股份总数的 100%。会议以书面投票表决的方式逐项审议通过了上述与本次发
行上市相关的议案。

    5、2022 年 11 月 30 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司部分高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股
票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员、核心员工设立
专项资产管理计划参与本次战略配售，参与配售数量不超过本次公开发行股份数
量的 10%；专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发



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行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算。

    （二）深交所的审核同意

    根据深交所上市审核中心于 2021 年 7 月 16 日发布的《创业板上市委 2021 年
第 40 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委 2021 年第 40 次审议会议审议
认为：“广州凌玮科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息
披露要求”。

    （三）中国证监会的注册批复

    中国证监会已出具《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2022〕2253 号），同意发行人首次公开发行股票的注
册申请。

    综上，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，
已经深交所创业板上市委审议通过，并已取得中国证监会的同意注册批复，发行
人本次发行上市申请尚需取得深交所的同意。



    二、本次发行上市的主体资格

    发行人系于 2016 年 2 月 4 日由广州凌玮科技集团有限公司以整体变更方式设
立的股份公司，现持有广州市市场监督管理局颁发的营业执照（统一社会信用代
码：914401016640118296），目前依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公
司章程》规定需要终止的情形。

    自 2007 年 6 月 14 日广州凌玮科技集团有限公司成立至今，发行人持续经营
时间已经超过三年。

    综上核查，信达律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以
上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情
形，具备本次发行上市的主体资格。



    三、本次发行上市的实质条件

    （一）本次发行上市的基本情况


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    1、根据深交所上市审核中心发布的《创业板上市委 2021 年第 40 次审议会议
结果公告》，深交所创业板上市委通过了发行人的本次发行上市申请。

    2、根据中国证监会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2022〕2253 号），中国证监会同意了发行人首次公开
发行股票的注册申请。

    3、根据《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上
路演公告》《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
公告》《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购
情况及中签率公告》《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市网上摇号中签结果公告》《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市网下发行初步配售结果公告》及《广州凌玮科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行最终采用向战略投资者
定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（简称
“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发
行上市股份为 2,172 万股，发行价格为 33.73 元/股。本次发行上市全部为新股发
行，无老股转让。

    4、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 31 日出具的容诚
验字[2023]518Z0014 号《验资报告》，载明：截至 2023 年 1 月 31 日止，发行人
实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 27,120,000.00 股，募集资金总
额人民币 914,757,600.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 94,030,758.27 元，实
际募集资金净额为人民币 820,726,841.73 元，其中增加股本人民币 27,120,000.00
元，增加资本公积人民币 793,606,841.73 元。截至 2023 年 1 月 31 日，变更后的注
册资本人民币 108,472,091.00 元，累计股本人民币 108,472,091.00 元。

    （二）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的有关条件

    1、发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委的审议通过及中国证监会
的注册同意，符合《证券法》第九条第一款的规定。

    2、发行人本次发行上市前的股本总额为 8,135.2091 万元，根据《验资报告》，



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本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,847.2091 万元，本次发行上市后股本总
额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    3、发行人本次公开发行的股份总数为 2,712.00 万股，本次发行上市完成后发
行人的股份总数为 10,847.2091 万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    4、根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体市值及财务指标为
“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。根据
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]518Z0030 号《审计报
告》，发行人 2020 年度、2021 年度归属于公司普通股股东的净利润分别为 7,326.78
万元、6,754.42 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.1 第一款第（四）项、2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

    基于上述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证
券法》第四十七条第一款的规定。

    综上，信达律师认为，本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实
质条件。



    四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    1、根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《保
荐协议》以及信达律师核查，发行人聘请中信证券为本次发行上市进行保荐，中
信证券已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具备深交所会员资
格，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    2、发行人已聘请具有保荐资格的证券公司承担保荐人，符合《上市规则》3.1.2
条及《证券法》第十条的规定。

    3、中信证券已指定蒋向、李威作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，
上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上
市规则》第 3.1.3 条的规定。




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    五、结论意见

   综上，信达律师认为：

   （一）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，已经深交所创
业板上市委审议通过，并已获得中国证监会的注册同意；

   （二）发行人具备本次发行上市的主体资格；

   （三）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件；

   （四）本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；

   （五）发行人本次发行上市申请尚需取得深交所的同意。

   本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）



 广东信达律师事务所



 负责人：                                  经办律师：



 林晓春                                    李瑮蛟



                                           赫   敏



                                           万利民




                                                          年      月    日




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