证券代码：301373         证券简称：凌玮科技        公告编号：2023-01



                    广州凌玮科技股份有限公司

                第三届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通
知于 2023 年 2 月 6 日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于 2023 年 2 月 9
日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮女士
召集和主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席本次
会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：

    （一）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。

    鉴于公司已完成发行并于 2023 年 2 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市，
公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,712.00 万股。本次发
行完成后，公司的注册资本、公司类型相应发生变更。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，现将公司《公司章程（草案）》名
称变更为《公司章程》，并对其部分条款进行修订。
    《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的
公告》及修订后的《公司章程》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。

    （二）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。

    为提高闲置募集资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，给公司
和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，
公司及子公司拟使用不超过 6 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）
进行现金管理。期限自股东大会审议通过之日起至 2023 年 12 月 31 日有效，在
上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，且公司授权管理层行使投资决策
权、签署相关文件及办理相关具体事宜，包括但不限于明确现金管理金额、选择
投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，具体由公司财务部负责
组织实施。
    《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告》内
容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司监事会、独立董事、保荐机构均对该议案发表了意见，内容详见公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案需提交股东大会审议。

    （三）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的议案》。

     为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司
拟使用 24,312.41 万元的募集资金向全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司进
行增资以实施募投项目，其中 1,000 万元作为注册资本，其余 23,312.41 万元计
入资本公积；向控股子公司冷水江三 A 新材料科技有限公司提供最高金额不超
过 8,916.00 万元（含本数）的有息借款以实施募投项目，借款利率按中国人民银
行同期基准利率执行，借款期限 5 年，上述期限内资金可滚动使用，也可提前偿
还。以上增资及借款资金仅用于募投项目的投入，不得用作其他用途。公司董事
会授权管理层全权办理上述增资及借款事项的后续工作。

    《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目
                                    2
的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司监事会、独立董事、保荐机构均对该议案发表了意见，内容详见公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案需提交股东大会审议。

    （四）逐项审议通过了《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行
政法规的规定，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，经全面梳理相
关治理制度后，公司修订及制定相关治理制度。

    4.01 修订《总经理工作细则》；

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    4.02 制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    4.03 制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    4.04 制定《内幕信息知情人登记管理制度》；

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    4.05 制定《印章使用管理制度》；

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    4.06 制定《重大事项报告制度》；

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    4.07 制定《控股子公司管理制度》；

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


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    《关于修订及制定公司治理制度的公告》及相关治理制度全文内容详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （五）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
董事会提请召开 2023 年度第一次临时股东大会的议案》。

    公司定于 2023 年 2 月 27 日（星期一）下午 2:30，在公司总部大会议室召开
2023 年度第一次临时股东大会。
    《关于召开 2023 年度第一次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    （一）《第三届董事会第九次会议决议》；

    （二）《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议事项的独立意见》；

    （三）《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用部分暂
时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的核查意见》；

    （四）《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用部分募
集资金向子公司增资和提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

    特此公告。


                                          广州凌玮科技股份有限公司董事会
                                                           2023 年 2 月 9 日




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