中信证券股份有限公司

                     关于广州凌玮科技股份有限公司

使用部分募集资金向子公司增资和提供借款用于实施募投项目的

                                     核查意见

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州
凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规
定，对凌玮科技使用部分募集资金向子公司增资和提供借款用于实施募投项目的
情况进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253 号）批准，公司首次公开发行人民币
普 通 股 （ A 股 ） 2,712.00 万 股 ， 发 行 价 格 为 33.73 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
914,757,600.00 元，扣除不含税的发行费用 94,030,758.27 元后，实际募集资金净
额为 820,726,841.73 元，上述募集资金已于 2023 年 1 月 31 日划至公司指定的募
资资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进
行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014 号”《验资报告》。

     公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三
方/四方监管协议。

     二、募集资金投资项目的基本情况

     根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金
扣除发行费用后投资于以下项目：
                                                                             单位：万元
序号                项目名称                 项目计划投资金额 募集资金使用金额 实施主体
       年产 2 万 年新增 2 万吨超细二氧化              8,916.00         8,916.00
                                                                                  冷水江三
       吨 超 细 二 硅气凝胶系列产品项目                                               A
 1     氧 化 硅 气 年产 2 万吨超细二氧化硅           25,338.00        24,312.41 安徽凌玮
       凝 胶 系 列 系列产品项目
       产品项目            小计                      34,254.00        33,228.41      -
 2     总部和研发中心建设项目                        14,892.15        14,892.15 凌玮科技
                   合计                              49,146.15        48,120.56      -

       三、本次使用募集资金向子公司增资和提供有息借款的基本情况

       （一）向子公司增资的事项

       1、向子公司增资的情况

       因“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目之年产 2 万吨超细二氧化
硅系列产品项目”的实施主体为全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司（以下
简称“安徽凌玮”），为有效推进募投项目的建设进度，公司拟使用 24,312.41 万
元的募集资金向安徽凌玮进行增资，其中 1,000 万元作为注册资本，其余
23,312.41 万元计入资本公积。增资资金仅用于募投项目的投入，不得用作其他
用途。增资完成后，安徽凌玮的注册资本将由 5,000 万元增加至 6,000 万元，公
司继续持有其 100%的股权。公司董事会授权管理层全权办理上述增资事项的后
续工作。

       2、增资对象的基本情况

       （1）安徽凌玮的基本工商信息

       企业名称：安徽凌玮新材料科技有限公司。

       统一社会信用代码：91340500MA2W2P8F2J。

       注册资本：5,000 万元人民币。

       法定代表人：胡颖妮。

       企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
    注册地址：安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段 1669 号 4 栋。

    经营范围：新材料技术推广服务；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销
售；食品添加剂生产；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品制造；橡胶制品销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    股权结构：广州凌玮科技股份有限公司持股 100%。

    是否为失信被执行人：安徽凌玮不属于失信被执行人。

    （2）安徽凌玮的主要财务数据
                                                                          单位：万元
     项目       2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月    2021 年 12 月 31 日/2021 年度
    总资产                                2,098.40                          2,033.71
    净资产                                2,094.91                          2,028.64
    净利润                                  -33.73                             -41.37
   注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （二）向子公司提供有息借款的事项

    1、向子公司提供有息借款的情况

    因“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目之年新增 2 万吨超细二氧
化硅气凝胶系列产品项目”的实施主体为控股子公司冷水江三 A 新材料科技有
限公司（以下简称“冷水江三 A”），为有效推进募投项目的建设进度，同时考虑
到冷水江三 A 是控股子公司性质，因此，公司拟以有息借款的方式向冷水江三
A 提供募集资金以实施募投项目。借款金额最高不超过 8,916.00 万元（含本数），
借款利率按中国人民银行同期基准利率执行，借款期限 5 年，上述期限内资金可
滚动使用，也可提前偿还。借款资金仅用于募投项目的投入，不得用作其他用途。
公司董事会授权管理层全权办理上述借款事项的后续工作。

    2、借款对象的基本情况

    （1）冷水江三 A 的基本工商信息

    统一社会信用代码：91431381187523361L。
    注册资本：4,600 万元人民币。

    法定代表人：胡颖妮。

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。

    注册地址：冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村（经济开发区）。

    经营范围：二氧化硅新材料的研发，隔热材料、隔音材料、涂料助剂、食品
添加剂、吸附剂、高品位硅酸钠、高级白炭黑、高纯硅砂、医用二氧化硅、大孔
容二氧化硅制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。

    股权结构：广州凌玮科技股份有限公司持股 99.79%，李典中持股 0.21%。广
州凌玮科技股份有限公司与李典中之间不存在关联关系。

    是否为失信被执行人：冷水江三 A 不属于失信被执行人。

    （2）冷水江三 A 的主要财务数据
                                                                          单位：万元
     项目       2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月    2021 年 12 月 31 日/2021 年度
    总资产                               27,047.55                         24,752.65
    净资产                               22,253.95                         20,629.11
    净利润                                1,624.84                          3,762.64
   注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    四、向子公司增资和提供借款用于募投项目对公司的影响

    本次通过使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款的方式具体组织
实施募集资金项目，是基于募投项目的建设需要，有利于提高募集资金的使用效
率，促进募集资金投资项目的稳步推进和实施，符合募集资金使用计划，不存在
变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的
规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    其中向控股子公司冷水江三 A 提供借款的事宜，其他少数股东（李典中持
股 0.21%）虽未提供同比例借款，但公司本次借款参考中国人民银行同期基准利
率收取利息，定价公允，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占
用公司资金的情形，不存在侵害上市公司利益，特别是中小股东利益的情形。并
且在提供有息借款期间，公司对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。

    五、本次增资和提供借款后募集资金的使用和管理

    为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金
管理制度》的相关规定，公司及子公司安徽凌玮、冷水江三 A 已分别与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方/四方监管协议。

    本次向子公司分别进行增资及有息借款后，相关款项将存放于募集资金专用
账户中，公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集
资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行
信息披露义务。

    六、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    凌玮科技于 2023 年 2 月 9 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的议案》，
为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟使用
24,312.41 万元的募集资金向安徽凌玮进行增资以实施募投项目，其中 1,000 万元
作为注册资本，其余 23,312.41 万元计入资本公积；向控股子公司冷水江三 A 提
供最高金额不超过 8,916.00 万元（含本数）的有息借款以实施募投项目。

    经审议，董事会认为：公司本次使用部分募集资金分别向募投项目实施主体
的子公司增资及提供有息借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于促
进募投项目建设进度按期开展，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因
此，同意公司本次使用募集资金向子公司增资及提供有息借款以实施募投项目。
公司董事会授权管理层全权办理上述增资以及借款事项的后续工作。本事项尚需
经股东大会审议通过后方可实施。

    （二）监事会审议情况
    凌玮科技于 2023 年 2 月 9 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的议案》。

    经审核，监事会认为，公司拟使用 24,312.41 万元的募集资金向全资子公司
安徽凌玮进行增资以实施募投项目，其中 1,000 万元作为注册资本，其余
23,312.41 万元计入资本公积；向控股子公司冷水江三 A 提供最高金额不超过
8,916.00 万元（含本数）的有息借款以实施募投项目，有利于募投项目的开展和
顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用不存在损害股
东利益的情况。因此，同意本次使用部分募集资金分别向子公司增资和提供有息
借款。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金分别向全资子公司安徽凌玮
新材料科技有限公司增资及向控股子公司冷水江三 A 新材料科技有限公司提供
有息借款以实施募投项目，募集资金的使用方式及用途等符合公司首次公开发行
股份募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是
中小股东合法权益的情形，符合有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金
管理制度》的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，我们同意公司
本次使用部分募集资金分别向子公司增资及提供有息借款以实施募投项目，并同
意将本事项提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向子公司增资和提供借款用于实
施募投项目的事项已经第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审
议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的内部审批程序。本次增资及
提供借款不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的
情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相
关法律法规的规定。综上所述，保荐机构同意凌玮科技本次使用部分募集资金向
子公司增资和提供借款用于实施募投项目。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用
部分募集资金向子公司增资和提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                          蒋   向                李   威




                                                 中信证券股份有限公司


                                                           年   月   日