中信证券股份有限公司
                  关于广州凌玮科技股份有限公司
  使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的
                                核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广
州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等有关规定，对凌玮科技使用暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行
现金管理的情况进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253 号）批准，公司首次公开发行人民
币 普 通股（A 股）2,712.00 万股，发行价格为 33.73 元/股，募集资金总额
914,757,600.00 元，扣除不含税的发行费用 94,030,758.27 元后，实际募集资金净
额为 820,726,841.73 元，上述募集资金已于 2023 年 1 月 31 日划至公司指定的募
资资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况
进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014 号”《验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储管理，存放在经董事会批准设立的募集资
金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募
集资金。

    二、募集资金投资计划

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开

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发行股票募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

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                                                  项目计划投资     募集资金使用
 序号                  项目名称
                                                      金额             金额
                    年新增 2 万吨超细二氧化硅气
        年产 2 万吨 凝胶系列产品项目                    8,916.00         8,916.00
        超细二氧化 年产 2 万吨超细二氧化硅系列
  1                                                    25,338.00        24,312.41
        硅气凝胶系 产品项目
        列产品项目
                                 小计                  34,254.00        33,228.41
  2     总部和研发中心建设项目                         14,892.15        14,892.15
                      合计                             49,146.15        48,120.56

      本次发行原计划募集资金 48,120.56 万元，募集资金总额为 91,475.76 万元，
扣除与本次发行有关的费用 9,403.08 万元（不含税）后的实际募集资金净额为
82,072.68 万元，超额募集资金约 33,952.12 万元。目前，公司正按照募集资金使
用计划，有序推进募集资金投资项目建设。但由于募集资金投入需要根据实际
情况按照项目进度阶段性投入，短期内募集资金存在一定额度的暂时性闲置。
因此，在保障募集资金安全的前提下，为提高暂时性闲置资金的收益，公司及
子公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理。

      三、本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）行现金管理的情况

      （一）现金管理目的

      为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经
营的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金
的保值增值，保障公司股东的利益。

      （二）现金管理产品品种

      公司将按相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，投资的产品
满足：（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（2）流动性好，
投资产品期限不超过 12 个月，不影响募集资金投资项目的进行。

      拟投资的产品品种包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本
型产品，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》中所明确的股票及衍生品、基金投资、期货投资等风险投
资行为。

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    上述投资产品不得质押，募集资金现金管理产品专用结算账户不得存放非
募集资金或用作其他用途。

       （三）投资额度及期限

    拟使用不超过 6 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行
现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起至 2023 年 12 月 31 日。前述现
金管理额度由公司及其子公司共享，在上述期限内，投资额度资金可循环滚动
使用。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专
户。

       （四）实施方式

    在上述额度及决议有效期内，授权公司管理层行使投资决策权、签署相关
文件及办理相关具体事宜，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品
种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，具体由公司财务部负责组织实施，
该授权自股东大会审议通过之日起至 2023 年 12 月 31 日。

       （五）现金管理收益的分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理所获得的收
益归公司所有，并将严格按照中国证监会、深交所关于募集资金监管措施的要
求进行管理和使用。

       （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

       四、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险

    公司及子公司计划购买安全性高、流动性好的保本型产品，且经过严格评
估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的
变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投资的实
际收益不可预期。

                                    3
    （二）风险控制措施

    针对上述投资风险，公司拟采取如下控制措施：

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择选择信誉好、规模大、资金运作能
力强的单位及其发行的安全性高、流动性好的保本型产品，不得用于证券投资
等高风险投资，确保不影响募集资金投资项目的正常进行；

    2、公司将密切跟踪投资产品进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时
采取相应保全措施，控制投资风险；

    3、公司审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定
期对所有投资产品项目进行全面检查；

    4、公司独立董事、监事会亦有权对资金使用情况进行监督、检查；

    5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

    五、本次现金管理对公司的影响

    公司及子公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使
用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，是在不影响募投项目正常
开展，并有效控制风险的前提下开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。
并且公司通过进行适度的现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的
投资效益，为公司和股东带来更多的投资回报。

    六、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    凌玮科技于 2023 年 2 月 9 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同
意公司及子公司在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，使用
不超过 6 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
使用期限自股东大会审议通过之日起至 2023 年 12 月 31 日。在上述额度和期限
内，资金可循环滚动使用，并且授权公司管理层行使投资决策权、签署相关文
件及办理相关具体事宜，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、

                                     4
确定投资产品期限、签署合同及协议等，具体由公司财务部负责组织实施。本
事项尚需经股东大会审议通过后方可实施。

    （二）监事会审议情况

    凌玮科技于 2023 年 2 月 9 日召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。经核查，
监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资项目正常建设的前提下，公司及
子公司拟使用不超过 6 亿元 （含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进
行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集
资金投向或损害股东利益的情形。公司对该事项的决策程序符合相关法律、 法
规、规范性文件的规定，并且已采取了相关风险防范措施，以保证资金安全。
因此，同意本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司及子公司在确保募集资金投资项目建设正常
进行的情况下，使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有
利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司已制定了
风险控制措施，同时该事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件的规
定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 因此，我们同意公
司及子公司使用不超过人民币 6 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募
资金）进行现金管理，并同意将本事项提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资
金）进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。凌玮科技本次使用部分暂时闲
置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，相关程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求。因此，保荐机构对凌玮科


                                   5
技本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项无异议。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使
用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签名：

                         蒋 向               李 威




                                                中信证券股份有限公司


                                                          年   月   日