广东信达律师事务所                                               股东大会法律意见书




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                           广东信达律师事务所
                     关于广州凌玮科技股份有限公司
                     2023年度第一次临时股东大会的
                                 法律意见书

                                                          信达会字(2023)第030号

致：广州凌玮科技股份有限公司（下称“贵公司”）

     广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派万利民律师及覃正伟律师（下
称“本所律师”）参加了贵公司2023年度第一次临时股东大会（下称“本次股东
大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实
施细则》”）等法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和
表决结果等事项发表法律意见。

     在出具本法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了贵公司董
事会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证其所提供的文件真实、完整，
其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律
师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。




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    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一
起予以公告。

    本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：



     一、关于本次股东大会的召集与召开程序

     1、贵公司董事会作为召集人于2023年2月10日在巨潮资讯网等媒体上刊登了
《广州凌玮科技股份有限公司关于召开2023年度第一次临时股东大会的通知》。

     2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2023年2月27日下午14:30在广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺
节能科技园内天安科技交流中心 702 公司总部大会议室如期召开。本次股东大
会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月27日9:15至9:25、9:30至11:30
和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年2
月27日9:15至15:00期间的任意时间。

     经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。



     二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格

     1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络
投票表决的股东共15人，共代表有表决权股份71,124,060股，占公司有表决权股
份总数的65.5690%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人9人，
代表有表决权股份71,094,460股，占公司有表决权股份总数的65.5417%；根据深
圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间
内通过网络投票方式参加投票的股东6人，代表有表决权股份29,600股，占公司
有表决权股份总数的0.0273%。



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     经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本
次股东大会股权登记日2023年2月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东；通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由深圳证券信息有限公司验证其身份。

     2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及
本所律师。

     3、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

     本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。



     三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

     经本所律师验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，股东大会就会议通知中列明的如下议案进行审议：

     1.00《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记
的议案》。

     2.00《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议
案》 。

     3.00《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项
目的议案》。

     本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，
以记名投票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会
网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。

     本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，全部议案获本
次股东大会有效通过。

    本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

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     本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席
会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法
有效。

（以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司 2023 年度
  第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所



负责人：                           签字律师：

               林晓春                           万利民




                                                  覃正伟




                                                         年      月     日