中信证券股份有限公司
                   关于广州凌玮科技股份有限公司
        使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州
凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，
对凌玮科技使用部分超募资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查。核查的
具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253 号）批准，公司首次公开发行人民币
普 通 股 （A 股 ） 2,712.00 万 股 ， 发 行 价 格 为 33.73 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
914,757,600.00 元，扣除不含税的发行费用 94,030,758.27 元后，实际募集资金净
额为 820,726,841.73 元。

    上述募集资金已于 2023 年 1 月 31 日划至公司指定的募资资金专用账户，容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容
诚验字[2023]518Z0014 号”《验资报告》。

    公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司及子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资
金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金

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扣除发行费用后投资于以下项目：

                                                                            单位：万元
                                                  项目计划     募集资金
序号                 项目名称                                                实施主体
                                                  投资金额     使用金额
                      年新增 2 万吨超细二氧
       年产 2 万吨 化硅气凝胶系列产品项             8,916.00     8,916.00 冷水江三 A
       超 细 二氧化 目
 1
       硅 气 凝 胶 系 年产 2 万吨超细二氧化        25,338.00    24,312.41    安徽凌玮
       列产品项目 硅系列产品项目
                               小计                34,254.00    33,228.41       -
 2     总部和研发中心建设项目                      14,892.15    14,892.15    凌玮科技
                    合计                           49,146.15    48,120.56       -

     公司实际募集资金净额为 82,072.68 万元，扣除募集资金投资项目资金需求
后，超募资金为 33,952.12 万元。截至本公告披露之日，公司超募资金已使用 0
元。

     三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

     根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司最近 12 个月内
累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不得超过超募资金总额的 30%。为
提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，公司拟使
用 1 亿元的超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.45%，
符合相关规定。

     四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

     本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项 目实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

     公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每 12 个月内累计不得超过
超募资金总额的 30%；（二）公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

     五、履行的审议程序和相关意见

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    （一）董事会意见

    随着公司生产规模和业务的不断拓展，公司经营性流动资金需求日益增加，
通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务
费用，提升公司经营效益。本次使用 1 亿元的超募资金永久补充流动资金，主要
用于公司主营业务相关的经营活动，未超过超募资金总额的 30%，且未违反中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该议案尚需提
交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满
足公司流动资金需求，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不
影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的相关规定，用于补充流动
资金的超募资金未超过超募资金总额的 30%，不会与募集资金投资项目实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司
本次使用 1 亿元超募资金永久补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金
投资项目的正常进行。凌玮科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要
的决策程序，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求。因此，
保荐机构对凌玮科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

                                    3
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用
部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人签名：

                         蒋 向                   李 威




                                               中信证券股份有限公司



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