中信证券股份有限公司
                    关于广州凌玮科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
                              筹资金的核查意见

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州
凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对凌玮科技使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了审慎核查。核查的具
体情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253 号）批准，公司首次公开发行人民币
普 通 股 （ A 股 ） 2,712.00 万 股 ， 发 行 价 格 为 33.73 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
914,757,600.00 元，扣除不含税的发行费用 94,030,758.27 元后，实际募集资金净
额为 820,726,841.73 元。

     上述募集资金已于 2023 年 1 月 31 日划至公司指定的募集资金专用账户，容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容
诚验字[2023]518Z0014 号”《验资报告》。

     公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司及子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资
金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。

     二、募集资金投资项目概况

     根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资
                                           1
项目如下：

                                                                                    单位：万元
                                                       项目计划                   募集资金
 序号                       项目名称
                                                       投资金额                   使用金额
                    年新增 2 万吨超细二氧化硅气
        年产 2 万吨 凝胶系列产品项目                           8,916.00               8,916.00
        超细二氧化 年产 2 万吨超细二氧化硅系列
  1                                                        25,338.00                 24,312.41
        硅气凝胶系 产品项目
        列产品项目
                                 小计                      34,254.00                 33,228.41
  2     总部和研发中心建设项目                             14,892.15                 14,892.15
                           合计                            49,146.15                 48,120.56

      三、以自筹资金预先投入募投项目以及已支付发行费用的具体情况

      （一）以自筹资金预先投入募投项目情况

      为尽快推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司使用自筹资金对募投项
目进行了预先投入。截至 2023 年 2 月 28 日，公司根据募投项目的实际进度以自
筹资金预先投入的金额为 8,051.02 万元，本次拟用募集资金置换金额为 8,051.02
万元。具体如下：
                                                                                   单位：万元
                                                    募集资金
                                        项目计划                自筹资金预
 序号        募集资金投资项目                       承诺投资               拟置换金额
                                        投资金额                先投入金额
                                                      金额
                    年新增 2 万吨超细
        年产 2 万   二氧化硅气凝胶系     8,916.00    8,916.00             51.44         51.44
        吨超细二    列产品项目
  1     氧化硅气    年产 2 万吨超细二
        凝胶系列    氧化硅系列产品项    25,338.00   24,312.41       5,350.34          5,350.34
        产品项目    目
                             小计       34,254.00   33,228.41       5,401.78          5,401.78
  2     总部和研发中心建设项目          14,892.15   14,892.15       2,649.24          2,649.24
                    合计                49,146.15   48,120.56       8,051.02          8,051.02

      （二）以自筹资金预先支付发行费用情况

      本次募集资金各项发行费用合计9,403.08万元（不含增值税），公司以自筹
资金预先支付的发行费用金额为564.34万元（不含增值税），具体如下：
                                                                                   单位：万元
                                           自筹资金支付金额
 序号                 项目名称                                             拟置换金额
                                             （不含增值税）

                                           2
  1             审计及验资费                     311.32              311.32
  2             承销及保荐费                     179.25              179.25
  3                律师费                         47.17               47.17
  4             信息披露费用                          -                   -
  5         发行手续费及其他费用                  26.61               26.61
                合计                             564.34              564.34

   注：上表中合计数尾差为四舍五入计算所致。

      截至 2023 年 4 月 27 日，公司以募集资金支付由自筹资金承担的发行费用增
值税额 519.00 万元。因此，公司使用自筹资金支付发行费用扣除以募集资金支
付由自筹资金承担的发行费用增值税额后的净额为 45.34 万元，本次拟用募集资
金置换金额为 45.34 万元。

      公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况已经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于广州凌玮科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。

      四、募集资金置换预先投入的实施说明

      公司已在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对募集资金
置换预先投入自筹资金作出如下安排：“如果本次募集资金到位前公司根据需要
对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位
后将以募集资金置换自筹资金”。本次募集资金置换行为与招股书的内容一致，
并且未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，
募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。

      本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定
及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募投项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金用途或损害股东尤其中小股东利益的情形。

      五、相关专项意见

      （一）董事会意见
                                      3
    本次拟使用 8,096.37 万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的行为与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本次募集资金置换
时间距募集资金到账时间（2023 年 1 月 31 日）未超过六个月，同意公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合有关法律法规的规定。本
次置换与公司披露《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的内容一致，
不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，一致
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    本次使用募集资金置换预先投入募投项目的及已支付发行费用的自筹资金
的审批程序合法、合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件以及公司《募集
资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的
情况。

    公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况已经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审核确认，并由其出具了《关于广州凌玮科技股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。因此，
我们同意公司使用募集资金 8,096.37 万元置换前期预先已投入募投项目及已支
付发行费的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    我们认为，后附的凌玮科技《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号

                                   4
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反
映了凌玮科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：凌玮科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，相关程序符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理
制度》等相关规定的要求。

    保荐机构对凌玮科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
字盖章页）




 保荐代表人签名：

                         蒋 向                   李 威




                                               中信证券股份有限公司



                                                    年     月    日




                                  6