中信证券股份有限公司
              关于广东鼎泰高科技术股份有限公司
         使用基本户及一般户支付募投项目人员费用
               并以募集资金等额置换的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东鼎泰
高科技术股份有限公司（以下简称“鼎泰高科”或“公司”）首次公开发行并在创业
板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对鼎泰高科使用
基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项进行了审
慎的核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东鼎泰高科技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1972 号）同意注册，公司首次公开
发行 5,000 万股人民币普通股股票，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
22.88 元。公司募集资金总额为人民币 1,144,000,000.00 元，扣除发行费用（不含
税）人民币 97,525,972.55 元后，实际募集资金净额为人民币 1,046,474,027.45 元。
上述募集资金已于 2022 年 11 月 15 日到账。天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)已于 2022 年 11 月 15 日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了
《广东鼎泰高科技术股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44312 号）。公司
设立了募集资金账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
    二、募集资金投资项目情况
    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                            单位：人民币万元



                                     1
                                                                 拟使用募集资金投
 序号               项目名称                  项目总投资额
                                                                       入额
   1       PCB 微型钻针生产基地建设项目              43,052.22           43,052.22
   2       精密刀具类产品扩产项目                    36,623.14           36,623.14
           补充流动资金及偿还银行借款项
   3                                                 10,000.00           10,000.00
           目
                  合计                               89,675.36           89,675.36

       三、使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的
原因
       公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金、社会保险费、住房公
积金等支出。根据《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由企
业专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司
基本户及一般户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的
可操作性较差。因此，公司在实施上述募投项目过程中涉及人员薪酬、社会保险
费、住房公积金等款项拟由公司基本户及一般户先行支付，公司每月对各募投项
目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司
基本户及一般户。
       四、使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的
流程
       1、募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向人力资源部、财务部事
先报备各募投项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单；
       2、募投项目实施期间，募投项目人员每月工资及费用在对应募投项目中列
支，由公司基本户及一般户统一支付；
       3、人力资源部按月编制各募投项目实施人员工资明细汇总表，按照募集资
金支付的有关审批流程逐级审批后，提交财务部。财务部在募集资金专户监管银
行审核批准后，再将以基本户及一般户支付的募投项目人员工资及费用从募集资
金专户等额划转至公司基本户及一般户，并定期汇总通知保荐机构；
       4、保荐机构和保荐代表人对公司使用基本户及一般户支付募投项目人员工
资及费用并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对
公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银
行应当配合保荐机构的核查与问询。


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    五、对公司日常经营的影响
    公司根据募投项目实施的具体情况，使用基本户及一般户支付募投项目人员
费用，根据公司《募集资金管理制度》定期以募集资金等额置换，有利于提高募
集资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不会影响公司募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    六、本次事项履行的审批程序及相关意见
    （一）董事会审议情况
    2022 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用，之后定期以募集资金等额
置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户，该部分等额置换资金视同
募投项目使用资金。
    （二）监事会审议情况
    2022 年 11 月 30 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，
监事会认为：公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额
置换事项，履行了必要的决策程序。公司已制定了相应的操作流程，未影响公司
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的
相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用基本户及一般户支付募投项目人
员费用并以募集资金等额置换。
    （三）独立董事意见
    经审查，独立董事一致认为：独立董事认为：经综合考虑公司的实际经营需
要，公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事


                                   3
项，已制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的
合规性，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》
的相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司使用基本户及一
般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的
事项已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通
过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，符合相关法律、法规规定。
公司本次使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的
事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，不会影响
公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
    综上，保荐机构对公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集
资金等额置换的事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司
使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：

                             万俊                曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司
                                                          年   月   日




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