通达海：江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-03-17
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：南京通达海科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票注册管
理办法》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、法律意见书中简称的意义
发行人、通达海、公司、
指 南京通达海科技股份有限公司，本次股票的发行人；
股份公司
通达海有限、有限公司 指 南京通达海信息技术有限公司，发行人前身；
通达海网络 指 南京通达海网络工程有限公司，发行人前身；
海通证券 指 海通证券股份有限公司；
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）；
本所/本所律师 指 江苏世纪同仁律师事务所/江苏世纪同仁律师事务所律师；
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》；
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》；
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》；
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》；
本次发行上市、本次发 本次首次公开发行 11,500,000 股 A 股，并申请在深圳证券
指
行并在创业板上市 交易所创业板上市交易的行为；
1
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
元 指 人民币元。
二、律师声明
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号》的规定、本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行
政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发
表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声
明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律
师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据；
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
2
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法
律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二部分 正 文
一、关于本次发行上市的批准和授权
（一）根据《公司法》第一百零三条第二款和公司《章程》的规定，公司增
加注册资本应由公司股东大会以特别决议形式审议通过。
2021 年 1 月 11 日和 2021 年 1 月 26 日，公司分别召开第一届董事会第四次
会议和 2021 年第一次临时股东大会就公司本次发行并在创业板上市事宜作出决
议，决议涉及发行股票的类别、发行股票的面值、发行数量、发行对象、发行方
式、定价方式、股票上市地、承销方式、决议有效期、募集资金的用途、发行前
滚存利润分配方案、授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市事宜
等必要事项。
（二）公司 2021 年第一次临时股东大会授权董事会办理与本次发行并在创
业板上市有关的事宜，2021 年第三次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大
会分别延长授权董事会全权办理本次发行并在创业板上市相关事宜的有效期。
（三）2022 年 7 月 1 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2022 年第 36
次审议会议同意发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
（四）2022 年 11 月 4 日，中国证监会下发证监许可〔2022〕2675 号《关于
3
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
同意南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人
首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月内。
（五）经核查，本所律师认为：发行人本次发行上市已经其内部权力机构的
批准及授权，已获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册，该等
批准、授权及同意均在有效期内，本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的上市
同意。
二、关于本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
发行人是由南京置益 1 名合伙企业和郑建国、徐东惠、史金松、辛成海等 4
名自然人作为发起人，由通达海有限整体变更设立的股份有限公司，于 2020 年
6 月 29 日经南京市市场监督管理局核准登记，现持有统一社会信用代码为
91320106249663766N 的《营业执照》，住所为南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大
厦 B 座 20 层，注册资本为 3,450 万元，法定代表人为郑建国，公司经营范围为
“承接计算机软件开发、电子计算机网络工程并提供与工程相关的技术服务；电
子计算机及配件、电器机械、仪器仪表、文化办公用品、建筑材料、日用百货销
售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
法律咨询（不包括律师事务所业务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）”
（二）本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记资料，书面
审查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的文件，书面审
查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件原件。本所律师
经查验后认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形，
发行人具备本次发行上市的主体资格。
4
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
三、关于本次发行上市的实质条件
（一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件。
1、公司本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与
公司已发行的股份具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2、本次发行并在创业板上市已经公司股东大会特别决议批准，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年财
务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人本次发行前股本总额为 3,450 万元，不少于 3,000 万元；发行人本
次发行股票 1,150 万股，发行后股本总额为 4,600 万元。
5、发行人本次发行的股份总数 1,150 万股，不低于发行后总股本 25%。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件。
1、如法律意见书第二部分第二节“关于本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具备本次发行并在创业板上市的主体资格。
2、规范运作
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董
5
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（3）根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3、独立性
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所
律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的
选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律
师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内
主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、
资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人
不存在主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、生产经营合法合规
（1）发行人为一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综
合服务提供商，发行人实际从事的业务在核准的经营范围之内。发行人的生产经
营符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等法律、行政法规、规章、规
6
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
范性文件和《公司章程》的规定，现有业务属于国家鼓励发展的产业。
（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定
的任职资格，不存在《注册管理办法》第十三条第三款规定的“最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见”等情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2022 年第 36 次审议会议结
果公告》以及中国证监会出具的证监许可〔2022〕2675 号《关于同意南京通达
海科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》相关内容，发行人符合《上
市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为 34,500,000 股，发行人本次发行股票
11,500,000 股，不低于发行后总股本 25%，发行后股本总额为 46,000,000 股。
3、发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请，符合《上
市规则》第 2.1.6 条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件。
四、发行人本次股票上市的保荐人和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市事宜由保荐人海通证券保荐。海通证券系经中国
证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会
员资格，符合《证券法》第 10 条之规定。
7
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（二）发行人已和保荐机构海通证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人
申请创业板上市期间及持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2
条的规定。
（三）海通证券指定沈玉峰、程万里为保荐代表人，负责发行人本次股票在
创业板上市的保荐工作和持续督导工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注
册登记并列入保荐代表人名单的自然人，为发行人首次公开发行提供了保荐服务，
符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次
发行上市已经其内部权力机构的批准及授权，并已经中国证监会注册，该等已取
得的批准及授权合法、有效；发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具
备本次股票在创业板上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股
票上市条件；本次股票在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的上市同意。
本法律意见书正本一式三份。
8
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢_________________
谢文武_________________
2023 年 月 日于南京
地 址: 南京市建邺区江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
9
