股票简称：通达海 股票代码：301378
南京通达海科技股份有限公司
Nanjing TDH Technology Co.,Ltd.
（南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大厦 B 座 20 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2023 年 3 月
特别提示
南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”、“发行人”、“公司”、
“本公司”）股票将于 2023 年 3 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。该市场
具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等
特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-
6 月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（ www.cnstock.com）；证券时报网
（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
（二）流通股数量较少的风险
本公司发行后总股本为 4,600 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股
数量为 1,150 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股
数量较少，存在流动性不足的风险。
2
（三）市盈率与同行业平均水平存在差异
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务
业（I65）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准（GBT 4754-2017）》，
公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。截至 2023 年 2 月 28 日（T-
3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 54.12 倍，
最近一个月平均滚动市盈率为 61.69 倍。
主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
2023 年 2 月 28 2021 年静态市盈率（倍） 滚动市盈率（倍）
日前 20 个交易日
股票代码 证券简称
均价（含当日） 扣非前 扣非后 扣非前 扣非后
（元/股）
300271.SZ 华宇软件 9.25 25.90 27.56 -66.36 -60.31
002279.SZ 久其软件 9.23 -60.64 -56.42 -85.19 -76.59
002474.SZ 榕基软件 9.65 200.62 508.07 319.78 20,836.13
603927.SH 中科软 32.65 33.56 35.00 32.43 33.54
688590.SH 新致软件 12.10 20.46 43.62 25.94 70.71
算术平均市盈率（扣除异常值） 70.13 153.56 126.05 6,980.13
算术平均市盈率（扣除异常值和极值） 26.64 35.39 29.19 52.12
通达海 95.00（发行价） 45.08 48.09 41.25 43.49
本次发行价格 95 元/股对应发行人 2021 年扣非前后孰低归母净利润摊薄后
市盈率为 48.09 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈
率（截至 2023 年 2 月 28 日，T-3 日）；高于招股说明书中所选可比公司近 20 日
扣非后算术平均静态市盈率（截至 2023 年 2 月 28 日，T-3 日），存在未来发行
人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者
关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
3
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）募集资金导致净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司
的净资产规模将有较大幅度的提高，但由于募集资金投资项目存在一定建设期，
投资效益的体现需要一定的时间和过程。而本次发行的募集资金投资项目将在实
施并达产后方可产生经济效益。
三、特别风险提示
（一）下游行业相对集中的风险
发行人主营业务为电子政务领域的行业软件开发。报告期内，发行人最终来
源于法院系统的收入占主营业务收入的比例分别为 94.72%、87.83%、82.75%及
89.60%，其中，直接来源于法院客户的收入占主营业务收入的比例分别为 75.76%、
61.22%、47.80%及 43.95%。法院整体的信息化发展战略对公司的经营状况及业
务发展产生较大的影响，公司若不能通过技术创新、服务提升等方式满足客户提
出的业务需求或者因为国家政策变化导致法院客户的需求发生变化，可能影响其
对公司产品的需求，或未来国家产业政策或行业扶持力度出现重大变动，对电子
政务行业的产业政策发生不利变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生
变化，进而影响公司的经营业绩。
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（二）人力资源风险
发行人主要从事电子政务应用软件开发及服务业务，属于信息产业中的软件
行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更
新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。公司在完
成本次发行后，公司经营规模急剧加大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和
营销、管理等其他方面的专业人员，是影响公司未来发展的关键因素。
（三）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 56.49%、58.66%、56.65%及 49.68%，整
体处在相对较高的水平。
未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、用工成本上升等不利因素影
响，可能导致公司综合毛利率水平下降。此外，随着行业的不断成熟、市场容量
的不断扩大以及其他竞争对手的进入，市场竞争也将会逐步加强，公司的产品和
服务价格可能会受到不利影响，从而在一定程度上影响毛利率水平。如果公司不
能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司综
合毛利率将面临下降的风险。
（四）公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险
公司持有涉密信息系统集成甲级资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市
或者在新三板挂牌处理意见》（简称《意见》）的规定，公司上市后母公司不得
再持有涉密信息系统集成资质，但子公司可以继续持有。《意见》同时规定，涉
密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门
提出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信
息系统集成甲级资质剥离给全资子公司南京思远。公司已经向国家保密局、国家
保密科技测评中心报送了上市方案，并已经提出资质剥离申请。
上述资质剥离存在一定的不确定性，若资质剥离申请未获得相关部门的批准，
则可能导致发行人失去涉密信息系统集成甲级资质证书，无法从事涉密业务，对
发行人的业绩产生不利影响。
5
（五）股份回购特殊条款的风险
2020 年 9 月，发行人控股股东、实际控制人郑建国与讯飞投资、盛元智创、
融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等 6 名投资者签署了《股东协议》，
其中对股份回购事项约定了特殊条款。
尽管上述特殊条款仅限于股东之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在
可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行
人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但如果公司最终未能完成
本次创业板上市注册或公开发行失败，公司控股股东的回购义务将触发，现有股
东持股比例可能发生一定变化，进而对发行人产生一定的影响。
（六）新冠病毒疫情对公司经营情况影响的风险
自 2020 年 1 月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延，国家及各地政府均采取了延
迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。公司下游客户主要系法院客户，业务
需求具有一定的刚性，但受疫情及政府应对措施影响，公司的销售推广、现场实
施与售后服务可能会受到影响，从而影响公司服务业务扩张速度以及续约及时性，
同时，由于部分法院客户工作人员疫情期间无法正常现场工作，也在一定程度上
影响了公司的短期收款情况。未来，如果国内疫情出现复发，可能会对发行人业
绩造成不利影响。
（七）发行人分支机构管理的风险
报告期内，发行人子公司、分公司因税务申报延迟、丢失发票等受到了 7 起
税务行政处罚（合计罚款金额 800 元），该等处罚不属于重大行政处罚，发行人
及时进行了整改并进一步完善了内控措施，对发行人正常生产经营未产生重大不
利影响。
未来发行人随着业务布局将开设更多子公司、分公司，随着更多分支机构数
量的增加，发行人对分支机构的业务管理、人员聘任、税务管理等内控要求将进
一步提高。鉴于发行人分公司的法律责任系由母公司承担及子公司出现处罚、诉
讼等影响母公司声誉，如果发行人未能及时加强对分支机构管理，可能发生诉讼、
行政处罚的情况，进而可能对发行人的业绩产生不利影响。
6
第二节 股票上市情况
一、编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承
销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提
供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2675
号”文注册同意，内容如下：
1、同意通达海首次公开发行股票的注册申请。
2、通达海本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，通达海如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于南京通达海科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕191 号），同意公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“通达海”，股票代码为
“301378”，本次公开发行 11,500,000 股股票，均为无限售条件流通股股票，将
于 2023 年 3 月 20 日起上市交易。
四、股票上市的相关信息
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（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023 年 3 月 20 日
（三）股票简称：通达海
（四）股票代码：301378
（五）本次公开发行后的总股本：4,600 万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,150 万股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,150 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：3,450 万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定
安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下
简称“网上发行”）的方式进行，未采用战略配售的方式进行。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三节
发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本情况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承
诺、延长锁定期限的承诺”及“二、持有公司发行前 5%以上股份的股东的持股
及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次
上市股份无其他限售安排。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%） （非交易日顺延）
郑建国 1433.4374 31.16 2026 年 3 月 20 日
首次公开
南京置益企业管理中心（有限合伙） 393.7501 8.56 2026 年 3 月 20 日
发行前已
徐东惠 390.9375 8.50 2024 年 3 月 20 日
发行股份
史宇清 390.9375 8.50 2024 年 3 月 20 日
8
本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%） （非交易日顺延）
辛成海 390.9375 8.50 2024 年 3 月 20 日
合肥讯飞产业投资合伙企业（有限合伙） 99.0000 2.15 2024 年 3 月 20 日
方煜荣 93.7500 2.04 2024 年 3 月 20 日
广州盛元智创高新投资合伙企业（有限合
90.0000 1.96 2024 年 3 月 20 日
伙）
南京融聚汇纳创业投资有限公司 87.5000 1.90 2024 年 3 月 20 日
葛淮良 31.2500 0.68 2024 年 3 月 20 日
福州经济技术开发区点点贰号股权投资合
20.0000 0.43 2024 年 3 月 20 日
伙企业（有限合伙）
南京市鼓楼区产业发展基金有限公司 17.5000 0.38 2024 年 3 月 20 日
徐景明 11.0000 0.24 2024 年 3 月 20 日
小计 3,450.0000 75.00 -
首次公开 网下发行股份 - - -
发行发行
网上发行股份 1,150.0000 25.00 2023 年 3 月 20 日
股份
小计 1,150.0000 25.00 -
合计 4,600.0000 100.00 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保
荐人（主承销商）”或“主承销商”）
五、首次申请公开发行上市选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的具体上市标准为《上市规则》2.1.2 条中“（一）最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审
[2022] 6-418 号《审计报告》，2020 年度、2021 年度归属于母公司股东净利润（扣
除非经常性损益后孰低）分别为 7,286.38 万元、9,086.87 万元，最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条中规定
9
的第一项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。”。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、 发行人概况
公司名称 南京通达海科技股份有限公司
英文名称 Nanjing TDH Technology Co.,Ltd.
本次发行前注册资本 3,450 万元
法定代表人 郑建国
成立日期 1995 年 3 月 23 日
整体变更设立日期 2020 年 6 月 29 日
注册地址 南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大厦 B 座 20 层
邮政编码 210029
公司网址 www.tdhnet.com.cn
承接计算机软件开发、电子计算机网络工程并提供与工程相关的
技术服务；电子计算机及配件、电器机械、仪器仪表、文化办公用
品、建筑材料、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动） 一般项目：法律咨询（不包括律师
事务所业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
公司是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的
综合服务提供商，主要产品或服务包括：软件产品开发、智能终端、
主营业务
技术服务、运维服务和平台运营。此外，发行人还基于法院信息化
建设，为其提供配套的司法辅助服务。
所属行业 公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”
负责信息披露和投资
董事会秘书办公室
者关系的部门
董事会秘书 张思必
电话 025-86551940
传真 025-51887512
电子信箱 TDH@tdhnet.com.cn
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人的基本情况
发行人的控股股东、实际控制人为郑建国先生，截至本次发行前，郑建国直
接持有公司 41.55%的股份，通过南京置益间接控制公司 11.41%的股份，合计控
制公司 52.96%的股份。郑建国的简历如下列示：
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郑建国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历。1989
年 9 月至 1995 年 3 月任交通部三航局三公司工程师；1995 年 9 月至今任河海大
学讲师；1995 年 3 月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司董事
长、总经理。
控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有
争议的情况。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员基本情况及其持有公司股票
或债券的情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事情况
公司董事会由 7 名成员组成，其中包括 3 名独立董事，每届董事任期为三
年。公司董事名单及简历如下：
序号 姓名 职务 任职期间 提名人
1 郑建国 董事长、总经理 2020 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 15 日 郑建国
2 徐东惠 董事、财务负责人 2020 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 15 日 郑建国
3 童俊 董事 2023 年 1 月 16 日至 2023 年 6 月 15 日 郑建国
12
序号 姓名 职务 任职期间 提名人
4 曹伟 董事 2020 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 15 日 郑建国
5 朱跃龙 独立董事 2020 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 15 日 郑建国
6 陈晓龙 独立董事 2020 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 15 日 郑建国
7 冀洋 独立董事 2021 年 12 月 28 日至 2023 年 6 月 15 日 第一届董事会
董事会成员的简历如下：
（1）郑建国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历。
1989 年 9 月至 1995 年 3 月任交通部三航局三公司工程师；1995 年 9 月至今任
河海大学讲师；1995 年 3 月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公
司董事长、总经理。
（2）徐东惠，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，大专学历。
1991 年 8 月至 1993 年 3 月任南京中医学院文献所资料员；1993 年 3 月至 1995
年 5 月任江苏河海电子科技公司出纳；1995 年 5 月至今任职于南京通达海科技
股份有限公司，现任公司董事、财务负责人。
（3）童俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历。
1992 年 8 月至 1994 年 7 月任南京金山电气公司职员；1994 年 8 月至 1996 年 7
月任南京洛普股份有限公司职员；1996 年 8 月至 1998 年 6 月任南京大树智能科
技有限公司职员；1998 年 7 月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任
公司董事、销售部经理。
（4）曹伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年出生，本科学历。
2008 年 7 月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司研发中心产品
设计部副经理。
（5）朱跃龙，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年出生，博士学历。1982
年 7 月至今在河海大学任职，现任河海大学计算机信息学院教授，2003 年 11 月
至 2017 年 8 月任河海大学副校长，2020 年 6 月至今任公司独立董事。
（6）陈晓龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，本科学历。
2005 年 8 月至 2016 年 8 月在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）任职，2016 年
13
8 月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所任职，现任合伙人；
2020 年 9 月至今担任南京轩凯生物科技股份有限公司独立董事；2020 年 6 月至
今任公司独立董事。
（6）冀洋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 9 月生，法学博士，
德国 Max-Planck 外国与国际刑法研究所博士后。2017 年 8 月至今在东南大学法
学院任职，现任东南大学法学院副教授；2021 年 10 月至今任南京万德斯环保科
技股份有限公司独立董事、苏州桐力光电股份有限公司独立董事；2021 年 12 月
至今任公司独立董事。
2、监事情况
公司监事会由 3 名成员组成，其中 1 名为职工代表监事，每届监事任期为三
年。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。
公司监事名单及简历如下：
序号 姓名 职务 任职期间 提名人
1 辛成海 监事会主席 2020 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 15 日 郑建国
2 唐锡勇 监事 2021 年 12 月 28 日至 2023 年 6 月 15 日 监事会
3 黄珏 职工监事 2020 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 15 日 职工代表大会
监事会成员的简历如下：
（1）辛成海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历。
1988 年 9 月至 1995 年 12 月任职于南京水利水文自动化研究所；1995 年 12 月
至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司监事会主席、研发中心产品
设计部工程师。
（2）唐锡勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年出生，研究生学
历。2013 年 7 月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司监事、项
目管理部经理。
（3）黄珏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，本科学历。
2001 年 11 月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司职工监事、运
维管理部经理。
14
3、高级管理人员情况
根据《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。公司高级管理人员名单及简历如下：
序号 姓名 职务
1 郑建国 董事长、总经理
2 徐东惠 董事、财务负责人
3 张志华 副总经理
4 任国华 副总经理
5 施健伟 副总经理
6 张思必 董事会秘书、副总经理
高级管理人员的简历如下：
（1）郑建国简历参见本节“1、董事基本情况”部分。
（2）徐东惠简历参见本节“2、董事基本情况”部分。
（3）张志华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，本科学历。
2003 年 7 月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司副总经理。
（4）任国华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，本科学历。
2001 年 7 月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司副总经理。
（5）施健伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，本科学历，
电子工程专业中级工程师职称。2007 年 7 月至今任职于南京通达海科技股份有
限公司，现任公司副总经理。
（6）张思必，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历。
1990 年 7 月至 1993 年 7 月任机电部七〇研究所职工；1993 年 7 月至 2000 年 10
月任大同证券公司上海营业部、深圳营业部副经理；2000 年 10 月至 2001 年 11
月任上海精宏投资有限公司投资部经理；2001 年 11 月至 2005 年 10 月任上海锡
泉投资有限公司投资部经理；2005 年 10 月至 2007 年 8 月任上海市公房资产经
营有限公司经理助理；2007 年 8 月至 2009 年 12 月任上海元玺投资有限公司投
资部经理；2010 年 1 月至 2017 年 6 月任北京华夏电通科技有限公司副总经理、
董事会秘书；2017 年 6 月至 2018 年 12 月任上海移通科技有限公司董事；2019
15
年 2 月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司副总经理、董事会秘
书。
（二）董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份和债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人的股
份情况如下：
合计持股 占发行前
序 任职起止日 直接持股数 间接持股数 间接持股 持有债
姓名 职务 数量（万 总股本的
号 期 量（万股） 量（万股） 主体 券情况
股） 比例
董事长、总 2020.6.16-
1 郑建国 1,433.44 45.00 南京置益 1,478.44 42.85% -
经理 2023.6.15
董事、财务 2020.6.16-
2 徐东惠 390.94 - - 390.94 11.33% -
负责人 2023.6.15
2023.1.16-
3 童俊 董事 - 3.00 南京海益 3.00 0.09% -
2023.6.15
2020.6.16-
4 曹伟 董事 - 7.50 南京置益 7.50 0.22% -
2023.6.15
2020.6.16-
5 朱跃龙 独立董事 - - - - - -
2023.6.15
2020.6.16-
6 陈晓龙 独立董事 - - - - - -
2023.6.15
2021.12.28-
7 冀洋 独立董事 - - - - - -
2023.6.15
2020.6.16-
8 辛成海 监事会主席 390.94 - - 390.94 11.33% -
2023.6.15
2021.12.28-
9 唐锡勇 监事 - 4.50 南京置益 4.50 0.13% -
2023.6.15
2020.6.16-
10 黄珏 职工监事 - 4.50 南京置益 4.50 0.13% -
2023.6.15
2020.6.16-
11 张志华 副总经理 - 15.00 南京置益 15.00 0.43% -
2023.6.15
2020.6.16-
12 任国华 副总经理 - 15.00 南京置益 15.00 0.43% -
2023.6.15
2020.6.16-
13 施健伟 副总经理 - 11.25 南京置益 11.25 0.33% -
2023.6.15
董事会秘书、 2020.6.16-
14 张思必 - 19.50 南京海益 19.50 0.57% -
副总经理 2023.6.15
注 1：间接持股数量系本次发行前间接持股数量；
注 2：上表部分数字在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
16
截至本上市公告书刊登日，公司无发行在外的债券。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的
限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权
激励计划及员工持股计划
为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了
回报其对公司做出的贡献，发行人采用间接持股的方式对员工进行股权激励。发
行人在本次发行申报前共设立了两个员工持股平台：南京置益和南京海益，其中，
南京置益持有发行人 11.41%的股权，南京海益持有南京置益 22.86%的合伙份额。
1、员工持股平台基本情况
（1）南京置益
南京置益的基本情况如下：
企业名称 南京置益企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320106MA1T9MX399
企业类型 有限合伙企业
住所 南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大厦 B 座 20 层
执行事务合伙人 郑建国
注册资本 2,266.1875 万元人民币
成立日期 2017 年 11 月 14 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
南京置益的出资情况如下：
合伙人姓 比例
序号 出资额（万元） 合伙人类别 在发行人任职情况
名/名称 （%）
普通合伙人、执
1 郑建国 258.9927 11.43 董事长、总经理
行事务合伙人
17
合伙人姓 比例
序号 出资额（万元） 合伙人类别 在发行人任职情况
名/名称 （%）
2 汤军[注] 172.6619 7.62 有限合伙人 原董事、副总经理
3 廖小平 129.4964 5.71 有限合伙人 运维管理部工程师
4 周春红 129.4964 5.71 有限合伙人 研发中心工程师
5 潘付军 129.4964 5.71 有限合伙人 研发中心产品经理
6 任国华 86.3309 3.81 有限合伙人 副总经理
7 张志华 86.3309 3.81 有限合伙人 副总经理
8 周小伟 86.3309 3.81 有限合伙人 研发中心员工
9 石龙 64.7482 2.86 有限合伙人 研发中心产品经理
10 施健伟 64.7482 2.86 有限合伙人 副总经理
11 于书兵 64.7482 2.86 有限合伙人 研发中心产品经理
12 鲁飞 43.1655 1.90 有限合伙人 广州分公司经理
董事、研发中心产
13 曹伟 43.1655 1.90 有限合伙人
品设计部副经理
14 阮雅珊 43.1655 1.90 有限合伙人 保密总监
15 熊方明 34.5324 1.52 有限合伙人 研发中心经理
16 成玉东 34.5324 1.52 有限合伙人 研发中心产品经理
17 姚江维 34.5324 1.52 有限合伙人 研发中心经理
18 张本来 34.5324 1.52 有限合伙人 分公司经理
监事、运维管理部
19 黄珏 25.8993 1.14 有限合伙人
经理
20 刘奇 25.8993 1.14 有限合伙人 研发中心产品经理
21 仇国庆 25.8993 1.14 有限合伙人 研发中心副经理
22 郑凯 25.8993 1.14 有限合伙人 项目管理部副经理
23 唐锡勇 25.8993 1.14 有限合伙人 项目管理部经理
24 黄家凯 25.8993 1.14 有限合伙人 分公司经理
25 简国强 17.2662 0.76 有限合伙人 分公司经理
26 苏东进 17.2662 0.76 有限合伙人 研发中心产品经理
27 曾志锋 17.2662 0.76 有限合伙人 分公司副经理
28 南京海益 517.9859 22.86 有限合伙人 -
总计 2,266.1875 100.00 - -
注：原董事、副总经理汤军 2022 年 12 月中旬因病逝世，根据其生前所立遗嘱，其在南京置
益的出资及其产生的财产权归其妻子姚齐玉所有，该遗嘱已经公证处公证并出具公证书。
2023 年 3 月 1 日，姚齐玉继承汤军所持合伙份额已经完成了工商变更。
（2）南京海益
18
南京海益系南京置益的有限合伙人，持有南京置益 22.86%的合伙份额，南
京海益的基本情况如下：
企业名称 南京海益企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320106MA20147E6Q
企业类型 有限合伙企业
住所 南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大厦 B 座 20 层
执行事务合伙人 郑建国
注册资本 863.3098 万元人民币
成立日期 2019 年 9 月 2 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
南京海益的出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类别 在发行人任职情况
元） （%）
普通合伙人、执
1 陈浩 14.3885 1.67 行政部员工
行事务合伙人
2 张思必 187.0503 21.67 有限合伙人 董事会秘书兼副总经理
3 朱跃庭 43.1655 5.00 有限合伙人 研发中心员工
4 杨挤龙 43.1655 5.00 有限合伙人 分公司经理
5 李洪达 43.1655 5.00 有限合伙人 分公司经理
6 童俊 28.7770 3.33 有限合伙人 董事兼销售部经理
7 鲁俊 28.7770 3.33 有限合伙人 研发中心工程师
8 李凤龙 28.7770 3.33 有限合伙人 研发中心工程师
9 朱立 28.7770 3.33 有限合伙人 研发中心产品经理
10 张晓光 28.7770 3.33 有限合伙人 运维管理部副经理
11 胡俊杰 28.7770 3.33 有限合伙人 分公司副经理
12 张晓东 28.7770 3.33 有限合伙人 分公司经理
13 周伟斌 28.7770 3.33 有限合伙人 子公司总经理
14 张传宁 14.3885 1.67 有限合伙人 销售部经理
15 杨豪 14.3885 1.67 有限合伙人 研发中心产品经理
16 张媛媛 14.3885 1.67 有限合伙人 研发中心产品经理
17 胡军昌 14.3885 1.67 有限合伙人 研发中心产品经理
18 张松龄 14.3885 1.67 有限合伙人 研发中心工程师
19 李静静 14.3885 1.67 有限合伙人 研发中心工程师
20 周学权 14.3885 1.67 有限合伙人 研发中心工程师
21 李源 14.3885 1.67 有限合伙人 研发中心工程师
22 张挺浩 14.3885 1.67 有限合伙人 研发中心工程师
19
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类别 在发行人任职情况
元） （%）
23 吴海舟 14.3885 1.67 有限合伙人 研发中心工程师
24 李宏燕 14.3885 1.67 有限合伙人 研发中心员工
25 汪祯 14.3885 1.67 有限合伙人 项目管理部工程师
26 代虹 14.3885 1.67 有限合伙人 项目管理部工程师
27 黄超 14.3885 1.67 有限合伙人 项目管理部工程师
28 孙琪 14.3885 1.67 有限合伙人 运维管理部工程师
29 蔡新亮 14.3885 1.67 有限合伙人 运维管理部工程师
30 赵苒 14.3885 1.67 有限合伙人 项目管理部工程师
31 周晨 14.3885 1.67 有限合伙人 运维管理部工程师
32 杨捷锋 14.3885 1.67 有限合伙人 运维管理部工程师
33 刘崇月 14.3885 1.67 有限合伙人 财务部员工
34 高瑞 14.3885 1.67 有限合伙人 行政部员工
合计 863.3098 100.00 - -
2、员工持股平台不属于私募投资基金
上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。
3、员工持股平台的股份锁定情况
合伙协议约定：合伙人持有本合伙企业的合伙份额在合伙人入伙工商登记手
续办理完成后 1 年内不得转让，但经执行事务合伙人同意转让的除外。
南京置益已经出具承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转
让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人
回购该部分股份。南京海益作为南京置益的有限合伙人，自发行人股票上市之日
起锁定 36 个月。
除南京置益和南京海益外，发行人不存在其他在本次公开发行申报前已经制
定或实施的股权激励计划及员工持股计划。
五、本次发行前后公司股本情况
发行人本次发行前总股本为 3,450 万股，本次发行 1,150 万股新股，发行人
20
股东不发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：
发行前股本结构 发行后股本结构
序
股东 持股数量 持股数量 持股比 限售期限
号 持股比例
（万股） （万股） 例
一、有限售条件 A 股流通股
自上市之日起
1 郑建国 1,433.4374 41.55% 1,433.4374 31.16%
锁定 36 个月
南京置益企业管理中心 自上市之日起
2 393.7501 11.41% 393.7501 8.56%
（有限合伙） 锁定 36 个月
自上市之日起
3 徐东惠 390.9375 11.33% 390.9375 8.50%
锁定 12 个月
自上市之日起
4 史宇清 390.9375 11.33% 390.9375 8.50%
锁定 12 个月
自上市之日起
5 辛成海 390.9375 11.33% 390.9375 8.50%
锁定 12 个月
合肥讯飞产业投资合伙企 自上市之日起
6 99.0000 2.87% 99.0000 2.15%
业（有限合伙） 锁定 12 个月
自上市之日起
7 方煜荣 93.7500 2.72% 93.7500 2.04%
锁定 12 个月
广州盛元智创高新投资合 自上市之日起
8 90.0000 2.61% 90.0000 1.96%
伙企业（有限合伙） 锁定 12 个月
南京融聚汇纳创业投资有 自上市之日起
9 87.5000 2.54% 87.5000 1.90%
限公司 锁定 12 个月
自上市之日起
10 葛淮良 31.2500 0.91% 31.2500 0.68%
锁定 12 个月
福州经济技术开发区点点
自上市之日起
11 贰号股权投资合伙企业 20.0000 0.58% 20.0000 0.43%
锁定 12 个月
（有限合伙）
南京市鼓楼区产业发展基 自上市之日起
12 17.5000 0.51% 17.5000 0.38%
金有限公司 锁定 12 个月
自上市之日起
13 徐景明 11.0000 0.32% 11.0000 0.24%
锁定 12 个月
小计 3,450.0000 100.00% 3,450.0000 75.00% -
二、无限售条件 A 股流通股
1 网下发行无限售股份 - - 1,150.00 25.00% -
小计 - - 1,150.00 25.00% -
合计 3,450.00 100.00% 4,600.00 100.00% -
注 1：公司无表决权差异安排；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注 4：发行人不存在战略配售情况。
21
六、本次发行后的前十名股东
本次发行结束后上市前，公司共有股东 22,694 户，其中前十名股东如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（万股） （%）
1 郑建国 1,433.4374 31.16 自上市之日起锁定 36 个月
南京置益企业管理中心（有限合
2 393.7501 8.56 自上市之日起锁定 36 个月
伙）
3 徐东惠 390.9375 8.50 自上市之日起锁定 12 个月
4 史宇清 390.9375 8.50 自上市之日起锁定 12 个月
5 辛成海 390.9375 8.50 自上市之日起锁定 12 个月
合肥讯飞产业投资合伙企业（有
6 99.0000 2.15 自上市之日起锁定 12 个月
限合伙）
7 方煜荣 93.7500 2.04 自上市之日起锁定 12 个月
广州盛元智创高新投资合伙企业
8 90.0000 1.96 自上市之日起锁定 12 个月
（有限合伙）
9 南京融聚汇纳创业投资有限公司 87.5000 1.90 自上市之日起锁定 12 个月
10 海通证券股份有限公司 48.9280 1.06 无限售期
合计 3,419.1780 74.33 -
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与
战略配售情况
公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行
战略配售的情形。
八、其他战略配售情况
本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他参与战略配售的投资者配售股
票的情形。
22
第四节 股票发行情况
首次公开发行股票
本次公开发行股票 1,150 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。
数量
发行价格 人民币 95 元/股
每股面值 人民币 1.00 元
（1）36.07 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计
准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发
行前总股本计算）；
（2）33.81 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计
准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发
行前总股本计算）；
发行市盈率
（3）48.09 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计
准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发
行后总股本计算）；
（4）45.08 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计
准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发
行后总股本计算）。
发行市净率 3.21 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式，不进行网下询价和配
发行方式
售
本次发行规模为 1,150 万股，其中，网上发行 1,150 万股，占本次发行
总量的 100.00%。有效申购股数为 80,175,854,000 股，本次网上定价发
行的中签率为 0.0143434705%，有效申购倍数为 6,971.81339 倍，具体
情况详见本公司 2023 年 3 月 6 日披露的《南京通达海科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率
认购情况 公告》。根据《南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市网上发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购的股份数量为
11,010,720 股，认购金额为 1,046,018,400.00 元，网上投资者放弃认购
数量为 489,280 股。网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承
销商）包销，保荐人（主承销商）最终包销股份的数量为 489,280 股，
包销金额为 46,481,600.00 元，保荐人（主承销商）包销比例为 4.25%。
本次募集资金合计 109,250.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额
募集资金总额及注
98,287.69 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开
册会计师对资金到
发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了天健验[2023]6-12 号《验
位的验证情况
资报告》。
本次发行费用（不含税）合计 10,962.31 万元，明细如下：
发行费用总额及明 （1）保荐及承销费：8,433.96 万元；
细构成、每股发行 （2）审计及验资费用：1,089.62 万元；
费用 （3）律师费用：1,056.60 万元；
（4）与本次发行相关的信息披露费用：377.36 万元；
23
（5）发行手续费等其他费用：4.76 万元。
注：发行费用均为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在
微小差异，为四舍五入造成。
本次每股发行费用为 9.53 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行
股数）。
募集资金净额 98,287.69 万元
29.62 元/股（按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资
发行后每股净资产
产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
2.11 元/股（按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前的归属于母
发行后每股收益
公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
超额配售选择权 本次发行不采用超额配售选择权
24
第五节 财务会计情况
一、发行人财务报表及审计截止日后经营情况
发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年、2020 年、
2021 年度及 2022 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的
天健审[2022] 6-418 号审计报告。上述财务数据已在招股说明书“第八节 财务会
计信息与管理层分析”中详细披露。
公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，根据《关于首次公开发行股
票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息
披露指引（2020 年修订）》的要求，天健会计师对公司 2022 年 7-12 月合并及母
公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2023]6-6
号《审阅报告》。
经审阅，截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额、负债总额和归属于母公
司所有者权益分别为 68,710.92 万元、22,906.75 万元及 44,996.53 万元，较上年
末变动比例分别为 11.54%、-7.85%及 24.23%。2022 年 1-12 月，公司实现营业收
入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 46,275.50 万元及
8,417.67 万元，较去年同期分别变动 2.78%及-7.36%。
公司 2022 年度财务数据相关情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者
欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况” 以及 “第八节财务会计信息与管理层分析 ”
之“五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ”中披露。
二、2023 年 1-3 月业绩预计情况
结合发行人 2022 年经审阅的财务报表以及目前的在手订单、客户需求情况，
发行人 2023 年 1-3 月预计可实现营业收入 7,500 万元至 9,000 万元，较 2022 年
1-3 月变动-4.54%至 14.56%；2023 年 1-3 月预计可实现净利润 650 万元至 850 万
25
元，较 2022 年 1-3 月变动-19.68%至 5.04%；预计 2023 年 1-3 月可实现扣除非经
常性损益后归属母公司股东的净利润 550 万元至 750 万元，较 2022 年 1-3 月变
动-17.64%至 12.31%。
上述业绩情况系发行人预计数据，未经审计，不构成发行人的盈利预测或业
绩承诺。公司关于 2023 年 1-3 月业绩预计相关内容已在招股说明书进行了披露，
投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 “重大事项提示 ”之 “四 、 财
务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ”。
26
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市
公司规范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人海通证券股份
有限公司和存放募集资金的开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议。募集
资金专户的开立具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金账号
1 南京银行南京城北支行 0141290000002074
2 中信银行南京分行栖霞支行 8110501012602193321
3 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部 76490188025259095
4 宁波银行股份有限公司南京新街口支行 72200122000258308
5 中国工商银行股份有限公司南京宁海路支行 4301011429100516947
6 招商银行股份有限公司南京五台山支行 125902287510806
二、其他事项
本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
27
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会，公司治理运行正常，决议及
其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
28
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：沈玉峰、程万里
联系人：沈玉峰 021-23180000
传真：021-63411627
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上
市的条件。本保荐人同意推荐南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，海通证券作
为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计
年度进行持续督导，由保荐代表人沈玉峰、程万里提供持续督导工作，两位保荐
代表人具体情况如下：
沈玉峰先生：海通证券投资银行部执行董事，2016 年开始从事投资银行业
务，主持或参与了爱科科技科创板 IPO 项目、中芯国际科创板 IPO 项目、嘉友
国际主板 IPO 项目及可转债项目及非公开发行股票项目、中晶科技中小板 IPO
项目、睿昂基因科创板 IPO 项目、宣泰医药科创板 IPO 项目等。
29
程万里先生：海通证券投资银行部总监，2017 年开始从事投资银行业务，主
持或参与了爱科科技科创板 IPO 项目、中芯国际科创板 IPO 项目、天准科技科
创板 IPO 项目、嘉友国际主板 IPO 项目及可转债项目及非公开发行股票项目、
东贝 B 股转 A 股项目、宣泰医药科创板 IPO 项目等。
30
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人郑建国承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前持有的首发前股份，也不由发行人
回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 9 月 20 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则发行价相应调整为除权除息后
的价格。
3、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持
有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
4、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
5、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交
易所对本人持有的发行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
（二）公司股东南京置益承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
31
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 9 月 20 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则发行价相应调整为除权除息后
的价格。
3、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益上
缴发行人所有。
4、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交
易所对本企业持有的发行人股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。
（三）公司董事、高级管理人员徐东惠承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 9 月 20 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则发行价相应调整为除权除息后
的价格。
3、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持
有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
4、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
5、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所
32
创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交
易所对本人持有的发行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
（四）公司董事童俊、曹伟、高级管理人员张志华、任国华、施健伟、
张思必承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持
有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
3、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
4、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交
易所对本人持有的发行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
（五）公司监事辛成海承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股
份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
3、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
4、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所
33
创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交
易所对本人持有的发行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
（六）公司监事唐锡勇、黄珏承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股
份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
3、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
4、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交
易所对本人持有的发行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
（七）公司股东讯飞投资、方煜荣、盛元智创、融聚汇纳、葛淮良、
点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人
管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部
分股份。上述股份中，于发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
前十二个月内，通过增资扩股取得的首发前股份，锁定期为自增资扩股工商变更
登记手续完成之日起锁定 36 个月。
2、如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业将该部分出售股票所取得的收
益上缴发行人所有。
3、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
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定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交
易所对本人/本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本人/本企业将
按此等要求执行。
（八）公司股东史宇清承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
3、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交
易所对本人持有的发行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
二、持有公司发行前 5%以上股份的股东的持股及减持意向
的承诺
（一）郑建国承诺
本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持首发前股份的，
本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股
票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营；
本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减
持价格将不低于发行人股票的发行价，并将提前三个交易日予以公告，同时减持
比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的首发前股份
的限售规定。本人将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中
35
披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结
构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。
本人减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。
（二）南京置益、徐东惠承诺
1、本人/本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人/本企业拟
减持首发前股份的，本人/本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东
减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司持续稳定经营；
2、本人/本企业在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人
股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并将提前三个交易日予以公告，
减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人/本企业持有的
首发前股份的限售规定。本人/本企业将按照相关法律法规披露减持计划，并在
相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公
司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。
3、本人/本企业减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章
的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。
4、公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。
（三）辛成海承诺
1、本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持首发前股
份的，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎
制定股票减持计划，保证公司持续稳定经营；
36
2、本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，
将提前三个交易日予以公告，减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券
交易所对本人持有的首发前股份的限售规定。本人将按照相关法律法规披露减持
计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减
持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。
3、本人减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。
（四）史宇清承诺
1、本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持首发前股
份的，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎
制定股票减持计划，保证公司持续稳定经营；
2、本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，
将提前三个交易日予以公告，减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券
交易所对本人持有的首发前股份的限售规定。本人将按照相关法律法规披露减持
计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减
持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。
3、本人减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。
三、稳定股价的措施和承诺
（一）稳定股价的措施
1、实施股价稳定措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，若公司股票出现连续 20 个交易日
的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时（若因派发现金红利、送
37
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产金额相应调整），
公司将启动稳定股价预案。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市
条件。
在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价高于最近一期末经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。稳定股价
具体方案实施期满后，如再次触发上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、公司稳定股价的主要措施
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
（1）公司回购股份
公司在符合相关法律、法规及规范性文件要求和公司章程规定且不会导致公
司股权分布不符合上市条件的前提下，在公司启动稳定股价预案的条件成就之日
起 5 个交易日内召开董事会讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提
交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回
购决议后公告。
回购股份的金额与数量原则如下：
①公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公
司股东净利润的 10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 80%；
②公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%且连续 12 个月内回购股份不
超过公司总股本的 5%，如上述第①项与本项冲突的，按照孰低者执行；
③超过上述标准的，有关稳定股价措施暂停实施。
（2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票
当公司根据股价稳定措施“1、公司回购股份”完成公司回购股份后，“（一）
实施股价稳定措施的具体条件”中的相关情形尚未消除；或公司无法实施股价稳
定措施“1、公司回购股份”时，公司控股股东及实际控制人应于出现上述情形起
30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制控股股东及实际控制人买卖股票，
38
则控股股东及实际控制人应于出现上述情形之日起 20+N 个交易日内），依据法
律、法规的规定，通过竞价交易方式增持公司股份以稳定公司股价，并向公司送
达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股
份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的具体内容。
增持股份的金额与数量原则如下：
单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现
金分红金额的 10%；单一年度用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后
累计从公司所获得现金分红金额的 60%。上述累计分红金额应扣除本次回购前
已用于实施回购的部分。
超过上述标准的，有关稳定股价措施暂停实施。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
当公司根据股价稳定措施“2、公司控股股东及实际控制人增持公司股票”完
成公司回购股份后，“（一）实施股价稳定措施的具体条件”中的相关情形尚未消
除；或公司无法实施股价稳定措施“2、公司控股股东及实际控制人增持公司股票”
时，公司董事、高级管理人员应于出现上述情形起 20 个交易日内（如期间存在
N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于出现
上述情形之日起 20+N 个交易日内），依据法律、法规的规定，通过竞价交易方
式增持公司股份以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括
增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的具体
内容。
增持股份的金额与数量原则如下：
单次用于增持股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职
务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%；单一年度用于增持股份的
资金金额不超过其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公
司领取的税后薪酬的 30%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施暂停实施。
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（4）其他事项
公司及其控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员在履行上述增持
或回购义务时，应按照法律、法规的规定履行其相应的信息披露义务。
（二）稳定股价的承诺
为保护投资者的利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》的要求，就发行人制订的《公司股票上市后三年内公司股价低于每股净
资产时稳定股价预案》，公司及其控股股东、实际控制人，公司董事（独立董事
除外）和高级管理人员共同承诺如下：
1、已了解并知悉《公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定
股价预案》的全部内容；
2、愿意遵守和执行《公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳
定股价预案》并承担相应的法律责任。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）发行人承诺
如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按照《依法承担
赔偿或赔偿责任的承诺》依法回购本次公开发行的全部新股。
如中国证监会认定本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，
则本公司承诺将依法按照《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》从投资者手中购
回本次公开发行的全部新股。
当《公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》中约
定的预案触发条件成就时，公司将按照《关于公司股票上市后三年内股票价格稳
定措施的承诺》履行回购公司股份的义务。
以上为本公司关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本公司未能依照上
40
述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
（二）控股股东、实际控制人郑建国承诺
如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按照《依法承担赔
偿或赔偿责任的承诺》极力促使发行人依法回购或由本人依法回购其本次公开发
行的全部新股。
如中国证监会认定发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，
则本人承诺将按照《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》依法从投资者手中购回
本次公开发行的全部新股。
当《公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》中约
定的预案触发条件成就时，本人将按照《关于公司股票上市后三年内股票价格稳
定措施的承诺》履行回购公司股份的义务。
以上为本人关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本人未能依照上述承
诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
五、对欺诈发行上市的股份购回的承诺
（一）发行人承诺
1、本公司不存在任何欺诈发行上市的行为，包括招股说明书在内的本次发
行及上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏之情形，亦不存在本公司不符合本次发行及上市条件而以欺骗手段骗
取发行注册的情形。
2、如本公司存在任何欺诈发行上市行为，本公司将在中国证券监督管理委
员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后
5 个工作日内依法回购欺诈发行上市的股份，回购价格根据届时二级市场价格确
定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、资
41
本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
3、本公司因欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将
依法赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体
的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据
最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确
定。
（二）控股股东、实际控制人郑建国承诺
1、发行人不存在任何欺诈发行上市的行为，包括招股说明书在内的本次发
行及上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏之情形，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行
注册的情形。
2、如发行人存在任何欺诈发行上市行为，本人将在中国证券监督管理委员
会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5
个工作日内，自行和/或督促发行人依法启动购回欺诈发行上市的股份程序，回
购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息
（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
价格将相应进行除权、除息调整）。
3、因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最
终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
如果公司本次发行成功，发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同
期相比，将可能出现一定程度的下降，为降低本次发行及上市对本公司即期回报
的摊薄影响，本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高本
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公司盈利能力和水平、强化投资者回报机制等措施来提升本公司整体实力，增厚
未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公司承诺采取以下措施：
1、强化募集资金管理
本公司已制定募集资金管理制度，本次发行及上市的募集资金到位后将存放
于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对
募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行及上市的募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进
募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
以增强本公司盈利水平。本次发行及上市的募集资金到位前，为尽快实现募投项
目盈利，本公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的
前期准备工作，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、提高本公司盈利能力和水平
本公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高本公司整体盈利水平。
本公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升本公司利润水平。此外，本公
司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才
的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
4、强化投资者回报体制
本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订本次发行
及上市后适用的本公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开
承诺，并制定了本公司未来三年的股东回报规划，充分维护本公司股东依法享有
的资产收益等权利，提供本公司的未来回报能力。
本公司承诺：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承
诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因
外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代
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承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承
诺或替代承诺。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
为维护发行人和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，
发行人全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；
4、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、承诺公司的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的
监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
发行人控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
3、承诺依法行使法律、法规和规范性文件的控股股东、实际控制人权利，
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不损害发行人及其股东的合法权益。
七、利润分配政策的承诺
发行人承诺：
本公司在上市后将严格依照《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程（草案）》及《南京通达
海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》等法律、
法规、监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、
法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严
格执行。
如本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履行
承诺时的约束措施承担相应责任。
八、避免新增同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人郑建国承诺：
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人
共同经营或为他人经营与通达海主营业务构成竞争的业务。
2、在本人担任通达海的控股股东/实际控制人期间，本人及其控制的其他企
业将不会在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任
何方式直接或间接从事与通达海主营业务构成竞争的业务，也不会协助（包括但
不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间
接从事与通达海主营业务构成竞争的业务。如本人或本人控制的其他企业将来面
临或可能取得任何与竞争业务有关的商业机会，本人及本人控制的其他企业将在
同等条件下赋予公司该等商业机会，除非：（1）为公司利益考虑，须由本人或
本人控制的其他企业过渡性地参与或投资竞争业务（例如为把握商业机会由本人
或本人控制的其他企业先行收购或培育）；且（2）在出现前述情形时，本人及
本人控制的其他企业应同时就解决前述情况制定明确可行的整合措施并公开承
诺。
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3、若发行人主营业务范围变化等原因导致本人及本人控制的其他公司及企
业所从事的业务与发行人主营业务构成竞争，本人将终止从事构成同业竞争的相
关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给
无关联关系的第三方；发行人在同等条件下有权优先收购该等资产、业务或权益，
本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。
4、本人承诺也不会直接或间接地为任何第三方，劝诱或鼓励通达海的任何
核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘通达海任何在职的核心技术人员。本人
将不会利用公司控股股东/实际控制人的身份进行损害通达海利益的经营活动。
5、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本人
签署之日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股东/实际控制人之日终止。
九、规范关联交易的承诺
（一）控股股东、实际控制人郑建国承诺
1、本人承诺并促使本人和本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”
指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其前述关联人控制或担任董事、高级管理
人员的关联企业不利用本人的控制性地位及影响在业务合作等方面谋求优于市
场第三方的权利；
2、本人承诺并促使关联人及关联企业不利用本人的控制性地位及影响谋求
与通达海及其控制的企业达成交易的优先条件；
3、本人承诺并促使关联人及关联企业以市场公允价格的条件与通达海及其
控制的企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从
事任何损害通达海及其控制的企业利益的行为；
4、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占发
行人的资金、资产及其他资源；不要求发行人为关联人提供任何形式担保。
5、本人承诺并促使关联人及关联企业尽量避免或减少与通达海及其控制的
企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公
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允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及
全体股东利益；
6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反本承诺约定
的义务与责任，而给通达海及其控制的企业或其他股东造成损失，本人将承担连
带赔偿责任；
7、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本人
签署之日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股东/实际控制人之日终止。
（二）持股 5%以上股东南京置益承诺
1、本公司将尽量避免与通达海及其控制的企业之间发生关联交易；对于确
有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及全体股东利益。
2、本公司如违反上述承诺与通达海及其控制的企业进行交易，而给通达海
及其控制的企业造成损失，本公司将承担连带赔偿责任。
3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本
公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是通达海持股 5%以上的股东或不再
持有通达海股份孰早之日终止。
（三）持股 5%以上股东徐东惠、辛成海、史宇清承诺
1、本人将尽量避免与通达海及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有
必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及全体股东利益。
2、本人如违反上述承诺与通达海及其控制的企业进行交易，而给通达海及
其控制的企业造成损失，本人将承担连带赔偿责任。
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3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本人
签署之日起生效，其效力至本人不再是通达海持股 5%以上股东或不再持有通达
海股份孰早之日终止。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
1、本人将尽量避免与通达海及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有
必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及全体股东利益。
2、本人如违反上述承诺与通达海及其控制的企业进行交易，而给通达海及
其控制的企业造成损失，本人将承担连带赔偿责任。
3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本人
签署之日起生效，其效力至本人不再是通达海董事/监事/高级管理人员之日终止。
十、未能履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
1、若公司未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的
承诺，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，
公司将：
（1）在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承
诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向
公司股东和社会公众公开道歉；
（2）自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改
正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处
理；
（3）因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承
担相应的赔偿责任；
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（4）承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资
者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东
大会审议通过。
2、若因不可抗力原因导致公司未能履行或者未能按期履行公司在首次公开
发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，公司将提出新的承诺（相关承
诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束
措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
（二）控股股东、实际控制人郑建国承诺
本人作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通达海”）的控
股股东、实际控制人，将严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作出的所有
公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的
（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观
原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采
取以下措施：
1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会
审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；
3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失
的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
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1、将本人应得的现金分红（如有）由公司直接用于执行未履行的承诺或用
于赔偿因 未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事
会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公
司、投资者的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本
人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分
披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更
承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
本人作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通达海”）的董
事/监事/高级管理人员，将严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作出的所
有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人所作出的相关公开承诺未能履行、
确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他
不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维
护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：
1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会
审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；
3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
如因本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损
失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
1、同意公司扣发本人工资、奖金、津贴或现金分红（如有）等，并将此直
接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来
的损失；
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2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监
管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、
投资者的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本
人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分
披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更
承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。
十一、关于股东信息披露的承诺发行人承诺
1、发行人现有股东均具备持有发行人股份的主体资格，不存在法律法规规
定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有发行人股份的情形；
3、发行人不存在以发行人股份进行不当利益输送的情形；
4、发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
十二、关于保证信息披露真实、准确、完整并依法赔偿的
承诺
（一）发行人承诺
1、本公司的招股说明书及其他信息披露资料没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，且公司对招股说明书及其他信息披露资料内容的真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应的法律责任。
2、如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门
认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的
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全部新股：
（1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时
间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴
纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投
资者进行退款。
（2）在本公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本公司将依
法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加算同期银行存款利息
（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的
股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除
息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另
有规定的从其规定。
3、如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门
认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关
认定后，本公司将依法赔偿投资者损失。
4、本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使
本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。
（二）控股股东、实际控制人郑建国承诺
1、公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，且本人对招股说明书及其他信息披露资料内容的真实性、准确性、完
整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门
认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，本人将采取下列措施依法回购首次公开发行的
全部新股：
（1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时
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间段内发生上述情况，本人及发行人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期
间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
（2）若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人及发
行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加算同期银行存
款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除
权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律
法规另有规定的从其规定。
3、如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门
认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，本人将采取依法赔偿投资者损失。
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
1、发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，且本人对招股说明书及其他信息披露资料内容的真实性、准确性、
完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息
披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
3、若违反上述承诺，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人股东大会
及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众
投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处
领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将
不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）本次发行的证券服务机构承诺
保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：
海通证券股份有限公司作为南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股
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票并在创业板上市的保荐人，作出如下承诺：
海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：
本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但证明本所没有过错
或证监会认定无责任的除外。
发行人申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
因本所为南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
发行人验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
因本所为南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
发行人验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
因本所为南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
发行人资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：
1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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2、若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本公司因此承担赔偿
责任的，本公司将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
十三、已触发条件的承诺事项的履行情况
截至本上市公告书出具日，上述承诺人不存在已触发条件的承诺事项。
十四、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十五、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的
核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员出具的相关承诺已按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定对信
息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其如未能履行相关
承诺提出补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查上述承诺函、声明书、发行人的董事会和股东大会决议等相关材料,发
行人律师认为，发行人相关责任主体已按照中国证监会及深圳证券交易所等有关
规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束
措施合法有效。
55
（以下无正文）
56
（本页无正文，为《南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页）
南京通达海科技股份有限公司
年 月 日
57
（本页无正文，为《南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
58
