南京通达海科技股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会工作细则



                             第一章        总 则

    第一条 为进一步建立健全南京通达海科技股份有限公司（简称“公司”）董
事（不含独立董事，以下相同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，公司董事会设薪酬与
考核委员会，并制订本工作细则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
       第三条 薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向
董事会提出建议。薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
       第四条 本工作细则所称的董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。



                           第二章         人员组成

    第五条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

       第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
       第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。
       第八条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任董事、监事、高级管理
人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

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    （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或
工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
    不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬
与考核委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
    第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据《公司章程》以及本工作细则的规定补足委员人数。
    第十条 薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作由公司证券事务
部（即董事会办公室）负责，证券事务部为薪酬与考核委员会的日常办事部门。



                           第三章        职责权限

    第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准后方可实施。




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                           第四章        决策程序

       第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，并协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                           第五章        议事规则

       第十五条 薪酬与考核委员会根据主任委员的提议召开会议，并于会议召开
前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，
可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员无法履行职责或
不履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可推选一名委员代行
主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    第十八条 薪酬与考核委员会工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会议，
必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关当事
人应回避。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保管。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。



                             第六章       附 则

    第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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