南京通达海科技股份有限公司
                             总经理工作细则


                             第一章       总 则

       第一条 为进一步完善南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，明确公司总经
理的工作权限和程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及其他法律、法规和《南京通达海科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”）等的有关规定，制订本工作细则。

       第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行
诚信和勤勉的义务。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常
生产经营和管理工作。

       第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。




                   第二章     高级管理人员聘用与职责

       第四条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及公司章程规定的其他高级管理人员。

       第五条 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1
名。

    总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负
责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

       第六条 高级管理人员每届任期三年，高级管理人员连聘可以连任。

       第七条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程
的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。



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       第八条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘高级
管理人员，并充分发挥中介机构的作用。

    公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

       第九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘用合同规定。

       第十条 高级管理人员的任免应履行法定的程序。

       第十一条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大
利益，并负有下述忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。

       第十二条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有
下列勤勉义务：
    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、


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准确、完整；
    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （三）法律、法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

    第十三条 公司出现下列情形之一的，总经理应或其他高级管理人员当及时
向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行
信息披露义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。

    第十四条 公司建立严格的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董
事会秘书在信息披露方面的工作。



                 第三章    高级管理人员分工与职权

    第十五条 总经理负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总
经理工作，分工负责、各司其职。

    第十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；


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    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）在董事会投资决策权限内，根据公司董事会的授权行事投资决策权；
    （九）列席董事会会议。

       第十七条 总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等
规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。

       第十八条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的经营、行政方面的事项，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。

       第十九条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；
总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名
副总经理代行职权。

       第二十条 公司副总经理协助总经理工作，副总经理职责为：
    （一）协助总经理工作，并对总经理负责；
    （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
    （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
    （四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有
向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
    （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
    （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应的责任；
    （七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；
    （八）总经理交办的其它事项。

       第二十一条 公司财务负责人职责：
    （一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理
制度及各项内控制度；

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    （二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；
    （三）参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏
损方案的编制；
    （四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重
组等重大决策活动；
    （五）对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；
    （六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东大
会和公司董事会；
    （七）审查公司银行账户的开立、使用情况；
    （八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况；
    （九）定期向股东大会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告；
    （十）总经理交办的其它事项。

    第二十二条     公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    第二十三条     公司总经理应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应
主动公开并提请总经理办公会或董事会批准。非经董事会同意，不得安排自己的
近亲属在公司或公司的控股公司担任重要管理职务。




                        第四章    总经理办公会议

    第二十四条     总经理办公会议是研究和解决公司日常经营管理中的重大事
宜会议，是总经理行使职权的主要形式。

    总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以
总经理决定指令方式做出。

    第二十五条 总经理办公会议主要研究解决下列问题：
    （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
    （二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏
损方案等；

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    （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
    （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
    （五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
    （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
    （七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
    （八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董
事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
    （九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
    （十）研究决定公司各部门、分公司、中层管理人员的任免；研究决定公司
员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
    （十一）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。

    第二十六条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可
委托一名副总经理主持。总经理办公会由公司全体高级管理人员参加，根据需要
也可通知其他相关人员参加。

    第二十七条 总经理办公会分为例会和临时会议，例会每月至少召开一次，
临时会议可随时通知召开。

    第二十八条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应
当事先听取职工会和职代会的意见。

    第二十九条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决
策前应充分听取与会其他人员的意见。

    第三十条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总
经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高
级管理人员具体落实。

    第三十一条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该
事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

    第三十二条 办公室负责收集议题、通知召开会议、承办会务及会议记录、


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整理会议纪要等工作。



                       第五章   总经理决策权限

    第三十三条 总经理在章程规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权：
    （一）审议批准下列非关联交易：购买或出售资产，提供财务资助，租入或
者租出资产，签署管理方面的合同（含委托或者受托经营），债权、债务重组，
签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准之
一的事项：
    （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于在 1,000 万元；
    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元；
    （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
绝对金额低于 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    （二）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
    1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
    3、如总经理作为关联交易的交易方，无论交易数额大小均应提交董事会或
股东大会审议。
    （三）公司董事会授予的其他投资、决策权限。

    第三十四条 公司对外担保事项应当经董事会或股东大会批准，总经理和其
他高级管理人员不得决定对外提供担保。


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    第三十五条 总经理在行使职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的
高级管理人员行使部分职权。



                   第六章     总经理工作报告制度

    第三十六条 总经理应定期或不定期以书面或口头形式向董事会和监事会报
告工作，总经理应对报告真实性承担责任，并自觉接受董事会和监事会的监督、
检查。

    第三十七条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会
认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

    第三十八条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
    （一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向
公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减
值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。
    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
    （三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展
情况。
    （四）公司重大合同签署及执行情况。
    （五）资金运用及盈亏情况。
    （六）重大投资项目进展情况。
    （七）公司股东大会、董事会决议执行情况。




                             第七章       附 则

    第三十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定以及公司章程的相关规定执行。本细则与有关法律法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及公司章程的相关规定不一致时，按
照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及公司章程的相关规定


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执行。

    第四十条 本工作细则中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超
过”、“高于”、“低于”不含本数。

    第四十一条 本细则由董事会审议通过后生效、执行，并由董事会负责解释。
原《总经理工作细则》自本细则施行之日起废止。




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