南京通达海科技股份有限公司
                           内部审计工作制度


                             第一章 总 则

    第一条 为了规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部
审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保
护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工
作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则以及《南京通达海科技股份有
限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制订
本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门工作人员对公司内
部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率
和效果等开展的评价活动。
    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程：
   （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
   （二）提高公司经营的效率和效果；
   （三）保障公司各类资产的安全；
   （四）确保公司信息披露的真实、完整。
    第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行业和
生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息
披露的可靠性。
    第五条 公司董事会必须对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度必须经董事会审议通过。

    公司董事会及其全体成员必须保证内部控制相关信息披露内容的真实、准
确、完整。


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                   第二章 内部审计机构和人员

    第六条 公司董事会设立由独立董事担任主任委员的审计委员会，建立内部
审计制度。公司设立内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。内部审计部门对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和
完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

    内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部的领导下或者与财务部合
署办公。

    第七条 公司依据自身规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事
内部审计工作。必要时，可从公司相关部门临时抽调会计、工程、技术人员组
成审计组，相关部门应积极配合。
    第八条 公司设内部审计部门负责人1名，应当为专职，由审计委员会提名，
董事会任免。
    第九条 内部审计人员应具备良好的政治素质和业务能力及相应的专业知识，
应忠于职守、客观务实、廉洁高效，遵守职业道德和专业标准，在执业过程中
保持应有的职业谨慎。
    第十条 内部审计人员对在审计过程中获悉的公司重要经营情况及交易往来
等信息数据，应当负有保密义务。除向董事会审计委员会或董事长、总经理汇
报外，不得泄漏。
    第十一条 公司各部门、分支机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公
司，应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。




                        第三章 职责和权限

    第十二条 公司董事会审计委员会指导和监督公司内部审计部门工作。审计
委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促公司内部审计计划的实施；
   （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员

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会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
    第十三条 内部审计部门履行以下主要职责：
    （一）对公司各部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司
的会计资料和其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、
自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于
内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （五）完成公司及董事会交办的其他工作。
    第十四条 内部审计部门应积极配合公司董事会审计委员会的工作，接受其
监督和业务指导。
    第十五条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有
效性进行评价。
    第十六条 内部审计应当涵盖公司经营与投资活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管
理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管
理和信息披露事务管理等。

    内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述审计业务的
范围进行适当调整。

    第十七条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。


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    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门
制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况。

    第十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员必须将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完
整地记录在工作底稿中。
    第十九条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，内部审计人员在审计工作
中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对
审计工作底稿进行分类整理并归档。
    第二十条 内部审计部的审计报告、工作底稿及相关资料，保存时间应当遵
守有关档案管理规定。
    第二十一条 审计档案的查阅必须履行批准手续。



                         第四章 具体实施

    第二十二条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公
司内部控制的有效性，至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
    第二十三条 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结
论及对改善内部控制的建议。

    第二十四条 内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务相
关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部门应当将对外投资、购买和
出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

    第二十五条 内部审计部门在审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改
措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，
并将其纳入年度内部审计工作计划。
    第二十六条 内部审计部门如在审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险，应当及时向审计委员会报告。


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    在审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险时，董事会应当
及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在
的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
    第二十七条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计时，应当重点关注以下内容：
    （一）投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控
制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、
风险投资等情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
    第二十八条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第二十九条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状
况和财务状况；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

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    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
    第三十条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
东或关联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见
（如适用）；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
明确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计
或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
    第三十一条 内部审计部门必须每季度对募集资金的存放与使用情况进行一
次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用
情况时，应当重点关注以下内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与
存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置
募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定
履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规
定发表意见（如适用）。
    第三十二条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

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    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第三十三条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实
施情况时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，
包括公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管
理和报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围
和保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派
专人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。




                           第五章 信息披露

    第三十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内
容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

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    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。

    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或者
独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意
见。

    公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评
价报告及监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具
的意见。




                         第六章 监督管理

    第三十五条 公司应建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员
的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
    第三十六条 内部审计部门应通过内部评价、外部评价，对内部审计质量的
总体有效性进行检测和评价。
    内部评价包括对内部审计部门的持续检查，以及通过自我评价或者通过部
门内部的其他人员，在了解内部审计实务标准的基础上开展的定期检查。外部
评价主要由公司主要领导、审计委员会进行评价。外部评价至少每 5 年进行一
次。

    第三十七条 对忠于职守、秉公办事、客观公正、实事求是、有突出贡献的
内部审计人员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员，公司应
给予表扬或奖励。
    第三十八条 对阻挠、破坏内部审计人员行使职权、打击报复检举人和内部
审计人员以及拒不执行审计决定，甚至诬告陷害他人的，公司应对直接责任者
给予必要的处分，造成严重后果的要移交司法机关惩处。
    第三十九条 内部审计人员泄露机密、以权谋私、玩忽职守、弄虚作假和挟
嫌报复造成损失或不良影响的，公司应视其情节轻重和损失大小，给予批评、
纪律处分或依法制裁。

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   第四十条 公司如发现内部审计工作存在重大问题，应当按照有关规定追究
责任，处理相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。



                           第七章       附 则

   第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与
国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则或
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行。
   第四十二条 本制度解释权归公司董事会。
   第四十三条 本制度自董事会决议通过之日起执行，原《内部审计工作制度》
自本制度施行之日起废止。




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