南京通达海科技股份有限公司

                            子公司管理制度


                            第一章 总 则

    第一条 为加强公司对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实
保护投资者利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律
规则和《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，特制订本制度。

    第二条 本制度所称控股子公司（下称“子公司”）是指公司依法设立或投资
的，其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公
司股本总额 50%以上的，或出资额、持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对董事会、股东会、股东大会的决议产生
重大影响的，具有独立法人资格的公司。具体包括：

    （一）公司独资设立的全资子公司；

    （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股
（权）份的公司；

    （三）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股（权）份低
于 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司；

    （四）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股（权）份低
于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

    子公司需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、
关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

    第三条 子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名
的董事、监事依法实现对子公司的管理。


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    第四条 根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，
督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。子公司的
发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。

    第五条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资
源、资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

    第六条 母公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的
重大事项管理。同时，负有对子公司管理、指导、监督和相关服务的义务。

    第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效
地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时
控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公
司的监督。对于母公司及子公司的重要参股公司，参照本制度进行管理。

    公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管
理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度
的有效执行负责。



                          第二章 规范运作

    第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治
理结构和内部管理制度。

    第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司各项工作检查与监
督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

    第十条 子公司每年应当至少召开一次股东会、一次董事会（未设董事会的除
外）。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股
东代表签字。

    第十一条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，应满足母公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、
长期规划和发展的要求。

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    第十二条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产处
置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重
大事项按有关法律、法规及《公司章程》《重大投资决策管理制度》《对外担保管理
制度》《关联交易管理制度》等公司相关规章制度规定的程序和权限进行，对超出
子公司授权范围的事宜，须事先报告母公司董事会后，方可召开董事会、股东会审
议通过。

    第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

    第十四条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议
及会议纪要等相关重要资料提交董事会秘书，并报送公司董事会办公室备案。

    第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公
司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批
文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。



                           第三章 人事管理

    第十六条 母公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管
理人员候选人。

    向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由母公司董事会提
名委员会提名。

    子公司董事、监事及高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行子公司
相应批准程序后予以聘任或者解聘。

    公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的公司
章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

    第十七条 母公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

    （一）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生；

    （二）由母公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分

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之一以上；

    （三）子公司董事长应由母公司委派或推荐的人选担任；

    （四）子公司不设监事会而只设1-2名监事的，由母公司推荐的人选担任；

    （五）母公司可以推荐子公司总经理、副总经理候选人；

    （六）子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经母公司批准。其任职期间，
接受母公司财务部的业务指导和公司内审部的监察；

    （七）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。母公
司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。

       第十八条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：

    （一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经
营，规范运作；

    （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事
项贯彻执行；

    （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

    （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向公
司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；

    （五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
并取得公司对审议事项的一致意见。

       第十九条 子公司内部管理机构的设置及管理层的人事变动应向公司汇报并备
案。

       第二十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并及时向公司人力资源部
备案。



                            第四章        财务管理

       第二十一条 子公司财务运作由母公司财务部归口管理。子公司财务部应接受

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母公司财务部的业务指导、监督。

    第二十二条 母公司对子公司的财务负责人实行委派制，委派的子公司财务负
责人应当定期或不定期地向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。

    第二十三条 母公司财务部应当根据公司章程、公司财务管理制度的规定或董
事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

    （一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事项的会计核算
方法；

    （二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母
公司合并财务报表；

    （三）参与子公司财务预算的编制与审查；

    （四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；

    （五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

    （六）参与内部转让价格的制定与管理。

    第二十四条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：

    （一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原
则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制
制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；

    （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等
应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定；

    （三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师
的审计。

    第二十五条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递
交季度财务报表，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量
表、向他人提供资金及提供担保报表等，由母公司进行分析。子公司应在会计年度


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结束后 1 个月内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告。

    第二十六条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子
公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签
批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向
公司财务总监报告。

    第二十七条 子公司应按照有关法律法规及主管税务、财政部门的要求开展财
务管理工作。子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度情形
或受到行政处罚的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司
有关规定进行处罚。

    第二十八条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档
案管理规定执行。



                     第五章    经营及投资决策管理

    第二十九条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政
策，并应根据母公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市
场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保母公司及其他股
东的投资收益。

    第三十条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、
经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子
公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报母公
司审批后执行。

    第三十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项
目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决
策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

    第三十二条 子公司拟发生下列事项，应事先书面向母公司通报，按规定履行


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母公司相关审批程序，并书面反馈同意后方可实施，且不得超出母公司授权范围。

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对下属公司投资等）；

    （三）提供担保（指子公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

    （四）提供财务资助（含委托贷款）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）深圳证券交易所认定的其他交易；

    （十三）关联交易事项（不含与母公司、母公司其他控股子公司之间的关联交
易）；

    （十四）根据子公司章程规定，需列入子公司股东（大）会审议的其他事项；

    （十五）母公司认定的其他事项。

    公司下列活动不属于前款规定的事项：

    （一）购买与日常经营相关的原材料（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；

    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；

    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    前述事项应按子公司董事会或股东会规定履行相关审议程序，并将有关情况报


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母公司审批，审批通过后方可实施。



                            第六章        信息管理

       第三十三条 母公司《信息披露管理制度》适用于子公司。母公司董事会办公
室为母公司与子公司信息管理的联系部门。母公司对子公司所有信息享有知情权。
子公司不得隐瞒、虚报任何信息。母公司有权派人列席子公司的股东会、董事会、
总经理办公会。

       第三十四条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，法定代表人可
以确定其总经理为主要负责人。

       第三十五条 子公司应按照母公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告
制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门
和人员，报备母公司董事会办公室。

       第三十六条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

       （一）提供所有对母公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信
息；

    （二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；

    （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信
息；

    （四）子公司重要信息，必须在第一时间报送母公司，以便母公司董事会秘书
及时对外披露；

    （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

       第三十七条 子公司应及时向公司董事会秘书报告出现、发生或即将发生的重
大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重
大影响或对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息（以下合称“重大事
项”），并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议。重大事项
主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

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   （一）拟提交子公司董事会、监事会审议的事项；

   （二）召开子公司董事会、监事会、股东（大）会（包括变更召开股东(大)会
日期的通知）并作出决议的事项；

   （三）子公司的经营方针和经营范围的重大变化；

   （四）对外投资行为（含委托理财、对下属公司投资等）

   （五）对外担保（含反担保）、融资；

   （六）对外提供财务资助（含委托贷款）

   （七）购买或出售资产、租入或租出资产、资产或债务、债权重组、股权转让
等；

   （八）管理方面合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的
订立、变更和终止；

   （九）子公司与除母公司以外的其他关联方签署任何非日常经营性的协议及资
金往来；

   （十）研发与开发项目的转移；

   （十一）签订许可协议；

   （十二）子公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托；

   （十三）订立重要合同、提供担保或者从事关联交易，可能对子公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；

   （十四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；

   （十五）生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （十六）子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和
联系电话等；

   （十七）子公司董事长（执行董事）、总经理、董事或者监事提出辞职或者发

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生变动，董事长或者经理无法履行职责；

   （十八）大额银行退票；

   （十九）重大经营性或非经营性亏损；

   （二十）遭受重大损失；

   （二十一）重大诉讼、仲裁事项，或者子公司股东会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；

   （二十二）重大行政处罚；

   （二十三）子公司涉嫌犯罪被依法立案调查，子公司的主要股东、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   （二十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影
响；

   （二十五）子公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成
相关决议；

   （二十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

   （二十七）子公司分配股利、增资的计划，股权结构的重要变化，子公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

   （二十八）主要或者全部业务陷入停顿；

   （二十九）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自
律规则以及公司《重大信息内部报告制度》等规定的重大事项。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与子公司日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。所指重大事项的金额标准为：

   （一）交易涉及的资产总额占公司或子公司最近一期经审计总资产10%以上；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

   （二）交易标的成交金额（含承担债务和费用）占公司或子公司最近一期经审


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计净资产的10%以上；

   （三）交易产生的利润占公司或子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
上。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”等事项时，无论金额
大小，应提前两个工作日以上向母公司董事会秘书报告。



                          第七章     内部审计监督

       第三十八条 母公司《内部审计工作制度》适用子公司。

       第三十九条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

       第四十条 母公司内审部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司
内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支、工程项目情
况；重大经济合同以及高层管理人员的任期经济责任和其他专项审计。

       第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司经
营管理层、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资
料，不得敷衍和阻挠。

       第四十二条 子公司董事长（执行董事）、总经理及其他高级管理人员调离子
公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签
字确认。

       第四十三条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公
司必须认真执行。



                            第八章     档案管理

       第四十四条 子公司应参照母公司的行政管理制度或文件逐层制订各自的行政


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管理规定，并报母公司办公室备案。

       第四十五条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司
章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司董事会秘书备案。子公
司营业执照记载内容变更、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会
秘书报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。

       第四十六条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以
及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照母公司档案管理制度的规定，向公司
董事会办公室报备、归档。

       第四十七条 子公司召开董事会、监事会、股东（大）会的，应当在会议结束
后及时将会议资料及形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的事项。

       第四十八条 公司财务部应协助、指导子公司办理工商注册、年度报告等工
作。

       第四十九条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司相关方面协助审
查。



                          第九章     人力资源管理

       第五十条 子公司的人事部门接受母公司人力资源部的指导、监督。

       第五十一条 子公司人员编制需在年初上报给母公司审核，子公司可在编制范
围内自行组织员工招聘；子公司每月需向母公司人力资源部提交人事月报表，以便
于公司及时掌握人员情况；子公司可自行制定员工培训计划并组织实施员工培训，
如需参加母公司组织的培训，应及时与母公司人力资源部确认。

       第五十二条 子公司独立进行员工考勤、考核，考勤、考核规定应尽量与母公
司保持一致。薪资政策应以母公司的薪资政策为参考，结合当地政府指导意见和同
行业水平制定，并报母公司人力资源部审核备案，经审核同意后执行。

       第五十三条 为保证母公司整体人力资源政策和制度的一致性，子公司应根据

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母公司人力资源政策和制度建立其各项人力资源管理制度，并经母公司人力资源部
审核确认后实施。



                            第十章     考核奖惩

    第五十四条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机
制，有效调动子公司员工的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各子公司
的绩效考核和激励约束制度。对子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结
果进行奖惩。

    第五十五条 对子公司高层管理人员，实施以目标利润等综合指标进行绩效考
核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。

    第五十六条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依
据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

    第五十七条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制
定，并报母公司人力资源部备案。

    第五十八条     子公司董事、监事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子
公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当
事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。



                            第十一章      附 则

    第五十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
自律规则和《公司章程》的规定执行。

    第六十条 本制度由公司董事会负责解释。

    第六十一条 本制度自董事会决议通过之日起生效、执行，原《子公司管理制

                                     13
度》自本制度施行之日起废止。




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