南京通达海科技股份有限公司
                           董事会议事规则


                           第一章 总     则
   第一条 为健全和规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，保证公司经营、
管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所自律规则和《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制订本规则。
   第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
   第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。


                    第二章 董事会的组成和职权
   第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
   第五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，不设
副董事长。
   第六条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。董事会秘书为董事会日常事
务的总负责人。
   第七条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委
员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
    专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人

    各专门委员会对董事会负责，并执行工作细则，由董事会批准后生效。
   第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订公司章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
   第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
   第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资
助除外）：
    1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    （二）公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外
担保事项由董事会审议批准。
    应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的董事的三分之
二以上通过方可作出决议。
    （三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额达到下列标准的关联交易事项：
    1. 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
    2. 公司与关联法人发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。


                           第三章 董事长职权
   第十一条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，
不设副董事长。
   第十二条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
   第十三条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
   第十四条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。
   第十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。


               第四章 董事会会议的召集及通知程序
   第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
   第十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，并于会议召
开十日以前书面通知全体董事、监事。
    第十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。
    第十九条 提议召开董事会临时会议的提议者，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议应写明如下内
容：
    （一）提议的事由；
    （二）会议议题；
    （三）拟定的会议时间；
    （四）提议人和提议时间；
    （五）联系方式。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实
际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
   第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、特快专递、
传真、电子邮件、电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为：会议召开
三日以前。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议因故
延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
   第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
       （一）会议日期和地点；
       （二）会议期限；
       （三）事由及议题；
       （四）发出通知的日期。
   第二十二条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》
决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中
提出。
   提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事
会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒
绝。

   第二十三条 董事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体董事的
同意，已就召开董事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。

   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
   第二十四条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议
召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议
案充分思考、准备意见。
   第二十五条 公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根
据需要也可以列席董事会会议。

       董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席
董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。涉
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。

   第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    1．一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席；
    2．在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    3．独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；

    4．董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；



                   第五章 董事会议事和表决程序
   第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
   董事会决议的表决，实行一人一票。
   第二十八条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视
为董事长不能履行职责或者不履行职责，由半数以上董事共同推举一名董事主持
会议。
   第二十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论、是否进行下一议题等。对于根据规定需要独立董事事前认可的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
书面认可意见。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意
见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
   第三十条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影
响会议进程、会议表决和决议。
   第三十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
    董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
   第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。。
   第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
   第三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，每名董事
有一票表决权。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
   第三十五条 董事会会议以现场召开为原则，但在必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用电话、视频、网
络、电子邮件、传真等电子通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。

    以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。




                   第六章 董事会决议和会议记录
    第三十六条 董事会做出决议，除根据《公司章程》及公司其他制度文件规
定需特殊表决通过以外，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
    董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体董事过半数审议同意通过。
    董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过
方为有效。
    第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    第四十条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
    第四十一条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘
书保存，保存期限不少于十年。
    第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十三条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签字。董事会议决议包括如下内容：
   （一）会议通知发出的时间和方式；
   （二）会议召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；
   （三）会议应到董事人数、实到人数、委托他人出席和缺席的董事人数和
姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
   （四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
   （五）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
   （六）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
   （七）其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第四十四条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法
规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
    第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
    第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、 经与会董事签字
确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告（如有）等，由董事会秘书
负责保存。
    第四十七条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，总经理应当向董
事会报告董事会决议执行的情况。
    第四十八条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议
通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。


                     第七章 重大事项决策程序
    第四十九条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董
事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司
总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
    董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责
人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背
景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的
理由。
    第五十条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由
公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，经公司总经理办公会议审议
后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机
构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构
调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股
东大会审议。
    第五十一条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关
联交易管理制度》执行。
    第五十二条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证
 监会相关规定、深圳证券交易所自律规则以及公司另行制定的其他相关制度执
                                 行。



                           第八章 附     则
    第五十三条 本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所自律规则的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则的有关
规定、《公司章程》执行。
   第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
   第五十五条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，
原《董事会议事规则》自本规则施行之日起废止。本规则由公司董事会负责解
释。