南京通达海科技股份有限公司
                        重大投资决策管理制度



                             第一章       总 则
       第一条 为建立科学、规范的投资决策机制，加强投资活动的内部控制，防
范规避投资风险，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》《公司章程》
及其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
       第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。
       第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无
权决策对外投资，控股子公司（包括全资子公司和控股子公司）对外投资，视同
公司的行为，适用本制度的规定。
       第四条 本制度所指对外投资是指公司将货币资金、实物、无形资产等作价
出资，以获得股权、经营管理权及其他权益的经营活动。主要包括组建合资(合
作)经营企业、兼并重组、委托理财、证券投资与衍生品交易等，包括但不限于：
    （一）对其他企业的投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企
业增资（含对公司子公司增资）、受让其他企业股权等权益性投资；
    （二）对外收购、兼并企业或资产；
    （三）委托理财；
    （四）证券投资与衍生品交易等风险投资；
    （五）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资。
    以下情形不适用本制度规范的范围：
    （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利。
    除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资
人。

                   第二章    投资决策权限及批准程序

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    第五条 董事会负责审批下列投资事项：
    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元人民币；
    （六） 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    第六条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性
和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合
理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。下列投资事项须经董事会审议
通过后，提交股东大会审议：

    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


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    公司不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资与衍生品交易等风
险投资，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第七条 公司与关联人之间关联投资的审批权限为：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
及时披露。
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
    （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东
大会审议，交易标的为公司股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审
计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过一年。上述审计报告和评估报告应当由符合《证
券法》规定的证券服务机构出具。该交易还需提交股东大会审议。关联交易虽未
达到上述标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照上述规定披露审计或者评
估报告。
    公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。
    董事会审议关联投资事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定执行。

   第八条 涉及关联交易项目的投资，其决策权限与程序还须遵守《关联交易
管理制度》的规定。

    第九条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则上
不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必
须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。



              第三章       投资可行性研究、评估与决策

    第十条 公司根据需要指定专门部门或者由相关职能部门负责对外投资管


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理，进行统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究。包括对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；组织实施
具体的对外投资方案及后续管理工作；及时向总经理汇报投资进展情况。。必要
时，公司可以聘请外部机构对投资项目进行尽职调查、可行性论证等工作，并出
具研究报告、评估报告等供投资决策参考。

    第十一条 总经理应当及时召集专题会议或者总经理办公会议对该投资项目
的必要性、合理性等进行审查，拟定投资方案，并按照投资决策权限的规定，向
董事会提交投资方案及方案的建议说明。
    总经理负责组织实施经过批准的投资方案。

    第十二条 公司投资实行集体决策。任何个人不得擅自决定投资或改变集体
决定，投资方案的变更，应当经股东大会或董事会或其授权人员审查批准。

    第十三条 公司相关职能部门、机构、人员应当履行各自职责，加强对项目
投资的全过程监督、检查，对于项目投资或者项目执行过程中出现的问题应当及
时书面报告董事会，防范和控制投资风险。

    第十四条 公司进行对外投资应严格按照证券交易所的要求及时履行信息披
露义务。



                   第四章    投资项目的后续管理

    第十五条 公司应按照《公司章程》、被投资公司的章程以及投资协议的约
定，向所投资的公司委派或推荐董事、监事或者经营管理人员，经法定程序选举
后，参与被投资公司的运营决策。
    派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定以及《信息披露管理
制度》《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》等公司内部管理制度和要
求及时向公司汇报投资单位的情况，切实履行职责，维护公司利益，实现公司投
资的保值、增值。

    第十六条 公司按照《子公司管理制度》的规定，对对外投资形成的子公司
进行管理。派出人员在行使职权、参加被投资公司重要经营活动，对重大事项进
行表决时，应当事先征询公司意见，确保公司利益不受侵害。

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    第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    第十八条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，对投资过程中形成的各
种决议、合同、协议以及投资权益证书等，公司证券事务部门或者负责投资管理
的部门应当建立详细的档案记录，并保证文件的安全和完整。

    第十九条 公司财务部门应就对外投资活动进行完整的会计记录和会计核
算，详细记录有关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的
规定。
    财务部门应根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被
投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不
受损害。
    第二十条 公司内部审计部门负责对外投资项目的审计与监督，对发现可能
存在的重大风险或问题，应及时向审计委员会报告。

    第二十一条 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，
应当查明原因并及时采取有效措施。



                          第五章       附 则

    第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所自律规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日
后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则的
有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则的有关规定和公司章程的规定
执行。

    第二十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“超过”、“多于”，不含本数。

    第二十四条 本制度由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效，

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原《重大投资决策管理制度》自本制度施行之日起废止。




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