南京通达海科技股份有限公司
                           监事会议事规则


                           第一章       总 则
   第一条 为明确南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的职责和权限，规范监事会的议事及决策程序，保障监事会高效、有序运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则和
《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制订《南京通达海科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
    第二条 公司设立监事会，监事由股东大会选举产生。监事会受股东大会
委托，对公司的经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，对股东大
会负责。


                           第二章       监 事
   第三条 监事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任
监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
 期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
    违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条所列情


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形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。
    公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
   第四条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交
易所自律规则和《公司章程》等的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自
身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
 户存储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）不得利用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交
易所自律规则及公司章程规定的其他忠实义务。
   第五条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。职工代表担任的监事
由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换。
    监事任期届满以前，股东大会或公司职工代表大会不得无故解除其职务。
   第六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告，监事将在收到书面辞职报告之日起两日内通知其他监事及股东。
   第七条 如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数或职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监

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事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所自律规则和《公司章程》等的规定，履行监事职务。
   第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
   第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
   第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
   第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所自律规则或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。



                          第三章         监事会
   第十二条 监事会组成
   （一）公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事一名；
   （二）监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
   第十三条 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
 职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第十四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以
要求本公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
   第十五条 监事会主席行使以下职权：
   （一）召集、主持监事会会议；
   （二）监督、检查监事会会议决议执行情况；
   （三）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；
   （四）签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；


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   （五）代表监事会向公司股东大会报告工作，递交提案；
   （六）股东大会和监事会授予的其他职权。
    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事履行其职务。
   第十六条 监事会行使以下职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，
监事应当签署书面确认意见；
   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
   第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个
月至少召开一次定期会议。出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集
临时会议：
   （一）任何监事提议召开时；
   （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》、股东大会决议及其他有
关规定的决议时；
   （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在
市场中造成恶劣影响时；
   （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
   （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被

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深圳证券交易所公开谴责时；
   （六）证券监管部门、深圳证券交易所要求召开时；
   （七）《公司章程》规定的其他情形。
   第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会
议提案，可以向公司员工征求意见，并在征集提案和征求意见时，说明监事会重
在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
策。
   第十九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议监事的姓名；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会
议的通知。
   第二十条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日以直
接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式通知全体监事。情况紧急，需要尽
快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
   第二十一条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
   （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
   （二）事由及议题；
   （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （四）监事表决所必需的会议材料；
   （五）监事应亲自出席会议的要求；
   （六）发出通知的日期；
   （七）联系人和联系方式；
   （八）公司章程规定的其他内容。
    口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)（二）项内容，以及情况紧急

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需要尽快召开监事会临时会议的说明。
   第二十二条 监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的
同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。
    监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者在取得全体与会监事的认可后按期召开。
    监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做
好相应记录。
   第二十三条 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应当以现场方式
召开。在特殊情况下，在保障监事对议案获得充分资料及相关信息、且能充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
   第二十四条 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。一名监事不应
在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三人之一以上监事的委托。
   第二十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书可
以列席监事会会议。
   第二十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。会
议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。
   第二十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决
等方式进行。
   监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
   监事会形成决议应当经全体监事过半数同意，经与会监事签字确认。
   第二十八条 监事会主席应当亲自或安排工作人员对现场会议做好记录，保

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证会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）会议出席情况；
   （五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对议案的表决意见；
   （六）每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数)；
   （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
   第二十九条 出席会议的监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监
事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
   第三十条 监事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
的监事应当在决议的书面文件上签字。监事会议决议包括如下内容：
   （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
   （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
   （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权
的理由；
   （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
   （五）其他应当在决议中说明和记载的事项。
   第三十一条 监事会会议决议形成后，应遵照国家有关法律、法规、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，履行信息披露义务。
   第三十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
   第三十三条 监事会会议档案资料，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会
主席指定专人负责保管。

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    监事会会议档案资料的保存期限至少为十年。



                           第四章       附 则
   第三十四条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》的规定相冲突，应以
届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则、
《公司章程》的规定为准。
   第三十五条 本规则所称“以上”、“之前”含本数，“过”、“低于”不
含本数。
   第三十六条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，原
《监事会议事规则》自本规则施行之日起废止。本规则由公司监事会负责解释。




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