南京通达海科技股份有限公司

                              内部控制制度



                             第一章       总 则

   第一条 为了加强和规范南京通达海科技股份有限公司内部控制，提高企
业经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，根据《公
司法》《企业内部控制基本规范》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》
（简称“《创业板股票上市规则》”）等的规定，结合本公司实际，制订本制
度。

   第二条 内部控制是指由公司董事会、监事会、经营管理层和全体员工实
施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。

   第三条 公司内部控制的目标

       （一）合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

       （二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司
发展战略；

       （三）合理保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；

       （四）合理保证财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

   第四条 公司内部控制的原则

       （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公
司及其分子公司的各个业务和事项，确保不存在内部控制空白和漏洞；

       （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事
项和高风险领域，对容易发生舞弊的关键业务流程和岗位，需制定严密的控制
措施。

       （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业
务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

       （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况




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和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的
成本实现有效控制。

   第五条 公司内部控制包括以下基本要素：

   （一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、
机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

   （二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内
部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

   （三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，
将风险控制在可承受度之内。

   （四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制
相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

   （五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，
评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

   第六条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期
对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。

   第七条 监事会负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发现的重大
内部控制缺陷，可责令公司进行整改。

   第八条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，
全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项
内部控制相关制度的情况。

   第九条 内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责内部控制自我评价
的现场审计业务，并向董事会提交内部控制审计报告。

   第十条 公司内部控制主要内容为内部控制环境、经营风险评估、内部控
制活动、信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。



                      第二章     内部控制环境



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    第十一条 内部控制环境主要包括治理结构、机构设置和权责分配（授权
控制）、人力资源政策、企业文化等方面内容。

    第十二条 公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的
职责分工和组织架构，确保各项工作责权到位：

    （一）股东大会是公司最高权力机构；

    （二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；

    （三）监事会依据公司章程和股东大会授权，独立行使公司监督权，对董事
会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；

    （四）总经理和其他高级管理人员，依据公司章程和董事会授权，对公司日
常经营实施管理；

    （五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及项目部（组）。各职能
管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善
业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分子公司进行专业指导、监督及服务，
指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改；

    （六）公司对下属企业实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部
门对口管理以及监控。

    第十三条 公司明确界定各分子公司、各部门、各项目部（组）、各岗位
的职责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权
范围内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立
有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。

    第十四条 公司应加强内部审计工作，保证内部审计部门设置、人员配备
和工作的独立性。

    内部审计部门应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查
和对内部控制进行自我评价。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，
应当按照内部审计工作程序进行报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，
有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

    第十五条 公司制定人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标




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及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公
司职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加
强职业素质和能力提升与控制。有效实施各分子公司和全员的绩效考评体系，
确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。

   第十六条 加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规
范员工行为，讲责任、重效率，以坚韧意志、开放胸怀，树立科学管理理念，
强化风险意识。董事、监事、及高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导
作用。



                         第三章        风险评估

   第十七条 风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现
内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

   第十八条 公司应当根据设定控制目标，全面系统持续地收集相关信息，
结合实际情况，及时进行风险评估。

   第十九条 企业开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部
风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

   风险承受度是企业能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层
面的可接受风险水平。

   第二十条 企业识别内部风险，应当关注下列因素：

   （一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任
能力等人力资源因素。

   （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

   （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

   （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

   （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

   （六）其他有关内部风险因素。

   第二十一条 企业识别外部风险，应当关注下列因素：




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   （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

   （二）法律法规、监管要求等法律因素。

   （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因
素。

   （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

   （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

   （六）其他有关外部风险因素。

   第二十二条 企业应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可
能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控
制的风险。

   企业进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严
格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

   第二十三条 企业应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险
与收益，确定风险应对策略。

   公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工的风险偏
好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。

   第二十四条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承
受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

   第二十五条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风
险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。



                           第四章   业务控制

   第二十六条 业务控制指公司总部各职能部门根据自身专业系统的特点和
业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险
点制定必要的控制程序等。

   第二十七条 公司内部控制制度涵盖经营活动中的所有以下业务环节：

   （一）销售及收款环节：包括销售、开立发票、确认收入及应收账款、执




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行与记录现金收入等的政策及程序。

   （二）项目实施和运营维护环节：包括实施管理、项目验收、文档管理、
安全管理等。

   （三）采购、费用及付款环节：包括采购申请、进货或采购物料和劳务、
处理采单、验收货物、质量控制、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账
款、核准付款、执行与记录现金付款、供应商考察与选择、供应商合同签订、
供应商持续督导、价格监控、采购监督与制衡、与采购相关联的部门的功能及
职责划分等的政策及程序。

   （四）研发环节：包括基础与前瞻性研究、产品规划、产品设计、技术研
发、软件研发、产品测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。

   （五）固定资产管理环节：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维
护保养、盘点、处置的政策及程序。

   （六）资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人
员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。

   （七）融资环节：包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换
公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。

   （八）投资环节：包括投资的决策、执行、投资效果、清算处置等的政策
及程序。

   （九）关联交易环节：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、
执行、报告和记录的政策及程序。

   （十）财务报告环节：包括取得原始单据，编制记账凭证登记账簿，编制
财务报告的政策和程序。

   （十一）信息披露环节：包括信息披露管理和重大信息内部报告等的政策
和程序。

   （十二）人力资源管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加
班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣
款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。




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                    第五章     主要业务控制活动

   第二十八条 控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业务流程
等。采取的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、
财务管理、预算控制、运营分析和绩效考核等。

   第二十九条 公司职能管理部门、项目组和各分子公司业务管理部门应根
据实际工作内容，明确各部门工作职责，制度各项业务管理规章制度。

    第三十条 公司应制定相关投资管理制度，有目的的规划、实施可持续发
展的公司战略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资
行为和决策程序，对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资
风险约束机制，确保投资项目决策的准确性。

    第三十一条 公司应制定绩效指标管理办法，明确对分公司和控股子公司
的绩效管理和经营计划、建立科学的考评制度、合理设置考核指标体系。将
考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依
据。

    第三十二条 公司应制定财务管理制度，各项规定和管理办法，明确财务
机构和会计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金管理、收入管理、结
算管理、内部借款、费用开支、会计核算、财务分析、资产管理、税务管理、
会计电算化管理、会计档案管理、资产减值及准备管理、资产损失管理制度，
强化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严
密的会计控制系统，严把企业财经纪律关，确保公司健康运营。

                   第一节    对控股子公司的管理控制

    第三十三条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑
控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

    第三十四条 公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：

   （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、
监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；

   （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；




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   （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

   （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业
务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事
会或者股东大会审议；

   （五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股
东大会或股东会决议等重要文件；

   （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担
保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

   （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

   第三十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按
本制度要求，逐层建立对各级下属子公司的管理控制制度。

   第三十六条 公司比照对控股子公司监督管理的制度，对分公司和具有重
大影响的参股公司进行监督管理。

                       第二节 关联交易的内部控制

   第三十七条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公
司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规
定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

   第三十八条 公司应参照《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、
准确、完整。

   第三十九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应
仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
在各自权限内履行审批、报告义务。

   第四十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董




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事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

   第四十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情
况的董事应要求关联董事予以回避。

     公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东
 投票前，提醒关联股东须回避表决。

   第四十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

     （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能
 力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

     （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审
 慎选择交易对手方；

     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

     （四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘
 请中介机构对交易标的进行审计或评估；

     公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不
 明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

   第四十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。

   第四十四条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披
露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变
相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资
金等财务资助。

   第四十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应当关注公司
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。




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    第四十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员责任。

                      第三节 对外担保的内部控制

    第四十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。

    第四十八条 公司股东大会、董事会应按照公司章程中关于对外担保事项
的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按有关规定追
究其责任。

    第四十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议
分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出
决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第五十条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    第五十一条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发
现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第五十二条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效、期限。

   在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常
合同，要及时向董事会、监事会和深圳证券交易所报告。

    第五十三条 公司财务管理部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情
况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，




                                  10
有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到
最小程度。

   第五十四条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救
措施。

   第五十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，要
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

   第五十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子
公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披
露义务。

                     第四节 重大投资的内部控制

   第五十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。

   第五十八条 公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资
的审批权限。

   第五十九条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行
进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。

   第六十条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。若经
过慎重考虑后，决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利
率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应当制定严格
的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司
委托理财或衍生产品的投资规模和期限。

    公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股
东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公
司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。




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    第六十一条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方
签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及
法律责任等。

    公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常
情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。

    第六十二条 公司董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异
常情况，公司董事会要查明原因并及时采取有效措施。



                         第六章        信息与沟通

    第六十三条 信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。

    第六十四条 公司应建立信息披露管理制度，明确信息披露的原则、内容、
程序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益
相关者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立信息披露责任制度，确保
各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。

    第六十五条 公司应当明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的
传递、审核、披露流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，
并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

    第六十六条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关
信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的
情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协
助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

    第六十七条 严格执行公司重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到
相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能
保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。




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    第六十八条 公司按照《创业板规范运作指引》等规定，规范公司对外接
待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

    第六十九条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警
示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风
险。

       在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、
不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时
进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至
该事项完全结束。

    第七十条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董
事会履行相应程序并对外披露。

    第七十一条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由
公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及
时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。



                         第七章    内部监督控制

    第七十二条 公司董事会审计委员会向董事会负责并接受董事会领导。董
事会审计委员会召集人由独立董事担任且为会计专业人士，经董事会决议通
过。

    第七十三条 董事会审计委员会通过内部审计部门，行使并承担监督检查
内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错
弊的建议等工作。

    第七十四条 公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。

    内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。




                                    13
   第七十五条 公司应当配置专职人员从事内部审计工作，内部审计部门主
要履行下列主要职责：
    （一）对公司各部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司
的会计资料和其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、
自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于
内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （五）完成公司及董事会交办的其他工作。

   第七十六条 公司应制定内部审计制度，明确内部审计工作的计划制定、
审计内容管理、项目实施、报告管理、工作底稿管理、档案管理、工作程序
和审计人员管理，强化审计工作质量和效率管理，确保审计工作科学化、规
范化。

   第七十七条 内部审计部门根据公司经营控制目标及董事会要求，确定本
年度审计工作重点，制定年度审计工作计划，董事会审计委员会批准后实施。

   第七十八条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计
报告。

    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门
制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况。

    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向审计委员会报告。

   第七十九条 公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司内部控制
制度进行自查，必要时可进行专项检查。各职能部门应加强业务的指导、监
督与检查，各部门、单位应积极配合审计机构及职能部门的检查监督。




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    第八十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露:

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第八十一条 董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立
和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。自我评价报告至少应包括以下
内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。

    第八十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评
价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，
保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

   公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立董事、保荐机构等主
体出具的意见。

    第八十三条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应就公司内部控制




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自我评价报告出具核实评价意见或单独出具内部控制的审计报告。为企业提
供内部控制咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制的审计服务。

   第八十四条 会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事
会、监事会应针对该异议意见涉及事项做出专项说明，说明至少应包括以下
内容：
    （一）异议事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的可能性；
    （五）消除该事项及其影响的具体措施。

   第八十五条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为绩效考核
的重要指标，公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责
任人予以查处。

   第八十六条 公司内部控制执行检查、评估、报告等相关资料保存，应遵
守有关档案管理规定执行。



                           第八章        附 则

   第八十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行；本制度
如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规
则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行。

   第八十八条 本制度解释权归公司董事会。本制度自董事会决议通过之日
起执行。




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