北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
京天股字（2021）第 163 号
致：广西天山电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“天山电子”）签订的《专项法律顾问合同》，本所
担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号―公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务发行管理办法》及《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定和本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
3-3-1-1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
声 明 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 5
二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................ 5
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 5
四、发行人的设立 ................................................................................................ 9
五、发行人的独立性 ............................................................................................ 9
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................ 9
七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 11
八、发行人的业务 .............................................................................................. 30
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 31
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 38
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 46
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 46
十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................. 46
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 47
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 47
十六、发行人的税务 .......................................................................................... 49
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 50
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 50
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 51
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 51
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 54
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项 .................................................. 54
二十三、结论性法律意见 .................................................................................. 56
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声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
2、为出具本法律意见，本所律师依据相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定，编制了核查和验证计划，查阅了为出具本法律意见所必需的文件、材
料，并采用包括但不限于书面审查、面谈、实地调查、互联网检索、查询和函证、
计算等合理及必要的方式进行查验。
3、为出具本法律意见，本所已得到发行人的承诺：(1)发行人已经提供了本
所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、
有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查
和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所仅就与发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，并不对会
计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见或为本
法律意见出具的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按
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中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书（申报稿）》的
有关内容进行审阅和确认。
7、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的，且本所在本法律意见中表述的简称与《律师工作报告》一致。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其
他材料一并上报。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经核查，发行人第二届董事会第三次会议的召集、召开、表决等程序
及决议内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
合法、有效。
（二）经核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开、表决等程
序及决议内容、股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《创业板首发管
理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）依据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等相关法律法规并经
核查，本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人已就本次发行上
市履行必要的批准和授权程序，本次发行上市的批准和授权合法、有效，本次发
行上市尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
现时不存在依据《公司法》和《公司章程》规定需要解散终止的情形，具备本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票
上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对发行人本次发行
上市的实质条件进行逐项核查，具体情况如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议和《公司章程》及发行人确认
并经核查，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元；本次发行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位
或者个人认购股份所支付的价款相同。据此，本次发行上市符合《公司法》第一
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百二十六条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次发行上市的
保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、依据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东大
会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认，发行人已依法建立健全股东大
会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，制定了公司治理制度，
在报告期内已按照相关规定召开了股东大会、董事会和监事会，具备健全且运行
良好的组织机构。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3、依据《审计报告》、发行人工商登记文件、相关政府部门出具的证明及发
行人确认，发行人合法有效存续，已取得与生产经营活动相关的资质和许可，
2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表范围内的营业收入分别为
507,498,115.68 元、560,847,740.67 元、615,412,513.12 元，同期合并财务报表范
围内归属于母公司股东的净利润分别为 34,926,907.97 元、38,084,123.70 元、
47,850,937.39 元，具有持续经营能力。据此，本次发行上市符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
4、依据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已经天健审计，并由天
健出具无保留意见的《审计报告》。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
5、依据发行人的确认及发行人实际控制人的无犯罪记录证明、实际控制人
调查表及检索 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，本次发行上市符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
6、发行人符合《证券法》第四十七条及深交所《创业板股票上市规则》规
定的股票上市条件，具体参见本法律意见正文“三、本次发行上市的实质条件/
（四）符合《创业板股票上市规则》规定的条件”项下详述。
（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件
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1、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、公司治理制度、发行人报告期
内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认，发行人系由天山
有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间
自天山有限成立至今已超过三年；发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，制定了公司治理制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十条
的规定。
2、依据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人公司治理制度及发行人
确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。据此，本次发
行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
3、依据发行人提供的相关资料及发行人确认并经核查，如本法律意见“五、
发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关
联交易。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
4、依据《审计报告》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、工
商登记文件、发行人实际控制人调查表及发行人确认，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
5、依据发行人不动产权和知识产权权属证书、《审计报告》及发行人确认并
经查询中国裁判文书网、最高人民法院诉讼服务网、中国执行信息公开网，截至
本法律意见出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷
和重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本次发
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行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、依据《公司章程》、相关政府部门出具的证明及及发行人确认，发行人主
要从事专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售，
与《公司章程》规定的经营范围相符，不属于限制类和淘汰类，其生产经营活动
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。据此，本次发行上市符合《创
业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
7、依据发行人报告期内历次董事会决议、股东大会决议、工商登记文件、
相关政府部门出具的证明、实际控制人调查表及发行人确认，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规
定。
8、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明及发
行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会
行政处罚之情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见之情形。据此，本次发行上
市符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）符合《创业板股票上市规则》规定的条件
1、依据发行人确认并经核查，如本法律意见“三、本次发行上市的实质条
件/（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行上
市符合《创业板首发管理办法》规定的创业板发行条件。据此，本次发行上市符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、2021 年第一次临时股东大会决
议及发行人确认，本次发行上市前，发行人的股本总额为 7,600 万元，本次发行
上市后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元。据此，本次发行上市符合《创业
板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《公司章程》及发行人确
认，发行人本次发行股份的数量不超过 2,534 万股，占本次发行后发行人股份总
数的比例不低于 25%。据此，本次发行上市符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
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条第一款第（三）项的规定。
4、依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2019 年度、2020 年度合并财
务报表范围内归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别为 33,170,181.45 元、40,959,154.65 元，最近两个会计年度净利润均为
正且累计净利润不低于 5,000 万元。据此，本次发行上市符合《创业板股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项及《创业板股
票上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
5、发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》规定的股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合
当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发起人签订的《发起人协议》符合当时合法
有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人
设立行为存在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验
资程序，符合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时
合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发
行人实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
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（一）经核查，发行人设立时的发起人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、
杨建平、罗振清、戴雪萍、李小勇、周漪林、王昆仑、梁晓、高丹、周楠、刘水
霞，该等发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、行政法规
和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
截至本法律意见出具日，发行人的股东为王嗣纬、范筱芸、李小勇、王嗣缜、
杨建平、戴建博、周漪林、天纳投资、罗振清、齐誉投资、戴雪萍、中金蓝海、孙
强、汇银富成、印叶君、梁晓、王昆仑、彭红村、邓永峰、卓王华、高丹、周楠，
发行人现时的非自然人股东均合法有效存续，股东均具有民事权利能力和完全民事
行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东或进行出资的资格。
（二）经核查，本所律师认为，发行人无控股股东，王嗣纬、范筱芸、王嗣
缜为发行人的共同实际控制人，报告期内发行人实际控制人未发生变更，具体原
因如下：
（1）依据《公司法》及《公司章程》，控股股东是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。依据公司确认并经核查，公司的股权结构较为分散，第一大股东王嗣纬持股
比例为 19.75%，无任何单一股东所持表决权超过 30%，且足以对股东大会的决
议产生重大影响，据此，发行人无控股股东。
（2）报告期内发行人共同实际控制人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜，具体如
下：
① 报告期内王嗣纬、范筱芸、王嗣缜均为发行人股东，其中王嗣纬持有发
行人 19.75%股权，为发行人第一大股东；范筱芸持有发行人 12.24%股权；王嗣
缜持有发行人 9.07%股权，三人合计持有发行人 41.06 %的股权，远高于其他股
东的持股比例，能够对股东大会的决议产生重大影响；
② 依据王嗣纬、范筱芸、王嗣缜确认，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为一致行
动人（其中王嗣纬、范筱芸系夫妻关系、王嗣纬与王嗣缜系兄弟关系），在涉及
对发行人的决策和经营管理行使表决权时，三人均会事先充分沟通并保持一致行
动；
③ 经核查报告期内发行人董事会会议、股东大会会议召开及表决情况，三
人对涉及的相关议案表决时均为相同的表决结果；
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④ 报告期内，王嗣纬担任发行人董事长兼总经理，王嗣缜担任发行人董事
兼副总经理，其能够对发行人的决策及经营管理产生重大影响；
⑤ 为进一步明确三人共同控制及一致行动关系，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜
于 2021 年 3 月 1 日签订《一致行动协议》，约定对发行人的决策及经营管理重大
事项采取一致行动，各方行使股东权利前需就相关内容进行协商并就行使股东权
利事项达成一致意见；如任何一方对前述事项有异议的，在不违反相关法律法规、
《公司章程》及监管机构规定的前提下，其他方均应作出适当让步，直至达成一
致后按照一致意见行使股东权利；如各方经充分协商后仍无法达成一致意见或在
前述事项的最终决定作出时间前未能协商一致的，范筱芸及王嗣缜同意无条件以
王嗣纬意见为准，与王嗣纬意见保持一致。一致行动的有效期为自《一致行动协
议》签署生效之日起至天山电子首次公开发行股票并上市之日起 3 年。
综上所述，本所律师认为，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为发行人的共同实际控
制人。
（3）报告期内发行人实际控制人未发生变更
经核查，报告期内，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜均为发行人股东且王嗣纬担任
发行人董事长兼总经理、王嗣缜担任发行人董事兼副总经理，未发生变化，据此，
发行人实际控制人报告期内未发生变更。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
当时合法有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经核查，本所律师认为，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
（六）经核查，发行人合法享有原天山有限资产的所有权及使用权，该等权
属变更符合法律法规的规定，合法有效。
七、发行人的股本及演变
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（一）发行人及其前身天山有限的设立及股本演变
依据发行人（包括前身天山有限）工商登记文件、发行人确认并经核查，发
行人及其前身天山有限的设立及股本演变情况如下：
1、天山有限设立
天山有限系由瑞利国际独资设立的外商投资企业，其设立基本情况如下：
2005 年 8 月 2 日，瑞利国际签署《广西钦州天山微电子有限公司章程》，决
定设立天山有限。
2005 年 8 月 23 日，钦州市工商局出具编号为“（钦）名称预核外字[2005]
第 0209 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为广西钦州天山微
电子有限公司，企业名称保留期自 2005 年 8 月 23 日至 2006 年 2 月 25 日。
2005 年8 月25 日，灵山县对外贸易经济合作局下发编号为“灵外经贸字[2005]08
号”《关于设立外商独资企业“广西钦州天山微电子有限公司”的批复》，同意设立
天山有限，投资总额为 142 万元港币，注册资本为 100 万元港币。同日，广西壮族
自治区人民政府核发编号为“商外资桂独资字[2005]134 号”《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》，批准天山有限成立。
2005 年 8 月 26 日，天山有限办理完毕设立的工商登记手续，取得钦州市工
商局核发的注册号为企独钦总副字第 000296 号的《企业法人营业执照》。
天山有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 瑞利国际 100.00 万港币 0.00 100.00%
合 计 100.00 万港币 0.00 100.00%
注：依据公司说明、工商登记资料及梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的《有关瑞利国际发展
有限公司的法律意见书》，瑞利国际由王嗣纬、程炯、程晓世于 2004 年 12 月注册成立，成立时股本为 10,000
股，其中王嗣纬持有 3,500 股（持股比例 35%）、程炯持有 3,500 股（持股比例 35%）、程晓世持股 3,000 股
（持股比例 30%）。2006 年，程炯、程晓世将其所持全部股份转让给王嗣纬，转让完成后瑞利国际股东变
更为王嗣纬，并于 2013 年解散。
2、实收资本变更
①2005 年 9 月 15 日，广西中阳会计师事务所有限公司出具编号为“桂中阳
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验钦字[2005]第 043 号”的《验资报告》，验证截至 2005 年 9 月 14 日止，天山
有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15 万港币，出资方式均为货币。经核
查，天山有限已就本次实收资本变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得钦
州市工商局换发的注册号为企独钦总副字第 000296 号的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，天山有限的注册资本为 100 万港币，实收资本为 15 万港
币。
②2006 年 5 月 8 日，广西中阳会计师事务所有限公司出具编号为“中阳验
（2006）A015 号”的《验资报告》，验证截至 2006 年 5 月 8 日止，天山有限已
收到股东第 2 期缴纳的注册资本合计 50 万港币，出资方式均为货币。经核查，
天山有限已就本次实收资本变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得钦州市
工商局换发的注册号为企独钦总副字第 000296 号的《企业法人营业执照》。本次
实收资本变更后，天山有限的注册资本为 100 万港币，实收资本为 65 万港币。
③2006 年 9 月 18 日，广西中阳会计师事务所有限公司出具编号为“中阳验
（2006）A041 号”的《验资报告》，验证截至 2006 年 9 月 12 日止，天山有限已
收到股东第 3 期缴纳的注册资本合计 35 万港币，出资方式均为货币。经核查，
天山有限已就本次实收资本变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得钦州市
工商局换发的注册号为企独钦总副字第 000296 号《企业法人营业执照》。本次实
收资本变更后，天山有限的注册资本为 100 万港币，实收资本为 100 万港币。
3、天山有限第一次股权转让
2009 年 10 月 16 日，天山有限股东作出决议，同意瑞利国际将其持有的天
山有限 100%股权转让给嗣达实业。同日，瑞利国际与嗣达实业签订《股权转让
协议书》，瑞利国际将其持有的天山有限 100%股权以总价 100 万港币转让给嗣达
实业。
2009 年 10 月 20 日，嗣达实业签署《广西钦州天山微电子有限公司章程》。
2009 年 11 月 26 日，灵山县商务局下发编号为“灵商资〔2009〕5 号”的《关
于同意广西钦州天山微电子有限公司股权变更的批复》，同意瑞利国际将其持有天
山有限 100%的股权转让给嗣达实业，股东及股权比例为嗣达实业占注册资本
100%。
2009 年 11 月 30 日，钦州市人民政府核发编号为“商外资桂独资字[2005]0135
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准本次股权转让。
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2009 年 12 月 7 日，天山有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
取得钦州市工商局换发的注册号为企独钦总副字第 450700400000746 号的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 嗣达实业 100.00 万港币 100.00%
合 计 100.00 万港币 100.00%
注：依据公司说明、工商登记资料及梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的《有关嗣达实业发展
有限公司的法律意见书》，嗣达实业系由王嗣缜于 2009 年 5 月成立，股本为 10,000 股，股东为王嗣缜，于
2017 年解散。
依据公司说明，本次转让双方的实际控制人系兄弟关系，本次转让属于家族
内部安排。考虑到王嗣缜对公司经营的作用及贡献，王嗣纬同意转让 20%股权给
王嗣缜全资设立的嗣达实业。此外，因王嗣纬拟注销瑞利国际且为便利工商登记
和管理，瑞利国际将其所持公司的剩余 80%股权委托嗣达实业代持。本次股权转
让完成后，王嗣纬间接持有公司 80%股权，王嗣缜间接持有公司 20%股权。
4、天山有限第二次股权转让
2010 年 1 月 6 日，天山有限股东作出决议，同意嗣达实业将其持有的天山
有限 80%股权转让给金瑞国际。同日，嗣达实业与金瑞国际签订《股权转让协议
书》，嗣达实业将其持有的天山有限 80%股权以总价 80 万港币转让给金瑞国际。
2010 年 1 月 20 日，嗣达实业与金瑞国际签署《广西钦州天山微电子有限公
司章程》。
2010 年 2 月 1 日，灵山县商务局下发编号为“灵商资〔2010〕1 号”《关于同
意广西钦州天山微电子有限公司股权变更的批复》，同意嗣达实业将其持有天山有
限 80%的股权转让给金瑞国际，股东及股权比例为：嗣达实业占注册资本的 20%，
金瑞国际占注册资本的 80%。
2010 年 2 月 4 日，钦州市人民政府换发编号为“商外资桂独资字[2005]0135
号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准本次转让。
2010 年 3 月 19 日，天山有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
取得钦州市工商局换发的注册号为企独钦总副字第 450700400000746 号的《企业
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法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 金瑞国际 80.00 万港币 80.00%
2 嗣达实业 20.00 万港币 20.00%
合 计 100.00 万港币 100.00%
注：依据公司说明、工商登记资料及梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的《有关金瑞国际有限
公司的法律意见书》，金瑞国际于 2007 年 1 月 2 日成立，于 2018 年 2 月 2 日解散。成立时股本为 10,000
股，于 2007 年 4 月 10 日分配 8000 股给范晓芸、分配 2000 股给罗文华（罗文华系范晓芸母亲）。2008 年
罗文华将其所持股份全部转让给范晓芸，股东变更为范晓芸。
依据公司说明，本次股权转让实质系解除嗣达实业的股权代持，由嗣达实业
将代持股权转让给王嗣纬配偶范筱芸持有的金瑞国际。本次股权转让完成后，嗣
达实业股权代持关系解除。
就前述股权代持情形，鉴于：（1）依据《最高人民法院关于适用<中华人民
共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条“有限责任公司的实际出资人
与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人
为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的
无效情形，人民法院应当认定该合同有效”之规定，前述股权代持不存在违反法
律法规规定之情形；（2）依据股权代持双方实际股东出具的确认，该等代持真实
有效，股权代持双方之间不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷；（3）截至本法律意
见出具日，该等代持关系已解除，股东均真实持有公司股权，据此，本所律师认
为，前述股权代持不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
5、天山有限第三次股权转让
2011 年 1 月 28 日，天山有限召开董事会并作出决议，同意天山有限变为内
资企业，并同意金瑞国际将其持有的天山有限 80%股权中的 63.75%以 43.12 万
元转让给王嗣纬，占注册资本的 51%；金瑞国际将其持有的天山有限 80%股权
中的 36.25%以 24.52 万元转让给范筱芸，占注册资本的 29%；嗣达实业将其持
有的天山有限 20%股权以 16.91 万元转让给王嗣缜，占注册资本的 20%。同日，
天山有限召开股东会并作出决议，同意天山有限变为内资企业，注册资本变为
84.55 万元。
2011 年 1 月 28 日，金瑞国际分别与王嗣纬、范筱芸签订《外资企业股权转
让合同书》，嗣达实业与王嗣缜签订《外资企业股权转让合同书》，就前述股权转
让事宜进行约定。同日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜签署《广西钦州天山微电子有
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限公司章程》。
2011 年 2 月 12 日，灵山县商务局下发编号为“灵商资〔2011〕2 号”的《关
于广西钦州天山微电子有限公司股权转让、变更企业类型的批复》，同意本次股
权转让及企业性质变更。
2011 年 3 月 19 日，天山有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
取得钦州市工商局换发的注册号为 450700400000746 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王嗣纬 43.12 万元 51.00%
2 范筱芸 24.52 万元 29.00%
3 王嗣缜 16.91 万元 20.00%
合 计 84.55 万元 100.00%
注：范晓芸系王嗣纬配偶，金瑞国际本次股权转让系其家族内部安排。
就前述股权变更事宜，我们注意到：
（1）依据公司说明，发行人历史上股东瑞利国际、嗣达实业、金瑞国际系
由境内自然人对外投资并返程投资之情形，本次股权转让系为规范该等情形而由
股东直接持股。
就发行人历史上股东瑞利国际、嗣达实业、金瑞国际由境内自然人对外投资
并返程投资之情形，鉴于：（1）依据国家外汇管理局钦州市中心支局出具的《关
于答复钦州市财政局请求对广西天山电子股份有限公司上市相关事宜的情况说
明》，根据 2014 年 7 月 4 日出台的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的
公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》要求，允许境内居民以投
融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资
产或权益，在境外直接设立或间接控制特殊目的公司并进行返程投资。由于该公
司成立在文件出台之前并办妥了股权转让手续，因此未对此类情形作出违规认定
或进行行政处罚；（2）依据国家外汇管理局钦州市中心支局于 2021 年 1 月 8 日
出具的证明，发行人自成立之日起至 2021 年 1 月 8 日期间，未存在违法违规及
因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到国家外汇管理局钦州市中心支局行
政处罚的记录；（3）依据本所对国家外汇管理局钦州市中心支局的访谈，该等情
形不视为重大违法违规行为，不会给予境内自然人和公司行政处罚，也不会影响
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公司设立的合规性及有效存续；（4）截至本法律意见出具日，前述情形已规范，
相关股东已直接持有发行人股权，据此，本所律师认为，前述情形不会构成发行
人本次发行上市的实质性障碍。
（2）本次股权转让完成后公司注册资本由港币 100 万元变更为人民币 84.55
万元。依据公司说明，该等注册资本变更系按照股权转让时的汇率折算。依据国
家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发《关于外商
投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知（工商外企字
[2006]81 号）的规定，外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以
用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外
币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，
因此天山有限按照股权转让时的汇率而非缴款时的汇率折算与前述规定不符。
依据公司确认，前述折股的差异情况如下：
对应人民币注册资本 转让后注册资本
原注册资本 差异及处理
(按缴款当日汇率计算) (按股权转让时汇率计算)
差异 183,889.5 元，
100 万港币 1,029,389.5 元 人民币 84.55 万元
计入公司资本公积
就前述事项，鉴于：（1）公司折股后的注册资本、实收资本低于原注册资本、
实收资本且差异部分计入公司的资本公积，不存在虚增注册资本之情形，亦未导
致公司净资产减少；（2）发行人系由天山有限以经审计的净资产折股整体变更设
立，且该等出资已由会计师验证，前述情形不会对发行人现时的注册资本和实收
资本产生不利影响；（3） 2021 年 1 月 7 日，钦州市市场监督管理局出具《证明》，
经国家企业信用信息公示系统信息查询核对，公司在该公示系统向社会公示注册
资本已由股东足额缴纳。自公司设立至今，未发现该公司违反国家及地方有关市
场监管方面法律、法规、规章的情形及因违反前述规定而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，前述注册资本折算虽不符合相关规定，但该等情形并未导
致公司注册资本虚增、亦未导致公司净资产减少，不会对公司现时的注册资本和
实收资本产生不利影响，据此，该等情形不会对发行人本次发行上市构成实质性
障碍。
6、天山有限第一次增资
2011 年 3 月 1 日，天山有限召开股东会并作出决议，天山有限的注册资本
由 84.55 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 915.45 万元由王嗣纬、范筱芸、
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王嗣缜认缴。同日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜签署《广西钦州天山微电子有限公
司章程》。
2011 年 4 月 30 日，广西中阳会计师事务所有限公司出具编号为中阳验（2011）
C083 号的《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 4 日止，天山有限已收到王嗣纬、
范筱芸、王嗣缜缴纳的新增注册资本 620 万元，出资方式均为货币。
2011 年 6 月 3 日，天山有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得
灵山县工商局换发的注册号为 450700400000746 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天山有限的注册资本为 1,000 万元，实收资本为 704.55
万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 王嗣纬 510.00 万元 359.32 万元 51.00%
2 范筱芸 290.00 万元 204.32 万元 29.00%
3 王嗣缜 200.00 万元 140.91 万元 20.00%
合 计 1,000.00 万元 704.55 万元 100.00%
7、实收资本变更
2012 年 3 月 3 日，天山有限召开股东会并作出决议，天山有限的实收注册
资本由 704.55 万元增加至 1,000 万元。
2012 年 3 月 3 日，钦州中恒联合会计师事务所出具编号为中恒验字[2012]
第 B17 号的《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 5 日止，天山有限已收到王嗣
纬、王嗣缜、范筱芸缴纳的第二期出资 295.45 万元，出资方式均为货币。
2012 年 3 月 21 日，天山有限办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手
续，取得灵山县工商局换发的注册号为 450700400000746 的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，天山有限的注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万
元，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 王嗣纬 510.00 万元 510.00 万元 51.00%
2 范筱芸 290.00 万元 290.00 万元 29.00%
3 王嗣缜 200.00 万元 200.00 万元 20.00%
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合 计 1,000.00 万元 1,000.00 万元 100.00%
8、天山有限第二次增资
2015 年 1 月 20 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意天山有限的注册
资本由 1,000 万元变更为 5,000 万元，新增注册资本 4,000 万元由王嗣纬、范筱
芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、吴宗立、戴雪萍认缴，其中，王嗣纬认缴 1,265
万元，范筱芸认缴 810 万元，王嗣缜认缴 550 万元，戴建博认缴 500 万元，罗振
清认缴 375 万元，吴宗立认缴 250 万元，戴雪萍认缴 250 万元。同日，王嗣纬、
范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、吴宗立、戴雪萍签署《广西钦州天山微电子
有限公司章程》。
2015 年 2 月 2 日，天山有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得
灵山县工商局换发的注册号为 450700400000746 的《营业执照》。
2015 年 12 月 31 日，钦州中恒联合会计师事务所出具编号为中恒验字[2015]
第 10 号的《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 29 日止，天山有限已收到王嗣
纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、吴宗立、戴雪萍缴纳的新增注册资本合
计 4,000 万元，出资方式均为货币。
本次增资完成后，天山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王嗣纬 1,775.00 万元 35.50%
2 范筱芸 1,100.00 万元 22.00%
3 王嗣缜 750.00 万元 15.00%
4 戴建博 500.00 万元 10.00%
5 罗振清 375.00 万元 7.50%
6 吴宗立 250.00 万元 5.00%
7 戴雪萍 250.00 万元 5.00%
合 计 5,000.00 万元 100.00%
注：戴建博、罗振清、吴宗立原系发行人控股子公司广西天瑞微电子有限公司少数股东，本次股权转
让实质系将该等股东在控股子公司的股权上翻至发行人层面持股。戴建博、罗振清、吴宗立在与发行人合
作过程中均看好发行人发展（如罗振清控制的深圳市蜀丰科技有限公司、吴宗立控制的河源思比电子有限
公司等报告期内仍为发行人供应商等），同意进行该等股权调整。
9、天山有限第四次股权转让
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2016 年 1 月 5 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意吴宗立将其持有
天山有限 1.25%的股权以总价 142.72875 万元转让给王嗣纬，将其持有天山有限
1.25%的股权以总价 142.72875 万元转让给王嗣缜，将其持有天山有限 1.25%的
股权以总价 142.72875 万元转让给戴建博，将其持有天山有限 1.25%的股权以总
价 142.72875 万元转让给罗振清。同日，吴宗立分别与王嗣纬、王嗣缜、戴建博、
罗振清签订《股权转让协议书》。
2016 年 1 月 6 日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、戴雪萍签
署《广西钦州天山微电子有限公司章程》。
2016 年 1 月 25 日，天山有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
取得灵山县工商局换发的统一社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执
照》。
本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王嗣纬 1,837.50 万元 36.75%
2 范筱芸 1,100.00 万元 22.00%
3 王嗣缜 812.50 万元 16.25%
4 戴建博 562.50 万元 11.25%
5 罗振清 437.50 万元 8.75%
6 戴雪萍 250.00 万元 5.00%
合 计 5,000.00 万元 100.00%
10、天山有限第五次股权转让
2016 年 3 月 3 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意王嗣纬将其持有
天山有限 1.06%的股权以总价 159.212 万元转让给王昆仑，王嗣缜将其持有天山
有限 0.94%的股权以总价 141.188 万元转让给王昆仑、将其持有天山有限 0.11%
的股权以总价 16.522 万元转让给梁晓，戴建博将其持有天山有限 0.36%的股权以
总价 54.072 万元转让给梁晓、将其持有天山有限 0.7%的股权以 105.14 万元转让
给刘水霞，罗振清将其持有天山有限 1.06%的股权以 159.212 万元转让给梁晓。
同日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、戴雪萍、王昆仑、梁晓、刘
水霞签署《广西钦州天山微电子有限公司章程》。
2016 年 3 月 3 日，王嗣纬、王嗣缜、戴建博、罗振清分别与王昆仑、梁晓、
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刘水霞签订《股权转让协议书》。
2016 年 3 月 16 日，天山有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
并取得灵山县工商局换发的统一社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业
执照》。
本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王嗣纬 1,784.50 万元 35.69%
2 范筱芸 1,100.00 万元 22.00%
3 王嗣缜 760.00 万元 15.20%
4 戴建博 509.50 万元 10.19%
5 罗振清 384.50 万元 7.69%
6 戴雪萍 250.00 万元 5.00%
7 王昆仑 100.00 万元 2.00%
8 梁 晓 76.50 万元 1.53%
9 刘水霞 35.00 万元 0.70%
合 计 5,000.00 万元 100.00%
11、天山有限第六次股权转让
2016 年 4 月 1 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意王嗣纬将其持有
天山有限 3.03%的股权以总价 545.3 万元转让给杨建平、将其持有天山有限 2.64%
的股权以总价 475.1 万元转让给李小勇，范筱芸将其持有天山有限 3.39%的股权
以总价 610.1 万元转让给杨建平，王嗣缜将其持有天山有限 1.36%的股权以总价
244.7 万元转让给李小勇、将其持有天山有限 1.15%的股权以总价 207 万元转让
给周漪林，戴建博将其持有天山有限 1.6%的股权以 288 万元转让给周漪林、将
其持有天山有限 0.13%的股权以总价 23.3 万元转让给高丹，罗振清将其持有天山
有限 0.6%的股权以总价 108 万元转让给高丹、将其持有天山有限 0.75%的股权
以总价 135 万元转让给周楠，戴雪萍将其持有天山有限 0.77%的股权以总价 138.5
万元转让给高丹。同日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、杨建平、罗振清、
戴雪萍、李小勇、周漪林、王昆仑、梁晓、高丹、周楠、刘水霞签署《广西钦州
天山微电子有限公司章程》。
2016 年 4 月 1 日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、戴雪萍分
别与杨建平、李小勇、周漪林、高丹、周楠签订《股权转让协议书》。
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2016 年 4 月 15 日，天山有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
取得灵山县工商局换发的统一社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执
照》。
本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王嗣纬 1,501.00 万元 30.02%
2 范筱芸 930.50 万元 18.61%
3 王嗣缜 634.50 万元 12.69%
4 戴建博 423.00 万元 8.46%
5 杨建平 321.00 万元 6.42%
6 罗振清 317.00 万元 6.34%
7 戴雪萍 211.50 万元 4.23%
8 李小勇 200.00 万元 4.00%
9 周漪林 137.50 万元 2.75%
10 王昆仑 100.00 万元 2.00%
11 梁 晓 76.50 万元 1.53%
12 高 丹 75.00 万元 1.50%
13 周 楠 37.50 万元 0.75%
14 刘水霞 35.00 万元 0.70%
合 计 5,000.00 万元 100.00%
12、发行人的设立
如本法律意见“四、发行人的设立”所述，发行人系天山有限以整体变更方
式设立的股份有限公司，于 2016 年 11 月 15 日取得钦州市工商局核发的统一社
会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执照》。发行人设立时的股权结构
如下：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 王嗣纬 1,501.00 万股 30.02%
2 范筱芸 930.50 万股 18.61%
3 王嗣缜 634.50 万股 12.69%
4 戴建博 423.00 万股 8.46%
5 杨建平 321.00 万股 6.42%
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6 罗振清 317.00 万股 6.34%
7 戴雪萍 211.50 万股 4.23%
8 李小勇 200.00 万股 4.00%
9 周漪林 137.50 万股 2.75%
10 王昆仑 100.00 万股 2.00%
11 梁 晓 76.50 万股 1.53%
12 高 丹 75.00 万股 1.50%
13 周 楠 37.50 万股 0.75%
14 刘水霞 35.00 万股 0.70%
合 计 5,000.00 万股 100.00%
13、发行人第一次增资
2016 年 12 月 23 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，同意发行人
注册资本由 5,000 万元变更为 6,600 万元，新增注册资本由原股东及其他新引入
的投资者以现金方式认购，本次增资扩股的具体情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认股数量 认股价款 出资方式
1 李小勇 200.00 万股 960.00 万元 货币
2 汇银富成 187.50 万股 900.00 万元 货币
3 孙强 187.50 万股 900.00 万元 货币
4 天纳投资 164.00 万股 787.20 万元 货币
5 杨建平 135.00 万股 648.00 万元 货币
6 杨娅 125.00 万股 600.00 万元 货币
7 齐誉投资 106.00 万股 508.80 万元 货币
8 中金蓝海 100.00 万股 480.00 万元 货币
9 印叶君 100.00 万股 480.00 万元 货币
10 卓王华 80.00 万股 384.00 万元 货币
11 田国辉 80.00 万股 384.00 万元 货币
12 王嗣缜 55.00 万股 264.00 万元 货币
13 刘水霞 40.00 万股 192.00 万元 货币
14 戴建博 30.00 万股 144.00 万元 货币
15 梁晓 10.00 万股 48.00 万元 货币
合计 1,600.00 万股 7,680.00 万元 --
3-3-1-23
2017 年 2 月 5 日，发行人法定代表人签署《广西天山电子股份有限公司章
程修正案（一）》。
2017 年 2 月 20 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得
钦州市工商局换发的统一社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执照》。
2017 年 5 月 2 日，天健出具编号为天健验〔2017〕13-2 号的《验资报告》，
验证截至 2017 年 4 月 6 日止，发行人已收到各出资者缴纳的货币资金合计 7,680
万元，出资方式均为货币，其中，1,600 万元计入注册资本，6,080 万元计入资本
公积（股本溢价）。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 王嗣纬 1,501.00 万股 22.74%
2 范筱芸 930.50 万股 14.10%
3 王嗣缜 689.50 万股 10.45%
4 杨建平 456.00 万股 6.91%
5 戴建博 453.00 万股 6.86%
6 李小勇 400.00 万股 6.06%
7 罗振清 317.00 万股 4.80%
8 戴雪萍 211.50 万股 3.20%
9 汇银富成 187.50 万股 2.84%
10 孙 强 187.50 万股 2.84%
11 天纳投资 164.00 万股 2.48%
12 周漪林 137.50 万股 2.08%
13 杨 娅 125.00 万股 1.89%
14 齐誉投资 106.00 万股 1.61%
15 王昆仑 100.00 万股 1.52%
16 中金蓝海 100.00 万股 1.52%
17 印叶君 100.00 万股 1.52%
18 梁 晓 86.50 万股 1.31%
19 卓王华 80.00 万股 1.21%
20 田国辉 80.00 万股 1.21%
21 高 丹 75.00 万股 1.14%
3-3-1-24
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
22 刘水霞 75.00 万股 1.14%
23 周 楠 37.50 万股 0.57%
合 计 6,600.00 万股 100.00%
14、发行人第二次增资
2017 年 10 月 13 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意发行人的注册资本由 6,600 万元变更为 7,600 万元，新增注册资本由发行人
原股东及其他新引入的投资者以现金方式认购，其中，发行人原股东增加认购
720 万元，其他新引入的投资者以现金方式认购 280 万元，本次增资扩股的具体
情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认股数量 认股价款 出资方式
1 李小勇 320.00 万股 1536.00 万元 货币
2 周漪林 220.00 万股 1056.00 万元 货币
3 刘水霞 100.00 万股 480.00 万元 货币
4 中金蓝海 90.00 万股 432.00 万元 货币
5 齐誉投资 88.50 万股 424.80 万元 货币
6 天纳投资 61.50 万股 295.20 万元 货币
7 杨建平 50.00 万股 240.00 万元 货币
8 梁晓 30.00 万股 144.00 万元 货币
9 印叶君 20.00 万股 96.00 万元 货币
10 田国辉 20.00 万股 96.00 万元 货币
合计 1,000.00 万股 4,800.00 万元 —
2017 年 9 月 28 日，发行人法定代表人签署《广西天山电子股份有限公司章
程修正案（二）》。
2017 年 12 月 29 日，天健出具编号为天健验〔2017〕13-9 号的《验资报告》，
验证截至 2017 年 12 月 28 日止，发行人已收到各出资者缴纳的货币资金合计
4,800 万元，出资方式均为货币，其中，1,000 万元计入注册资本，3,800 万元计
入资本公积（股本溢价）。
2017 年 12 月 29 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得
钦州市工商局换发的统一社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执照》。
3-3-1-25
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 王嗣纬 1,501.00 万股 19.75%
2 范筱芸 930.50 万股 12.24%
3 李小勇 720.00 万股 9.47%
4 王嗣缜 689.50 万股 9.07%
5 杨建平 506.00 万股 6.66%
6 戴建博 453.00 万股 5.96%
7 周漪林 357.50 万股 4.70%
8 罗振清 317.00 万股 4.17%
9 天纳投资 225.50 万股 2.97%
10 戴雪萍 211.50 万股 2.78%
11 齐誉投资 194.50 万股 2.56%
12 中金蓝海 190.00 万股 2.50%
13 孙 强 187.50 万股 2.47%
14 汇银富成 187.50 万股 2.47%
15 刘水霞 175.00 万股 2.30%
16 杨 娅 125.00 万股 1.64%
17 印叶君 120.00 万股 1.58%
18 梁 晓 116.50 万股 1.53%
19 王昆仑 100.00 万股 1.32%
20 田国辉 100.00 万股 1.32%
21 卓王华 80.00 万股 1.05%
22 高 丹 75.00 万股 0.99%
23 周 楠 37.50 万股 0.49%
合 计 7,600.00 万股 100.00%
15、发行人第一次股份转让
2019 年 4 月 20 日，刘水霞与齐誉投资签订《股份转让协议书》，约定刘水
霞将其持有的发行人 81 万股股份以总价 388.8 万元转让给齐誉投资。同日，刘
水霞与天纳投资签订《股份转让协议书》，约定刘水霞将其持有的发行人 94 万股
股份以总价 451.2 万元转让给天纳投资。
3-3-1-26
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 王嗣纬 1,501.00 万股 19.75%
2 范筱芸 930.50 万股 12.24%
3 李小勇 720.00 万股 9.47%
4 王嗣缜 689.50 万股 9.07%
5 杨建平 506.00 万股 6.66%
6 戴建博 453.00 万股 5.96%
7 周漪林 357.50 万股 4.70%
8 天纳投资 319.50 万股 4.20%
9 罗振清 317.00 万股 4.17%
10 齐誉投资 275.50 万股 3.62%
11 戴雪萍 211.50 万股 2.78%
12 中金蓝海 190.00 万股 2.50%
13 孙 强 187.50 万股 2.47%
14 汇银富成 187.50 万股 2.47%
15 杨 娅 125.00 万股 1.64%
16 印叶君 120.00 万股 1.58%
17 梁 晓 116.50 万股 1.53%
18 王昆仑 100.00 万股 1.32%
19 田国辉 100.00 万股 1.32%
20 卓王华 80.00 万股 1.05%
21 高 丹 75.00 万股 0.99%
22 周 楠 37.50 万股 0.49%
合 计 7,600.00 万股 100.00%
16、发行人第二次股份转让
2019 年 5 月 31 日，杨娅与邓永峰签订《股份转让协议书》，约定杨娅将其
持有的发行人 100 万股股份以总价 480 万元转让给邓永峰。同日，杨娅与印叶君
签订《股份转让协议书》，约定杨娅将其持有的发行人 25 万股股份以总价 120
万元转让给印叶君。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
3-3-1-27
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 王嗣纬 1,501.00 万股 19.75%
2 范筱芸 930.50 万股 12.24%
3 李小勇 720.00 万股 9.47%
4 王嗣缜 689.50 万股 9.07%
5 杨建平 506.00 万股 6.66%
6 戴建博 453.00 万股 5.96%
7 周漪林 357.50 万股 4.70%
8 天纳投资 319.50 万股 4.20%
9 罗振清 317.00 万股 4.17%
10 齐誉投资 275.50 万股 3.62%
11 戴雪萍 211.50 万股 2.78%
12 中金蓝海 190.00 万股 2.50%
13 孙 强 187.50 万股 2.47%
14 汇银富成 187.50 万股 2.47%
15 印叶君 145.00 万股 1.91%
16 梁 晓 116.50 万股 1.53%
17 王昆仑 100.00 万股 1.32%
18 田国辉 100.00 万股 1.32%
19 邓永峰 100.00 万股 1.32%
20 卓王华 80.00 万股 1.05%
21 高 丹 75.00 万股 0.99%
22 周 楠 37.50 万股 0.49%
合 计 7,600.00 万股 100.00%
17、发行人第三次股份转让
2019 年 7 月 31 日，田国辉与彭红村签订《股份转让协议书》，约定田国辉
将其持有的发行人 100 万股股份以总价 480 万元转让给彭红村。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 王嗣纬 1,501.00 万股 19.75%
2 范筱芸 930.50 万股 12.24%
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序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
3 李小勇 720.00 万股 9.47%
4 王嗣缜 689.50 万股 9.07%
5 杨建平 506.00 万股 6.66%
6 戴建博 453.00 万股 5.96%
7 周漪林 357.50 万股 4.70%
8 天纳投资 319.50 万股 4.20%
9 罗振清 317.00 万股 4.17%
10 齐誉投资 275.50 万股 3.62%
11 戴雪萍 211.50 万股 2.78%
12 中金蓝海 190.00 万股 2.50%
13 孙 强 187.50 万股 2.47%
14 汇银富成 187.50 万股 2.47%
15 印叶君 145.00 万股 1.91%
16 梁 晓 116.50 万股 1.53%
17 王昆仑 100.00 万股 1.32%
18 彭红村 100.00 万股 1.32%
19 邓永峰 100.00 万股 1.32%
20 卓王华 80.00 万股 1.05%
21 高 丹 75.00 万股 0.99%
22 周 楠 37.50 万股 0.49%
合 计 7,600.00 万股 100.00%
（二）发行人及其前身历次股权变动的合法合规性
经核查，本所律师认为，除历史上存在股权代持外，发行人及其前身天山有
限历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。截至本法律
意见出具日，发行人历史上存在的股权代持已规范，发行人股东真实持有公司股
权，发行人历史上存在的股权代持关系不会对发行人本次发行上市构成实质性障
碍。
（三）经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结
构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
（四）经核查，截至本法律意见出具日，发行人各股东持有发行人的股份不
3-3-1-29
存在质押情况，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发
行人股份不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、依据发行人现时有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人确认，发行
人的经营范围为设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、
电子材料、家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技
术咨询和技术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械
设备及自有物业租赁；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
2、经核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有如下与生产经营活动相关
的资质和许可：
(1) 2019 年 7 月 5 日，广西壮族自治区钦州市应急管理局向发行人核发《安
全生产标准化证书》，编号为桂 AQB4507JXIII201900001，资质等级为安全生产
标准化三级企业（机械），有效期至 2022 年 7 月。
(2) 2016 年 12 月 26 日，中华人民共和国钦州海关向发行人核发《中华人民
共和国海关报关单位注册登记证书》，编码为 4509962464，企业经营类别为进出
口货物收发货人，有效期为长期。
(3) 2016 年 12 月 26 日，灵山县商务局向发行人出具《对外贸易经营者备案
登记表》，备案登记表编号为 00985629。
(4) 2016 年 12 月 26 日，中华人民共和国广西出入境检验检疫局向发行人出
具《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为 4507600105。
(5) 2020 年 4 月 10 日，发行人办理完毕固定污染源排污登记，并取得编号
为 91450721775999876N001W 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020
年 4 月 10 日至 2025 年 4 月 9 日。
3、依据《公司章程》、《审计报告》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，
发行人现时主要从事专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、
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生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类和淘
汰类，符合国家产业政策。
4、依据发行人确认并经核查，发行人独立开展生产经营活动，不存在通过
股东单位委托经营、承包经营之情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政
策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人存在在香港地区设立子公司从事经营活动之情形。除
此之外，发行人报告期内不存在其他在中国大陆以外地区从事经营活动的情形。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的经营范围未发生变更。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板股票上市规则》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见出具日，发行人的实际控制人为王嗣纬、范筱芸、
王嗣缜。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，截至本法律意见出具日，除发行人实际控制人外，持有发行人 5%
以上股份的股东为李小勇、杨建平、戴建博。
3、发行人的控股子公司
经核查，截至本法律意见出具日，发行人的控股子公司为香港天山。
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4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
依据发行人实际控制人的调查表及发行人确认，截至本法律意见出具日，除
发行人及其子公司外，发行人实际控制人没有控制的其他企业。
5、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理
人员的调查表及发行人确认，截至本法律意见出具日，除发行人及其子公司外，
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其
控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业如下：
在发行人持股/ 控制或担任董事、高级管理人员的其
姓 名 任职及持股情况
任职情况 他企业名称
持有发行人 5%
王嗣纬 以上股份/董事 深圳鹏为电子有限公司（已吊销） 董事兼副总经理
长兼总经理
持有发行人 5%
王嗣缜 以上股份/董事 — —
兼副总经理
上海启德通用航空股份有限公司 董 事
担任监事并与其配偶邱
灵英各持有 50%股权，其
深圳市缔轩科技有限公司
配偶担任执行董事、总经
持有发行人
理
戴建博 5%以上股份/
深圳市缔轩科技有限公
董事 深圳市缔业科技有限公司
司持有 51%股权
持有 20%股权，其子持有
江门市缔轩科技有限公司 80%股权并担任执行董
事及经理
张盛东 独立董事 —（注 1） —
唐 广 独立董事 — —
深圳九思统筹咨询有限公司 持有 90%股权
劳 萍
监事会主席 持有 16.15%份额并担任
（注 2） 广西齐誉投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
梁 晓 监 事 —（注 3） —
持有 1.25%股权并担任
韦亚民 监 事 深圳市科利德光电材料股份有限公司
董事
陈元涛 财务负责人 —（注 4） —
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在发行人持股/ 控制或担任董事、高级管理人员的其
姓 名 任职及持股情况
任职情况 他企业名称
董事会秘书兼 持有 28.17%份额并担任
叶小翠 广西天纳投资合伙企业（有限合伙）
副总经理 执行事务合伙人
执行事务合伙人深圳市
银万投资管理有限公司
深圳前海瀚海投资合伙企业（有限合
委派代表，其中深圳市银
伙）
万投资管理有限公司持
股 20%
执行事务合伙人深圳市
银万投资管理有限公司
深圳深洋投资合伙企业（有限合伙） 委派代表，其中深圳市银
万投资管理有限公司持
股 20%
持有发行人 持有 60%股权并担任执
李小勇 5%以上股份 行董事兼总经理，其妹
深圳市银万投资管理有限公司
（注 5） 妹持有 20%股权并担任
监事
深圳市银万投资管理有
嘉兴深洋股权投资合伙企业（有限合 限公司为其执行事务合
伙） 伙人并持股 1.48%，其妹
妹持股 20.71%
深圳市银万投资管理有
嘉兴深达股权投资合伙企业（有限合
限公司为其执行事务合
伙）
伙人并持股 10%
持有 50%股权并担任监
中金蓝海
事
持有 45%股权并担任董
上海宝霞密封技术有限公司（已吊销）
事
持有 7.67%股权并担任董
北京正和工程装备服务股份有限公司
事
持有 3.5833%股权并担
徐州万邦道路工程装备服务股份公司
任董事
持有发行人 中欧汽车股份有限公司 董 事
杨建平 5%以上股份 北京北方倍利科贸发展有限公司 持有 51%股权并担任监事
（注 6） 持股 40%并担任监事，
深圳市倍利工贸发展有限公司 其配偶持股 60%并担任
执行董事、经理
深圳市倍利工贸发展有
深圳市倍利丰密封技术有限公司
限公司持有 76%股权
3-3-1-33
在发行人持股/ 控制或担任董事、高级管理人员的其
姓 名 任职及持股情况
任职情况 他企业名称
MEITUNG（CHINA） LIMITED 执行董事
深圳心月实业有限公司（吊销） 董事
持有发行人
范筱芸
5%以上股份
个体工商户（注册号：
深圳市福田区衣娃服装店（吊销）
440304360001727）
注：1、除担任发行人独立董事外，张盛东目前还担任惠科股份有限公司、深圳市瑞丰光电子股份有限
公司及太睿国际控股有限公司独立董事；2、截至本法律意见出具日，劳萍持有云南弘典文化发展有限公司
23%股权；3、除任职发行人监事外，梁晓持有深圳市优镁智能科技有限公司 10%股权、北京众智同辉科技
有限公司 0.19%股权，并担任杭州格林达电子材料股份有限公司、广东金明精机股份有限公司、浙江三美
化工股份有限公司、深圳市欣天科技股份有限公司独立董事；4、截至本法律意见出具日，陈元涛为广西齐
誉投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人（持有 21.7786%出资份额），并持有深圳市裕富照明有限公司 1%
股权；5、除该等企业外，李小勇持有深圳市合君环境工程有限公司 30%股权并担任监事（其妹妹持有 70%
股权并担任执行董事、总经理），持有深圳市驰庆电子有限公司 20%股权并担任监事（吊销）；6、除该等企
业外，杨建平持有深圳市米柚科技有限公司 10.88%股权、深圳市拇指乐园网络科技有限公司 7.5%股权、
深圳市汇银贰号投资合伙企业（有限合伙）9.85%出资份额、深圳市汇银同瑞八号投资合伙企业（有限合伙）
1.51%出资份额、深圳北斗晨星投资合伙企业（有限合伙）2.93%出资份额、浙江博蓝特半导体科技股份有
限公司 2.20%股权，并担任深圳市摩柚生活技术有限公司监事。
6、与持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，该等关系密切的家
庭成员均为发行人的关联方，报告期内前述人员控制或担任董事、高级管理人员
的企业亦均为发行人的关联方。
7、报告期内曾存在的关联方
依据发行人工商登记文件、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及发行人确认，持
有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员报告期
内曾控制或担任董事、高级管理人员的关联方如下：
序号 关联方 关联关系
发行人董事戴建博报告期内曾经持有 80%股权并担任
1 深圳市科兰电子有限公司
执行董事，该公司已于 2018 年 6 月 11 日注销
2 深圳市科利衡投资咨询合伙 发行人监事韦亚民报告期内曾经持有 83.37%份额并
3-3-1-34
序号 关联方 关联关系
企业（有限合伙） 担任执行事务合伙人，该企业已于 2020 年 3 月 19
日注销
持有发行人 5%以上股份自然人股东范筱芸报告期
3 金瑞国际有限公司 内曾持有 100%股权并担任董事，该公司已于 2018
年 2 月 2 日解散
持有发行人 5%以上股份自然人股东杨建平报告期
4 惠州瑞天置业有限公司 内曾持有 40%股权并担任执行董事，该公司已于
2019 年 10 月 23 日注销
发行人独立董事张盛东报告期内曾担任其董事，于
5 深圳市华力技术有限公司
2019 年 7 月 5 日起不再担任该公司董事
6 颜强 报告期内曾经担任发行人副总经理
（二）关联交易
1、关联采购
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内关联采购情况如下（单位：
元）：
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
深圳市科利德光电材料股
采购材料 1,084,728.47 1,334,542.47 1,635,995.28
份有限公司
2、关联方资产转让
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内存在将凸版机、摩擦机转
让给关联方之情形，具体情况如下（单位：元）：
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
深圳市科利德光电 转让凸版机、
—— —— 85,470.09
材料股份有限公司 摩擦机
3、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内关联担保情况如下（单位：
万元）：
被 担保 是
序 债权 担保额
关联担保方 担 起始 主债权期间 担保终止日 否
号 人 度
保 日 履
3-3-1-35
方 行
完
毕
天
最后一期债务履
山 泰业 2014. 2014.11.20-
1 王嗣纬、王嗣缜 300.00 行期届满之日后 是
有 银行 11.20 2020.12.31
两年止
限
王嗣纬、范筱
天
芸、王嗣缜、吴 中行
山 2015. 2015.07.27- 主债权发生期间
2 宇清、戴建博、 灵山 1500.00 是
有 07.27 2018.07.27 届满之日起两年
邱灵英、戴雪 支行
限
萍、王志南(注)
天 邮储
山 银行 2016. 2016.10.25- 债务履行期限届
3 王嗣纬、范筱芸 2000.00 是
有 钦州 10.25 2018.10.24 满之日后两年止
限 分行
天 邮储
山 银行 2016. 2016.10.25- 债务履行期限届
4 王嗣缜 2000.00 是
有 钦州 10.25 2018.10.24 满之日后两年止
限 分行
王嗣纬、范筱 发 中行
2017. 2017.11.02- 主债权发生期间
5 芸、王嗣缜、吴 行 灵山 3500.00 是
11.02 2020.11.02 届满之日起两年
宇清 人 支行
王嗣纬、范筱 发 中行
2018. 2018.08.27- 主债权发生期间
6 芸、王嗣缜、吴 行 灵山 5000.00 否
08.27 2021.08.27 届满之日起两年
宇清 人 支行
灵山
发
王嗣纬、范筱 农信 2018. 2018.08.28- 债务到期日起两
7 行 1000.00 否
芸、王嗣缜 社檀 08.28 2021.08.21 年
人
圩社
灵山
发
王嗣纬、范筱 农信 2018. 2018.08.28- 债务到期日起两
8 行 2000.00 否
芸、王嗣缜 社檀 08.28 2021.08.21 年
人
圩社
邮储
发
银行 1619.111 2020. 2020.10.23- 债务履行期限届
9 王嗣纬 行 否
广西 7 10.26 2021.04.23 满之日后两年止
人
分行
桂林
发
银行 2020. 2020.11.10- 主债权履行期届
10 王嗣纬 行 4000.00 否
钦州 11.10 2023.11.09 满之日后三年
人
分行
注：（1）吴宇清系王嗣缜配偶、邱灵英系戴建博配偶、王志南系戴雪萍配偶；（2）前述第 1-2 项、第
5-8 项及第 10 项为最高额保证担保，发行人于主债权期间内发生的借款，担保方均提供连带保证责任担保。
3-3-1-36
4、支付关键管理人员报酬
依据《审计报告》及发行人确认，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行
人支付董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额分别为 4,117,722.27
元、3,695,429.08 元及 3,300,514.16 元。
5、关联方应收应付
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方应收应付余额如
下（单位：元）：
项目 关联方名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
深圳市科利德光电材料股份有
应付票据 101,239.53 73,182.24 ——
限公司
深圳市科利德光电材料股份有
应付账款 612,301.27 768,099.42 771,988.10
限公司
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十二次会议、第
二届董事会第三次会议及 2018 年度股东大会、2019 年度股东大会、2021 年第一
次临时股东大会已对发行人报告期内的关联交易进行了审核及确认（关联董事、
关联股东回避表决），全体独立董事亦就发行人报告期内发生的关联交易进行审
核及确认。发行人独立董事、董事会和股东大会认为：发行人报告期内发生的关
联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，关联交易是公允的、合理的，交易价格公允，决策程序合法有效，不
存在损害发行人及股东利益的情况。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联交易没有以明显不
合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交易价格
公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董
事会及股东大会已对发行人报告期的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，
发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，据此，本所律师认为，发行人报告
期内不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序、关联交易
3-3-1-37
的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）经核查，本所律师认为，发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主
要股东、董事、监事及高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，该等承诺能够有效减少和规范关联交易，切实可行、合法有效。
（六）经核查，本所律师认为，发行人实际控制人及其控制的公司不存在与
发行人经营相同或类似业务的情形，发行人实际控制人已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，该等承诺切实可行，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，合法、有效。
（七）依据发行人确认，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露
了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）依据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人拥
有的子公司为天山电子（香港）有限公司，拥有的分支机构为广西天山电子股份
有限公司深圳分公司。具体情况如下：
1、香港天山
依据梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的法律意见书、香港天山的注
册登记文件、周年申报表及发行人确认，香港天山成立于 2017 年 11 月 27 日，
公司注册编号为 2614210，注册地址为香港九龙烟厂街 9 号兴发商业大厦 21 楼
01 室，已发行 100,000 股普通股，每股面值为 1 港元，现任董事为王嗣纬。截至
本法律意见出具日，发行人持有香港天山 100%的股权，并已取得广西壮族自治
区商务厅核发的编号为境外投资证第 N4500201800003 号的《企业境外投资证
书》。
经核查，发行人于 2017 年 11 月设立香港天山未履行广西壮族自治区发展和
改革委员会境外投资备案程序。依据发行人说明，该等情形系因经办人员对法律
法规理解错误导致未办理相关手续。就该等情形，广西壮族自治区发展和改革委
员会于 2021 年 4 月 22 日出具《关于广西天山电子股份有限公司境外投资有关问
题的复函》（桂发改外资函[2021]1006 号），载明：(1)天山电子于 2017 年底在香
港成立全资子公司，未按照当时我国施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》
履行相关手续，该行为违反了有关规定；(2)鉴于天山电子违规行为追溯年度跨
3-3-1-38
越较大，目前已完成项目境外投资，根据 2018 年 3 月 1 日施行的《企业境外投
资管理办法》(国家发展改革委令第 11 号)有关规定，在企业完成整改并作出书
面承诺后，原则上不再追究其违规行为，依法依规受理企业就新项目提出的核准
/备案申请。
据此，本所律师认为，发行人于 2017 年 11 月投资设立香港子公司未履行发
改部门备案不符合相关规定。鉴于该等事项距今较久且广西壮族自治区发展和改
革委员会已明确不会追究其违规行为且不影响后续新项目的核准/备案申请，因
此该等情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、深圳分公司
依据深圳分公司现时有效的《营业执照》，深圳分公司的住所为深圳市宝安
区西乡街道银田路 4 号宝安智谷 C 座 7 楼，负责人为王嗣纬，成立日期为 2006
年 11 月 21 日。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有香港天山 100%的股权。截至本
法律意见出具日，香港天山和深圳分公司合法有效存续。
（二）依据不动产权的权属证书及发行人确认、相关政府部门出具证明，截
至本法律意见出具日，发行人拥有如下不动产权并已取得不动产权证书，不存在
纠纷，具体如下：
序 土地面 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 权利受限
号 积（㎡） 面积（㎡）
桂（2017）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
1 不动产权第 00008 檀公路五里场、五 19,557.80 937.97 抵押
/工业
55 号 里垌
桂（2017）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
2 不动产权第 00008 檀公路五里场、五 19,557.80 982.77 抵押
/工业
56 号 里垌
桂（2017）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
3 不动产权第 00008 檀公路五里场、五 19,557.80 2,340.30 抵押
/工业
60 号 里垌
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
4 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 3,256.13 抵押
/工业
04 号 （1 号车间）
桂（2017）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
5 不动产权第 00008 檀公路五里场、五 19,557.80 685.29 抵押
/工业
58 号（注） 里垌
3-3-1-39
序 土地面 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 权利受限
号 积（㎡） 面积（㎡）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
6 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 12,075.20 抵押
/工业
12 号 （2 号车间）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
7 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 72.88 抵押
/工业
09 号 （1 号配电房）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
8 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 49.92 抵押
/工业
10 号 （2 号配电房）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
9 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 94.38 抵押
/工业
06 号 （水房）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
10 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 53.44 抵押
/工业
11 号 （酸碱配液房）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
11 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 77.81 抵押
/工业
05 号 （仓库）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
12 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 18.72 抵押
/工业
08 号 （旧值班室）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
13 不动产权第 00052 北路东街 335 号 12,753.96 256.63 —
/工业
07 号 （配电房）
桂（2017）灵山县
灵山县檀圩镇檀 工业用地
14 不动产权第 00009 12,753.96 13,520.32 抵押
圩村、山村 /工业
04 号
桂（2017）灵山县 灵山县檀圩镇灵 商务金融
15 不动产权第 00007 檀公路旁（天山电 8,506.91 3,425.97 用地/办 抵押
82 号 子厂旁） 公
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵 商务金融
16 不动产权第 00052 北路东街 335 号 8,506.91 40.18 用地/其 —
13 号 （值班室） 它
桂（2019）灵山县
灵山县县城十里
17 不动产权第 00004 37,479.34 — 工业用地 抵押
电子信息产业园
56 号
桂（2019）灵山县 灵山县三海街道
18 不动产权第 00040 十里电子信息产 36,726.93 — 工业用地 抵押
69 号 业园 D3 地块
桂（2018）灵山县
灵山县三海街道
19 不动产权第 00008 57,781.28 — 工业用地 抵押
荔香大道边
72 号
3-3-1-40
序 土地面 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 权利受限
号 积（㎡） 面积（㎡）
桂（2017）灵山县
灵山县檀圩镇
20 不动产权第 00007 719.95 — 工业用地 —
山村委
92 号
桂（2021）灵山县
灵山县檀圩镇灵 工业用地
21 不动产权第 00024 29,318.48 10,020.26 抵押
北路东街 335 号 /工业
00 号
注：上表第 5 项产权证的房屋建筑证载面积为 963.46 ㎡，实际使用面积为 685.29 ㎡，差异部分系因部
分建筑无需使用而拆除所致。
（三）依据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见出具日，发行人拥
有的商标、专利等知识产权情况如下：
1、商 标
依据发行人拥有的商标注册证书、商标局查册文件及发行人确认并经查询国
家商标局商标查询系统，截至本法律意见出具日，发行人拥有如下境内注册商标，
该等注册商标的法律状态为有效：
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
1 第9类 16138441 2016.06.07-2026.06.06 原始取得
2 第9类 22482391 2018.04.28-2028.04.27 原始取得
3 第9类 22482491 2018.02.07-2028.02.06 原始取得
注：上表第 1 项商标核定使用商品/服务项目为视频显示屏、半导体器件、半导体、无线电设备、遥控
装置、印刷电路、集成电路、印刷电路板；上表第 2 项商标核定使用商品/服务项目为视频显示屏、遥控装
置、印刷电路、集成电路、印刷电路板、数量显示器；上表第 3 项商标核定使用商品/服务项目为视频显示
屏、半导体器件、半导体、无线电设备、遥控装置、印刷电路、集成电路、印刷电路板、摄影用屏、监视
器（计算机硬件）、平板电脑、3D 眼镜、数量显示器。
2、专 利
依据发行人拥有的专利证书、国家知识产权局证明文件及发行人确认并经查
询国家知识产权局专利查询系统，截至本法律意见出具日，发行人拥有如下专利，
该等专利的法律状态为专利权维持：
专利
序号 专利号 专利名称 申请日 取得方式
类型
发明
1 201110142196.4 自动裁 PIN 脚机 2011.05.30 原始取得
专利
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专利
序号 专利号 专利名称 申请日 取得方式
类型
发明
2 201310526367.2 PI 液解冻搅拌机 2013.10.30 原始取得
专利
台阶宽度小于 2.5mm 之垂直配 发明
3 201410345179.4 2014.07.18 原始取得
向型 LCD 液晶显示器 专利
台阶宽度大于等于 2.5mm 之垂 发明
4 201410345000.5 2014.07.18 原始取得
直配向型 LCD 液晶显示器 专利
实用
5 201120163753.6 散射曝光系统 2011.05.20 原始取得
新型
实用
6 201120162739.4 待切割的液晶显示大板玻璃 2011.05.20 原始取得
新型
实用
7 201120168397.7 可自动调平的光刻平台 2011.05.24 原始取得
新型
实用
8 201120167620.6 LCD 定向打磨设备的检测装置 2011.05.24 原始取得
新型
实用
9 201120177693.3 可循环的显影系统 2011.05.30 原始取得
新型
实用
10 201120177011.9 气动切 PIN 脚机 2011.05.30 原始取得
新型
实用
11 201320678876.2 铬板清洗机 2013.10.30 原始取得
新型
实用
12 201420399813.8 负显 LCD 液晶显示器 2014.07.18 原始取得
新型
实用
13 201620945774.6 一种直线切角 LCD 显示器 2016.08.25 原始取得
新型
实用
14 201620944858.8 一种 VA 全视角 LCD 显示器 2016.08.25 原始取得
新型
一种 LCD 脱膜不净泡沫消除装 实用
15 201620975909.3 2016.08.29 原始取得
置 新型
一种胆甾相液晶装置和光束控 实用
16 201720930137.6 2017.07.28 原始取得
制系统 新型
实用
17 201720930136.1 一种偏振相关的平面液晶透镜 2017.07.28 原始取得
新型
实用
18 201820970814.1 一种大排版模数的液晶显示器 2018.06.22 原始取得
新型
实用
19 201820970454.5 一种小排版模数的液晶显示器 2018.06.22 原始取得
新型
一种柔性电路板及液晶显示模 实用
20 201920532588.3 2019.04.18 原始取得
组 新型
实用
21 201920532729.1 LCM、TP 一体测试机 2019.04.18 原始取得
新型
22 201920532732.3 TFT 彩色液晶显示器通用测试 实用 2019.04.18 原始取得
3-3-1-42
专利
序号 专利号 专利名称 申请日 取得方式
类型
治具 新型
实用
23 201920577279.8 一种车用液晶显示器 2019.04.25 原始取得
新型
实用
24 201920577280.0 封口改进的液晶显示器 2019.04.25 原始取得
新型
实用
25 201920578345.3 组合式液晶显示器 2019.04.25 原始取得
新型
实用
26 201920578359.5 一种 PCB 兼容型过渡板 2019.04.25 原始取得
新型
实用
27 201920578360.8 一种连片式柔性电路板双面胶 2019.04.25 原始取得
新型
实用
28 201920578933.7 带有偏位补偿的液晶显示器 2019.04.25 原始取得
新型
实用
29 201920793935.8 一种接口拓展转接测试板 2019.05.29 原始取得
新型
实用
30 201921661941.4 带彩色偏光的 VA 液晶显示屏 2019.09.30 原始取得
新型
实用
31 201921655920.1 一种 LCD 管脚固化装置 2019.09.30 原始取得
新型
实用
32 201921661915.1 一种负显液晶显示屏 2019.09.30 原始取得
新型
实用
33 201921661932.5 一种连接可靠的 PCB 板 2019.09.30 原始取得
新型
实用
34 201921661934.4 一种抗弯折柔性电路板 2019.09.30 原始取得
新型
实用
35 202021784282.6 一种显示模组的测试转接板 2020.08.24 原始取得
新型
实用
36 202021777399.1 一种防污染的液晶显示器模组 2020.08.24 原始取得
新型
实用
37 202021783174.7 改进 FPC 焊盘的液晶显示模组 2020.08.24 原始取得
新型
实用
38 202021778615.4 一种全黑隐藏式模组显示屏 2020.08.24 原始取得
新型
注：依据《中华人民共和国专利法》第四十二条的规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利
权的期限为十年，自申请日起计算。故前述第 5-6 项实用新型专利权有效期至 2021 年 5 月 19 日届满，第
7-8 项实用新型专利权有效期至 2021 年 5 月 23 日届满，第 9-10 项实用新型专利权有效期至 2021 年 5 月
29 日届满。
（四）经核查，截至本法律意见出具日，发行人合法拥有主要生产经营设备
的所有权、使用权，不存在产权纠纷。
3-3-1-43
（五）经核查，发行人主要财产均通过原始取得或受让的方式取得，发行人
已取得前述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（六）依据《审计报告》、质押合同和抵押合同及发行人确认，截至本法律
意见出具日，除本法律意见“十、发行人的主要财产/（二）不动产权”中披露
的抵押情形外，发行人的主要财产还存在如下权利限制之情形，该等权利限制系
发行人将其拥有的资产为其自身债务提供担保所致，具体如下：
抵押/质押权
序号 担保金额（元） 主债权期间 抵押/质押财产
人
桂林银行钦 最高债权金额
1 2020.11.10-2023.11.9 机械设备抵押（注 1）
州分行 40,000,000
办理具体授信业
务时确定具体的 自 2017 年 11 月 28 日
中行灵山支
2 保证金金额及其 起签署的对公授信业 保证金质押
行
担保的主债权金 务协议确定的期间
额（注 2）
质权人与债务人在主
债权期间签署的借 编号 G1302100178 贸
中行灵山支 款、贸易融资、保函、 易合同项下对天马微
3 2017.11.2-2023.11.2
行 资金业务及其它授信 电子股份有限公司应
业务合同及其修订或 收账款质押（注 3）
补充涉及的债权金额
注 1：该项为最高额抵押合同，最高担保债权本金为 4000 万元，抵押的机械设备为单刀玻璃切割机等
共计 299 项机械设备。
注 2：根据发行人与中行灵山支行于 2017 年 12 月 7 日签署的《保证金质押总协议》（编号为 2017 年
灵中银保质字 006 号），担保范围为主合同项下债务的履行，具体指：中行灵山支行与发行人之间自 2017
年 11 月 28 日起签署的对公授信业务协议，包括但不限于对公贷款、国际结算及贸易融资、保函、银行承
兑汇票、代客资金交易等业务及其他授信协议，其中约定其属于本协议项下之主合同。此外，除该等保证
金质押协议外，发行人与金融机构签署的票据承兑协议中亦会约定保证金质押安排，但该等质押未单独签
署相关质押协议。
注 3：依据发行人说明，发行人与天马微电子股份有限公司之间原签署的“编号 G1302100178 贸易合
同”已被双方之间签署的《业务合作协议书》替代，该项应收账款实质为《业务合作协议书》项下形成的
应收账款。
（七）依据发行人的房屋租赁合同及发行人确认，截至本法律意见出具日，
发行人正在履行的租赁合同情况如下：
序 面积 租金
出租方 物业坐落 用途 租赁期限
号 （m2） （元/月）
深圳市华丰世 深圳市宝安区西乡街道
2020.11.10-
1 纪物业管理有 银田路 4 号华丰宝安智 办公 1,307.00 79,988.00
2022.11.09
限公司（注 1） 谷科技创新园 C 座七楼
3-3-1-44
序 面积 租金
出租方 物业坐落 用途 租赁期限
号 （m2） （元/月）
701、702、703、705、
706、708、709、710、
711、712、713
深圳市齐宇实 深圳市宝安区航城街道三
2020.01.01-
2 业有限公司 围社区三围工业路 17 号 仓库 780.00 28,860.00
2021.08.31
（注 2） 第三栋厂房一楼 A 单元
灵山县灵城镇钟秀路森
员工 2020.07.01-
3 廖霞 源锦绣荔城 1 幢 2 单元 91.10 1,700.00
宿舍 2023.06.30
401 号
注 1：发行人承租的上述第 1 项房屋系出租方转租，根据出租方提供的资料，产权方已出具《转租证
明》同意出租方进行出租、转租、管理、经营使用。
注 2：发行人承租的上述第 2 项房屋系出租方转租，根据出租方提供的资料，产权方已出具《证明》
确认出租方为经营管理人。
就前述房屋租赁情形，我们注意到：
1、经核查，截至本法律意见出具日，出租方就上述第 1 项及第 2 项租赁房
产未取得权属证书及未办理租赁备案手续，发行人及分支机构存在不能持续使用
前述租赁房产的风险。鉴于：（1）依据发行人确认，发行人及其分支机构承租该
等房产系用于办公、仓储等用途，而非用于开展生产，且该等租赁房产的可替代
性较强；（2）依据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照
法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；（3）发
行人实际控制人承诺：若发行人及其子公司、分支机构因其与出租方签订的房屋
租赁合同被确认无效、撤销或因房屋租赁未备案而导致发行人及其子公司、分支
机构产生任何损失、费用、支出，发行人实际控制人将全额承担该等损失，确保
发行人及其子公司、分支机构不会因此而遭受任何损失。据此，本所律师认为，
上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上
市构成实质性影响。
2、经核查，截至本法律意见出具日，发行人尚未就上述第 3 项租赁房产办
理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人
未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
据此，本所律师认为，前述房产租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对
发行人权益构成重大不利影响，发行人有权依据租赁合同约定使用该等房产。
据此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
3-3-1-45
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人正在履行的授信及借款合同、承兑汇票合同、
担保合同、采购合同、销售合同、施工合同等合同形式和内容不违反法律、行政
法规的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要
变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）经核查，发行人报告期内不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动
安全、人身权原因产生的重大侵权之债。
（三）依据《审计报告》及发行人确认，除本法律意见“九、关联交易及同
业竞争”中披露的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关
系或担保事项。
（四）依据《审计报告》及发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
合并报表范围内其他应收款为 2,500,811.73 元，其他应付款为 135,362.60 元。其
他应收款主要为应收出口退税款、押金及保证金及应收暂付款等；其他应付款主
要为押金保证金及差旅等费用报销款等，该等其他应收款和其他应付款中无其他
持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，均系因正常经营活动产生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人工商登记文件、《审计报告》及发行人确认，发行人（包
括发行人前身）自设立至今无合并、分立、减少注册资本的情形，发行人（包括
发行人前身）设立至今的历次增资扩股如本法律意见“七、发行人的股本及演变”
所述。
（二）依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在资产置换、
资产剥离、重大资产收购和出售。
（三）依据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在其
他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法
3-3-1-46
定程序，符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行
必要的法定程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式和内
容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
（四）经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》系按照本次发行上市的
要求和相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定起草，其制定已履行必要的
法定程序，内容符合现行法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的
设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人股东大会和董事会报告期内的历次授权或重大决策均
符合法律、法规及其他规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任
职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
1、发行人董事变化情况
3-3-1-47
依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议及发行人确认，发行
人报告期初的董事为王嗣纬、王嗣缜、戴建博、张盛东、唐广，其中张盛东、唐
广为独立董事。
因发行人第一届董事会任期届满，发行人于 2020 年 5 月 23 日召开 2019 年
度股东大会，继续选举王嗣纬、王嗣缜、戴建博、张盛东、唐广为第二届董事会
董事。
据此，报告期内发行人董事未发生变化。
2、发行人监事变化情况
依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议、职工代表大会决议
及发行人确认，发行人报告期初的监事为梁晓、韦亚民、劳萍，其中劳萍为职工
代表监事。
因发行人第一届监事会任期届满，发行人于 2020 年 5 月 23 日召开 2019 年
度股东大会，选举梁晓、韦亚民为第二届监事会股东代表监事，与职工代表大会
选举的职工代表监事劳萍组成第二届监事会。
据此，报告期内发行人监事未发生变化。
3、发行人高级管理人员变化情况
依据发行人工商登记文件、报告期内历次董事会决议及发行人确认，发行人
报告期初的高级管理人员包括总经理王嗣纬、副总经理王嗣缜、副总经理颜强、
董事会秘书叶小翠、财务负责人陈元涛。发行人报告期内高级管理人员的变化情
况如下：
（1）2020 年 4 月 1 日，颜强因个人身体原因辞去发行人副总经理职务。
（2）2020 年 5 月 23 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘请王嗣
纬担任总经理、王嗣缜担任副总经理、陈元涛担任财务负责人、叶小翠担任董事
会秘书兼副总经理。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事人员未发生变更；高级
管理人员的变动系因高级管理人员个人原因辞任或优化公司治理结构而变动，符
合有关规定，履行了法定程序，合法有效，发行人决策、管理、经营的持续性和
3-3-1-48
稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，发行人报告期内高级管理人员的变化
不属于重大变化。
（三）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》
中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人现时执行的主要税种、税率符合相关
法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人报告期内享受的税收优惠情况如下：
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内发行人为高新技术企业，按 15%
税率征收企业所得税，具体情况如下：
1、2018 年 10 月 10 日，广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政
厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局联合向发行人核发编号为
GR201845000410 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》及《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。据此，本所律师认为，
发行人作为高新技术企业，报告期内享受 15%的企业所得税优惠，合法、合规、
真实、有效。
2、根据财政部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税
[2018]99 号）的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。报告期内，发行
人按照规定就其支出的研发费用在据实扣除的基础上，按照实际发生额的 75%
进行税前加计扣除。
3、根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠
政策问题的通知》（财税[2009]70 号）的相关规定，企业安置残疾人员的，在按
照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付
给残疾职工工资的 100%加计扣除。据此，报告期内发行人在计算应纳税所得额
3-3-1-49
时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除的税收优惠。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内依据相关政策享受的财政补
贴合法、合规、真实、有效。
（四）依据《审计报告》、发行人报告期内的纳税申报表、税务机关出具的
证明及发行人确认，发行人报告期内均依法纳税，不存在受到税务机关重大行政
处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，发行人报告期内均按照国家及地方有关环境保护方面的法律
法规从事生产经营活动，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重
大行政处罚的情形。
（二）经核查，发行人报告期内严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和
规章制度，依法生产经营，不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为，
亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重
大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次发行上市募集资金主要用于单色液晶显示模组扩
产项目、光电触显一体化模组建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金，其
中，单色液晶显示模组扩产项目和光电触显一体化模组建设项目已取得立项备案
文件和环评批复文件，研发中心建设项目已取得立项备案文件，依据钦州市生态
环境局于 2021 年 2 月 8 日出具《钦州市生态环境局关于研发中心项目环境影响
评价管理类别的函》，研发中心建设项目不纳入建设项目环境影响评价管理，因
此发行人无需针对研发中心建设项目办理环评批复。据此，发行人本次募投项目
已取得必要的批准手续。
（二）经核查，本次发行上市募集资金投资项目具有明确的使用方向，均用
于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护及其他法律、法
规和规章的规定。
（三）经核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，并已制定《募集资金管理制度》，
3-3-1-50
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）经核查，本次发行上市募集资金投资项目由发行人独立实施，不存在
与他人进行合作的情形，亦不会引致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业产生同业竞争的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）依据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人的业务发展目
标为：公司致力于为客户提供专业显示领域的，定制化、系列化、规模化、一体
化、一站式且快速响应的液晶显示产品系统化综合解决方案。1、在客户扩展方
面，公司继续聚焦“细分行业龙头客户”，进一步拓展国内外客户群且通过深挖
需求等措施，提升市场占有率。2、在产品开发方面，公司将紧跟市场发展方向
和客户需求，继续推进单色液晶显示和彩色液晶显示产品系列化及配套一体化发
展态势，有效把握市场发展机遇。3、在产品生产方面，公司将持续推进工艺优
化、自动化升级和品质管理，在追求高效率的同时保证高品质，并及时形成规模
化的生产，为客户提供柔性、及时且差异化的解决方案。4、在技术研发方面，
公司将时刻跟踪市场新应用、新产品和新材料的发展，在现有技术升级迭代的同
时，持续推进新技术、新产品的储备，提升市场竞争力。据此，发行人的业务发
展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其控股子公司的重大诉讼和仲裁
依据发行人确认及梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的法律意见并
经核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可
预见、将对发行人及其控股子公司权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人及其控股子公司的行政处罚
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人曾经存在海关
3-3-1-51
进出口方面的行政处罚，具体情形如下：
（1）2019 年 5 月 8 日，中华人民共和国皇岗海关出具“皇关物综决字〔2019〕
0295 号”《行政处罚决定书》，发行人因报关货物重量申报与实际不符，被中华
人 民 共 和 国 皇 岗 海 关 处 以 罚 款 1,000 元 。 依 据 发 行 人 提 供 的 编 号 分 别 为
0703550928 与 0703550929 的《代收罚款收据》，上述罚款已缴纳完毕。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）款规定，
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准
确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序
的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理
的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税
款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格
10%以上 50%以下罚款”。
经核查，主管部门对发行人的罚款金额较小，属于《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》第十五条第（一）款规定的罚款幅度范围内的最低限额，该等
处罚未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，据此，本所律师认为，
发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构
成实质性法律障碍。
（2）2020 年 12 月 25 日，中华人民共和国钦州海关出具“钦关当罚字〔2020〕
0030 号”《当场处罚决定书》，发行人因“境内目的地/境内货源地”项目申报不
实，被中华人民共和国钦州海关处以罚款 1,000 元。依据发行人提供的银行缴款
凭证，上述罚款已缴纳完毕。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）款规定，
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准
确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序
的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理
的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税
款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格
3-3-1-52
10%以上 50%以下罚款”。
经本所律师走访中华人民共和国钦州海关，主管部门确认发行人已针对上述
违规行为进行了规范，并认为上述违规行为不属于重大违法违规行为，上述行政
处罚亦不属于重大行政处罚。
经核查，主管部门对发行人的罚款金额较小，属于《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》第十五条第（一）款规定的罚款幅度范围内的最低限额，该等
处罚未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响且主管部门亦确认该
等行为不属于重大违法违规行为，据此，本所律师认为，发行人的上述违法行为
不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）2020 年 12 月 30 日，中华人民共和国钦州海关出具“钦关当罚字〔2020〕
0035 号”《当场处罚决定书》，发行人因“境内目的地/境内货源地”项目申报不
实，被中华人民共和国钦州海关处以罚款 500 元。依据发行人提供的银行缴款凭
证，上述罚款已缴纳完毕。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）款规定，
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准
确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序
的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理
的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税
款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格
10%以上 50%以下罚款”。
经本所律师走访中华人民共和国钦州海关，主管部门确认发行人已针对上述
违规行为进行了规范，并认为上述违规行为不属于重大违法违规行为，上述行政
处罚亦不属于重大行政处罚。
经核查，主管部门对发行人的罚款金额属于《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第十五条第（一）款规定的罚款幅度范围内的最低限额，实际罚款金
额较小，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响且主管部门亦确认
该等行为不属于重大违法违规行为，且发行人已足额缴纳了罚款，据此，本所律
师认为，发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发
行上市构成实质性法律障碍。
3-3-1-53
（二）依据发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东的调查表及
发行人确认，截至本法律意见出具日，实际控制人、持有发行人 5%以上股份的
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长及总经理的调查表、无犯罪记录证明及发行人确认，
截至本法律意见出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了
《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和本
法律意见的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的
本法律意见内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内
容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）对赌协议的签署及解除
发行人 2016 年第一次增资（注册资本由 5000 万元增至 6600 万元）时，发
行人实际控制人王嗣纬曾与机构股东汇银富成签署对赌协议，截至本法律意见出
具日，该对赌协议已清理。具体情况如下：
1、对赌协议签署情况
2016 年 12 月 20 日，发行人、汇银富成与王嗣纬签署《深圳市汇银富成九
号投资合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协
议书》，约定汇银富成向发行人增资 900 万元，认购发行人 187.5 万股股份（持
股比例 2.84%）。
2016 年 12 月 28 日，汇银富成作为甲方与乙方王嗣纬签署《<深圳市汇银富
成九号投资合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投
资协议书>之补充协议书》（以下简称“《补充协议》”），进一步对回购安排、收益
安排等事宜作出约定。具体条款如下：
“一、乙方保证公司 2017-2019 年度实现的经具有证券从业资格的会计师事
3-3-1-54
务所审计的净利润不低于人民币 2800 万元。
二、自本次增资扩股后，如果在 2020 年 12 月 31 日前广西天山电子股份有
限公司首次公开发行并上市的申请未被中国证监会核准，甲方有权要求乙方且乙
方承诺接受以甲方在本次股份认购对价受让甲方持有公司全部或部分股份，并按
年收益率百分之六（6%）计算收益支付给甲方，公司在此期间的分红派息计算
在收益之内。
三、乙方承诺自收到甲方正式要求回购的文件起 60 天内完成受让对价及收
益的支付，同时进行工商变更登记”。
2、清理情况
2021 年 3 月 3 日，汇银富成与王嗣纬签署《<深圳市汇银富成九号投资合伙
企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协议书>之补
充协议书（二）》（以下简称“《补充协议书（二）》”），对上述《补充协议》中的
对赌条款进行了清理，主要如下：
（1）自《补充协议书（二）》生效之日起，《补充协议》即时完全终止并视
为自始无效；
（2）在特定条件（申请材料未被受理/申请材料被撤回/上市申请被否决或不
予注册/其他原因导致天山电子未能上市）下，《补充协议》应当立即恢复法律效
力，《补充协议》的法律效力应被视为自始有效；
（3）若天山电子完成首次公开发行股票并上市，被终止的《补充协议》不
再恢复法律效力，视为自始无效；
（4）双方确认不存在任何违约情形或赔偿责任，不存在任何争议或纠纷，
不存在潜在争议或纠纷的情形。
鉴于： 1）上述对赌条款已明确自签署日起即时完全终止且如天山完成上市，
则自始无效，不会恢复；（2）在“申请材料未被受理/申请材料被撤回/上市申请
被否决或不予注册/其他原因导致天山电子未能上市”的情况下，王嗣纬需承担
的相关义务为以汇银富成的入股价格受让汇银富成持有的发行人全部股份，并按
年收益率 6%计算收益向汇银富成支付，据此，本所律师认为：若发行人成功上
市，上述义务将自始不存在，不会对发行人上市产生不利影响；若发生“申请材
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料未被受理/申请材料被撤回/上市申请被否决或不予注册/其他原因导致天山电
子未能上市”的情况，王嗣纬承担回购义务，需回购投资人持有的股权，该等回
购不会导致王嗣纬持股比例下降，不会导致发行人控制权发生变更。因此，该等
安排不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）除尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册之外，发行人符
合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件；
（二）发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；
（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于本次发行上市的《律师
工作报告》和本法律意见的内容适当。
本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本法律意见签署页）
3-3-1-56
3-3-1-57
北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-1-58
北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2021）第 163-2 号
致：广西天山电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“天山电子”）签订的《专项法律顾问合同》，本所
担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）的专项中国法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了编号为京天股字（2021）第 163 号的《北
京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及编号为京天股字（2021）第
163-1 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律
文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）。
鉴于前述《法律意见》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日
期间（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生更新和变化且本次发
行上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日），本所律师对补充核查期间的变化情况进行了核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律
意见》、《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》、《律师工作
报告》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明同样适用于本补充法律意
见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作报告》中的
名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
3-3-1-59
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定和法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法
律意见：
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目 录
目 录 ......................................................................................................................... 61
正 文 ......................................................................................................................... 62
一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 62
二、本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 62
三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 62
四、发行人的设立 .............................................................................................. 66
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 66
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ...................................................... 67
七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 67
八、发行人的业务 .............................................................................................. 68
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 70
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 73
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 76
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 79
十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................. 80
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 80
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 81
十六、发行人的税务 .......................................................................................... 81
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 83
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 83
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 84
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 84
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 85
二十二、结论性法律意见 .................................................................................. 85
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经核查，发行人第二届董事会第三次会议的召集、召开、表决等程序
及决议内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
合法、有效。
（二）经核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开、表决等程
序及决议内容、股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《创业板首发管
理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）依据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等相关法律法规并经
核查，本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人已就本次发
行上市履行必要的批准和授权程序，本次发行上市的批准和授权目前仍合法、有
效，本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人系依法设立并
合法有效存续的股份有限公司，现时不存在依据《公司法》和《公司章程》规定
需要解散终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票
上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对发行人本次发行
上市的实质条件进行逐项核查，具体情况如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议和《公司章程》及发行人确认
并经核查，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元；本次发行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位
或者个人认购股份所支付的价款相同。据此，本次发行上市符合《公司法》第一
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百二十六条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次发行上市的
保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、依据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东大
会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认，发行人已依法建立健全股东大
会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，制定了公司治理制度，
在报告期内已按照相关规定召开了股东大会、董事会和监事会，具备健全且运行
良好的组织机构。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3、依据《审计报告》、发行人工商登记文件、相关政府部门出具的证明及发
行人确认，发行人合法有效存续，已取得与生产经营活动相关的资质和许可，2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度 1-6 月合并财务报表范围内的营业收入
分别为 507,498,115.68 元、560,847,740.67 元、615,412,513.12 元及 495,548,480.58
元，同期合并财务报表范围内归属于母公司股东的净利润分别为 34,926,907.97
元、38,084,123.70 元、47,850,937.39 元及 45,847,184.15 元，具有持续经营能力。
据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、依据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会计报告已经天健审计，
并由天健出具无保留意见的《审计报告》。据此，本次发行上市符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
5、依据发行人的确认及发行人实际控制人的无犯罪记录证明、实际控制人
调查表及检索 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，本次发行上市符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
6、发行人符合《证券法》第四十七条及深交所《创业板股票上市规则》规
定的股票上市条件，具体参见本补充法律意见正文“三、本次发行上市的实质条
件/（四）符合《创业板股票上市规则》规定的条件”项下详述。
（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件
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1、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、公司治理制度、发行人报告期
内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认，发行人系由天山
有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间
自天山有限成立至今已超过三年；发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，制定了公司治理制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十条
的规定。
2、依据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人公司治理制度及发行人
确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。据此，本次发
行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
3、依据发行人提供的相关资料及发行人确认并经核查，如本补充法律意见
“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平
的关联交易。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
4、依据《审计报告》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、工
商登记文件、发行人实际控制人调查表及发行人确认，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
5、依据发行人不动产权和知识产权权属证书、《审计报告》及发行人确认并
经查询中国裁判文书网、最高人民法院诉讼服务网、中国执行信息公开网，截至
本补充法律意见出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷和重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本
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次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、依据《公司章程》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，发行人主要
从事专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售，与
《公司章程》规定的经营范围相符，不属于限制类和淘汰类，其生产经营活动符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。据此，本次发行上市符合《创业
板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
7、依据发行人报告期内历次董事会决议、股东大会决议、工商登记文件、
相关政府部门出具的证明、实际控制人调查表及发行人确认，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规
定。
8、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明及发
行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会
行政处罚之情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见之情形。据此，本次发行上
市符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）符合《创业板股票上市规则》规定的条件
1、依据发行人确认并经核查，如本补充法律意见“三、本次发行上市的实
质条件/（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发
行上市符合《创业板首发管理办法》规定的创业板发行条件。据此，本次发行上
市符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、2021 年第一次临时股东大会决
议及发行人确认，本次发行上市前，发行人的股本总额为 7,600 万元，本次发行
上市后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元。据此，本次发行上市符合《创业
板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《公司章程》及发行人确
认，发行人本次发行股份的数量不超过 2,534 万股，占本次发行后发行人股份总
数的比例不低于 25%。据此，本次发行上市符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
3-3-1-65
条第一款第（三）项的规定。
4、依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-6 月合并财务报表范围内归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为准）分别为 33,170,181.45 元、40,959,154.65 元及 39,169,618.92 元，
最近两个会计年度净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。据此，本次发
行上市符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第
一款第（一）项及《创业板股票上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的
规定。
5、发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上
市仍符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》
规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合
当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发起人签订的《发起人协议》符合当时合法
有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人
设立行为存在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验
资程序，符合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时
合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人资产、业务、
人员、财务及机构均独立于发行人实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经核查，发行人设立时的发起人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、
杨建平、罗振清、戴雪萍、李小勇、周漪林、王昆仑、梁晓、高丹、周楠、刘水
霞，该等发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、行政法规
和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
截至本补充法律意见出具日，发行人的股东为王嗣纬、范筱芸、李小勇、王嗣
缜、杨建平、戴建博、周漪林、天纳投资、罗振清、齐誉投资、戴雪萍、中金蓝海、
孙强、汇银富成、印叶君、梁晓、王昆仑、彭红村、邓永峰、卓王华、高丹、周楠，
发行人现时的非自然人股东均合法有效存续，股东均具有民事权利能力和完全民事
行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东或进行出资的资格。
（二）经核查，本所律师认为，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日期间，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为发行人的共同实际控制人，未发生变化。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
当时合法有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经核查，本所律师认为，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
（六）经核查，发行人合法享有原天山有限资产的所有权及使用权，该等权
属变更符合法律法规的规定，合法有效。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人及其前身天山有限的设立及股本演变
依据发行人确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见》出具
日至本补充法律意见出具日，发行人的股本及股权结构未发生变动。
（二）发行人及其前身历次股权变动的合法合规性
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经核查，本所律师认为，除历史上存在股权代持外，发行人及其前身天山有
限历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。截至本补充
法律意见出具日，发行人历史上存在的股权代持已规范，发行人股东真实持有公
司股权，发行人历史上存在的股权代持关系不会对发行人本次发行上市构成实质
性障碍。
（三）经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结
构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
（四）经核查，2021 年 8 月，发行人收到山东省淄博市中级人民法院（2021）
鲁 03 执保 79 号《协助执行通知书》，王昆仑所持有的发行人 100 万股股份被司法
冻结，冻结期限为三年（自 2021 年 8 月至 2024 年 8 月止）。该项司法冻结因借款
合同纠纷产生，财产保全申请人利津县金泓商贸有限公司向山东省淄博市中级人
民法院申请对山东恒磊国际贸易有限公司、王昆仑、郭小玲名下共计 7150 万元价
值的财产进行保全。
截至本补充法律意见出具日，王昆仑持有发行人 100 万股股份，占发行人的
股份比例为 1.32%，占比较低，据此，本所律师认为，该项股权司法冻结不影响
发行人控制权的稳定性，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
依据发行人股东确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，除王昆仑所持
发行人股份被冻结外，发行人其他各股东持有发行人的股份不存在质押、冻结的
情况，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、依据发行人现时有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人确认，发行
人的经营范围为设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、
电子材料、家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技
术咨询和技术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械
设备及自有物业租赁；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
2、经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有如下与生产经营活动
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相关的资质、许可：
（1）2019 年 7 月 5 日，广西壮族自治区钦州市应急管理局向发行人核发《安
全生产标准化证书》，编号为桂 AQB4507JXIII201900001，资质等级为安全生产
标准化三级企业（机械），有效期至 2022 年 7 月。
（2）2016 年 12 月 26 日，中华人民共和国钦州海关向发行人核发《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》，编码为 4509962464，企业经营类别为进
出口货物收发货人，有效期为长期。
（3）2016 年 12 月 26 日，灵山县商务局向发行人出具《对外贸易经营者备
案登记表》，备案登记表编号为 00985629。
（4）2016 年 12 月 26 日，中华人民共和国广西出入境检验检疫局向发行人
出具《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为 4507600105。
（5）发行人现时拥有编号为 91450721775999876N001W 的《固定污染源排
污登记回执》，发行人已办理完毕固定污染源排污登记，有效期为 2020 年 4 月
10 日至 2025 年 4 月 9 日。
综上，依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其
子公司已取得生产经营所需全部资质，不存在应办理相关营业资质而未办理，或
者超越经营资质范围开展经营活动情形。
3、依据《公司章程》、《审计报告》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，
发行人现时主要从事专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、
生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类和淘
汰类，符合国家产业政策。
4、依据发行人确认并经核查，发行人独立开展生产经营活动，不存在通过
股东单位委托经营、承包经营之情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的经营范围
和经营方式不违反国家产业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人存在在香港地区设立子公司从事经营活动之情形。除
此之外，发行人自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间不存在其他
3-3-1-69
在中国大陆以外地区从事经营活动的情形。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自《法律意见》出具日至本补充法律
意见出具日期间内的经营范围未发生变更。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方变化情况
依据关联方调查表及发行人确认并经核查，自《法律意见》出具日至本补充法
律意见出具日期间，除关联自然人劳萍所投资企业、关联自然人梁晓所投资企业、
关联自然人范筱芸所任职企业、关联自然人李小勇所投资企业发生变更外，发行人
关联方未发生其他变化。具体如下：
1、劳萍曾持有深圳九思统筹咨询有限公司 90%股权。2021 年 7 月 26 日，劳
萍将所持有的深圳九思统筹咨询有限公司 90%股权转让给周圣杰并完成工商变更
登记。依据发行人确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充
法律意见出具日，劳萍不再持有深圳九思统筹咨询有限公司的股权。
2、劳萍所持有 23%股权的云南弘典文化发展有限公司已于 2021 年 7 月 7 日完
成注销。
3、梁晓曾持有北京众智同辉科技有限公司 0.19%股权。2021 年 7 月 26 日，梁
晓以减资的形式退出北京众智同辉科技有限公司并办理完毕减资的工商变更登记。
依据发行人确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意
见出具日，梁晓不再持有北京众智同辉科技有限公司的股权。
4、2021 年 6 月 3 日，范筱芸所担任经营者的深圳市福田区衣娃服装店（个体
工商户，注册号为 440304360001727）已在深圳市市场监督管理局办理完毕注销手
续。
5、李小勇所控制的深圳市银万投资管理有限公司曾持有嘉兴深达股权投资合
伙企业（有限合伙）10%份额。2021 年 9 月 9 日，嘉兴深达股权投资合伙企业（有
限合伙）发生了合伙人变更及认缴出资变更，深圳市银万投资管理有限公司认缴出
3-3-1-70
资额由 100 万元变更为 60 万元，持有份额由 10%变更为 1.96%，李小勇之妹妹李
利军新增认缴 1500 万元并持有 49.02%份额并办理完毕前述变更之工商登记手续。
依据嘉兴深达股权投资合伙企业（有限合伙）工商登记文件并经发行人确认，
截至本补充法律意见出具日，李小勇所控制的深圳市银万投资管理有限公司担任嘉
兴深达股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人并持有 1.96%份额，李小勇
之妹妹李利军持有嘉兴深达股权投资合伙企业（有限合伙）49.02%份额。
（二）关联交易
依据发行人确认、《审计报告》并经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
新增关联交易情况如下：
1、关联采购
依据《审计报告》及发行人确认，2021 年 1-6 月，发行人存在向关联方深圳
市科利德光电材料股份有限公司新增采购材料的情形，新增采购金额为人民币
431,955.91 元。
2、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，
发行人新增的关联担保情况如下（单位：万元）：
担保 是否
序 关联担保 被担 担保额
债权人 起始 主债权期间 担保终止日 履行
号 方 保方 度
日 完毕
王嗣纬、 发行 中行灵 2021. 2021.04.12- 债务履行期届满
11 3,500.00 否
王嗣缜 人 山支行 04.12 2024.04.11 之日起三年
邮储银
发行 2021. 2021.01.22- 债务履行期限届
12 王嗣纬 行广西 1,209.92 否
人 01.22 2021.07.22 满之日后两年止
分行
邮储银
发行 2021. 2021.02.10- 债务履行期限届
13 王嗣纬 行广西 1,700.00 否
人 02.10 2021.08.10 满之日后两年止
分行
邮储银
发行 2021. 2021.03.19- 债务履行期限届
14 王嗣纬 行广西 1,470.97 否
人 03.19 2021.09.19 满之日后两年止
分行
发行 邮储银 2021. 2021.06.25- 债务履行期限届
15 王嗣纬 1,619.11 否
人 行钦州 06.25 2021.12.25 满之日后两年止
3-3-1-71
分行
注：前述第 1 项为最高额保证担保，发行人于主债权期间内发生的借款，担保方均提供连带保证责任
担保。
4、支付关键管理人员报酬
依据《审计报告》及发行人确认，2021 年 1-6 月，发行人支付董事、监事、
高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额为 1,855,778.38 元。
5、关联方应收应付
依据《审计报告》及发行人确认，2021 年 1-6 月，发行人与关联方应收应付
余额如下（单位：元）：
项目 关联方名称 2021.06.30
应付票据 深圳市科利德光电材料股份有限公司 296,482.25
应付账款 深圳市科利德光电材料股份有限公司 337,930.61
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十二次会议、第
二届董事会第三次会议及 2018 年度股东大会、2019 年度股东大会、2021 年第一
次临时股东大会已对发行人报告期内的关联交易进行了审核及确认（关联董事、
关联股东回避表决），全体独立董事亦就发行人报告期内发生的关联交易进行审
核及确认。发行人独立董事、董事会和股东大会认为：发行人报告期内发生的关
联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，关联交易是公允的、合理的，交易价格公允，决策程序合法有效，不
存在损害发行人及股东利益的情况。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联交易没有以明显不
合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交易价格
公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董
事会及股东大会已对发行人报告期的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，
发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，据此，本所律师认为，发行人报告
期内不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（四）关联交易的决策程序
3-3-1-72
经核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序、关联交易
的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）经核查，本所律师认为，发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主
要股东、董事、监事及高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，该等承诺能够有效减少和规范关联交易，切实可行、合法有效。
（六）经核查，本所律师认为，发行人实际控制人及其控制的公司不存在与
发行人经营相同或类似业务的情形，发行人实际控制人已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，该等承诺切实可行，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，合法、有效。
（七）依据发行人确认，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露
了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日
期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）专利的变化情况
自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人部分专利因有
效期届满而失效。截至本补充法律意见出具日，发行人合法有效的专利如下：
专利 取得
序号 专利号 专利名称 申请日
类型 方式
发明 原始
39 201110142196.4 自动裁 PIN 脚机 2011.05.30
专利 取得
发明 原始
40 201310526367.2 PI 液解冻搅拌机 2013.10.30
专利 取得
台阶宽度小于 2.5mm 之垂直配向型 发明 原始
41 201410345179.4 2014.07.18
LCD 液晶显示器 专利 取得
台阶宽度大于等于 2.5mm 之垂直配 发明 原始
42 201410345000.5 2014.07.18
向型 LCD 液晶显示器 专利 取得
实用 原始
43 201320678876.2 铬板清洗机 2013.10.30
新型 取得
44 201420399813.8 负显 LCD 液晶显示器 实用 2014.07.18 原始
3-3-1-73
专利 取得
序号 专利号 专利名称 申请日
类型 方式
新型 取得
实用 原始
45 201620945774.6 一种直线切角 LCD 显示器 2016.08.25
新型 取得
实用 原始
46 201620944858.8 一种 VA 全视角 LCD 显示器 2016.08.25
新型 取得
实用 原始
47 201620975909.3 一种 LCD 脱膜不净泡沫消除装置 2016.08.29
新型 取得
一种胆甾相液晶装置和光束控制系 实用 原始
48 201720930137.6 2017.07.28
统 新型 取得
实用 原始
49 201720930136.1 一种偏振相关的平面液晶透镜 2017.07.28
新型 取得
实用 原始
50 201820970814.1 一种大排版模数的液晶显示器 2018.06.22
新型 取得
实用 原始
51 201820970454.5 一种小排版模数的液晶显示器 2018.06.22
新型 取得
实用 原始
52 201920532588.3 一种柔性电路板及液晶显示模组 2019.04.18
新型 取得
实用 原始
53 201920532729.1 LCM、TP 一体测试机 2019.04.18
新型 取得
实用 原始
54 201920532732.3 TFT 彩色液晶显示器通用测试治具 2019.04.18
新型 取得
实用 原始
55 201920577279.8 一种车用液晶显示器 2019.04.25
新型 取得
实用 原始
56 201920577280.0 封口改进的液晶显示器 2019.04.25
新型 取得
实用 原始
57 201920578345.3 组合式液晶显示器 2019.04.25
新型 取得
实用 原始
58 201920578359.5 一种 PCB 兼容型过渡板 2019.04.25
新型 取得
实用 原始
59 201920578360.8 一种连片式柔性电路板双面胶 2019.04.25
新型 取得
实用 原始
60 201920578933.7 带有偏位补偿的液晶显示器 2019.04.25
新型 取得
实用 原始
61 201920793935.8 一种接口拓展转接测试板 2019.05.29
新型 取得
实用 原始
62 201921661941.4 带彩色偏光的 VA 液晶显示屏 2019.09.30
新型 取得
实用 原始
63 201921655920.1 一种 LCD 管脚固化装置 2019.09.30
新型 取得
实用 原始
64 201921661915.1 一种负显液晶显示屏 2019.09.30
新型 取得
3-3-1-74
专利 取得
序号 专利号 专利名称 申请日
类型 方式
实用 原始
65 201921661932.5 一种连接可靠的 PCB 板 2019.09.30
新型 取得
实用 原始
66 201921661934.4 一种抗弯折柔性电路板 2019.09.30
新型 取得
实用 原始
67 202021784282.6 一种显示模组的测试转接板 2020.08.24
新型 取得
实用 原始
68 202021777399.1 一种防污染的液晶显示器模组 2020.08.24
新型 取得
实用 原始
69 202021783174.7 改进 FPC 焊盘的液晶显示模组 2020.08.24
新型 取得
实用 原始
70 202021778615.4 一种全黑隐藏式模组显示屏 2020.08.24
新型 取得
（二）房屋租赁的变化情况
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日
期间，发行人原租赁的用于仓库用途的房产租赁合同有效期已届满，发行人已向
出租方深圳市齐宇实业有限公司进行续租。除前述变化外，《法律意见》原披露
的租赁合同未发生其他变化。
经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人续租
房屋租赁情况如下：
序 面积 租金
出租方 物业坐落 用途 租赁期限
号 （m2） （元/月）
深圳市宝安区航城街道三
深圳市齐宇实 2021.09.01-
1 围社区三围工业路 17 号 仓库 780.00 33,930.00
业有限公司 2023.08.31
第三栋厂房一楼 A 单元
（三）财产权利限制的变化情况
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日
期间，发行人新增如下财产担保情形：
抵押/质押权
序号 担保金额（元） 主债权期间 抵押/质押财产
人
桂林银行钦 最高债权金额
4 2021.08.09-2024.08.08 机械设备抵押（注 1）
州分行 60,000,000.00
注 1：该项为最高额抵押合同，最高担保债权本金为 6,000 万元，抵押的机械设备为 PI 前烘干机等共
计 640 项机械设备。
3-3-1-75
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日
期间，发行人新增的正在履行或将要履行的对发行人生产、经营以及资产、负债
和权益产生重大影响的合同如下：
1、授信及借款合同
依据发行人提供的授信/借款合同、征信报告及其确认并经核查，自《法律
意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人新增正在履行的、金额在人
民币 1,000 万元以上的授信和借款合同如下：
被授信 授信额
序 授信/ 使用期限/
合同名称及编号 / 度/借款 担保合同
号 贷款人 借款期限
借款人 金额
《最高额保证合同》
（编号：101002202
《综合授信合同》 桂林银
7,000.00 2021.08.09- 108922-02）
1 （编号：101002202 行钦州 发行人
万元 2024.08.08 《最高额抵押合同》
108922） 分行
（编号：101002202
108922-01）
2、承兑汇票合同
依据发行人提供的承兑汇票合同、征信报告及其确认并经核查，自《法律意
见》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人新增的正在履行的、金额在人
民币 1,000 万元以上的承兑汇票合同如下：
序 担保 签署 担保
承兑合同及编号 承兑金额 合同编号及名称
号 权人 时间 方式
保证
----
金
《开立银行承兑汇 桂林 《最高额保证合同》
保证
票协议》 银行 2021. 25,372,534.62 （编号：101002202006
1 担保
（编号：ACC20210 钦州 05.24 元 562-01）
524084108185475） 分行 《最高额抵押合同》
抵押
（编号：101002202006
担保
562-02）
3-3-1-76
序 担保 签署 担保
承兑合同及编号 承兑金额 合同编号及名称
号 权人 时间 方式
保证
《商业汇票银行承 邮储 ----
金
兑协议》 银行 2021. 16,191,117.52
2 《保证合同》
（编号：450011202 钦州 06.25 元 保证
（编号：450011202148
1485890） 分行 担保
5890-01）
保证
《商业汇票银行承 邮储 ----
金
兑协议》 银行 2021. 12,099,166.18
3 《保证合同》
（编号：450011202 钦州 07.29 元 保证
（编号：450011202149
1490410） 分行 担保
0410-01）
保证
《商业汇票银行承 邮储 ----
金
兑协议》 银行 2021. 17,000,000.00
4 《保证合同》
（编号：450011202 钦州 08.20 元 保证
（编号：450011202149
1493290） 分行 担保
3290-01）
保证
----
金
《最高额保证合同》
（编号：101002202006
保证 562-01）
《开立银行承兑汇 桂林 担保 《最高额保证合同》
票协议》 银行 2021. 10,000,000.00 （编号：101002202108
5
（编号：ACC20210 钦州 08.20 元 922-02）
820121543200622） 分行 《最高额抵押合同》
（编号：101002202006
抵押 562-02）
担保 《最高额抵押合同》
（编号：101002202108
922-01）
保证
----
金
《最高额保证合同》
（编号：101002202006
保证 562-01）
《开立银行承兑汇 桂林
担保 《最高额保证合同》
票协议》 银行 2021. 10,000,000.00
6 （编号：101002202108
（编号：ACC20210 钦州 09.09 元
922-02）
909094435203275） 分行
《最高额抵押合同》
（编号：101002202006
抵押
562-02）
担保
《最高额抵押合同》
（编号：101002202108
3-3-1-77
序 担保 签署 担保
承兑合同及编号 承兑金额 合同编号及名称
号 权人 时间 方式
922-01）
保证
----
金
《最高额保证合同》
（编号：101002202006
保证 562-01）
《开立银行承兑汇 桂林 担保 《最高额保证合同》
票协议》 银行 2021. 15,000,000.00 （编号：101002202108
7
（编号：ACC20210 钦州 09.16 元 922-02）
916084749204181） 分行 《最高额抵押合同》
（编号：101002202006
抵押 562-02）
担保 《最高额抵押合同》
（编号：101002202108
922-01）
3、采购合同
依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人与 2021 年
1-6 月新增的前五大供应商之间签署的正在履行或将要履行的主要框架合同如
下：
序号 需方 供方 合同名称 采购标的 有效期
集成电
2021.08.16-2022.08.15
路、偏光
深圳市宜合兴电子科 《产品采 （如双方无异议，自动
1 发行人 片、彩色
技有限公司 购主合同》 延长一年；此后同理，
液晶显示
每至期满顺延）
屏
2021.08.18-2022.08.17
深圳市汇晨电子股份 《产品采 （如双方无异议，自动
2 发行人 背光源
有限公司 购主合同》 延长一年；此后同理，
每至期满顺延）
4、销售合同
依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人与 2021 年
1-6 月新增的前五大客户之间签署的正在履行或将要履行的主要框架合同如下：
序号 需方 供方 合同名称 采购标的 有效期
3-3-1-78
江西湖城信达 黑白液晶显示屏、
《供货协 2021.01.04-202
1 仪表工贸有限 黑白液晶显示模
议》 6.01.04
公司 组、触摸屏
百富计算机技
《供货协 2019.12.06-202
2 术（深圳）有限 彩色液晶显示模组
发行人 议》 2.12.06
公司
《STRATE 黑白液晶显示屏、
GIC SUPP 黑白液晶显示模 2020.03.01-202
3 Ademco Inc.
LIER AGR 组、彩色液晶显示 3.03.01
EEMENT》 模组
（二）经本所律师核查，发行人前述新增的重大合同的合同形式和内容不违
反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，
不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）经核查，发行人报告期内不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动
安全、人身权原因产生的重大侵权之债。
（四）依据《审计报告》及发行人确认，除本补充法律意见“九、关联交易
及同业竞争”中披露的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债
务关系或担保事项。
（五）依据《审计报告》及发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合
并报表范围内其他应收款为 3,227,449.86 元，其他应付款为 234,768.22 元。其他
应收款主要为应收出口退税款、押金及保证金及应收暂付款等；其他应付款主要
为押金保证金及差旅等费用报销款等，该等其他应收款和其他应付款中无其他持
有发行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，均系因正常经营活动产生，合
法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人工商登记文件、《审计报告》及发行人确认，发行人自《法
律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间内无合并、分立、减少注册资本的
情形。
（二）依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在资产置换、
资产剥离、重大资产收购和出售。
（三）依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存
3-3-1-79
在其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
依据发行人确认及工商登记文件，自《法律意见》出具日至本补充法律意见
出具日期间，发行人未对《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的
设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定，未发生
变化。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人新增
召开了 1 次股东大会会议，2 次董事会会议和 2 次监事会会议，具体情况如下：
1、股东大会召开情况
序号 会议名称 召开时间
1 2020 年年度股东大会 2021 年 6 月 22 日
2、董事会召开情况
序号 会议名称 召开时间
1 第二届董事会第四次会议 2021 年 6 月 1 日
2 第二届董事会第五次会议 2021 年 9 月 22 日
3、监事会召开情况
序号 会议名称 召开时间
1 第二届监事会第五次会议 2021 年 6 月 1 日
3-3-1-80
序号 会议名称 召开时间
2 第二届监事会第六次会议 2021 年 9 月 22 日
经核查，本所律师认为，发行人自《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日期间内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、
法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人股东大会和董事会自《法律意见》出具日至本补充法
律意见出具日期间内的历次授权或重大决策均符合法律、法规及其他规范性文件
和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任
职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人董事、
监事和高级管理人员未发生变更。
（三）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》
中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化，符合相关法律法规、规章
及其他规范性文件的规定。
（二）依据《审计报告》及发行人确认，报告期内发行人为高新技术企业，
按 15%税率征收企业所得税，具体情况如下：
1、2018 年 10 月 10 日，广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政
厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局联合向发行人核发编号为 GR20184500
0410 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》及《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，国家需要重点
3-3-1-81
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。据此，本所律师认为，
发行人作为高新技术企业，报告期内享受 15%的企业所得税优惠，合法、合规、
真实、有效。
2021 年 7 月，发行人已提交高新技术企业重新认定申请，截至本补充法律
意见出具日，该等申请正处于审核过程中。根据《关于实施高新技术企业所得税
优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定，企业的
高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率
预缴。
2、根据财政部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税
〔2018〕99 号）的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形
成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75.00%在税前加计扣除；形成
无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175.00%在税前摊销；根据财政部
《关于进一步完善研发费用加计扣除政策的公告》（财政部、国家税务总局公告
〔2021〕13 号）的相关规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月
1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
2018 至 2020 年，发行人按照规定就其支出的研发费用在据实扣除的基础上，
按照实际发生额的 75.00%进行税前加计扣除；2021 年 1-6 月，发行人按照规定
就其支出的研发费用在据实扣除的基础上，按照实际发生额的 100.00%进行税前
加计扣除。
3、根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠
政策问题的通知》（财税[2009]70 号）的相关规定，企业安置残疾人员的，在按
照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付
给残疾职工工资的 100%加计扣除。据此，报告期内发行人在计算应纳税所得额
时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除的税收优惠。
（三）依据审计报告及发行人确认，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日期间收到的财政补助情况如下：
项目 批准机关 补贴依据 金额（元）
3-3-1-82
企业生产发
灵山县财政局 《灵山县财政局拨款审批表》 3,460,000.00
展扶持资金
企业生产发
灵山县财政局 《灵山县财政局拨款审批表》 5,000,000.00
展扶持资金
广西壮族自治
区财政厅、国 广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西
家税务总局广 壮族自治区税务局、广西壮族自治区人力资
西壮族自治区 源和社会保障厅、广西壮族自治区扶贫开发
吸纳重点群
税务局、广西 办公室《关于落实重点群体创业就业有关税
体就业减免 154,450.00
壮族自治区人 收政策的通知》（桂财税〔2019〕14 号）、《财
税款
力资源和社会 政部 税务总局 退役军人部关于进一步扶持
保障厅、广西 自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的
壮族自治区扶 通知》（财税〔2019〕21 号）
贫开发办公室
“以工代训”
灵山县就业服
职业培训补 （注） -19,000.00
务中心
贴
注：依据灵山县就业服务中心出具的《退款函》，发行人将 2020 年度灵山县就业服务中心预拨付多的
补贴 19,000 元退回。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内依据相关政策享受的财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四）依据《审计报告》、发行人报告期内纳税申报表、税务机关出具的证
明及发行人确认，发行人报告期内均依法纳税，不存在受到税务机关重大行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，发行人报告期内均按照国家及地方有关环境保护方面的法律
法规从事生产经营活动，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重
大行政处罚的情形。
（二）经核查，发行人报告期内严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和
规章制度，依法生产经营，不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为，
亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重
大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
3-3-1-83
（一）依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见
出具日期间，发行人募集资金投资项目及核准情况未发生变化。
（二）经核查，本次发行上市募集资金投资项目具有明确的使用方向，均用
于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护及其他法律、法
规和规章的规定。
（三）经核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，并已制定《募集资金管理制度》，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）经核查，本次发行上市募集资金投资项目由发行人独立实施，不存在
与他人进行合作的情形，亦不会引致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业产生同业竞争的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）依据发行人确认，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务
发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其控股子公司的重大诉讼和仲裁
根据发行人提供的相关资料、确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国
执行信息公开网信息，截至本补充法律意见出具日，发行人存在如下未决诉讼案
件：
根据发行人提供的《民事起诉状》、《传票》等资料，陈国琴于 2021 年 8 月
6 日作为原告向灵山县人民法院提起诉讼，要求： 1）确认陈国琴与发行人于 2000
年 9 月 28 日至 2021 年 8 月 3 日期间存在劳动关系； 2）诉讼费用由发行人承担。
2021 年 9 月 18 日灵山县人民法院开庭审理了该案件。截至本补充法律意见出具
日，法院尚未作出判决。
3-3-1-84
依据发行人确认，截至本补充法律意见出具日，除上述未决诉讼案件外，发
行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见、将对发行人及其控股子公
司权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。依据发行人确认并经核查，前
述未决诉讼为劳动关系确权案件，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，据
此，本所律师认为，前述案件不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、发行人及其控股子公司的行政处罚
根据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日
期间，发行人未受到行政处罚。
（二）依据发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东调查表及发
行人确认，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长及总经理的调查表、无犯罪记录证明及发行人确认，
自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了
《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见的相
关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的内容无异议，
本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）除尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册之外，发行人仍
符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件；
（二）发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；
3-3-1-85
（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于本次发行上市的律师工
作报告和法律意见的内容适当。
本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见签署页
3-3-1-86
3-3-1-87
北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2021）第 163-3 号
致：广西天山电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“天山电子”）签订的《专项法律顾问合同》，本所
担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）的专项中国法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了编号为京天股字（2021）第 163 号的《北
京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、编号为京天股字（2021）第
163-1 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及编号
为京天股字（2021）第 163-2 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上
市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
深圳证券交易所上市审核中心针对发行人本次发行上市申请文件出具了编
号为审核函〔2021〕010666 号《关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本
所律师现根据《审核问询函》要求出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律
意见”）。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》不可分
割的组成部分。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明同样适用于本补充法律意见。除
3-3-1-89
非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《律师
工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定和法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法
律意见：
3-3-1-90
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 91
正 文 ......................................................................................................................... 92
一、《审核问询函》问题 2.关于居间服务 ...................................................... 92
二、《审核问询函》问题 3.关于客户 .............................................................. 97
三、《审核问询函》问题 4.关于第一大客户深天马 .................................... 108
四、《审核问询函》问题 5.关于客户 Techshine Fast Japan....................... 109
五、《审核问询函》问题 11.关于历史股权变动 .......................................... 114
六、《审核问询函》问题 12.关于持股平台天纳投资及齐誉投资 .............. 131
七、《审核问询函》问题 14.关于社保公积金 .............................................. 141
八、《审核问询函》问题 15.关于行政处罚 .................................................. 142
九、《审核问询函》问题 21.关于董监高任职 .............................................. 147
十、《审核问询函》问题 22.关于对赌协议 .................................................. 157
十一、《审核问询函》问题 23.关于租赁房产 .............................................. 160
十二、《审核问询函》问题 24.关于发行人子公司 ...................................... 165
十三、《审核问询函》问题 25.关于资质与环保 .......................................... 168
十四、《审核问询函》问题 26.关于股东信息核查 ...................................... 171
3-3-1-91
正 文
一、《审核问询函》问题 2.关于居间服务
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人通过居间服务商达成交易的主营业务收入占发行人
主营业务收入的比例分别为 13.93%、22.52%和 25.37%，市场拓展费分别为
558.98 万元、762.09 万元和 897.76 万元。
（2）居间服务商主要服务境外客户，但部分居间服务商的终端客户为境内
客户，如深圳昱显兴电子科技有限公司、安徽日竞控制技术有限公司。
（3）报告期内存在技术服务商和居间服务商重合的情况。
请发行人：
（1）分析并披露报告期内通过居间服务商达成交易的主营业务收入大幅增
长的合理性，发行人对居间服务商是否构成重大依赖，发行人与居间服务商的
合作是否具有稳定性、持续性。
（2）披露前五大居间服务商的客户性质（技术服务商或终端生产厂商）、
所属区域、报告期内销售收入、毛利率、居间服务费率及与同行业比较情况、
居间服务商除发行人外其他服务对象、与发行人合作前其同类产品的合作对象。
（3）披露向境内客户销售通过居间服务商的原因，相关境内客户名称、报
告期内销售额及其占比，是否符合行业惯例。
（4）披露技术服务商和居间服务商重合的具体情况及原因。
（5）披露与居间服务商协议期满时的续约条件，报告期内是否存在终止合
作的居间服务商和相关客户；是否存在通过居间服务商进行商业贿赂或向客户
输送利益的情形、客户与居间服务商是否存在关联关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）发表明确
意见。
3-3-1-92
请保荐人、申报会计师详细说明对相关居间服务商与发行人实际控制人、
董监高及关联方是否存在资金往来的核查过程、核查结论；对发行人通过居间
服务商对相关客户的销售是否实现真实销售、最终销售的核查过程、核查结论。
请保荐人、发行人律师、申报会计师详细说明对发行人与居间服务商是否
存在关联关系、居间服务商是否存在发行人员工、前员工持股或任职的情形、
居间服务商与其引入的相关客户是否存在关联关系的核查过程、核查结论。
请保荐人、申报会计师、发行人律师的质控内核部门一并发表明确意见。
答复：
（一）披露与居间服务商协议期满时的续约条件，报告期内是否存在终止
合作的居间服务商和相关客户；是否存在通过居间服务商进行商业贿赂或向客
户输送利益的情形、客户与居间服务商是否存在关联关系。
1、披露与居间服务商协议期满时的续约条件
依据发行人确认，发行人与居间服务商的协议期满时，发行人根据双方合作
沟通情况、居间服务商为发行人开拓的市场情况、开发的客户合作情况以及发行
人与相关客户独立合作的能力综合考虑与居间服务商的续约事项，一般需对居间
服务商重新进行审查并经发行人同意方可续约。
2、报告期内是否存在终止合作的居间服务商和相关客户
依据发行人确认，报告期内发行人终止合作的居间服务商和对应客户合作情
况如下：
居间服 对应客
居间服务 对应客户合
务商所 对应客户名称 户所属 居间服务商终止合作原因
商名称 作情况
在区域 区域
深圳市金
安徽日竞控制技 对应的客户
谷鸣实业 境内 境内
术有限公司 随着发行人自身开拓能力加强及与 基于发行人
有限公司
相关客户前期合作的顺利开展、市场 前期合作的
深圳市昱显兴电
黄晚娣 境内 境内 日益变化下居间服务商相关服务能 顺利进行，与
子科技有限公司
力有限，因此发行人与该等居间服务 发行人继续
深圳福禄 武汉言诺嘉科技
商逐渐终止合作 保持合作关
山科技有 境内 有限公司、东风 境内
系
限公司 电驱动系统有限
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（注 1） 公司
由于发行人前期市场开拓与该居间
服务商合作导入境外客户进行交易；
Vasantha Advanc 随着发行人自身开拓能力加强及与
杨庆林 境内 境外
ed Systems 相关客户前期合作的顺利开展、市场
日益变化下居间服务商相关服务能
力有限，因此发行人与其终止合作
由于发行人前期市场开拓与该居间
服务商合作导入境内客户进行交易，
深圳市力 对应的客户 2
所导入的客户 2018 年和 2019 年交易
元太科技 深圳市福达斯科 020 年及之后
境内 境内 金额较小，后续未发生交易，因此发
文化有限 技有限公司 与发行人未
行人基于相关客户未发生交易，亦未
公司 发生交易
导入其他客户，合同到期后与该居间
服务商终止合作
发行人前期市场开拓需要与境外居
间服务商合作，由于居间服务商服务 对应的客户 2
Kenny C
Tnc First Co.,Lt 能力有限，所对应的客户 2018 年少 019 年及之后
orporatio 境外 境外
d 量交易，后续未发生交易，因此合同 与发行人未
n
到期后发行人与该居间服务商终止 发生交易
合作
Wellco T 发行人为开拓日本市场客户于 2020
echnolog 年 1 月开始与该居间服务商合作，由
y Compa 境外 —— —— 于该居间服务商市场开拓能力有限， ——
ny Limit 发行人于 2021 年 5 月与该居间服务
ed 商终止合作
注：（1）发行人于 2021 年 2 月与深圳福禄山科技有限公司终止合作；（2）Shenu Technology Limited
与 Bridge Access Limited 为同一实际控制人控制的企业，2019 年 10 月前其使用 Bridge Access Limited 为公
司提供居间服务，2019 年 10 月开始逐步转为 Shenu Technology Limited，Bridge Access Limited 与发行人签
订了《终止协议书》，Bridge Access Limited、Shenu Technology Limited 与发行人签订了《业务转移协议》；
（3）依据发行人确认，TD Korea Co., Ltd 与 Display Cube Co., Ltd 为同一实际控制人控制的企业，2018 年
1 月前其使用 Display Cube Co., Ltd 为公司提供居间服务，2018 年 1 月后逐步转为 TD Korea Co., Ltd。
依据发行人确认，报告期内，发行人存在终止合作的居间服务商，主要为两
种情形：（1）提前终止合作：一方面随着发行人自身市场开拓能力增强，逐步打
开各区域及应用领域的市场，同时依托相对较高性价比的产品前期合作顺利开
展，发行人与相关客户逐渐直接沟通进行交易；另一方面，随着市场变化，部分
境内居间服务商开拓能力及服务精力有限，经协商一致，结束居间服务；（2）合
同到期无相关业务产生而终止：部分居间服务商导入的客户未继续发生交易，且
发行人与居间服务商的协议到期，因此合作终止。
3、是否存在通过居间服务商进行商业贿赂或向客户输送利益的情形、客户
与居间服务商是否存在关联关系
3-3-1-94
（1）发行人不存在通过居间服务商进行商业贿赂或向客户输送利益的情形
依据发行人确认，发行人针对居间服务模式制定相应的内控制度，居间服务
业务按照内控制度进行执行。
经核查，公司不存在因违反商业贿赂相关法律法规而被行政主管部门处罚或
因违反客户反商业贿赂规定而被客户索赔的情形，未受到与商业贿赂相关的任何
调查，亦未收到任何与商业贿赂相关的司法文书。
依据主要居间服务商确认，发行人不存在通过居间服务商进行商业贿赂或者
向其引入客户输送利益的情形；居间服务商亦不存在向其引入客户进行商业贿赂
或输送利益的情形。居间服务商系依据与发行人之间签署的合同为发行人提供居
间服务，与发行人之间的交易真实、合法、有效。
经本所律师对发行人主要客户的访谈，除与发行人存在合作业务关系外，主
要客户与发行人之间不存在其他业务往来（包括但不限于购销产品、资金往来、
财务资助、提供担保、共同投资等）。
2021 年 9 月 22 日，天健出具《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有
效的内部控制。
基于前述，本所律师认为，发行人不存在通过居间服务商进行商业贿赂或向
客户输送利益的情形。
（2）客户与居间服务商不存在关联关系
依据发行人及主要居间服务商的确认，并通过天眼查等网络工具查询、获取
中信保出具的居间服务商及其客户的《资信报告》、调取境外上市公司客户的公
开资料等并经核查居间服务商与其达成交易的主要客户股东、董事、监事、高级
管理人员等信息，居间服务商开拓的客户与居间服务商不存在关联关系。
（二）请保荐人、发行人律师、申报会计师详细说明对发行人与居间服务
商是否存在关联关系、居间服务商是否存在发行人员工、前员工持股或任职的
情形、居间服务商与其引入的相关客户是否存在关联关系的核查过程、核查结
论。
3-3-1-95
1、核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
（1）对主要居间服务商进行访谈，沟通确认居间服务商与发行人是否存在
关联关系，居间服务商股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与发行人的
股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属是否存在相互任职
或领取薪酬（包括在子公司及分支机构）；
（2）获取发行人报告期内员工花名册，与居间服务商股东、董事、监事、
高级管理人员进行对比，确认居间服务商是否存在发行人员工、前员工持股或任
职的情形；
（3）通过天眼查等网络工具查询、获取中信保出具的居间服务商及其客户
的《资信报告》、调取境外上市公司客户的公开资料等，查询居间服务商及其达
成交易的主要客户股东、董事、监事、高级管理人员，与发行人股东、董事、监
事、高级管理人员比对；针对个人居间服务商，调取其在发行人留存的档案、身
份证明等资料，将其任职信息与发行人历年员工名册及员工薪金名单进行比对；
（4）取得发行人、主要居间服务商的确认并对部分客户进行访谈。
2、核查结论
基于前述并经核查，本所律师认为，发行人与居间服务商之间不存在关联关
系；居间服务商不存在发行人员工、前员工持股或任职的情形；居间服务商与其
引入的相关客户不存在关联关系。
（三）内核部门意见
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及本所《证券业务风险控制
管理制度》、《证券业务内核制度》的规定和要求，就发行人本次发行上市项目，
本所内核委员对项目组出具的相关法律意见进行了审阅复核，并就相关事宜进行
了讨论，经内核委员表决通过后，同意本所为发行人本次发行上市项目出具相关
法律意见。
在对发行人本次发行上市项目履行必要的复核程序后，本所内核小组认为项
目组在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，严格履行了法定职责，遵循了
3-3-1-96
勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、《审核问询函》问题 3.关于客户
申报文件显示：（1）报告期内，发行人前十大技术服务商销售收入占比分
别为 22.58%、29.80%和 29.24%。（2）报告期内，发行人终端产品生产厂商销
售收入占比分别为 59.50%、49.43%和 52.84%。（3）发行人称，直接或通过技
术服务商与知名企业如格力、海康威视、Hitachi（日立）、Johnson Controls（江
森自控）、Daikin（大金）、Panasonic（松下）等知名企业建立了长期稳定的合
作关系。（4）发行人与格力电器于 2017 年 5 月开始合作，2019 年发行人向格力
电器销售额为 2,497.89 万元；优博讯 2018 年 6 月开始与发行人合作，2020 年发
行人向其销售额为 2,496.56 万元。（5）江西亿明电子为发行人第二大客户，报
告期内发行人向其销售额分别为 4,147.50 万元、4,407.93 万元和 3,801.38 万元，
亿明电子实际控制人刘水霞曾持有发行人 2.30%股份，于 2019 年 3 月对外转让。
（6）骏升科技（钦州）有限公司为发行人第三大客户，报告期内发行人向其销
售额分别为 3,047.05 万元、2,532.62 万元和 3,239.08 万元。
请发行人：（1）披露报告期内前五大技术服务商基本情况，包括名称、所
属国家或区域、成立时间、合作时间、经营规模、是否为其他上市公司技术服
务商、客户或供应商、主要终端客户及具体应用的终端产品、发行人占其同类
产品采购份额比，报告期内销售内容、销售金额及其占比，是否存在发行人员
工、前员工持股或任职技术服务商的情形。（2）说明前十大终端产品生产厂商
基本情况，包括名称、成立时间、合作时间、经营规模、是否为上市公司或上
市公司的客户或供应商、具体应用的终端产品、发行人占其同类产品采购份额
比，报告期内销售内容、销售金额及其占比。（3）披露发行人向上述知名企业
是否实现了规模销售，相关合作方式、报告期内销售额，相关表述是否存在夸
大宣传性表述，如存在，请删除。（4）披露报告期内发行人向格力电器、优博
讯销售额及其波动原因，相关销售额与相关终端产品销量是否匹配，发行人占
其同类产品采购份额是否稳定。（5）披露江西亿明电子、骏升科技（钦州）（包
括同一控制人控制的其他主体）的基本情况、主营业务、主要财务数据，发行
人与其合作历程及合作内容，产品终端销售情况。（6）说明刘水霞入股背景及
原因、入股资金来源、退出发行人背景及原因，刘水霞入股及退出价格的公允
性、是否存在利益输送行为；结合上述股权转让前后 6 个月内的资金流水情况
说明发行人股东是否存在为刘水霞代持股份的情形，2019 年 3 月的股权转让是
3-3-1-97
否为真实转让，发行人与江西亿明电子是否存在实质的关联关系。（7）说明骏
升科技（钦州）与骏成科技及其关联方、客户等是否存在关联关系；发行人其
他股东/前股东中是否存在是发行人主要客户、供应商的实际控制人、实际控制
人近亲属或董监高的情形。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（5）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（6）、（7）发表明确意见。
答复：
（一）说明刘水霞入股背景及原因、入股资金来源、退出发行人背景及原
因，刘水霞入股及退出价格的公允性、是否存在利益输送行为；结合上述股权
转让前后 6 个月内的资金流水情况说明发行人股东是否存在为刘水霞代持股份
的情形，2019 年 3 月的股权转让是否为真实转让，发行人与江西亿明电子是否
存在实质的关联关系。
1、说明刘水霞入股背景及原因、入股资金来源、退出发行人背景及原因，
刘水霞入股及退出价格的公允性、是否存在利益输送行为。
经本所律师核查刘水霞入股发行人的历次股权转让协议及相关款项支付凭
证、发行人历次增资的出资凭证及验资报告、刘水霞出具的确认函并经本所律师
访谈刘水霞，刘水霞入股发行人及退出发行人的基本情况如下：
股权/股份变 资金 支付
时间 背景和原因 价格及定价依据 公允性核查
动情况 来源 方式
戴建博将其
持有天山有 在参考外部股东入
刘水霞与发
限 0.7% 的 股 股价基础上进行了
行人存在合 与同期其他股
2016 权（对应当时 一定的折让，按照
作关系，看 自有 银行 东王昆仑、梁晓
年3 天山有限注 2016 年预计净利润
好天山有限 资金 转账 入股价格一致，
月 册资本 35 万 的 7.5 倍市盈率确
未来发展， 具有公允性
元）以 105.14 定转让价格约为 3
有意入股
万元转让给 元/出资额（含税）
刘水霞
2017 发行人注册 发行人基于 自有 银行 按照 2017 年预计净 与同期其他外
年2 资 本 由 5000 生产经营的 资金 转账 利润 3000 万元的 8 部股东李小勇、
3-3-1-98
月 万元增加至 资金需求引 倍市盈率确定估值 汇银富成、孙强
6600 万元,刘 进外部投资 约 2.4 亿元，注册资 等入股价格一
水霞以 192 万 人，刘水霞 本 5000 万元，故确 致，具有公允性
元的对价新 看好发行人 定 增 资 价 款 为 4.8
增认缴出资 未来发展， 元/股
40 万 元 注 册 新增认缴出
资本 资
发行人注册 发行人基于
资 本 由 6600 生产经营的
万元增加至 资金需求引 与同期其他外
2017 7600 万元，刘 进外部投资 参照前一次估值确 部股东李小勇、
自有 银行
年 12 水霞以 480 万 人，刘水霞 定，故确定增资价 中金蓝海等入
资金 转账
月 元的对价新 看好发行人 款为 4.8 元/股 股价格一致，具
增认缴出资 未来发展， 有公允性
100 万元注册 新增认缴出
资本 资
因 2018 年度盈利水
刘水霞将其
平与 2017 年度未发
持有的发行
生重大变化，并经
人 81 万股股
各方协商确定 2018
份 以 总 价
刘水霞基于 年度利润分配时该
388.8 万元转 与 2019 年度其
个人资金需 等股权对应的分配
2019 让给齐誉投 他股东之间的
求退出，将 银行 利润仍归转让方刘
年4 资。刘水霞将 / 股权转让价格
股权转让给 转账 水霞所有（该等利
月 其持有的发 一致，具有公允
员工持股平 润已于 2019 年 5 月
行人 94 万股 性
台 16 日支付），因此双
股份以总价
方确定参照前一次
451.2 万元转
估值确定转让价
让给天纳投
格，故确定转让价
资
款为 4.8 元/股
基于前述，刘水霞在与发行人合作过程中因看好发行人未来发展而入股，
2019 年刘水霞将其所持股权转让给员工持股平台系因其个人资金需求而实施，
刘水霞入股及退股的价格系结合公司盈利情况及同期其他投资者的入股情况确
定且价款均已支付完毕，据此，本所律师认为，刘水霞入股和退股价格公允，不
3-3-1-99
存在利益输送行为。
2、结合上述股权转让前后 6 个月内的资金流水情况说明发行人股东是否存
在为刘水霞代持股份的情形，2019 年 3 月的股权转让是否为真实转让。
经核查刘水霞退股发行人前后 6 个月内的天纳投资及齐誉投资名下银行卡
账户的资金流水情况、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流
水及发行人全体股东调查表、刘水霞出具的确认函、天纳投资及齐誉投资合伙人
出具的确认函、发行人确认并经本所律师访谈刘水霞，除支付股权转让款外，上
述股权转让前后 6 个月内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、天纳
投资及齐誉投资与刘水霞之间不存在其他资金往来的情形，发行人股东不存在为
刘水霞代持股份的情形，2019 年股权转让为真实转让，转让价款已支付完毕，
合法有效。
3、发行人与江西亿明电子是否存在实质的关联关系
（1）江西亿明电子的基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具日，
江西亿明电子的工商登记信息如下：
公司名称 江西亿明电子有限公司
统一社会信用代码 91361128593759943W
法定代表人 陈秋云
注册资本 200 万元
陈秋云持有 60%股权
工商登记股权结构
刘武奎持有 40%股权
执行董事：陈秋云
主要人员
监事：刘武奎
注册地址 江西省上饶市鄱阳县四十里街镇四十里街村鄱田公路边
经营范围 电子仪表（特种设备除外）销售及研发
注：依据刘水霞确认，陈秋云系刘水霞配偶哥哥的配偶，刘武奎系刘水霞配偶的哥哥。
依据刘水霞确认，除江西亿明电子外，刘水霞所实际控制的深圳市赣新辉微
电子有限公司（以下简称“赣新辉”）、深圳市耀升电子科技有限公司（以下简称
“耀升电子”）及江西湖城信达仪表工贸有限公司（以下简称“信达仪表”）与发
行人亦存在正常的购销业务。
3-3-1-100
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及深圳市市场监督管理局商事
主体登记及备案信息查询系统，截至本补充法律意见出具日，赣新辉的工商登记
信息如下：
公司名称 深圳市赣新辉微电子有限公司
统一社会信用代码 91440300779895628F
法定代表人 刘高生
注册资本 500 万元
刘水霞持有 60%股权
工商登记股权结构
刘华珠持有 40%股权
执行董事兼总经理：刘高生
主要人员
监事：王乐
深圳市宝安区福永街道桥头社区立新路 2 号天佑创客产业园 G 栋第三
注册地址
层A
液晶显示器的技术开发和销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法
经营范围
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
注：依据刘水霞确认，刘华珠系刘水霞配偶。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及深圳市市场监督管理局商事
主体登记及备案信息查询系统，截至本补充法律意见出具日，耀升电子的工商登
记信息如下：
公司名称 深圳市耀升电子科技有限公司
统一社会信用代码 9144030058005619XJ
法定代表人 刘侠
注册资本 100 万元
刘华珠持有 60%股权
工商登记股权结构
刘水霞持有 40%股权
执行董事兼总经理：刘侠
主要人员
监事：刘水霞
注册地址 深圳市宝安区福永街道福永社区福海 B2 区 A1 栋 130
液晶显示模块、电子产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术
经营范围 进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批
准的项目除外)
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具日，
3-3-1-101
信达仪表的工商登记信息如下：
公司名称 江西湖城信达仪表工贸有限公司
统一社会信用代码 91361128696078390T
法定代表人 刘铀魁
注册资本 1000 万元
刘铀魁持有 60%股权
工商登记股权结构
汪识红持有 40%股权
执行董事：刘铀魁
主要人员
监事：汪识红
注册地址 江西省上饶市鄱阳县四十里街镇四十里街集镇政府大院旁
经营范围 电子仪表销售
注：依据刘水霞确认，刘铀魁系刘水霞配偶的哥哥，汪识红系刘水霞配偶哥哥的配偶。
依据江西亿明电子、赣新辉、耀升电子、信达仪表、刘水霞、刘华珠、陈秋
云、刘武奎、刘铀魁及汪识红确认，江西亿明电子、赣新辉、耀升电子、信达仪
表实际控制人为刘水霞。
（2）是否存在实质的关联关系
依据江西亿明电子、赣新辉、耀升电子、信达仪表、刘水霞、刘华珠、陈秋
云、刘武奎、刘铀魁、汪识红及发行人确认并经核查发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员关联方信息，发行人现有股东不存在在江西亿明电子、赣新
辉、耀升电子及信达仪表持股或担任董事、监事及高级管理人员之情形，刘水霞
已于 2019 年真实退出发行人，目前除正常购销业务外，发行人与江西亿明电子
及其股东之间不存在任何其他关联关系及交易安排，据此，本所律师认为，发行
人与江西亿明电子不存在实质的关联关系。
（二）说明骏升科技（钦州）与骏成科技及其关联方、客户等是否存在关
联关系；发行人其他股东/前股东中是否存在是发行人主要客户、供应商的实际
控制人、实际控制人近亲属或董监高的情形。
1、说明骏升科技（钦州）与骏成科技及其关联方、客户等是否存在关联关
系。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具日，
骏升科技（钦州）的工商登记信息如下：
3-3-1-102
公司名称 骏升科技（钦州）有限公司
统一社会信用代码 91450700574586610G
法定代表人 陈德忠
注册资本 180 万美元
股权结构 （香港）实致发展有限公司（C.G. Development Ltd.）持有 100%股权
董事长：陈德忠
董事：David Chong Cheung Hyen
主要人员
董事：Bryan Michael
监事：何瑞民
注册地址 广西钦州市河东工业园区
生产新型电子元器件、智能遥控器、电子电气设备控制组件、连接线；
设计高科技产品的专利软件程式及其产品；从事与本企业生产产品的
经营范围
销售及进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：（1）UNIVERSAL ELECTRONICS INC.（以下简称“UEIC”）持有（香港）实致发展有限公司 100%
股权；（2）UEIC 系美国上市公司，根据其公告文件，截至 2021 年 4 月 1 日，持有 UEIC5%以上股份的股
东为 BlackRock, Inc.、Eagle Asset Management, Inc.、The Vanguard Group 及 Dimensional Fund Advisors LP。
经本所律师查阅江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“骏成科技”）
于 2021 年 7 月 28 日公告的《招股说明书（上会稿）》，骏成科技的关联方如下：
序号 关联方类型 关联方姓名/名称
应发祥
1 公司控股股东及实际控制人
薄玉娟
公司控股股东及实际控制人控制
2 句容骏成投资管理合伙企业（有限合伙）
的其他企业
香港骏成电子科技有限公司
公司的子公司、联营企业、合营 骏升显示器有限公司（注 1）
3
企业 句容骏升显示技术有限公司（注 2）
进准光学（江苏）有限公司
持有公司 5%以上股份的其他股 句容骏成投资管理合伙企业（有限合伙）
4
东 汤小斌
持股 5%以上的股东直接或间接
5 控制的、或者担任董事（独立董 江苏聚融创业投资有限公司
事除外）、高级管理人员的其他企
3-3-1-103
业
公司董事、监事、高级管理人员
直接或间接控制的、或者担任董
6 南京熙然电子科技有限公司
事（独立董事除外）、高级管理人
员的其他企业
持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司董事、
7 关联自然人 监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
均为公司的关联自然人。
宋秀萍
陈萍
许发琴
李光银
南京汇加企业管理有限公司
柯栢匡
柯瑞斌
柯纪而
Onson Limited
8 报告期内曾经的关联方 Ascot Enterprises Limited
Intellebot Company Limited
Shiny Best Limited
句容先河电子有限公司
句容骏科电子科技有限公司
南京骏发电子有限公司
句容市骏杰电子有限公司
深圳市港骏升实业有限公司（注 3）
句容同兴包装有限公司
广州鼎力达置业有限公司
南京首尔工贸实业有限公司
南京维信液晶显示科技有限公司
9 其他关联方 东莞骏升电子有限公司（注 4）
句容骏马微电子技术有限公司
深圳希复康医疗技术有限公司
应发祥
10 董事
许发军
3-3-1-104
孙昌玲
吴军
郭汉泉
魏洪宝
许苏明（独立董事）
王兴华（独立董事）
殷晓星（独立董事）
张成军
11 监事 王晓慧
张伟丽
应发祥（总经理）
许发军（副总经理）
12 高级管理人员
孙昌玲（副总经理、董事会秘书、财务总监）
薄玉娟（副总经理）
注：（1）根据骏成科技《招股说明书（上会稿）》，骏升显示器有限公司系骏成科技全资子公司，法定
代表人为应发祥；（2）经检索国家企业信用信息公示系统及骏成科技《招股说明书（上会稿）》，句容骏升
显示技术有限公司股东为骏升显示器有限公司（持有 95%股权）及骏成科技（持有 5%股权），应发祥担任
董事长兼总经理，宋秀萍及许发军担任董事，杨莉敏担任监事；（3）经检索国家企业信用信息公示系统，
深圳市港骏升实业有限公司目前已注销，注销前股东为汤小晶（持有 70%股权）及汤小斌（持有 30%股权）；
执行董事为汤小斌，总经理为柯立志，监事为汤小晶；（4）经检索国家企业信用信息公示系统，东莞骏升
电子有限公司目前已处于吊销状态，股东为（香港）骏升企业有限公司，柯瑞斌担任董事长，汤小斌、柯
立志、李健红及王强担任董事；经查阅香港公司注册处关于骏升企业有限公司（编号为 0484875）的档案，
骏升企业有限公司目前已处于解散状态，根据最近一次周年申报表，骏升企业有限公司的股东为 Sunny Faith
Resources Limited，董事为柯瑞斌、柯立志及苏珊珊。
经本所律师查阅骏成科技于 2021 年 7 月 28 日公告的《招股说明书（上会
稿）》，骏成科技 2018 年、2019 年及 2020 年前五大客户情况如下：
序号 客户类别 客户名称
Smartech R&D Limited，骏升科研有限公司
RRP TECHNOLOGY LIMITED
1 2020 年度前五名客户 日本三笠
黑龙江天有为电子有限责任公司
DMB Technics AG
Smartech R&D Limited，骏升科研有限公司
2 2019 年度前五名客户 日本三笠
依摩泰
3-3-1-105
黑龙江天有为电子有限责任公司
RRP TECHNOLOGY LIMITED
Smartech R&D Limited，骏升科研有限公司
依摩泰
3 2018 年度前五名客户 黑龙江天有为电子有限责任公司
日本三笠
RRP TECHNOLOGY LIMITED
注：依据骏成科技《招股说明书（上会稿）》，日本三笠包括 MIKASA SHOJI CO.LTD、MIKASA
SHOJI(IMPEX)PTE.LTD；依摩泰系日本五大综合商社之一丰田通商旗下控股子公司，包括依摩泰（上海）
国际贸易有限公司、依摩泰香港有限公司、依摩泰国际贸易（深圳）有限公司等。
经本所律师比对骏升科技（钦州）之工商登记股东、董事、监事与骏成科技
在《招股说明书（上会稿）》已披露的关联方、2018 年至 2020 年前五大客户及
前述关联方和客户中涉及的境内关联方和境内客户的工商登记股东、董事、监事，
不存在重合之情形。
2、发行人其他股东/前股东中是否存在是发行人主要客户、供应商的实际控
制人、实际控制人近亲属或董监高的情形。
依据发行人确认，报告期内发行人前五大客户、供应商如下：
（1）报告期内发行人前五大客户
序号 客户名称
2021 年 1-6 月
1 天马微电子股份有限公司及其子公司
2 江西亿明电子有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
3 百富计算机技术（深圳）有限公司
4 Honeywell life safety romania srl 及其受同一控制人控制的其他主体
5 深圳市优博讯科技股份有限公司
2020 年度
1 天马微电子股份有限公司及其子公司
2 江西亿明电子有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
3 骏升科技（钦州）有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
4 伟易达通讯设备有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
5 深圳市优博讯科技股份有限公司
3-3-1-106
2019 年度
1 天马微电子股份有限公司及其子公司
2 江西亿明电子有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
3 骏升科技（钦州）有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
4 珠海格力电器股份有限公司及其子公司
5 伟易达通讯设备有限公司
2018 年度
1 天马微电子股份有限公司及其子公司
2 江西亿明电子有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
3 骏升科技（钦州）有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
4 伟易达通讯设备有限公司
5 依摩泰香港有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
（2）报告期内发行人前五大供应商
序号 供应商名称
2021 年 1-6 月
1 深圳市唯时信电子有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体
2 富安电子有限公司
3 贵州达沃斯光电有限公司
4 深圳市宜合兴电子科技有限公司
5 深圳市汇晨电子股份有限公司
2020 年度
1 深圳市唯时信电子有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体
2 华鼎国际（香港）有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体
3 贵州达沃斯光电有限公司
4 富安电子有限公司
5 汕头超声显示器技术有限公司
2019 年度
1 超丰科技有限公司
2 深圳市深越光电技术有限公司（现更名为：星星触控科技（深圳）有限公司）
3 东莞市平洋电子有限公司
4 深圳市南极光电子科技股份有限公司
5 深圳市盛波光电科技有限公司
2018 年度
3-3-1-107
1 深圳市深越光电技术有限公司
2 东莞市平洋电子有限公司
3 深圳市盛波光电科技有限公司
4 超丰科技有限公司
5 深圳市南极光电子科技股份有限公司
经核查上述主要客户及供应商之工商登记信息、全体发行人股东调查表、访
谈发行人现时全体股东、访谈部分发行人前股东并经发行人确认，前述客户中江
西亿明电子及其受同一控制人控制的其他主体系发行人前股东刘水霞实际控制
的企业，除此之外，发行人其他股东、前股东不存在是发行人前述主要客户、主
要供应商的实际控制人、实际控制人近亲属或董监高的情形。
三、《审核问询函》问题 4.关于第一大客户深天马
申报文件显示：（1）报告期内，深天马为发行人第一大客户，发行人向其
销售额分别为 16,450.07 万元、14,408.93 万元和 9,667.06 万元，销售占比分别为
32.41%、25.69%和 15.71%，其中受托加工业务交易金额分别为 12,351.15 万元、
11,528.19 万元和 6,797.46 万元。（2）报告期内，发行人受托加工业务毛利率有
所下降，分别为 15.90%、13.93%和 10.20%。（3）根据深天马与发行人签订的
合作协议，发行人每月支付深天马技术服务费 17 万元，有效期至 2023 年 7 月
31 日。
请发行人：（1）披露发行人与深天马的合作历程，主要合作方式和合作内
容，报告期内发行人向天马微电子销售额大幅减少的原因，目前在手订单情况，
是否发生重大不利变化。（2）分析并披露受托加工业务毛利率持续下降的原因，
发行人对深天马非受托加工业务毛利率波动原因，分析受托加工业务是否具备
可持续性。（3）披露报告期内深天马向发行人提供技术服务的具体内容，发行
人彩色液晶显示模组相关技术是否主要来源于深天马、深天马对发行人彩色液
晶显示模组相关技术是否存在使用限制。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（3）发表明确意见。
答复：
（一）披露报告期内深天马向发行人提供技术服务的具体内容，发行人彩
色液晶显示模组相关技术是否主要来源于深天马、深天马对发行人彩色液晶显
3-3-1-108
示模组相关技术是否存在使用限制。
1、报告期内深天马向发行人提供技术服务的具体内容
2016 年 10 月 1 日，深天马（甲方）与发行人（乙方）签署《业务合作协议
书》（合同编号：FW-HTSP-201609210020），约定甲方委托乙方负责甲方黑白液
晶显示屏及黑白/TFT 液晶显示模组项目的生产和加工，并约定甲方在培训及技
术交流等方面提供服务和协助，协议有效期自 2016 年 10 月 1 日至 2023 年 7 月
31 日止。依据发行人确认，报告期内深天马向发行人提供技术服务的具体内容
主要为项目对接过程中的技术支持。
2、发行人彩色液晶显示模组相关技术是否主要来源于深天马、深天马对发
行人彩色液晶显示模组相关技术是否存在使用限制
依据发行人确认，发行人现时拥有的彩色液晶显示模组相关技术主要包括高
气密性防尘 TFT 液晶模组的研发设计与生产技术、高可靠性 TAB 产品的研发设
计与生产技术及高精度 TFT 液晶模组的绑定、组装、贴合等全套生产工艺技术。
依据发行人确认，深天马主要为项目对接过程中提供技术支持，不涉及参与
发行人的技术研发过程，发行人彩色液晶显示模组相关技术及其专利均为发行人
自主研发，不涉及技术主要来源于深天马的情形，亦不存在使用限制。2021 年 6
月 28 日，经本所律师访谈深天马，确认天山电子彩色液晶显示模组相关技术不
存在来源于深天马的情形，深天马对天山电子彩色液晶显示模组相关技术不存在
使用限制。据此，本所律师认为，发行人彩色液晶显示模组相关技术不存在主要
来源于深天马的情形，深天马对发行人彩色液晶显示模组相关技术不存在使用限
制。
四、《审核问询函》问题 5.关于客户 Techshine Fast Japan
申报文件显示：（1）日本三信主要为松下和东芝等客户提供智能家居用单
色液晶显示屏产品，发行人报告期内分别与其日本总部（通过技术服务商
Techshine Fast Japan Corp，以下简称 T.F.J.）及其在国内的上海子公司（由 T.F.J.
提供居间服务）发生交易。（2）T.F.J 是发行人报告期内前五大客户，报告期内
发行人对其销售金额为 771.98 万元、1,080.93 万元及 941.11 万元；报告期内 T.F.J
作为发行人居间服务商，发行人向其支付的居间服务费用为 82.20 万元、95.65
万元、154.29 万元。（3）发行人业务占“三信国际贸易（上海）有限公司”、“T.F.J.”
同类产品比为 100%。（4）发行人实际控制人之一王嗣缜于 2014 年 6 月至 2016
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年 12 月，就职于 Techshine Fast Japan，担任代表取缔役，历史上王嗣缜曾持有
T.F.J 股权；发行人 LOGO 为“Techshine”，与该客户名称类似。
请发行人：（1）披露 T.F.J.既是发行人技术服务商又是发行人居间服务商的
合理性，报告期内各期 T.F.J.与从发行人的具体交易情况。（2）分析并披露 T.F.J.
作为技术服务商的终端客户情况，包括终端客户名称、销售产品类型及销量、
销售价格，销售毛利率与其他同类客户是否存在较大差异。（3）披露 T.F.J.作为
居间服务商的服务客户情况，包括但不限于服务客户名称、销售产品类型及销
量、销售价格，发行人支付给 T.F.J.的居间服务费定价是否公允。（4）说明发行
人业务占“三信国际贸易（上海）有限公司”“Techshine Fast Japan Corp”同
类产品比例为 100%的合理性。（5）说明发行人与 Techshine Fast Japan 的合作
背景及历史，该客户名称与发行人英文名高度相似的原因；Techshine Fast Japan
的股权结构、经营情况；发行人实控人之一王嗣缜在 T.F.J.的持股及任职情况以
及退出情况，是否通过股权代持实际持有其股份，是否存在关联方非关联化情
形。（6）说明是否存在其他使用与发行人或其子公司中英文相似名称的客户。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（5）-（6）发表明确意见。
答复：
（一）说明发行人与 Techshine Fast Japan 的合作背景及历史，该客户名称
与发行人英文名高度相似的原因；Techshine Fast Japan 的股权结构、经营情况；
发行人实控人之一王嗣缜在 T.F.J.的持股及任职情况以及退出情况，是否通过股
权代持实际持有其股份，是否存在关联方非关联化情形。
1、说明发行人与 Techshine Fast Japan 的合作背景及历史，该客户名称与发
行人英文名高度相似的原因
（1）发行人与 Techshine Fast Japan 的合作背景及历史
依据发行人确认，T.F.J.设立于 2012 年 11 月，主要从事电子产品的策划、
设计、制造、贩卖、货物出入境等业务。2013 年王嗣缜与 T.F.J.的创始人洽谈，
由 T.F.J.向日本市场推广发行人的产品，并开始业务接洽。期间，王嗣缜为加深
对日本市场的理解，进一步掌握终端客户情况，并为发行人日本市场开拓积累经
验和人脉，于 2014 年 6 月 9 日入股 T.F.J.并担任代表取缔役。在任职 T.F.J.期间，
王嗣缜在 T.F.J.原有业务及技术团队的配合下，顺利加强或搭建 T.F.J.作为技术服
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务商推动发行人产品下游终端市场品牌客户的渠道。2014 年至 2016 年，发行人
向 T.F.J.销售产品的金额分别为 33.74 万元、218.14 万元和 989.00 万元，持续增
长。
（2）该客户名称与发行人英文名高度相似的原因
依据发行人确认，发行人前身天山有限在早期经营时即使用“Techshine”字
样并于 2011 年 7 月 25 日注册“techshine.com.cn”域名。依据 T.F.J.确认，Techshine
最早为天山电子使用的英文名称。T.F.J.在设立时，与天山电子沟通过程中，对
此英文寓意“科技之光”高度认可，即使用 Techshine 做为公司的首个英文单词,
双方就此英文名称的使用没有任何异议，据此，T.F.J.英文名字中的 techshine 与
发行人英文名字中的 techshine 存在重叠，除 techshine 外，两者企业名称不存在
其他重叠的情形。
2、Techshine Fast Japan 的股权结构、经营情况
（1）股权结构
根据 T.F.J.确认，截至本补充法律意见出具日，T.F.J.的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 门仓孝次 410.00 50.00
2 盛学群 200.00 24.39
3 严学锋 200.00 24.39
4 平岩勲 10.00 1.22
合计 820.00 100.00
注：门仓孝次、盛学群、严学锋及平岩勲均为 T.F.J 取缔役。
（2）经营情况
根据发行人及 T.F.J.确认，T.F.J.报告期内主要从事提供技术服务及供应链业
务，包括从事电子产品的策划、设计、制造、贩卖、货物出入境等，主营业务包
括日本检测设备的出口贸易业务、液晶显示器件的进出口业务等，其直接客户包
括日本三信电气株式会社等。2020 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日实现营业收
入 5.41 亿日元。
3、发行人实控人之一王嗣缜在 T.F.J.的持股及任职情况以及退出情况，是否
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通过股权代持实际持有其股份，是否存在关联方非关联化情形。
（1）发行人实控人之一王嗣缜在 T.F.J.的持股及任职情况以及退出情况
依据村·宮舘法律事務所出具的法律意见、退股相关的股权转让协议、价款
支付凭证、T.F.J.股东会决议、T.F.J.及其全体股东出具的确认函、王嗣缜出具的
确认函并经访谈 T.F.J.及王嗣缜，王嗣缜在 T.F.J.的持股及任职情况以及退出情况
如下：
① 2012 年 11 月 13 日，T.F.J.依据日本国公司法登记成立，成立时股本为
400 股，股东为盛学群（200 股）和严学锋（200 股），代表取缔役为盛学群。
② 2014 年 4 月 23 日，经临时股东会决议通过，公司增加股本 420 股，新
增王嗣缜、门仓孝次及平岩勲为公司股东，本次增资完成后，公司股权情况及任
职情况如下：
2014 年 T.F.J.增资后股权情况
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 王嗣缜 400 股 48.78%
2 盛学群 200 股 24.39%
3 严学锋 200 股 24.39%
4 门仓孝次 10 股 1.22%
5 平岩勲 10 股 1.22%
合计 820 股 100%
2014 年 T.F.J.增资后任职情况
王嗣缜（2014 年 6 月至 2016 年 12 月）
代表取缔役（注）
盛学群（从设立至今）
取缔役 盛学群、王嗣缜、严学锋、门仓孝次、平岩勲
注：日文“取缔役”意为“董事”，代表取缔役为代表董事，职权类似我国的法定代表人。根据日本法
律规定，经全体股东或取缔役选举，代表取缔役可为一名以上，均可代表公司行使相关行为。
依据发行人确认，王嗣缜本次增资系为加深对日本市场的理解，进一步拓展
海外业务及更好的开展双方之间的合作而实施，本次增资 T.F.J.时入股价为 5 万
日元每股，与初始股东投入的每股注册资本对应的金额相同。
③ 2016 年 11 月 25 日，王嗣缜与门仓孝次签署《株式讓渡契约书》，将其
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所持 T.F.J.400 股的股权以每股 0.25 万日元的对价转让给门仓孝次，并于 2016 年
11 月 22 日辞任代表取缔役，2016 年 12 月 15 日完成辞任登记程序，此后并未再
担任任何职务。自本次转让后至本补充法律意见出具日，T.F.J.股权情况及任职
情况如下：
2016 年王嗣缜退股后 T.F.J.股权情况
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 门仓孝次 410 股 50.00%
2 盛学群 200 股 24.39%
3 严学锋 200 股 24.39%
4 平岩勲 10 股 1.22%
合计 820 股 100%
2016 年王嗣缜辞任后 T.F.J 任职情况
代表取缔役 盛学群
取缔役 盛学群、严学锋、门仓孝次、平岩勲
依据发行人确认，本次转让系因王嗣缜个人精力受限而实施，本次转让后王
嗣缜将聚焦于发行人的业务运营和管理，不再担任 T.F.J.的任何职务。王嗣缜退
出 T.F.J.的转股价为 0.25 万日元每股，作价依据系基于王嗣缜入股 T.F.J.后，T.F.J.
一直未曾大额盈利，导致截至 2016 年 5 月 31 日 T.F.J.净资产为负数（依据 T.F.J.
提供的资产负债表，截至 2016 年 5 月 31 日净资产为-3181.80 万日元），经各方
协商后作价 0.25 万日元每股。
（2）是否通过股权代持实际持有其股份，是否存在关联方非关联化情形
针对上述王嗣缜担任、辞任 T.F.J.代表取缔役与入股、退股 T.F.J.事宜，村·
宮舘法律事務所于 2021 年 3 月 31 日出具《法律意见书》，确认王嗣缜入股及退
股 T.F.J.之股票转让手续遵循日本国的宪法、公司法以及公司章程进行，其手续
合法且有效；王嗣缜自 2016 年 11 月 25 日起不再持有 T.F.J.的股票，并丧失作为
股东的权力、义务、责任；王嗣缜就任及卸任代表取缔役事宜合法且有效，自
2016 年 12 月 15 日起丧失作为 T.F.J.代表取缔役的权利、义务、责任；通过前述
的过程，T.F.J.与王嗣缜之间已经合法且圆满地完成交接，不存在对立或纠纷，
自 2016 年 12 月 15 日起，王嗣缜与 T.F.J.之间已经不存在任何法律关系。
依据 T.F.J.确认，王嗣缜入股行为及退股行为与就任及辞任代表取缔役行为
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真实、合法、有效；王嗣缜不存在通过股权代持等形式实际持有 T.F.J.股份的情
形；不存在关联方非关联化的情形；T.F.J.与发行人及王嗣缜之间不存在任何纠
纷和潜在纠纷。
依据股权受让方门仓孝次确认，王嗣缜入股行为及退股行为与就任及辞任
T.F.J.代表取缔役行为真实、合法、有效；自 2016 年 11 月 25 日起王嗣缜已不再
参与 T.F.J.公司的经营管理，不会对 T.F.J.公司形成控制或产生任何影响，T.F.J.
公司的生产经营及决策均与王嗣缜无关；王嗣缜在入股与退股 T.F.J.、就任与辞
任 T.F.J.代表取缔役过程中，与门仓孝次及 T.F.J.不存在任何纠纷或潜在纠纷；王
嗣缜不存在通过股权代持等形式实际持有 T.F.J.股份的情形；不存在关联方非关
联化的情形。
依据 T.F.J.现时其他股东盛学群、严学锋、平岩勲确认，王嗣缜已于 2016 年
真实转让所持有的 T.F.J.全部股份并辞任 T.F.J.代表取缔役，系真实退出；自 2016
年 11 月 25 日起王嗣缜已不再参与 T.F.J.公司的经营管理，不会对 T.F.J.公司形成
控制或产生任何影响，T.F.J.公司的生产经营及决策均与王嗣缜无关。
王嗣缜于 2021 年 7 月 12 日出具确认函，确认其入股及退股行为与就任及辞
任 T.F.J.代表取缔役行为真实、合法、有效；王嗣缜已于 2016 年真实转让所持有
的 T.F.J.全部股份并辞任 T.F.J.代表取缔役，自 2016 年 11 月 25 日起王嗣缜已不
再参与 T.F.J.公司的经营管理，T.F.J.公司的生产经营及决策均与王嗣缜无关；王
嗣缜与门仓孝次之间的股权转让真实有效，且已履行完毕，不存在股权代持等情
形。
基于前述并经核查，本所律师认为，王嗣缜已于 2016 年真实退出 T.F.J.，转
让价款已支付完毕，不存在通过股权代持实际持有 T.F.J.股份的情形，亦不存在
关联方非关联化情形。
（二）说明是否存在其他使用与发行人或其子公司中英文相似名称的客户。
经核查发行人提供的报告期内客户清单并经发行人确认，不存在其他使用与
发行人或其子公司中英文相似名称的客户。
五、《审核问询函》问题 11.关于历史股权变动
申报文件显示：（1）发行人历史上股东瑞利国际、嗣达实业、金瑞国际系
由境内自然人对外投资成立，并向发行人返程投资。（2）2011 年 3 月，天山有
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限第三次股权转让、企业类型变更为内资企业；本次股权转让完成后公司注册
资本由港币 100.00 万元变更为人民币 84.55 万元。该等注册资本变更系按照股
权转让时的汇率折算而非缴款时的汇率折算与《关于外商投资的公司审批登记
管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字〔2006〕81 号）》的规定存在
差异。（3）2015 年 12 月，天山有限新增注册资本 4,000.00 万元由王嗣纬、范筱
芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、吴宗立、戴雪萍认缴，增资价格为 1 元/出资额；
天山有限曾与戴建博、罗振清及吴宗立共同设立控股子公司天瑞微电子，出于
公司经营长远发展考虑，公司拟注销天瑞微电子，戴建博、罗振清及吴宗立退
出天瑞微电子，在天山有限层面持股。（4）2016 年 1 月、2016 年 3 月、2016 年
4 月发行人股权转让价格分别为 2.6 元/出资额、3 元/出资额及 3.6 元/出资额，存
在差异；2019 年 4 月至 7 月发行人增资价格与 2017 年 2 月发行人股权转让价格
相同，为 4.8 元/股。
请发行人：（1）说明发行人及其子公司设立、存续过程、资金来源是否符
合境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收等方面法律法规的规定。（2）
说明 2011 年天山有限企业类型变更为内资企业，折算方式与相关规定存在差异
的原因，是否存在受到行政处罚的风险。（3）说明天瑞微电子设立背景、股权
结构，结合天瑞微电子解散前两年的经营数据、天山有限同期财务数据及相关
人员入股天瑞微电子的价格说明戴建博、罗振清、吴宗立、戴雪萍以 1 元/出资
额入股发行人的合理性及公允性，是否涉及其他利益安排；天瑞微电子解散时
的资产、人员、业务处置情况。（4）说明 2016 年三次股权转让定价存在差异的
合理性及是否存在利益输送行为；2019 年股权转让价格与 2017 年增资价格相同
的合理性；历次股权变动定价的依据及对应市盈率，价格是否公允。（5）说明
历次入股新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签
字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在代发行人主要客户、
供应商或他人持有出资的情形。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）、（5）发表明确意见，请保荐人、
申报会计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
答复：
（一）说明发行人及其子公司设立、存续过程、资金来源是否符合境外投
资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收等方面法律法规的规定。
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1、发行人设立、存续过程、资金来源是否符合境外投资、外商投资、返程
投资、外汇管理、税收等方面法律法规的规定
依据发行人确认并经核查，发行人设立及存续过程中涉及的境外投资、外商
投资、返程投资、外汇管理、税收等情况如下：
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序 返程投资 境外投资 税收方面
设立及存续过程 资金来源 外汇管理合规性 外商投资合规性
号 合规性 合规性 合规性
天山有限设立及其出资： 天山有限股东瑞
2005 年 8 月 26 日，天山有限 根据国家外汇管理局钦州市 利国际、嗣达实
设立，注册资本 100 万港币， 中心支局分别于 2005 年 9 月 1. 2005 年 8 月 25 日，灵山县对 业、金瑞国际属
股东为瑞利国际。 15 日、2006 年 5 月 8 日、2 外贸易经济合作局出具编号为 于境内自然人对
广西中阳会计师事务所有限 006 年 9 月 18 日出具编号为 “灵外经贸字[2005]08 号”《关 外投资设立并返
公司分别于 2005 年 9 月 15 日、 2005026、2006004、200601 于设立外商独资企业“广西钦州 程投资之情形。
已于 2005 年 9 月 16 日
2006 年 5 月 8 日及 2006 年 9 3 之《外方出资情况询证函 天山微电子有限公司”的批复》 依据国家外汇管
不涉及境 办理税务登记手续，享
1 月 18 日出具编号为“桂中阳 自有资金 回函》，天山有限的资本金账 2. 2005 年 8 月 25 日，广西壮族 理局钦州市中心
外投资 受两免三减半税收优惠
验钦字[2005]第 043 号”、“中 户系由国家外汇管理局钦州 自治区人民政府核发编号为“商 支局出具的《关
政策
阳验（2006）A015 号”、“中阳 市中心支局批注开立，外资 外资桂独资字[2005]134 号”《中 于答复钦州市财
验（2006）A041 号”《验资报 外汇登记编号分别为：4507 华人民共和国台港澳侨投资企 政局请求对广西
告》，验证截至 2006 年 9 月 1 00050018-01、450700050018 业批准证书》，已履行外商核准 天山电子股份有
2 日，天山有限经过股东三期 -02 及 450700050018-03，已 手续 限公司上市相关
实缴出资，实收资本 100 万港 履行外汇登记手续 事宜的情况说
币。 明》，根据 2014
天山有限第一次股权转让： 家族内部股 发行人于 2018 年 8 月 24 日 1. 2009 年 11 月 26 日，灵山县 年 7 月 4 日出台
转让后仍为外商投资企
2009 年 12 月，瑞利国际将其 权安排及股 及 2018 年 8 月 26 日向银行 商务局核发编号为“灵商资〔20 的《国家外汇管 不涉及境
2 业，不涉及税收优惠政
持有的天山有限 100%股权以 权代持，不涉 申请补办该三次外汇登记变 09〕5 号”的《关于同意广西钦 理局关于境内居 外投资
策变化
总价 100 万港币转让给嗣达实 及对价支付 更手续。 州天山微电子有限公司股权变 民通过特殊目的
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业 国家外汇管理局钦州市中心 更的批复》，同意瑞利国际将其 公司境外投融资
支局于 2021 年 1 月 8 日出具 持有天山有限 100%的股权转让 及返程投资外汇
《关于答复钦州市财政局请 给嗣达实业，股东及股权比例为 管理有关问题的
求对广西天山电子股份有限 嗣达实业占注册资本 100% 通知》要求，允
公司上市相关事宜的情况说 2. 2009 年 11 月 30 日，钦州市 许境内居民以投
明》，证明发行人于 2018 年 人民政府核发编号为“商外资桂 融资为目的，以
8 月 26 日向银行申请补办该 独资字[2005]0135 号”《中华人 其合法持有的境
三次外汇登记变更手续，该 民共和国外商投资企业批准证 内企业资产或权
等情形不属于违法违规情 书》 益，或者以其合
形，不会对其进行处罚，发 1. 2010 年 2 月 1 日，灵山县商 法持有的境外资
行人该等股权变更合法有 务局下发编号为“灵商资〔2010〕 产或权益，在境
效。 1 号”关于同意广西钦州天山微 外直接设立或间
电子有限公司股权变更的批 接控制特殊目的
天山有限第二次股权转让： 复》，同意嗣达实业将其持有天 公司并进行返程
解除代持，不 转让后仍为外商投资企
2010 年 3 月，嗣达实业将其持 山有限 80%的股权转让给金瑞 投资。由于该公 不涉及境
3 涉及对价支 业，不涉及税收优惠政
有的天山有限 80%股权以总价 国际，股东及股权比例为：嗣达 司成立在文件出 外投资
付 策变化
80 万港币转让给金瑞国际 实业占注册资本的 20%，金瑞国 台之前并办妥了
际占注册资本的 80% 股权转让手续，
2. 2010 年 2 月 4 日，钦州市人 因此未对此类情
民政府换发编号为“商外资桂独 形作出违规认定
资字[2005]0135 号”的《中华人 或进行行政处
3-3-1-118
民共和国台港澳侨投资企业批 罚。
准证书》
天山有限第三次股权转让：
2011 年 3 月，金瑞国际将其持
有的天山有限 80%股权中的 6 本次股权转让后发行人
3.75%以 43.12 万元转让给王 2011 年 2 月 12 日，灵山县商务 变更为内资企业，其作
嗣纬，占注册资本的 51%；金 家族股权内 局下发编号为“灵商资〔2011〕 为外资企业的存续期未
瑞国际将其持有的天山有限 8 部安排及持 2 号”的《关于广西钦州天山微 满十年，不符合享受外
转让完成后不涉 不涉及境
4 0%股权中的 36.25%以 24.52 股形式调整， 电子有限公司股权转让、变更企 商投资企业税收优惠政
及返程投资 外投资
万元转让给范筱芸，占注册资 不涉及对价 业类型的批复》，同意本次股权 策条件，因此发行人已
本的 29%；嗣达实业将其持有 支付 转让及企业性质变更。 依法补缴了其作为外资
的天山有限 20%股权以 16.91 企业所享受的优惠企业
万元转让给王嗣缜，占注册资 所得税。
本的 20%。企业变更为内资企
业。
天山有限第一次增资：
2011 年 6 月，天山有限的注册
资本由 84.55 万元增加至 1,00 不涉及外商投资主管部门核准
5 自有资金 不涉及外汇管理 不涉及 不涉及 股东增资，不涉及税收
0 万元，新增注册资本 915.45 或备案
万元由王嗣纬、范筱芸、王嗣
缜认缴。
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天山有限第二次增资：
2015 年 12 月，天山有限的注
册资本由 1,000 万元变更为 5,
不涉及外商投资主管部门核准
6 000 万元，新增注册资本 4,00 自有资金 不涉及外汇管理 不涉及 不涉及 股东增资，不涉及税收
或备案
0 万元由王嗣纬、范筱芸、王
嗣缜、戴建博、罗振清、吴宗
立、戴雪萍认缴
天山有限第四次股权转让
2016 年 1 月，吴宗立将其持有
天山有限 1.25%的股权以总价
142.72875 万元转让给王嗣纬，
将其持有天山有限 1.25%的股
不涉及外商投资主管部门核准
7 权以总价 142.72875 万元转让 自有资金 不涉及外汇管理 不涉及 不涉及 溢价转让部分已纳税
或备案
给王嗣缜，将其持有天山有限
1.25%的股权以总价 142.72875
万元转让给戴建博，将其持有
天山有限 1.25%的股权以总价
142.72875 万元转让给罗振清
天山有限第五次股权转让：
不涉及外商投资主管部门核准
8 2016 年 3 月，王嗣纬将其持有 自有资金 不涉及外汇管理 不涉及 不涉及 溢价转让部分已纳税
或备案
天山有限 1.06%的股权以总价
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159.212 万元转让给王昆仑，
王嗣缜将其持有天山有限 0.9
4%的股权以总价 141.188 万元
转让给王昆仑、将其持有天山
有限 0.11%的股权以总价 16.5
22 万元转让给梁晓，戴建博将
其持有天山有限 0.36%的股权
以总价 54.072 万元转让给梁
晓、将其持有天山有限 0.7%的
股权以 105.14 万元转让给刘
水霞，罗振清将其持有天山有
限 1.06%的股权以 159.212 万
元转让给梁晓
天山有限第六次股权转让：
2016 年 4 月，王嗣纬将其持有
天山有限 3.03%的股权以总价
545.3 万元转让给杨建平、将 不涉及外商投资主管部门核准 不涉及境
9 自有资金 不涉及外汇管理 不涉及 溢价转让部分已纳税
其持有天山有限 2.64%的股权 或备案 外投资
以总价 475.1 万元转让给李小
勇，范筱芸将其持有天山有限
3.39%的股权以总价 610.1 万
3-3-1-121
元转让给杨建平，王嗣缜将其
持有天山有限 1.36%的股权以
总价 244.7 万元转让给李小
勇、将其持有天山有限 1.15%
的股权以总价 207 万元转让给
周漪林，戴建博将其持有天山
有限 1.6%的股权以 288 万元转
让给周漪林、将其持有天山有
限 0.13%的股权以总价 23.3 万
元转让给高丹，罗振清将其持
有天山有限 0.6%的股权以总
价 108 万元转让给高丹、将其
持有天山有限 0.75%的股权以
总价 135 万元转让给周楠，戴
雪萍将其持有天山有限 0.77%
的股权以总价 138.5 万元转让
给高丹
发行人以经 国家税务总局灵山县税
发行人的设立
审计净资产 不涉及外商投资主管部门核准 不涉及境 务局于 2021 年 4 月 18
10 天山有限整体变更为股份公 不涉及外汇管理 不涉及
折股，不涉及 或备案 外投资 日出具《证明》：鉴于天
司
对价支付 山电子整体变更设立为
3-3-1-122
股份有限公司前后注册
资本并未发生变化，不
涉及以未分配利润、盈
余公积和资本公积向个
人股东转增股本的情
形，天山电子整体变更
设立为股份有限公司未
导致其股东纳税义务的
产生，不涉及纳税义务
发行人第一次增资：
发行人注册资本由 5,000 万元
人民币增加至 6,600 万元人民 不涉及外商投资主管部门核准 不涉及境
11 自有资金 不涉及外汇管理 不涉及 股东增资，不涉及税收
币,新增注册资本由原股东及 或备案 外投资
其他新引入的投资者以现金
方式认购
发行人第二次增资
发行人的注册资本由 6,600 万
不涉及外商投资主管部门核准 不涉及境
12 元变更为 7,600 万元，新增注 自有资金 不涉及外汇管理 不涉及 股东增资，不涉及税收
或备案 外投资
册资本由原股东及其他新引
入的投资者以现金方式认购
13 发行人第一次股份转让 自有资金 不涉及外汇管理 不涉及外商投资主管部门核准 不涉及 不涉及境 溢价转让部分已纳税
3-3-1-123
刘水霞将其持有的发行人 81 或备案 外投资
万股股份以总价 388.8 万元转
让给齐誉投资。刘水霞将其持
有的发行人 94 万股股份以总
价 451.2 万元转让给天纳投
资。
发行人第二次股份转让
杨娅将其持有的发行人 100 万
股股份以总价 480 万元转让给 不涉及外商投资主管部门核准 不涉及境
14 自有资金 不涉及外汇管理 不涉及 不溢价转让，无需纳税
邓永峰。杨娅将其持有的发行 或备案 外投资
人 25 万股股份以总价 120 万
元转让给印叶君。
发行人第三次股份转让
田国辉将其持有的发行人 100 不涉及外商投资主管部门核准 不涉及境
15 自有资金 不涉及外汇管理 不涉及 不溢价转让，无需纳税
万股股份以总价 480 万元转让 或备案 外投资
给彭红村。
3-3-1-124
2021 年 7 月 9 日，国家外汇管理局钦州市中心支局出具证明，证明发行人
自成立之日起至今，未存在违法违规及因违反法律、法规、规章及规范性文件而
受到国家外汇管理局钦州市中心支局行政处罚的记录。
2021 年 1 月 7 日，钦州市市场监督管理局出具证明，证明自发行人设立至
今，未发现发行人违反国家及地方有关市场监管方面法律、法规、规章的情形及
因违反前述规定而受到行政处罚的情形。2021 年 8 月 11 日，钦州市市场监督管
理局出具证明，证明自 2021 年 1 月 8 日起至今，发行人没有违反钦州市市场监
督管理局职权管辖范围内有关法律法规及其他规范性文件的行为记录。
2021 年 1 月 5 日，灵山县商务局出具证明，证明发行人在作为外商投资企
业存续期间和变更为内资企业的过程中，能遵守外商投资相关法律、法规和规范
性文件的规定，没有因违反外商投资的有关法律法规而受到其行政处罚。
依据前述并经核查，本所律师认为：（1）发行人设立及存续过程中，发行人
已履行完毕其设立及后续变更所需的全部手续，不存在违反境外投资、外商投资、
外汇管理、税收等方面法律法规规定的情形；（2）发行人历史上股东瑞利国际、
嗣达实业、金瑞国际曾存在由境内自然人对外投资并返程投资之情形，鉴于：①
发行人已于 2011 年变更为内资企业且发行人股东亦已注销瑞利国际、嗣达实业、
金瑞国际，该等情形已规范；② 依据国家外汇管理局钦州市中心支局出具的《关
于答复钦州市财政局请求对广西天山电子股份有限公司上市相关事宜的情况说
明》，根据 2014 年 7 月 4 日出台的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的
公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》要求，允许境内居民以投
融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资
产或权益，在境外直接设立或间接控制特殊目的公司并进行返程投资。由于该公
司成立在文件出台之前并办妥了股权转让手续，因此未对此类情形作出违规认定
或进行行政处罚；③ 依据本所对国家外汇管理局钦州市中心支局的访谈，该等
情形不视为重大违法违规行为，不会给予境内自然人和公司行政处罚，也不会影
响公司设立的合规性及有效存续，据此，发行人历史上股东瑞利国际、嗣达实业、
金瑞国际曾存在的由境内自然人对外投资并返程投资的情形不构成重大违法违
规，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、子公司设立、存续过程、资金来源是否符合境外投资、外商投资、返程
投资、外汇管理、税收等方面法律法规的规定
依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人子公司为香
3-3-1-125
港天山，其设立及存续的基本情况如下：
（1）2018 年 1 月 8 日，广西壮族自治区商务厅核发编号为境外投资证第
N4500201800003 号的《企业境外投资证书》，批准发行人在香港新设香港天山，
投资总额 10 万港元，经营范围为销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、电
子材料、家用电器、通讯产品、电子计算机的相关的材料、设备、产品及提供相
关技术开发、技术咨询和技术服务；经营进出口业务；机械设备租赁及自有物业
租赁（不包括金融租赁）。
（2）2017 年 11 月 27 日，香港天山取得编号为 2614210 的《公司注册证明
书》。
（3）2018 年 8 月 27 日，发行人办理完毕香港天山的外汇登记手续。
依据发行人确认及梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的法律意见书，
香港天山自成立至今，未发生股权变更之情形，是一间在香港依法成立并有效存
续的私人股份有限公司。
依据前述并经核查：（1）发行人设立香港天山除当时未履行广西壮族自治区
发展和改革委员会境外投资备案程序外，已履行了其他必要的手续，不存在违反
外商投资、返程投资、外汇管理、税收等方面法律法规规定的情形；（2）发行人
设立香港天山未履行广西壮族自治区发展和改革委员会境外投资备案程序系因
经办人员对法律法规理解错误导致未办理相关手续。就该等情形，发行人已积极
整改并于 2021 年 4 月 22 日取得广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《关于
广西天山电子股份有限公司境外投资有关问题的复函》（桂发改外资函〔2021〕
1006 号），鉴于天山电子违规行为追溯年度跨越较大，目前已完成项目境外投资，
根据 2018 年 3 月 1 日施行的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第
11 号）有关规定，在企业完成整改并作出书面承诺后，原则上不再追究其违规
行为，依法依规受理企业就新项目提出的核准/备案申请；（3）2021 年 6 月 29
日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具《关于天山电子（香港）有限公司咨
询有关事宜的复函》（桂发改外资函〔2021〕1801 号），鉴于该境外投资项目发
生于 2018 年，且该项目已经完成投资，按照《企业境外投资管理办法》（国家发
展改革委令第 11 号）和国家发展改革委有关规定，不再要求补办相应备案或其
他手续，且鉴于发行人已按要求完成整改，对于发行人境外投资项目未进行核准
/备案申请事宜，按照《行政处罚法》相关规定将不再予以处罚，据此，本所律
师认为：鉴于企业已完成整改、广西壮族自治区发展和改革委员会已明确不会追
3-3-1-126
究其违规行为且不影响后续新项目的核准/备案申请，亦不会予以处罚，因此该
等情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）说明 2011 年天山有限企业类型变更为内资企业，折算方式与相关规
定存在差异的原因，是否存在受到行政处罚的风险。
经核查，2011 年天山有限企业类型变更为内资企业时，因经办人员对相关
法规理解存在偏差，导致注册资本按照股权转让时的汇率折算而未按照发生（缴
款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，因此存在差异。依据发行人确
认，前述折股的差异情况如下：
对应人民币注册资本 转让后注册资本
原注册资本 差异及处理
（按缴款当日汇率计算） （按股权转让时汇率计算）
差异 183,889.5 元，
100 万港币 1,029,389.5 元 人民币 84.55 万元
计入公司资本公积
就前述事项，鉴于：（1）公司折股后的注册资本、实收资本低于原注册资本、
实收资本且差异部分计入公司的资本公积，不存在虚增注册资本之情形，亦未导
致公司净资产减少；发行人系由天山有限以经审计的净资产折股整体变更设立，
该等出资已由会计师验证，前述情形不会对发行人现时的注册资本和实收资本产
生不利影响；（2）依据现行有效的《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规
定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。
前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，
从行为终了之日起计算”，发行人由外资企业转为内资企业已于 2011 年 3 月办理
完毕工商登记，截至本补充法律意见出具日，该行为距今已超过二年，已超过《中
华人民共和国行政处罚法》规定的追溯时效；（3）2021 年 6 月 25 日，钦州市市
场监督管理局出具《证明》，认为上述外资转内资汇率折算瑕疵的不规范行为，
不属于违法违规行为，不涉及行政处罚；（4）2021 年 6 月 25 日，灵山县商务局
出具《证明》，其认为上述外资转内资汇率折算瑕疵的不规范行为，并未导致公
司注册资本虚增、亦未导致公司净资产减少，不会对公司现时的注册资本和实收
资本产生不利影响，亦未造成任何不良后果，不属于违法违规行为，因此，其未
针对该事宜作出处罚；（5）2021 年 7 月 9 日，国家外汇管理局钦州市中心支局
出具《证明》，证明前述外资转内资时按照股权转让时的汇率折算之情形，不属
于外汇管理违法违规行为，不涉及外汇局行政处罚。该公司自成立之日起至今，
不存在违法违规及因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到国家外汇管理局
钦州市中心支局行政处罚的记录，据此，本所律师认为，2011 年天山有限企业
3-3-1-127
类型变更为内资企业时注册资本折算方式与相关规定存在差异的情形不存在受
到行政处罚的风险。
（三）说明历次入股新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机
构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在代
发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。
依据发行人工商登记档案、发行人确认并经核查，发行人历史沿革中历次入
股的新股东如下：
新股东与发行人其他股东、董监高、
本次发行中介机构负责人及其签字
时间 具体情况 新股东 人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输
送安排说明
2005 年 8 月
瑞利国际独资设立天山有限 瑞利国际 ——
天山有限设立
本次转让双方的实际控制人系兄弟
关系，本次转让属于家族内部安排。
考虑到王嗣缜对公司经营的作用及
贡献，王嗣纬同意转让 20%股权给
2009 年 12 月 王嗣缜全资设立的嗣达实业。此外，
瑞利国际将持有的天山有限
天山有限第一 嗣达实业 因王嗣纬拟注销瑞利国际且为便利
100%股权转让给嗣达实业
次股权转让 工商登记和管理，瑞利国际将其所
持公司的剩余 80%股权委托嗣达实
业代持。本次股权转让完成后，王
嗣纬间接持有公司 80%股权，王嗣
缜间接持有公司 20%股权。
本次股权转让实质系解除嗣达实业
的股权代持，由嗣达实业将代持股
2010 年 3 月 权转让给王嗣纬配偶范筱芸持有的
嗣达实业将持有的天山有限 80%
天山有限第二 金瑞国际 金瑞国际。本次股权转让完成后，
股权转让给金瑞国际
次股权转让 嗣达实业股权代持关系解除。本次
转让方实际控制人系受让方实际控
制人配偶的胞弟。
3-3-1-128
金瑞国际将持有的天山有限 51%
2011 年 3 月 股权转让给王嗣纬、将持有的天 王嗣纬
王嗣纬与王嗣缜系兄弟关系，王嗣
天山有限第三 山有限 29%股权转让给范筱芸； 范筱芸
纬与范筱芸系夫妻关系
次股权转让 嗣达实业将持有的天山有限 20% 王嗣缜
股权转让给王嗣缜
天山有限的注册资本由 84.55 万
2011 年 6 月
元增加至 1,000 万元，新增注册资
天山有限第一 无 ——
本 915.45 万元由王嗣纬、范筱芸、
次增资
王嗣缜认缴
天山有限的注册资本由 1,000 万
戴建博
2015 年 2 月 元变更为 5,000 万元，新增注册资
罗振清
天山有限第二 本 4,000 万元由王嗣纬、范筱芸、 戴雪萍与戴建博系姐弟关系
吴宗立
次增资 王嗣缜、戴建博、罗振清、吴宗
戴雪萍
立、戴雪萍认缴
吴宗立将持有天山有限 1.25%的
股权转让给王嗣纬，将持有天山
2016 年 1 月
有限 1.25%的股权转让给王嗣缜，
天山有限第四 无 ——
将持有天山有限 1.25%的股权转
次股权转让
让给戴建博，将持有天山有限
1.25%的股权转让给罗振清
王嗣纬将持有天山有限 1.06%的
股权转让给王昆仑，王嗣缜将持
有天山有限 0.94%的股权转让给
王昆仑、将持有天山有限 0.11%
2016 年 3 月 王昆仑
的股权转让给梁晓，戴建博将持
天山有限第五 梁晓 ——
有天山有限 0.36%的股权转让给
次股权转让 刘水霞
梁晓、将持有天山有限 0.7%的股
权转让给刘水霞，罗振清将持有
天山有限 1.06%的股权转让给梁
晓
王嗣纬将其持有天山有限 3.03% 杨建平
2016 年 4 月 的股权转让给杨建平、将其持有 李小勇
天山有限第六 天山有限 2.64%的股权转让给李 周漪林 ——
次股权转让 小勇，范筱芸将其持有天山有限 高丹
3.39%的股权转让给杨建平，王嗣 周楠
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缜将其持有天山有限 1.36%的股
权转让给李小勇、将其持有天山
有限 1.15%的股权转让给周漪林，
戴建博将其持有天山有限 1.6%的
股权转让给周漪林、将其持有天
山有限 0.13%的股权转让给高丹，
罗振清将其持有天山有限 0.6%的
股权转让给高丹、将其持有天山
有限 0.75%的股权转让给周楠，戴
雪萍将其持有天山有限 0.77%的
股权转让给高丹
2016 年 11 月
天山有限整体变更为股份公司，
天山有限整体
变更前后股东及其持股比例未发 无 ——
变更为股份公
生变化
司
1. 发行人员工持股平台天纳投资执
行事务合伙人叶小翠时任发行人董
事会秘书及财务负责人；
2. 发行人员工持股平台齐誉投资执
行事务合伙人劳萍时任发行人监事
会主席；
孙强
3. 李小勇持有中金蓝海 50%股权并
天纳投资
担任中金蓝海监事；
杨娅
4. 齐誉投资有限合伙人叶海平与叶
2017 年 2 月 齐誉投资
发行人的注册资本由 5,000 万元 小翠系堂兄妹关系；
发行人第一次 中金蓝海
变更为 6,600 万元 5. 天纳投资有限合伙人吴桂林与龙
增资 印叶君
凤系表姐妹关系；
卓王华
6. 天纳投资有限合伙人梁有忠与梁
田国辉
玉兰系堂兄妹关系；
汇银富成
7. 齐誉投资有限合伙人龚丁文与天
纳投资有限合伙人李彬系表兄弟关
系；
8. 齐誉投资有限合伙人刘佳乐和天
纳投资有限合伙人张燕坤系夫妻关
系
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2017 年 12 月
发行人的注册资本由 6,600 万元
发行人第二次 无 ——
变更为 7,600 万元
增资
2019 年 4 月 刘水霞将持有的发行人 81 万股股
发行人第一次 份转让给齐誉投资、将持有的发 无 ——
股份转让 行人 94 万股股份转让给天纳投资
2019 年 5 月 杨娅将持有的发行人 100 万股股
发行人第二次 份转让给邓永峰、将持有的发行 邓永峰 ——
股份转让 人 25 万股股份转让给印叶君
2019 年 7 月
田国辉将持有的发行人 100 万股
发行人第三次 彭红村 ——
股份转让给彭红村
股份转让
依据发行人现时股东填写的调查表及确认函、访谈发行人现时股东及部分历
史股东、发行人确认并经核查，除上表所列部分股东之间存在关联关系或亲属关
系外，发行人历次入股新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负
责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排，自然人股东均具有民事权利能力和民事行为能力，非自然人股东
均系依法设立并有效存续，具备法律、法规规定的股东资格，不存在代发行人主
要客户、供应商或他人持有出资的情形。
六、《审核问询函》问题 12.关于持股平台天纳投资及齐誉投资
申报文件显示：（1）天纳投资及齐誉投资为发行人员工持股平台，天纳投
资持有发行人 4.20%的股份，齐誉投资持有发行人 3.63%的股份。（2）2017 年 2
月、2017 年 12 月天纳投资、齐誉投资入股发行人价格为 4.8 元/股；2019 年 4
月至 2019 年 7 月天纳投资、齐誉投资入股价格仍为 4.8 元/股。（3）报告期内发
行人未确认股份支付费用。
请发行人：（1）说明设立两个持股平台的原因，不同持股平台之间的差异
及人员确定标准；员工持股平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制。（2）
说明上述持股平台各股东股份转让情况、转让原因、是否涉及代持或解除代持，
股份持有人是否符合股东适格性；各股份持有人资金来源是否合法合规，历次
相关人员是否足额缴款；是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形。（3）
说明上述持股平台入股价格对应市盈率及公允性；结合股权激励方案及相关决
议、入股协议、服务合同等关于服务期的条款约定说明是否与相关人员约定了
3-3-1-131
服务期；说明报告期未确认股份支付的合理性。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报
会计师对问题（3）发表明确意见。
答复：
（一）说明设立两个持股平台的原因，不同持股平台之间的差异及人员确
定标准；员工持股平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制。
1、说明设立两个持股平台的原因，不同持股平台之间的差异及人员确定标
准
根据《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》第六十一条第一款规定，
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
发行人设立持股平台时，鉴于：（1）有持股意向的员工人数超过 50 人，基于相
关法律法规对有限合伙企业合伙人数的限制，需要设立多个有限合伙企业作为持
股平台；（2）发行人的员工主要分布于广西灵山及其深圳分公司，为便于签字及
管理，拟将深圳区域的持股员工和灵山区域的持股员工分别安排在不同的持股平
台，因此，发行人成立两个员工持股平台。
依据发行人确认、员工持股平台合伙协议及补充协议、发行人持股平台相关
工商登记文件并经核查，发行人主要因持股人数超过 50 人而设立两个持股平台，
同时考虑到便于签字和管理而将同一区域的人员安排在同一持股平台，除此之外
两个持股平台的人员确定标准、入股条件等方面不存在重大差异。
发行人在确定员工持股对象时，人员确定标准具体如下：① 公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员；② 公司部门管理人员及各级工程师等核心
骨干员工；③ 其他重要员工。
此外，有下列情形之一的，不能参与：① 最近三年内，因泄露国家或公司
机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的
行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严
重损害；② 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为公司股东的情形。
据此，两个持股平台的人员确定标准、入股条件等方面不存在重大差异。
3-3-1-132
2、员工持股平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制
依据员工持股平台合伙协议及补充协议、相关工商登记文件并经核查，员工
持股平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制如下：
（1）内部流转机制及退出机制：
① 普通合伙人在合伙企业存续期间，其有权按照本协议的约定决定于总认
缴出资额之外按照本协议的约定接受现有合伙人或新的合伙人后续增加出资；有
权要求有限合伙人按照本协议的规定转让其在合伙企业中的出资份额；
② 上市交易日前出资份额转让：
1) 在发行人上市交易日前，普通合伙人可将其出资转让给天山董事会同意
的发行人或其控股子公司员工。发行人或其控股子公司员工受让该等出资的价格
为该普通合伙人的原始购买价格。
2) 在发行人上市交易日前，如普通合伙人因为任何原因从发行人或其控股
子公司离职和被辞退，则其持有的合伙企业的份额应全部转让予发行人董事会决
议指定的人士，其他合伙人应书面同意接纳该等人士担任合伙企业的新普通合伙
人，并任命其为合伙企业的执行事务合伙人；自动离职或被辞退人员所持股份的
转让价格按其原始购买价格转让。如因任何原因，普通合伙人发生死亡或丧失劳
动能力（包括发生意外、伤残等情况）而不能继续在发行人或其控股子公司工作，
则其持有的合伙企业的份额应全部转让予天山董事会决议指定的人士，转让价格
为其原始购买价格。
3) 在发行人上市交易日前，如有限合伙人因为任何原因从发行人或其控股
子公司离职或被辞退，则其持有的合伙企业的份额应全部转让予执行事务合伙人
或其指定的人员，自动离职或被辞退人员所持股份的转让价格按其原始购买价格
转让。
③ 上市交易日后出资份额转让：
在发行人上市交易日后，如普通合伙人发生如下情形，则应将其间接持有的
未解锁的公司股份对应的其持有的合伙企业的份额全部转让予发行人董事会决
议指定的人士，其他合伙人应书面同意接纳该等人士担任合伙企业的新普通合伙
人，并任命其为合伙企业的执行事务合伙人；
3-3-1-133
1) 普通合伙人违反法律法规构成犯罪或者严重违反公司内部规章致使公司
遭受重大利益损失；
2) 普通合伙人自愿离职，或者劳动合同到期普通合伙人不愿续签；
3) 普通合伙人因为业绩不佳而被公司解除劳动合同。
（2）合伙企业持有发行人股权的管理机制：
合伙企业处置所持发行人股份，须遵守下列规定：
① 在发行人首次公开发行的股票上市并交易之日（以下简称“上市交易日”）
前，合伙企业不得以任何方式处置（包括但不限于：买卖、设置担保、回购、委
托管理等方式）其所持有的发行人的股份（以下简称“锁定限制”）；
② 从上市交易日起满一周年之日起（以下简称“周年日”），在不违反法律
法规及监管部门要求的前提下，合伙人通过合伙企业持有的发行人股票可分三个
年度逐步解除锁定限制，并由需要出售的合伙人要求合伙企业进行出售。具体为：
1) 从周年日起的每一年度，合伙人通过合伙企业持有的发行人股票总数量
中的三分之一将解除锁定限制；
2) 合伙人有权选择是否出售已解锁的天山股票的部分或全部，但对于未解
锁的发行人股票，合伙人不得通过合伙企业以任何方式处置（包括但不限于：买
卖、设置担保、回购、委托管理等方式）。
③ 对于已解锁的天山股票，合伙人要求合伙企业进行出售应按照如下约定
进行：
1) 出售程序
（i）已解锁的发行人股票将按月分批出售；
（ii）从天山股票解锁之日所在月份的下一个月起，需出售天山股份的合伙
人应在每月的 25 号前以书面方式向执行事务合伙人提出出售申请，该等出售申
请应载明如下事项：需出售的股票数量；出售股票的最低价格要求；合伙人同意
出售价格可能随市场波动、由执行事务合伙人根据市场情况进行出售的承诺；合
伙人对其股票出售最终价格为同批股票出售的平均价格的确认。
3-3-1-134
（iii）执行事务合伙人在收到需出售发行人股份的合伙人的出售申请后，应
在当月底前完成对当月合伙人要求出售的天山股票（以下简称“当月股票”）的
总量的汇总核算，并最迟在下一月的 24 号完成对该批当月股票的出售；
（iv）就同一批的当月股票，执行事务合伙人可根据市场情况在规定时间内
一次性或分次进行出售；
（v）如因为解禁高峰、法律法规要求或市场原因导致执行事务合伙人未能
在规定时间前完成当月股票的全部出售，执行事务合伙人应及时告知相关合伙
人。在该等情况下，每位需出售的合伙人实际出售的天山股份数量为：已出售部
分按照需出售合伙人间接持有的天山股份比例在相关合伙人间进行分配后的数
量。对于未能出售的股票，需出售的合伙人如需继续出售，则应向执行事务合伙
人重新提出出售申请。
2) 出售价格
（i）执行事务合伙人将考虑合伙人提出的出售股票的最低价格要求，并有
权根据市场情况最终决定出售股票的价格及时点；
（ii）同批出售的股票的最终价格为该批出售的股票的平均价格。合伙人的
最终收益亦以此为基础进行核算。
④ 除前述约定外，合伙企业不得通过其他方式处置其持有的公司股份。
⑤ 分配
1) 执行事务合伙人出售公司股票之日起三十个工作日内，执行事务合伙人
应按照中国法律允许的方式（如减资、分配利润等方式）将该等提出出售要求的
合伙人的相应比例的出资款及产生的利润返还及分配予该等提出出售要求的合
伙人；
2) 公司股票出售后，该等提出出售要求的合伙人持有的合伙企业的出资份
额应相应降低；
3) 执行事务合伙人或其授权代表应办理分配涉及的工商变更登记手续，合
伙人应给予配合及协助。
⑥ 尽管有前述约定，合伙人通过合伙企业处置所持发行人股份应受限于如
3-3-1-135
下约定：
1) 发行人向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请后直至中国证监
会及证券交易所审核该等申请的完整期间内，合伙企业不通过任何方式（包括但
不限于股权转让、回购、委托管理等）转让其所持天山股权。
2) 如法律法规对董事、监事、高级管理人员通过合伙企业持有的公司股份
的锁定另有规定，或监管部门对此另有要求（如：董事、监事、高级管理人员在
公司任职期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让所持有的公司股份。），则合伙企业持有的公司股份的锁定
应符合该等规定及要求。
3) 就合伙企业处置所持发行人股份，如法律法规有禁止或限制性规定，或
中国证监会、证券交易所等监管机构有要求，则合伙企业处置其所持有的天山的
股份应符合该等要求。
经核查，本所律师认为，发行人设立两个持股平台实施员工持股及员工持股
的设定标准、员工持股平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制符合法律法
规的规定，合法有效。
（二）说明上述持股平台各股东股份转让情况、转让原因、是否涉及代持
或解除代持，股份持有人是否符合股东适格性；各股份持有人资金来源是否合
法合规，历次相关人员是否足额缴款；是否存在实际控制人向员工提供财务资
助情形。
经核查天纳投资及齐誉投资工商登记档案、合伙人份额转让协议、价款支付
凭证、全体合伙人出具的确认函并经发行人确认，天纳投资及齐誉投资各股东股
份转让情况、转让原因等情况如下：
1、天纳投资自设立至今的各合伙人份额转让情况及转让原因如下：
转让 价款 是否
时间 份额变动情况
原因 支付 代持
王辉银将其所持有天纳投资 1.22%的出资份额（对 短期 叶小
2017 年 3 月
应的应出资人民币 9.6 万元，实际出资 0 元）以人 内无 翠已
第一次份额 否
民币 0 元转让给叶小翠，并约定叶小翠受让该出资 法缴 实缴
转让
后负责向天纳投资实缴出资 9.6 万元。 足出 出资
3-3-1-136
资
陈玲燕将其所持有天纳投资 0.30%的出资份额（对
应的应出资人民币 2.4 万元，实际出资 2.4 万元）
转让给颜强，颜强于 2017 年 8 月 4 日向陈玲燕足
额支付 2.4 万元。
曾祥礼将其所持有天纳投资 1.22%的出资份额（对
应的应出资人民币 9.6 万元，实际出资 9.6 万元）
转让给颜强，颜强于 2017 年 8 月 4 日向曾祥礼足
2017 年 9 月
额支付 9.6 万元。
第二次份额
何帅将其所持有天纳投资 0.61%的出资份额（对应
转让
的应出资人民币 4.8 万元，实际出资 4.8 万元）转
让给颜强，颜强于 2017 年 8 月 4 日向何帅足额支
付 4.8 万元。
莫建军将其所持有天纳投资 0.61%的出资份额（对
应的应出资人民币 4.8 万元，实际出资 4.8 万元）
转让给颜强，颜强于 2017 年 8 月 28 日向莫建军足
额支付 4.8 万元。
原合
2017 年 10 胡波卫将其所持有天纳投资 1.83%的出资份额（对 足额
伙人
月 应的应出资人民币 14.4 万元，实际出资 14.4 万元） 支付
离职
第三次份额 转让给颜强，颜强已于 2017 年 9 月 24 日向胡波卫
转让 足额支付 14.4 万元。
戴治云将其所持有天纳投资 0.44%的出资份额（对
应的应出资人民币 4.8 万元，实际出资 4.8 万元）
转让给叶小翠，叶小翠于 2018 年 7 月 7 日向戴治
2018 年 7 月
云足额支付 4.8 万元。
第四次份额
吴发兵将其所持有天纳投资 0.44%的出资份额（对
转让
应的应出资人民币 4.8 万元，实际出资 4.8 万元）
转让给周珊，周珊于 2018 年 6 月 22 日向吴发兵足
额支付 4.8 万元。
翁莉花将其所持有天纳投资 0.44%的出资份额（对
2019 年 4 月
应的应出资人民币 4.8 万元，实际出资 4.8 万元）
第五次份额
转让给李健，李健于 2019 年 3 月 4 日向翁莉花足
转让
额支付 4.8 万元。
2020 年 6 月 邓琼珍将其所持有天纳投资 0.78%的出资份额（对
第六次份额 应的应出资人民币 12 万元，实际出资 12 万元）转
3-3-1-137
转让 让给劳可浩，劳可浩于 2020 年 4 月 8 日向邓琼珍
足额支付 12 万元。
杨叶青将其所持有天纳投资 0.31%的出资份额（对
2020 年 6 月
应的应出资人民币 4.8 万元，实际出资 4.8 万元）
第七次份额
转让给林珊，林珊于 2020 年 6 月 30 日向杨叶青足
转让
额支付 4.8 万元。
2、齐誉投资自设立至今的各合伙人份额转让情况及转让原因如下：
转让 价款 是否
时间 份额变动情况
原因 支付 代持
短期
2017 年 陈匠福将其所持有齐誉投资 0.94%的出资份额（对 劳萍
内无
3月 应的应出资人民币 4.8 万元，实际出资 0 元）转让 已实
法缴
第一次 给劳萍，并约定劳萍受让该出资后负责向齐誉投资 缴出
足出
份额转让 实缴出资 4.8 万元。 资
资
王娜将其所持有齐誉投资 0.94%的出资份额（对应
的应出资人民币 4.8 万元，实际出资人民币 4.8 万
2017 年 元）转让给张琪，张琪已于 2017 年 5 月 17 日向王
9月 娜足额支付 4.8 万元。
第二次 卢礼雄将其所持有齐誉投资 0.94%的出资份额（对
份额转让 应的应出资人民币 4.8 万元，实际出资人民币 4.8
万元）转让给张琪，张琪已于 2017 年 5 月 17 日向
否
卢礼雄足额支付 4.8 万元。
2017 年 范彩红将其所持有齐誉投资 1.90%的出资份额（对 原合
足额
10 月 应的应出资人民币 9.6 万元，实际出资 9.6 万元） 伙人
支付
第三次 转让给罗志锋，罗志锋已于 2017 年 10 月 19 日向 离职
份额变动 范彩红足额支付 9.6 万元。
2018 年 檀谋昌将其所持有的齐誉投资 0.51%的出资份额
7月 （对应的应出资人民币 4.8 万元，实际出资 4.8 万
第四次 元）转让给陈匠福，陈匠福已于 2018 年 5 月 3 日
份额转让 向檀谋昌足额支付 4.8 万元。
2018 年 李嘉将其所持有的齐誉投资 0.26%的出资份额（对
11 月 应的应出资人民币 2.4 万元，实际出资 2.4 万元）
第五次 转让给李秉剑，李秉剑已于 2018 年 11 月 28 日向
3-3-1-138
份额转让 李嘉足额支付 2.4 万元。
王文将其所持有的齐誉投资 0.51%的出资份额（对
应的应出资人民币 4.8 万元，实际出资 4.8 万元）
转让给劳萍，劳萍已于 2018 年 11 月 2 日向王文足
额支付 4.8 万元。
韦丽丹将其所持有的齐誉投资 1.03%的出资份额
（对应的应出资人民币 9.6 万元，实际出资 9.6 万
元）转让给劳萍，劳萍已于 2018 年 12 月 3 日向韦
丽丹足额支付 9.6 万元。
周金华将其所持有的齐誉投资 1.03%的出资份额
（对应的应出资人民币 9.6 万元，实际出资 9.6 万
元）转让给劳萍，劳萍已分别于 2019 年 1 月 29 日
及 2019 年 2 月 2 日向周金华足额支付 9.6 万元。
陈国雄将其所持有的齐誉投资 1.03%的出资份额
（对应的应出资人民币 9.6 万元，实际出资 9.6 万
2019 年 元）转让给刘佳乐，刘佳乐已于 2019 年 3 月 4 日
4月 向陈国雄足额支付 9.6 万元。
第六次 陈国雄将其所持有的齐誉投资 1.03%的出资份额
份额转让 （对应的应出资人民币 9.6 万元，实际出资 9.6 万
元）转让给杨猛，杨猛已分别于 2019 年 3 月 4 日
及 2019 年 3 月 5 日向陈国雄支付 9.6 万元。
陈国雄将其所持有的齐誉投资 0.51%的出资份额
（对应的应出资人民币 4.8 万元，实际出资 4.8 万
元）转让给陆建树，陆建树已于 2019 年 3 月 4 日
向陈国雄足额支付 4.8 万元。
庾光阳将其所持有的齐誉投资 1.63%的出资份额
（对应的应出资人民币 21.6 万元，实际出资 21.6
万元）转让给张琪，张琪已于 2019 年 7 月 20 日向
2019 年 庾光阳足额支付 21.6 万元。
9月 庾光阳将其所持有的齐誉投资 0.18%的出资份额
第七次 （对应的应出资人民币 2.4 万元，实际出资 2.4 万
份额转让 元）转让给李秉剑，李秉剑已于 2019 年 7 月 19 日
向庾光阳足额支付 2.4 万元。
庾光阳将其所持有的齐誉投资 0.36%的出资份额
（对应的应出资人民币 4.8 万元，实际出资 4.8 万
3-3-1-139
元）转让给龚丁文，龚丁文已于 2019 年 7 月 18 日
向庾光阳足额支付 4.8 万元。
陈匠福将其所持有的齐誉投资 1.09%的出资份额
（对应的应出资人民币 14.4 万元，实际出资 14.4
万元）转让给王露平，王露平已分别于 2019 年 11
2020 年
月 5 日、2019 年 11 月 6 日及 2019 年 11 月 7 日向
4月
陈匠福足额支付 14.4 万元。
第八次
刘永兵将其所持有的齐誉投资 2.18%的出资份额
份额转让
（对应的应出资人民币 28.8 万元，实际出资 28.8
万元）转让给劳萍，劳萍已于 2019 年 12 月至 202
0 年 1 月 9 日期间累计向刘永兵支付 28.8 万元。
2020 年 胡世义将其所持有的齐誉投资 2.18%的出资份额
8月 （对应的应出资人民币 28.8 万元，实际出资 28.8
第九次 万元）转让给劳萍，劳萍已于 2020 年 8 月 27 日向
份额转让 胡世义足额支付 28.8 万元。
3、是否涉及代持或解除代持，股份持有人是否符合股东适格性；各股份持
有人资金来源是否合法合规，历次相关人员是否足额缴款
经核查天纳投资合伙人及齐誉投资合伙人的出资凭证及确认函并经发行人
确认，发行人持股平台合伙人份额转让系因合伙人出资能力不足或离职而发生，
受让方均为发行人员工，资金来源为自有及自筹资金，符合股东适格性，不涉及
代持或解除代持的情形，各股份持有人资金来源合法合规。除部分合伙人因出资
能力不足而将其合伙份额对外转让并由受让方实缴出资外，其余合伙人的历次出
资均已足额缴款。
4、是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形
依据发行人、共同实际控制人确认并经核查，发行人 2016 年设立员工持股
平台时，部分员工资金紧张，共同实际控制人王嗣纬、王嗣缜结合相应人员的工
资收入水平以及还款能力，为相应人员入股提供部分借款，具体情况为：
出借人 借款人 借款金额 借款用途 是否还款
王嗣纬 李彬 20.00 万元 已全部还清
向员工持股平台
王嗣纬 朱长海 10.00 万元 已全部还清
出资
王嗣纬 王辉银 10.00 万元 已全部还清
3-3-1-140
王嗣纬 劳萍 72.90 万元 已全部还清
王嗣缜 吴桂林 10.00 万元 已全部还清
经核查员工股东出具的确认函及发行人共同实际控制人确认，除上述员工向
实际控制人借款之情形外，不存在实际控制人向其他员工提供财务资助情形。
七、《审核问询函》问题 14.关于社保公积金
申报文件显示：（1）发行人未缴纳社保、公积金占比较高，报告期各期发
行人公积金缴纳比例仅 53.42%、51.08%、64.07%，养老保险缴纳比例仅 54.24%、
51.70%、64.31%，医疗保险缴纳比例仅 54.24%、51.70%、64.31%。公司未为
部分员工缴纳社会保险及住房公积金的原因主要有参加了“城乡养老”“城乡医
疗”以及新入职员工等五类原因。（2）报告期内，测算可能补缴的社保金额分
别为 551.34 万元、466.84 万元和 169.94 万元，占当年利润总额分别为 14.30%、
11.03%和 3.16%；测算可能补缴的公积金金额分别为 109.63 万元、111.91 万元
和 76.89 万元，占当年利润总额分别为 2.84%、2.64%和 1.43%。
请发行人：（1）披露当地的住房公积金缴纳政策；列表披露不同原因下未
缴纳人员、占比、金额等。（2）披露上述未缴纳社保和住房公积金的情况是否
符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等的规定,相关员工
就缴纳社保及住房公积金事项与发行人之间是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人
及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风
险，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐人、发行人律师核查对于未缴纳社保的员工，是否取得其本人的认
可或同意，并就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发表结论
性意见。
答复：
（一）请保荐人、发行人律师核查对于未缴纳社保的员工，是否取得其本
人的认可或同意，并就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发
表结论性意见。
依据发行人确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人应缴但未缴纳
社保的人数为 495 人，其中 490 人已签署放弃缴纳承诺函，决定放弃并拒绝发行
人为其缴纳社会保险及住房公积金，5 人已于 2021 年 1 月缴纳社会保险及住房
3-3-1-141
公积金。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应缴但未缴纳社保的人数为 374 人，该
等人员均已签署放弃缴纳声明，声明基于自身原因，不同意缴纳社会保险和住房
公积金，发行人无须为其缴纳社会保险和住房公积金，该等人员与发行人之间不
存在任何纠纷和潜在纠纷，未来亦不会因该等事项与发行人发生任何纠纷、潜在
纠纷或行使权利主张。
根据《中华人民共和国劳动法》第七十二条“用人单位和劳动者必须依法参
加社会保险，缴纳社会保险费”、《中华人民共和国社会保险法》第六十条“用人
单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费”以及《住房公积金管理条例》第
二十条“单位应当按时、足额缴存住房公积金”的规定，报告期内，发行人未为
全体员工缴纳社会保险费及住房公积金的情形不符合《中华人民共和国社会保险
法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定。鉴于：（1）截至本补充法
律意见出具日，前述未缴纳社保和公积金的员工系基于其自身原因放弃缴纳并确
认与发行人之间不存在纠纷；（2）发行人注册地所在地社保及公积金主管部门确
认已知悉发行人的社保和公积金缴纳情况，不会对发行人进行处罚；（3）发行人
共同实际控制人已作出承诺：“如公司及其子公司、分公司被有权机关要求为员
工补缴此前所欠缴的社会保险、住房公积金或公司及其子公司、分公司因未依法
为员工缴纳社会保险、住房公积金而受到有权机关的行政处罚，或任何利益相关
方就上述事项以任何方式向公司及其子公司、分公司提出权利要求且该等权利要
求获得有权机关支持的，本人承诺全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方
的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此而遭受任何
损失”，据此，本所律师认为，发行人未为部分员工购买社保和公积金的情形不
会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
八、《审核问询函》问题 15.关于行政处罚
申报文件显示，2019 年 5 月 8 日，发行人因报关货物重量申报与实际不符，
被皇岗海关处以罚款 1,000.00 元；2020 年 12 月 25 日，发行人因自查并向海关
主动说明“境内目的地/境内货源地”项目申报不实，被钦州海关处以罚款 1,000.00
元；2020 年 12 月 30 日，发行人因“境内目的地/境内货源地”项目申报不实，
被钦州海关处以罚款 500.00 元。
请发行人：（1）披露发行人报告期内发生报关申报不实/与实际不符等情况
的具体原因及整改措施，报告期内是否还存在其他报关申报不实的情形，发行
人的内部控制制度是否健全，是否有效执行。（2）说明上述行为是否属于《海
关行政处罚实施条例》（国务院令第 420 号）第五十三条规定的应当从重处罚的
3-3-1-142
情形（因违反海关监管规定被海关行政处罚后在 1 年内又实施同一违反海关监
管规定的行为的）；上述行为不属于重大违法违规行为的依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
答复：
（一）披露发行人报告期内发生报关申报不实/与实际不符等情况的具体原
因及整改措施，报告期内是否还存在其他报关申报不实的情形，发行人的内部
控制制度是否健全，是否有效执行。
1、披露发行人报告期内发生报关申报不实/与实际不符等情况的具体原因及
整改措施
（1）依据发行人说明，因经办人员工作失误导致发生报关申报不实与实际
不符等情形，具体情形如下：
时间 行政处罚编号 行政处罚内容 具体原因
实际总毛重为
经海关核查，公司申报总毛量与
2019 年 5 月 8 皇关物综决字 1885.29 千克，因
实际总毛量不符，予以罚款人民
日 〔2019〕0295 号 失误，申报总毛重
币 0.1 万元
为 1185.29 千克
经海关核查，因经办人员工作失
误，报关单申报的“境内目的地
2020 年 12 月 钦关当罚字〔2020〕
/境内货源地”项目存在不实，
25 日 0030 号 境内货源地为钦
予以罚款人民币 0.1 万元，对经
州，因经办人员失
办人员警告
误，填列为广西其
经公司自查并向海关主动报告，
他或钦州综合保
因经办人员工作失误，报关单申
2020 年 12 月 钦关当罚字〔2020〕 税区。
报的“境内目的地/境内货源地”
30 日 0035 号
项目存在不实，予以罚款人民币
0.05 万元，对经办人员警告
（2）整改措施
依据发行人确认并经核查，针对报告期内所受到的行政处罚，发行人已进行
3-3-1-143
积极整改，具体措施如下：
① 及时向有关部门缴清罚款；
② 立即纠正和停止违规行为，内部进行自省自查；对于自省自查发现的问
题，及时向主管部门汇报；
③ 根据海关监管要求及企业实际情况进一步制定并实施了更为全面的内部
控制制度用以防范违法违规行为的发生；
④ 对相关主管人员及业务经办人员进行教育，组织相关人员对相关法规、
公司管理制度、海关税则、报关流程进行强化学习；
⑤ 强化了内部执行流程控制及监督机制，避免因工作疏忽而造成申报错误。
2、报告期内是否还存在其他报关申报不实的情形
依据发行人确认并经走访钦州海关，除前述已被处罚的情形外，发行人报告
期内不存在其他报关申报不实及遭受行政处罚的情形。
2021 年 7 月 2 日，钦州海关出具《钦州海关关于广西天山电子股份有限公
司行政处罚相关事项的复函》，证明除上述处罚外，发行人自 2018 年 1 月 1 日至
今未发现有其他违反海关相关监管规定的违法违规行为。
依据主管部门证明及发行人确认，发行人报告期内不存在其他报关申报不实
的情形。
3、发行人的内部控制制度是否健全，是否有效执行
（1）发行人内部控制制度制定和健全情况
根据发行人提供的制度文件和说明，自 2016 年 11 月 15 日整体变更为股份
公司之日起，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，发行
人已经逐步建立和完善公司内部治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会
的法人治理结构，同时发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》以及独立董事、董事会秘书制度和对外投资、对
外担保、关联交易等公司治理内部控制制度。
3-3-1-144
根据发行人提供的相关资料，发行人在治理制度、公司管理、采购、生产、
销售等方面制定了相关内部控制制度文件，其中海关进出口管理方面制定了《关
务管理制度》，从适用范围、职责、出口业务管理、进口业务管理、原产地申报
管理等方面予以规范。
基于上述，本所律师认为，发行人已制定和健全了公司合规运营方面的内部
控制制度。
（2）发行人内部控制制度执行情况
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，报告期内，发行人
按照法律法规规范性文件的规定和《公司章程》的规定，召开了股东大会、董事
会、监事会会议，对关联交易、对外投资、内控自我评价、公司章程的修订、董
事任免、主要治理制度的制定和修订、财务预决算等事项进行了审议并做出了有
效决议。
在海关报关方面，根据发行人提供的培训讲义、关务管理制度等资料，发行
人已专门制定了内部关务管理制度并组织业务人员开展报关流程学习及实操培
训会议，避免因业务人员失误导致申报不实情形发生。
根据发行人说明，发行人所受到的皇关物综决字〔2019〕0295 号、钦关当
罚字〔2020〕0030 号行政处罚系因经办人员失误而导致，非发行人主观故意实
施；钦关当罚字〔2020〕0035 号行政处罚，系发行人开展自查发现经办人员存
在相关失误行为后主动向相关部门汇报，非发行人主观故意实施。就该等处罚，
发行人已积极进行整改并制订了更为全面的海关内部监管和控制流程。除前述行
政处罚外，发行人报告期内不存在其他报关申报不实的情形。
2021 年 9 月 22 日，天健出具《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有
效的内部控制。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人已制定了完
善的内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。
（二）说明上述行为是否属于《海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420
号）第五十三条规定的应当从重处罚的情形（因违反海关监管规定被海关行政
处罚后在 1 年内又实施同一违反海关监管规定的行为的）；上述行为不属于重大
3-3-1-145
违法违规行为的依据。
1、上述行为是否属于《海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420 号）第五
十三条规定的应当从重处罚的情形（因违反海关监管规定被海关行政处罚后在 1
年内又实施同一违反海关监管规定的行为的）
依据《海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420 号）第五十三条规定，因
违反海关监管规定被海关行政处罚后在 1 年内又实施同一违反海关监管规定的
行为的，应当从重处罚。
2021 年 7 月 2 日，中华人民共和国钦州海关出具《钦州海关关于广西天山
电子股份有限公司行政处罚相关事项的复函》，证明上述两起行政处罚事由均为
申报不实，由于第二起行政处罚（钦关当罚字〔2020〕0035 号）是由发行人自
查并主动向海关申报纠错，主动消除违法行为危害后果，属于《中华人民共和国
行政处罚法》（2017 修正版）第二十七条第（一）项规定中应当依法从轻或者减
轻行政处罚的情形，不属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院
令第 420 号）第五十三条规定应当从重处罚的情形。
依据发行人确认并经核查，发行人报告期内受到的“皇关物综决字〔2019〕
0295 号”（处罚时间：2019 年 5 月 8 日）、“钦关当罚字〔2020〕0030 号”（处罚
时间：2020 年 12 月 25 日）和“钦关当罚字〔2020〕0035 号”（处罚时间：2020
年 12 月 30 日）行政处罚中“钦关当罚字〔2020〕0030 号”、“钦关当罚字〔2020〕
0035 号”均因“境内目的地/境内货源地”项目存在不实导致，属于 1 年内又实
施同一违反海关监管规定的行为，鉴于：（1）“钦关当罚字〔2020〕0035 号”行
政处罚系由公司主动自查并消除危害后果，依据《中华人民共和国行政处罚法》
第二十七条第（一）项“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政
处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”之规定，发行人该项情形
符合从轻或者减轻行政处罚之情形；（2）发行人经自查后已积极主动纠正该等不
规范情形，不存在主观恶意；（3）中华人民共和国钦州海关于 2021 年 7 月 2 日
出具《钦州海关关于广西天山电子股份有限公司行政处罚相关事项的复函》，确
认第二起行政处罚（即钦关当罚字〔2020〕0035 号）不属于《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420 号）第五十三条规定应当从重处罚的
情形，据此，本所律师认为，上述行为不属于《海关行政处罚实施条例》（国务
院令第 420 号）第五十三条规定的应当从重处罚的情形。
2、上述行为不属于重大违法违规行为的依据
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根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）款规定，
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准
确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序
的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理
的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税
款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格
10%以上 50%以下罚款”。
经核查，鉴于：（1）前述行政处罚系因发行人申报不实导致影响海关统计准
确性的违反海关监管规定行为，不属于走私等重大违法行为；（2）主管部门对发
行人的罚款金额较小，属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条
第（一）款规定的罚款幅度范围内的最低限额，且未被处以没收违法所得；（3）
2021 年 7 月 2 日，中华人民共和国钦州海关出具《钦州海关关于广西天山电子
股份有限公司行政处罚相关事项的复函》，证明其在 2020 年 12 月 25 日、2020
年 12 月 30 日分别对发行人作出钦关当罚字〔2020〕0030 号、钦关当罚字〔2020〕
0035 号行政处罚决定，这两起行政处罚为当场处罚，违法情节轻微，罚款额度
较小，不属于重大违法违规行为；（4）经本所律师走访中华人民共和国钦州海关，
确认发行人已针对上述违规行为进行了规范，并认为上述违规行为不属于重大违
法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚，据此，本所律师认为，发行
人上述行为不属于重大违法违规行为。
九、《审核问询函》问题 21.关于董监高任职
申报文件显示：（1）发行人部分高级管理人员及核心人员曾就职于相关行
业公司，例如发行人实际控制人之一、副总经理王嗣缜于 2014 年 6 月至 2016
年 12 月，就职于 Techshine Fast Japan，担任代表取缔役；公司工艺技术总监王
华祖 2007 年 9 月至 2017 年 9 月，就职于比亚迪股份有限公司，担任第四事业
部开发部经理、技术部经理；2017 年 10 月至 2018 年 8 月，就职于深圳环基实
业有限公司，担任高级工程师；发行人实际控制人之一王嗣纬、监事韦亚民、
工艺技术总监王华祖曾在深圳天马微电子就职。（2）发行人独立董事张盛东兼
任北京大学深圳研究生院信息工程学院教授、执行院长。
请发行人：（1）结合发行人实际控制人及主要经营管理团队的履历，说明
是否存在竞业禁止协议、保密协议,是否存在违反上述协议的情形,是否存在纠纷
3-3-1-147
或潜在纠纷；说明发行人核心技术的来源及形成发展过程,发行人专利或技术成
果中是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务
成果。（2）说明独立董事张盛东在发行人处任职是否符合《公司法》《中共中央
关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件
的任职资格规定；在发行人处兼职是否履行北京大学内部关于校外兼职的审批
程序，是否取得北京大学相关部门的确认。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）结合发行人实际控制人及主要经营管理团队的履历，说明是否存在
竞业禁止协议、保密协议,是否存在违反上述协议的情形,是否存在纠纷或潜在纠
纷；说明发行人核心技术的来源及形成发展过程,发行人专利或技术成果中是否
涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果。
1、结合发行人实际控制人及主要经营管理团队的履历，说明是否存在竞业
禁止协议、保密协议，是否存在违反上述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人说明及相关人员填写的调查表，发行人实际控制人及主要经营管
理团队的履历、入职天山前最近任职单位及相关情况如下：
（1）王嗣纬
王嗣纬现时担任发行人董事长兼总经理，主要工作履历为：1990 年 6 月至
1996 年 1 月，就职于深圳天马微电子有限公司，历任生产部副经理、生产部经
理、副总工程师；1996 年 9 月至 1998 年 10 月，就职于广西灵山天山微电子有
限公司，担任总工程师；1999 年 4 月至 1999 年 5 月，就职于深圳鹏为电子有限
公司，担任董事、副总经理；1999 年 6 月至 2005 年 8 月，就职于广西灵山天山
微电子有限公司，担任总经理；1999 年 7 月至 2017 年 6 月，就职于深圳市爱希
帝电子有限公司，担任执行董事；2007 年 11 月至 2016 年 3 月，就职于深圳市
天创光电有限公司，担任执行董事、总经理；2004 年 12 月至 2013 年 2 月，就
职于瑞利国际发展有限公司，担任董事；2005 年 8 月至今，担任公司董事长、
总经理。
3-3-1-148
王嗣纬入职发行人前最近任职单位为深天马。2021 年 6 月 28 日，经本所律
师访谈深天马，确认王嗣纬未与深天马签署竞业禁止（限制）协议，不存在违反
竞业限制的情形。
（2）王嗣缜
王嗣缜现时担任发行人董事兼副总经理，主要工作履历为：1995 年 10 月至
1996 年 10 月，就职于上海 YKK 国际贸易有限公司，担任科长，负责销售业务；
1996 年 10 月至 1997 年 10 月，就职于日泉株式会社上海办事处，担任部门经理，
负责销售业务；1997 年 10 月至 2001 年 8 月，就职于上海海荣地克电子有限公
司，历任部门经理、副总经理，负责日常运营；2001 年 9 月至 2008 年 3 月，就
职于五十铃（上海）技贸实业有限公司，担任部门经理，负责销售业务；2006
年 5 月至 2017 年 9 月，就职于上海嗣达科贸有限公司，担任监事；2009 年 5 月
至 2017 年 1 月，就职于嗣达实业发展有限公司，担任董事；2010 年 3 月至 2016
年 5 月，就职于广西天瑞微电子有限公司，担任执行董事；2014 年 6 月至 2016
年 12 月，就职于 Techshine Fast Japan，担任代表取缔役；2007 年 8 月至今，担
任公司董事、副总经理。
王嗣缜入职发行人前最近任职单位为五十铃（上海）技贸实业有限公司。此
外，王嗣缜亦在 T.F.J.任职。依据 T.F.J.及五十铃（上海）技贸实业有限公司（现
已更名为“五十铃（中国）企业管理有限公司”）确认，王嗣缜不存在竞业限制。
（3）范筱芸
范筱芸现时系发行人共同实际控制人，报告期未在发行人任职，不涉及竞业
限制。
（4）劳萍
劳萍现时担任发行人监事会主席，主要工作履历为：1995 年 7 月至 2005 年
7 月，就职于广西灵山天山微电子有限公司，历任生产部领班、销售助理；2005
年 8 月至 2008 年 1 月，就职于广西钦州天山微电子有限公司，历任销售助理、
销售主管；2008 年 4 月至 2009 年 4 月，就职于云南万福汽车销售服务有限公司，
担任销售总监助理；2009 年 4 月至 2012 年 7 月，就职于云南浩世企业管理咨询
有限公司，担任总经理助理；2016 年 11 月至 2021 年 5 月，就职于深圳九思统
筹咨询有限公司，担任执行董事、总经理；2015 年 7 月至今，担任公司人力资
源部副经理；2016 年 10 月至今，担任公司监事会主席。
3-3-1-149
劳萍入职发行人前最近任职单位为云南浩世企业管理咨询有限公司。经查询
国家企业信用信息公示系统，该公司已于 2018 年 2 月 6 日注销，据此，不涉及
竞业限制。
（5）韦亚民
韦亚民现时担任发行人监事，主要工作履历为：1992 年 1 月至 1996 年 10
月，就职于成都新兴仪器厂，担任厂长助理兼总会计师；1996 年 11 月至 2004
年 5 月，就职于深圳天马微电子股份有限公司，担任财务负责人；2001 年 9 月
至 2005 年 9 月，就职于深圳市科利德光电材料股份有限公司，担任监事；2005
年 9 月至 2017 年 3 月，就职于深圳市国华包装材料有限公司，历任执行董事、
总经理；2004 年 5 月至 2011 年 12 月，在深圳天马微电子股份有限公司内部退
休；2012 年 1 月正式退休；2018 年 5 月至今，就职于深圳市科利德光电材料股
份有限公司，担任董事；2016 年 10 月至今，担任发行人监事。
韦亚民受聘为发行人监事前主要任职单位为深圳市科利德光电材料股份有
限公司；此外，韦亚民亦曾任职于深天马。依据深圳市科利德光电材料股份有限
公司确认，韦亚民不存在竞业限制。2021 年 6 月 28 日，经本所律师访谈深天马，
确认韦亚民未与深天马签署竞业禁止（限制）协议，不存在违反竞业限制的情形。
（6）叶小翠
叶小翠现时担任发行人董事会秘书，主要工作履历为：2000 年 6 月至 2005
年 8 月，就职于广西灵山天山微电子有限公司，历任出纳、会计、销售；2005
年 8 月至今，历任公司销售管理部经理、总经理助理、董事、财务负责人、董事
会秘书、副总经理；现任公司副总经理、董事会秘书。
叶小翠入职发行人前最近任职单位为广西灵山天山微电子有限公司。经查询
国家企业信用信息公示系统，该公司已于 2005 年 8 月 23 日注销，据此，不涉及
竞业限制。
（7）陈元涛
陈元涛现时担任发行人财务负责人，主要工作履历为：2000 年 4 月至 2008
年 3 月，就职于三九宜工生化股份有限公司，担任会计机构负责人；2008 年 4
月至 2009 年 5 月，就职于深圳市华精电电子有限公司，担任财务总监；2009 年
6 月至 2011 年 11 月，就职于上海华拓医药科技发展股份有限公司，担任财务总
3-3-1-150
监；2011 年 11 月至 2017 年 6 月，就职于深圳市裕富照明有限公司，担任财务
总监；2017 年 6 月至今，担任公司财务负责人。
陈元涛入职发行人前最近任职单位为深圳市裕富照明有限公司。依据深圳市
裕富照明有限公司确认，陈元涛不存在竞业限制。
（8）王华祖
王华祖现时为发行人核心技术人员，主要工作履历为：1993 年 5 月至 2007
年 8 月，就职于深圳天马微电子股份有限公司，历任前工序主管、技术副经理、
研究开发中心主任；2007 年 9 月至 2017 年 9 月，就职于比亚迪股份有限公司，
担任第四事业部开发部经理、技术部经理；2017 年 10 月至 2018 年 8 月，就职
于深圳市环基实业有限公司，担任高级工程师；2018 年 9 月至今，任公司工艺
技术总监。
王华祖入职发行人前最近任职单位为深圳市环基实业有限公司（现已更名为
“深圳市鼎华芯泰科技有限公司”）。此外，王华祖亦曾在深天马任职。2021 年 6
月 28 日，经本所律师访谈深天马，确认王华祖未与深天马签署竞业禁止（限制）
协议，不存在违反竞业限制的情形。依据深圳市环基实业有限公司（现已更名为
“深圳市鼎华芯泰科技有限公司”）确认，王华祖不涉及竞业限制。
（9）朱长海
朱长海现时系发行人核心技术人员，主要工作履历为：2001 年 12 月至 2006
年 12 月，就职于东莞市劲佳光电电子厂，历任研发部储备干部、助理工程师、
工程师、课长；2007 年 3 月至 2010 年 7 月，就职于东莞市飞尔液晶显示器有限
公司，担任 LCD 事业部技术总监；2010 年 7 月至 2012 年 5 月，就职于深圳日
光显示技术有限公司，担任 LCD 事业部技术总监；2012 年 6 月至 2014 年 4 月，
就职于江苏亿成光电科技有限公司，担任 LCD、LCM 事业部研发副总工程师；
2015 年 8 月至今，担任公司产品开发经理。
朱长海入职发行人前最近任职单位为江苏亿成光电科技有限公司。朱长海于
2014 年 4 月自江苏亿成光电科技有限公司离职，至今已超过两年，且经查询国
家企业信用信息公示系统，该公司已于 2020 年 10 月 21 日注销，据此，不涉及
竞业限制。
（10）陈洪发
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陈洪发现时系发行人核心技术人员，主要工作履历为：2010 年 8 月至 2011
年 10 月，就职于东莞万士达液晶有限公司，担任制程工程师；2011 年 11 月至
2014 年 10 月，就职于河源精电显示有限公司，担任高级工程师；2014 年 11 月
至 2017 年 7 月，就职于深圳市宇顺电子股份有限公司，担任工程部经理；2017
年 7 月至今，任公司研发经理。陈洪发入职发行人前最近任职单位为深圳市宇顺
电子股份有限公司。陈洪发自深圳市宇顺电子股份有限公司离职至今已超过 2
年，截至目前已过竞业限制期限。此外，依据陈洪发确认，陈洪发不属于深圳市
宇顺电子股份有限公司高级管理人员，不存在竞业限制安排，亦未取得与竞业限
制有关的任何经济补偿。
（11）李健
李健现时系发行人核心技术人员，主要工作履历为：2011 年 8 月至 2014 年
11 月，就职于深圳市天创光电有限公司，担任技术员；2014 年 11 月至今，历任
公司项目工程师、研发经理、产品开发经理。
李健入职发行人前最近任职单位为深圳市天创光电有限公司。李健于 2014
年 11 月自深圳市天创光电有限公司离职，至今已超过 2 年且经查询国家企业信
用信息公示系统，该公司已于 2016 年 3 月 28 日注销，据此，不涉及竞业限制。
（12）肖立高
肖立高现时系发行人核心技术人员，主要工作履历为：2002 年 7 月至 2007
年 10 月，就职于康惠（惠州）半导体有限公司，担任研发工程师；2007 年 11
至 2009 年 9 月，就职于深圳日光显示技术有限公司，担任研发部经理；2009 年
10 月至 2011 年 8 月，就职于柳州利元光电技术有限公司，担任研发部经理；2011
年 9 月至 2012 年 7 月，就职于信丰格物致电子有限公司，担任生产部经理；2012
年 8 月至今，历任公司研发经理、高级工程师。肖立高入职发行人前最近任职单
位为信丰格物致电子有限公司，经信丰格物致电子有限公司确认，肖立高不存在
竞业限制。
（13）颜强
颜强曾系发行人报告期内高级管理人员，主要工作履历为：1995 年 5 月至
1999 年 3 月及 1999 年 6 月至 2007 年 9 月就职于广西灵山天山微电子有限公司，
历任品质工程师、工艺部主管、生产部副经理、生产部经理；2007 年 10 月至 2009
年 5 月就职于广州市龙宇电子有限公司，历任工艺部副经理、LCD 生产部经理；
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2009 年 6 月至今，历任发行人工艺部经理、制造部总经理助理、制造部副总经
理、制造中心总经理、副总经理。
颜强入职发行人前最近任职单位为广州市龙宇电子有限公司（统一社会信用
代码为 91440101MA9W727W25），颜强于 2009 年 5 月自广州市龙宇电子有限公
司离职，至今已超过 2 年且经查询国家企业信用信息公示系统，该公司已于 2014
年 9 月 29 日注销，据此，不涉及竞业限制。
依据《中华人民共和国劳动合同法》之规定，对负有保密义务的劳动者，用
人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解
除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违
反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。竞业限制的人员限于
用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。在解除或
者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同
类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从
事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。
依据发行人实际控制人及主要经营管理团队确认，发行人实际控制人及主要
经营管理团队入职发行人前，与其之前任职的企业不存在竞业限制约定，亦未收
到相关竞业限制经济补偿，其入职发行人之情形不存在违反其之前任职单位的竞
业限制或保密义务之情形，亦不存在被之前任职单位要求支付违约金之情形，亦
不存在任何纠纷和潜在纠纷。
综上，经核查上述人员填写的基本情况调查表，查阅上述人员出具的确认函、
相关曾入职单位出具的确认并登陆中国裁判文书网等网站检索，鉴于：（1）依据
发行人实际控制人及主要经营管理团队确认，该等人员入职发行人之前，其之前
任职单位并未向其支付相关竞业限制经济补偿； 2）截至本补充法律意见出具日，
该等人员入职发行人已超过两年，已超过《中华人民共和国劳动合同法》规定的
竞业限制期限；（3）截至目前，该等人员与其之前任职单位之间不存在诉讼、仲
裁等纠纷，亦未发生其之前任职单位要求其支付违约金之情形，据此，本所律师
认为，截至本补充法律意见出具日，前述人员在发行人处任职之情形不存在违反
竞业禁止约定和保密约定之情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、说明发行人核心技术的来源及形成发展过程，发行人专利或技术成果中
是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果
依据发行人确认，经过多年的技术积累和研发投入，发行人在单色液晶显示
3-3-1-153
屏、单色液晶显示模组和彩色液晶显示模组生产方面都拥有了自主研发能力与核
心技术，发行人核心技术来源均为自主研发，主要核心技术的形成过程如下：
技术
序号 核心技术名称 形成过程
来源
以往 VA 产品生产过程中存在漏光、底色不均匀、显示亮度
不均匀等问题，公司自 2012 年开始，针对此类问题进行技
高对比度 VA 生 自主 术攻关。在产品结构设计上采取填充方式解决摩擦纹等问
1
产技术 研发 题；在工艺设计上采用 PI 搅拌解冻技术实现 PI 印刷均匀、
摩擦均匀，达到显示均匀、亮度一致，实现高对比度。基
于研发成果，公司取得 3 项相关专利。
自 2010 年开始，公司开始进入工控仪表类市场，为满足市
场对工控仪表类产品高可靠性（主要指低功耗、高寿命等）
的需求。公司从玻璃清洗上着手，开发特殊的坚膜、酸刻、
高可靠性液晶 脱膜工艺实现离子残留少、玻璃高清洁度；在 PI 定向上采
自主
2 显示产品生产 用高密度、低强度的摩擦工艺，实现常温及高温下的均匀
研发
技术 显示；灌晶工序在恒温恒湿、特定气流量条件下采用氮气、
无海绵、常温液晶搅拌技术进行液晶灌注，减少灌晶过程
中产生的离子污染，最终实现产品的高可靠性。基于研发
成果，公司取得 1 项相关专利。
随着市场对高分辨率液晶显示屏的需求越来越大，公司于
2012 年决定研发高精度 STN 产品。此类产品对 Pitch 精度
有着更高的控制要求。公司在产品结构设计上采取增大线
高精度 STN 产 自主 宽、减小线距的方案，提高产品精度；开发铬版清洗技术
3
品生产技术 研发 及可根据玻璃基板与涂胶厚度自动调节间隙的曝光平台，
确保最佳曝光效果，使酸刻后显示图形与设计值误差小于
1.5um，实现不漏光、不多划等的高精度产品。基于研发成
果，公司取得 2 项相关专利。
随着智能家居、健康医疗、车载及工控等市场对更宽视角
显示器的需求，公司于 2014 年决定研发全视角 VA 生产技
术。全视角 VA 产品要求视角盲区尽可能缩小，根据光的漫
全视角 VA 生产 自主
4 反射原理，公司在产品盒内结构上进行特殊设计，实现液
技术 研发
晶盒内光的漫反射，从而进一步缩小视角盲区。在产品台
阶结构设计上采取填充方式解决摩擦纹等问题；在工艺设
计上采用 PI 搅拌解冻技术实现 PI 印刷均匀、摩擦均匀，达
3-3-1-154
到显示均匀、亮度一致，实现高对比度。最终实现高对比、
全视角的 VA 产品。基于研发成果，公司取得 3 项相关专利。
行业内负显产品普遍存在漏光导致对比度低下的情况，为
改善这一问题，公司于 2017 年决定研发负显产品防漏光技
负显产品防漏 自主 术。公司在产品结构设计上采取增大线宽、减小线距的线
5
光控制技术 研发 宽补偿方案，在工艺上控制盒厚极差及光程差，实现产品
底色均匀、无漏光。基于研发成果，公司取得 2 项相关专
利。
传统的“LCD+外挂 TP”逐渐难以满足市场对显示模组轻
薄化的需求，公司自 2013 年起开始研发 VA 显示模组内置
触控技术。利用“In-Cell”的触控技术，将触控功能集成在
VA 显示模组内 自主
6 LCD 上，在盒内结构上实现触控显示的反向设计，使电阻
置触控技术 研发
更小更均匀，进一步提升触控灵敏度，实现触控显示一体
化并达到轻薄化目的。基于研发成果，公司取得 3 项相关
专利。
发行人根据市场对高气密性防尘 TFT 液晶模组产品需求，
于 2018 年组织技术人员对液晶模组与组件的结构、生产工
高气密性防尘 艺、材料等开展技术研发，通过对 TFT 模组背光结构、贴
自主
7 TFT 液晶模组 合双面胶、铁框、偏光片尺寸等进行特殊设计，并配合开
研发
生产技术 发高精度的封胶控制工艺，实现了 TFT 液晶模组产品在高
压吹风环境中的不进尘。基于研发成果，公司取得 1 项相
关专利。
行业在生产 TAB 类产品时，普遍存在 PCB 板 PIN 脚区域
绿油印刷存在的厚度不均匀与绿油厚度高出 PCB 板 PIN 脚
线路露铜面，造成 ACF 导电粒子与部分 PIN 脚接触不充分
以及背光 FPC 焊盘走线 PI 与露铜交界区域弯折易断裂问
题。发行人在该类项目研发过程中，自 2017 年始，为攻克
高可靠性 TAB 自主
8 上述技术难点，花费大量时间研究解决方案，成功研发出
产品生产技术 研发
PCB 板 PIN 脚区域绿油镂空并配合特殊粒子直径的 ACF 材
料封装方案以及 FPC 焊盘区走线包边设计方案，解决了
TAB 类产品的封装接触不良与 FPC 弯折断裂等可靠性问
题。基于研发成果，公司取得 2 项相关专利，在审专利 2
项。
根据发行人确认并经核查，上述专利及核心技术均为发行人自主研发形成的
3-3-1-155
专利，不涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成
果。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人及主要经营管理团队人员与其
曾任职单位不存在正在履行的竞业禁止协议，其在发行人任职不存在违反竞业禁
止协议及保密协议约定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术系发行
人自主研究，发行人专利或技术成果中不涉及董事、监事、高级管理人员或其他
核心人员在曾任职单位的职务成果。
（二）说明独立董事张盛东在发行人处任职是否符合《公司法》《中共中央
关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件
的任职资格规定；在发行人处兼职是否履行北京大学内部关于校外兼职的审批
程序，是否取得北京大学相关部门的确认。
1、《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的
通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、
教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关
法律法规和规范性文件中与发行人独立董事张盛东相关的任职资格规定如下：
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
八、党政领导干部在其他营利性组织兼职（任职），按照本意见执行。
参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行；其他
领导干部，参照本意见执行。
《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设
立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部
审批和驻教育部纪检组监察局备案。
六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼
职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。
对校级非中共党员的领导干部兼职的管理，参照本通知执行。
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》
3-3-1-156
党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干
部。
2、北京大学内部关于校外兼职的审批程序
北京大学《北京大学教研系列教师校外兼职管理试行办法》（校发〔2016〕
168 号）第十六条规定：“教师到校外兼职应当经所在单位同意，报学校人事部
门备案”，第二十条规定“本办法适用于北京大学校本部的教研系列教师，医学
部另行规定，其他系列人员参照本规定执行。”
3、根据发行人及张盛东确认，发行人独立董事张盛东非中国共产党党员，
目前担任北京大学深圳研究生院信息工程学院执行院长、教授等职务。经本所律
师检索北京大学官网，信息工程学院隶属于北京大学深圳研究生院，张盛东不属
于北京大学公示的现任领导成员，亦不属于北京大学深圳研究生院公示的现任领
导机构成员。
根据北京大学深圳研究生院信息工程学院于 2021 年 6 月 21 日出具的《北京
大学教研系列教师校外兼职申报表》，同意张盛东在发行人处担任独立董事。
2021 年 7 月 9 日，北京大学深圳研究生院出具《证明》，知悉并同意张盛东
同志担任广西天山电子股份有限公司独立董事，张盛东该等兼职不存在违反《关
于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等法律法规规定的情形，
且已经依据《北京大学教研系列教师校外兼职管理试行办法》的规定向北京大学
深圳研究生院人事部门备案，完成了全部所需的程序，合法有效。
综上，本所律师认为，独立董事张盛东在发行人处任职符合《公司法》《中
共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关
于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开
展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件
的任职资格规定；张盛东在发行人处兼职已履行北京大学内部关于校外兼职的审
批程序，依据《北京大学教研系列教师校外兼职管理试行办法》的规定向学校人
事部门备案，并取得所在单位的确认。
十、《审核问询函》问题 22.关于对赌协议
申报文件显示，2016 年 12 月 28 日，汇银富成与实际控制人之一王嗣纬签
3-3-1-157
署《<深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电
子股份有限公司的投资协议书>之补充协议书》，该《补充协议书》中约定相关
对赌条款。2021 年 3 月 3 日，汇银富成与王嗣纬签署《补充协议书（二）》，系
附条件终止原对赌协议的协议，在特定条件（申请材料未被受理/申请材料被撤
回/上市申请被否决或不予注册/其他原因导致天山电子未能上市）下，《补充协
议》应当立即恢复法律效力，《补充协议》的法律效力应被视为自始有效。
请发行人披露《补充协议书》中相关对赌条款是否执行及对发行人的影响；
结合《补充协议书》的内容、发行人是否作为对赌协议条款约束主体，分析并
披露相关对赌协议是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关效力恢复条
款对本次发行上市是否构成不利影响，是否符合《深圳证券交易创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）请发行人披露《补充协议书》中相关对赌条款是否执行及对发行人
的影响；结合《补充协议书》的内容、发行人是否作为对赌协议条款约束主体，
分析并披露相关对赌协议是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关效力
恢复条款对本次发行上市是否构成不利影响，是否符合《深圳证券交易创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
1、请发行人披露《补充协议书》中相关对赌条款是否执行及对发行人的影
响
（1）对赌条款的内容
① 2016 年 12 月 20 日，发行人、汇银富成与王嗣纬签署《深圳市汇银富成
九号投资合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资
协议书》，约定汇银富成以 900 万元价款认购发行人新增注册资本人民币 187.5
万元，占发行人增资完成后注册资本的 2.84%。
② 2016 年 12 月 28 日，汇银富成与王嗣纬签署《<深圳市汇银富成九号投
资合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协议书>
之补充协议书》（以下简称“《补充协议书》”），进一步对回购安排、收益安排等
事宜作出约定。具体对赌条款如下：1）乙方保证公司 2017-2019 年度实现的经
3-3-1-158
具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润不低于人民币 2800 万元；2）自
本次增资扩股后，如果在 2020 年 12 月 31 日前广西天山电子股份有限公司首次
公开发行并上市的申请未被中国证监会核准，甲方有权要求乙方且乙方承诺接受
以甲方在本次股份认购对价受让甲方持有公司全部或部分股份，并按年收益率百
分之六（6%）计算收益支付给甲方，公司在此期间的分红派息计算在收益之内。
3）乙方承诺自收到甲方正式要求回购的文件起 60 天内完成受让对价及收益的支
付，同时进行工商变更登记。
③ 2021 年 3 月 3 日，汇银富成、王嗣纬签署《<深圳市汇银富成九号投资
合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协议书>
之补充协议书（二）》（以下简称“《补充协议书（二）》”），鉴于发行人拟申请首
次公开发行股票并上市，双方约定：1）自《补充协议书（二）》生效之日起，《补
充协议》即时完全终止并视为自始无效；2）在特定条件（申请材料未被受理/
申请材料被撤回/上市申请被否决或不予注册/其他原因导致天山电子未能上市）
下，《补充协议书》应当立即恢复法律效力，《补充协议书》的法律效力应被视为
自始有效；3）若天山电子完成首次公开发行股票并上市，被终止的《补充协议
书》不再恢复法律效力，视为自始无效；4）双方确认不存在任何违约情形或赔
偿责任，不存在任何争议或纠纷，亦不存在潜在争议或纠纷的情形。
（2）对赌条款是否执行及对发行人的影响
依据发行人、股东确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，《补充协议
书》约定的对赌条款未实际执行，且目前已属于终止状态，股东之间亦不存在任
何争议、纠纷和潜在纠纷，据此，前述对赌条款约定不会对发行人及本次发行上
市产生不利影响。
2、结合《补充协议书》的内容、发行人是否作为对赌协议条款约束主
体，分析并披露相关对赌协议是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，
相关效力恢复条款对本次发行上市是否构成不利影响，是否符合《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
依据《投资协议书》、《补充协议书》及《补充协议书（二）》约定并经核查，
对赌协议的权利义务主体为汇银富成和王嗣纬，不涉及发行人。对赌协议目前处
于终止状态，双方不存在纠纷和潜在纠纷。除在特定条件（申请材料未被受理/
申请材料被撤回/上市申请被否决或不予注册/其他原因导致发行人未能上市）下
对赌条款效力恢复外，对赌条款目前已解除和终止。
3-3-1-159
经核查，本所律师认为，《补充协议书（二）》约定的特定条件下效力恢复条
款不会对发行人本次发行上市构成不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，具体如下：
《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问 对赌协议约定 是否符合
答》问题 13 的要求
依据《投资协议书》、《补充协议书》
一是发行人不作为对赌协议 及《补充协议书（二）》，对赌协议
符合
当事人 的权利义务主体为汇银富成和王嗣
纬，不涉及发行人
依据《投资协议书》、《补充协议书》
及《补充协议书（二）》，除在特定
条件（申请材料未被受理/申请材料
二是对赌协议不存在可能导 被撤回/上市申请被否决或不予注册
符合
致公司控制权变化的约定 /其他原因导致发行人未能上市）下
实际控制人承担回购任务外，实际
控制人不存在其他义务，不会导致
公司实际控制权发生变化。
如公司成功实现上市，则对赌终止，
三是对赌协议不与市值挂钩 符合
对赌不与公司市值挂钩
对赌协议系汇银富成与王嗣纬之间
四是对赌协议不存在严重影
的约定，不涉及发行人，且仅在发
响发行人持续经营能力或者
行人未实现上市时触发，不会对发 符合
其他严重影响投资者权益的
行人持续经营能力及投资者权益产
情形
生严重不利影响
综上，本所律师认为，发行人不属于对赌协议的主体、各方之间不存在纠纷
和潜在纠纷。除在特定条件（申请材料未被受理/申请材料被撤回/上市申请被否
决或不予注册/其他原因导致发行人未能上市）下对赌条款效力恢复外，对赌条
款现时已解除和终止，效力恢复条款不会对发行人本次发行上市构成不利影响，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
十一、《审核问询函》问题 23.关于租赁房产
申报文件显示，截至招股说明书签署日，发行人深圳租赁的 2 处房产未取
3-3-1-160
得权属证书及未办理租赁备案手续，面积合计为 2,087.00 平方米，主要用途为
办公和仓储。
请发行人：（1）说明未取得权属证书及未办理租赁备案手续的原因及目前
办理进展，相关租赁合同是否合法有效。（2）结合发行人所在地区房产租赁价
格说明租赁房产的租金定价公允性，出租方与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露
的利益安排。（3）说明如不能续租，相关搬迁费用及对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。
答复：
（一）说明未取得权属证书及未办理租赁备案手续的原因及目前办理进展，
相关租赁合同是否合法有效
1、未取得权属证书及未办理租赁备案手续的原因及目前办理进展
依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人在深圳租赁
的房产情况如下：
序 面积 租金
出租方 物业坐落 用途 租赁期限
号 （m2） （元/月）
深圳市宝安区西乡街道
银田路 4 号华丰宝安智
深圳市华丰世
谷科技创新园 C 座七楼 2020.11.10-
4 纪物业管理有 办公 1,307.00 79,988.00
701、702、703、705、7 2022.11.09
限公司（注 1）
06、708、709、710、71
1、712、713
深圳市齐宇实 深圳市宝安区航城街道三
2021.09.01-
5 业有限公司 围社区三围工业路 17 号 仓库 780.00 33,930.00
2023.08.31
（注 2） 第三栋厂房一楼 A 单元
注 1：发行人承租的上述第 1 项房屋系出租方转租，根据出租方提供的资料，产权方已出具《转租证
明》同意出租方进行出租、转租、管理、经营使用。
注 2：发行人承租的上述第 2 项房屋系出租方转租，根据出租方提供的资料，产权方已出具《证明》
确认出租方为经营管理人。
依据发行人确认并经核查，前述出租房产属于农村城市化历史遗留违法建
筑，因此暂未取得权属证书及未办理租赁备案手续。
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2009 年 6 月 2 日，深圳市人民代表大会常务委员会发布《关于农村城市化
历史遗留违法建筑的处理决定》，规定：（1）违法建筑建设当事人或者管理人应
当在本决定实施之日起六个月内，按照普查工作要求向违法建筑所在街道办事处
申报。逾期不申报的，由街道办事处在建筑物所处社区、辖区主要公共场所以及
市、区政府网站公告三个月；公告期满仍不申报的，由街道办事处临时管理，并
在普查工作结束时，依法予以拆除或者没收；（2）经普查记录的违法建筑，市政
府应当区别其违法程度，根据本决定以及土地利用总体规划、城市规划和土地利
用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等方式，分期
分批处理。
依据发行人确认并经核查，前述房产产权人已依据前述要求进行了申报，分
别取得《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》（编号为
0311721）、《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》（编号为
8011243），截至目前，暂未办理完毕相关权属证书。
2、相关租赁合同是否合法有效
依据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，有下列情形之一的房屋不得出
租：（1）属于违法建筑的；（2）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；（3）
违反规定改变房屋使用性质的；（4）法律、法规规定禁止出租的其他情形。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工
程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭
辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当
认定有效。
依据发行人确认并经核查，发行人在深圳租赁的 2 处房产暂未取得产权证
书，也尚未取得建设工程规划许可证，据此，发行人上述 2 处房产租赁合同存在
被认定为无效及无法持续使用的法律风险。但鉴于：（1）依据发行人确认，发行
人承租该等房产系用于办公、仓储等用途，而非用于开展生产，且该等租赁房产
的可替代性较强；（2）发行人实际控制人承诺：若发行人及其子公司、分支机构
因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因房屋租赁未备案而导致
发行人及其子公司、分支机构产生任何损失、费用、支出，发行人实际控制人将
全额承担该等损失，确保发行人及其子公司、分支机构不会因此而遭受任何损失。
据此，本所律师认为，该等事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不
3-3-1-162
会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）结合发行人所在地区房产租赁价格说明租赁房产的租金定价公允性，
出租方与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排
1、发行人深圳租赁的 2 处房产所在地区房产租赁价格
发行人在深圳租赁的 2 处房产情况如下：
序 用 租金
出租方 物业坐落 面积（m2） 租赁期限
号 途 （元/月）
深圳市宝安区西乡街道
银田路 4 号华丰宝安智
深圳市华丰世
谷科技创新园 C 座七楼 办 2020.11.10-
1 纪物业管理有 1,307.00 79,988.00
701、702、703、705、7 公 2022.11.09
限公司
06、708、709、710、71
1、712、713
深圳市宝安区航城街道
深圳市齐宇实 三围社区三围工业路 17 仓 2021.09.01-
2 780.00 33,930.00
业有限公司 号第三栋厂房一楼 A 单 库 2023.08.31
元
2021 年 9 月 10 日，经在 58 同城网站查询，发行人于深圳租赁的 2 处房产
所在地区附近同类型物业的租赁价格如下：
面积 租金
序号 物业坐落 2
用途
（m ） （元/m2/天）
深圳市宝安区西乡大道 280 号文化潮汕博览
1 1,200.00 2.00
园
深圳市宝安区西乡宝源路 168 号名优工业产
2 1,200.00 2.17
品展示采购中心
办公
深圳市宝安区固戍航城大道航城智谷中城未
3 1,500.00 1.88
来产业园
深圳市宝安区西乡街道银田路 4 号华丰宝安
发行人 1,307.00 2.04
智谷科技创新园
1 深圳市宝安区福海商业中心 700.00 1.50
仓库
2 深圳市宝安区西乡 107 国道钟屋村 600.00 1.33
3-3-1-163
3 深圳市宝安区怀德翠岗工业园五区 1,000.00 1.50
深圳市宝安区航城街道三围社区三围工业路
发行人 780.00 1.45
17 号第三栋厂房一楼 A 单元
查询结果显示：深圳市宝安区公司办公室附近，面积相近的办公用房租金标
准约 2.02 元/m2/天，深圳市宝安区公司仓库附近，面积相近的仓库租金标准约为
1.44 元/m2/天，发行人租赁物业的价格与同类型物业市场价格无明显差异，定价
公允。
2、出租方与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排
出租方深圳市华丰世纪物业管理有限公司及深圳市齐宇实业有限公司的股
东、董事、监事及高级管理人员情况如下：
公司名称 身份 姓名/名称
深圳市华丰世 股东 深圳市华丰世纪投资（集团）有限公司
纪物业管理有 股东、总经理、执行董事 欧阳文理
限公司 监事 欧阳文道
深圳市齐宇实 股东、监事 林启宏
业有限公司 股东、总经理、执行董事 林伯欣
依据发行人确认、关联方信息调查表并经核查，发行人股东、董事、监事、
高级管理人员不存在在出租方持股或任职之情形，出租方与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其
他未披露的利益安排。
（三）说明如不能续租，相关搬迁费用及对发行人的影响
根据发行人说明，基于租赁房产的地址、面积、房产用途等因素综合测算，
若无法持续租赁上述房产，搬迁至附近无瑕疵房产涉及的搬迁费用如下：
单位：万元
序号 承租房产地址 承租面积 房产用途 搬迁费用
深圳市宝安区西乡街道 提前解除租赁违约金 28.73
1 银田路 4 号华丰宝安智谷 1,307.00 m2 办公 搬迁物流成本（注 1） 0
科技创新园 C 座七楼 搬迁损失 2.00
3-3-1-164
701、702、703、705、706、 增加租金（注 2） 0
708、709、710、711、712、 新场所装修成本 6.62
713
合计 37.35
提前解除租赁违约金 14.24
搬迁物流成本（注 1） 0
深圳市宝安区航城街道三
搬迁损失 2.00
2 围社区三围工业路 17 号第 780.00 m2 仓库
增加租金（注 2） 0
三栋厂房一楼 A 单元
新场所装修成本 2.21
合计 18.45
总计 55.80
注：（1）经发行人说明，发行人有固定合作的物流方，每月支付固定的物流承运费用，预计搬迁过程
中的弃置物所产生的损失约为 2.00 万元；（2）经比对，无需增加租金成本。
鉴于：（1）发行人承租该等房产系用于办公、仓储等用途，而非用于开展生
产，该等租赁房产的可替代性较强；（2）经发行人测算，若必须搬迁，预计产生
的搬迁费用约为 55.80 万元，占发行人 2020 年利润总额的比例为 1.04%，占比较
小，不会对发行人经营产生重大不利影响；（3）发行人共同实际控制人承诺：若
发行人及其子公司、分支机构因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤
销或因房屋租赁未备案而导致发行人及其子公司、分支机构产生任何损失、费用、
支出，发行人实际控制人将全额承担该等损失，确保发行人及其子公司、分支机
构不会因此而遭受任何损失，据此，本所律师认为，搬迁费用对发行人的影响较
小，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
十二、《审核问询函》问题 24.关于发行人子公司
申报文件显示，2017 年 11 月 27 日，发行人子公司天山电子（香港）有限
公司成立。因经办人员对法律法规理解有误，香港天山设立时未按《境外投资
项目核准和备案管理办法》中的要求办理发改部门备案手续。报告期内，子公
司天山电子（香港）有限公司无实际经营。
请发行人：（1）披露子公司天山电子（香港）设立背景、目前无实际经营
的原因及经营规划。（2）披露香港天山设立时未按相关要求办理发改部门备案
手续是否属于重大违法违规行为，该投资事项是否属于应向国家发改委备案的
项目，后续整改措施以及是否完成整改，是否存在被行政处罚的风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见，并提供
广西发改委《关于广西天山电子股份有限公司境外投资有关问题的复函》备查。
答复：
3-3-1-165
（一）披露香港天山设立时未按相关要求办理发改部门备案手续是否属于
重大违法违规行为，该投资事项是否属于应向国家发改委备案的项目，后续整
改措施以及是否完成整改，是否存在被行政处罚的风险。
1、披露香港天山设立时未按相关要求办理发改部门备案手续是否属于重大
违法违规行为
2017 年 11 月 27 日，发行人在香港成立香港天山，公司注册编号为 2614210，
现时注册地址为香港九龙烟厂街 9 号兴发商业大厦 21 楼 01 室，已发行 100,000
股普通股，每股面值为 1 港元，发行人持有香港天山 100%的股权。就该项境外
投资，发行人已取得广西壮族自治区商务厅核发的编号为境外投资证第
N4500201800003 号的《企业境外投资证书》，但因经办人员对法律法规理解错误
导致未办理发改部门备案手续。
依据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定，投资主体开展
境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续。中方投资额 10 亿美元及
以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区（包括未建
交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区）、敏感行业（包括基础
电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒
等行业）的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额
20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家
发展改革委提出审核意见报国务院核准。其他境外投资项目实行备案管理。其中，
中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上
境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以
下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等
省级政府投资主管部门备案。
依据发行人确认，香港天山设立时的经营业务为液晶显示屏贸易，投资额为
港币 10 万元。鉴于：（1）香港天山不属于发行人对外设立的敏感类项目，仅属
于备案类项目；（2）香港天山的投资额较小，属于广西壮族自治区发展和改革委
员会备案范围，不属于国家发改委备案范畴；（3）截至 2020 年 12 月 31 日，香
港天山未实际开展相关经营业务，未实际产生不利影响；（4）广西壮族自治区发
展和改革委员会于 2021 年 4 月 22 日出具《关于广西天山电子股份有限公司境外
投资有关问题的复函》（桂发改外资函〔2021〕1006 号），鉴于天山电子违规行
为追溯年度跨越较大，目前已完成项目境外投资，根据 2018 年 3 月 1 日施行的
《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号）有关规定，在企业完成
3-3-1-166
整改并作出书面承诺后，原则上不再追究其违规行为，依法依规受理企业就新项
目提出的核准/备案申请。截至目前发行人已完成整改且未因此遭受行政处罚（包
括但不限于罚款等）；（5）该等情形系因经办人员对法律法规理解错误导致，非
发行人主观故意实施，且发行人已完成整改，不属于《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》第十五条规定的导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等情形，据此，本所律师认为，香港天山设立
时未按相关要求办理发改部门备案手续不属于重大违法违规行为。
2、该投资事项是否属于应向国家发改委备案的项目
依据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定，投资主体开展
境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续。中方投资额 10 亿美元及
以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区（包括未建
交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区）、敏感行业（包括基础
电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒
等行业）的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额
20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家
发展改革委提出审核意见报国务院核准。其他境外投资项目实行备案管理。其中，
中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上
境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以
下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等
省级政府投资主管部门备案。
香港天山系于香港设立的境外企业，拟主要从事液晶显示屏贸易业务，投资
额为港币 10 万元。广西壮族自治区发展和改革委员会于 2021 年 6 月 29 日出具
《广西壮族自治区发展和改革委员会关于天山电子（香港）有限公司咨询有关事
宜的复函》（桂发改外资函〔2021〕1801 号），确认发行人境外投资金额为 1.282
万美元，未达需报请国家发展改革委备案限额，不属于应向国家发展改革委备案
项目事宜。
据此，本所律师认为，发行人投资设立香港天山不属于应向国家发改委备案
的项目。
3、后续整改措施以及是否完成整改
依据发行人确认，发行人整改措施包括：（1）组织企业负责人和企业境外投
资部门员工专题学习《企业境外投资管理办法》《企业境外经营合规管理指引》
3-3-1-167
等文件；（2）制定完善企业相关境外投资管理制度；（3）书面承诺将认真履行境
外投资管理规定，持续加强合规建设，杜绝再次发生类似违规行为等；（4）加强
内控制度建设，完善与境外投资相关的内控管理制度；（5）积极加强学习并与主
管部门及时保持沟通和学习。
2021 年 6 月 29 日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具《广西壮族自治
区发展和改革委员会关于天山电子（香港）有限公司咨询有关事宜的复函》（桂
发改外资函〔2021〕1801 号），确认发行人已按要求进行整改。
据此，发行人已完成整改。
4、是否存在被行政处罚的风险
2021 年 6 月 29 日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具《广西壮族自治
区发展和改革委员会关于天山电子（香港）有限公司咨询有关事宜的复函》（桂
发改外资函〔2021〕1801 号），鉴于发行人已按要求完成整改，对于发行人于 2018
年 8 月 27 日与 2018 年 10 月 9 日两笔境外投资项目（即发行人对香港子公司的
实缴出资）未进行核准/备案申请事宜，按照《行政处罚法》相关规定将不予行
政处罚。
鉴于发行人已完成整改且广西壮族自治区发展和改革委员会已确认不予行
政处罚，据此，本所律师认为，发行人设立香港天山时未履行发改部门备案手续
不存在被行政处罚的风险。
十三、《审核问询函》问题 25.关于资质与环保
申报文件显示：（1）招股说明书未披露其是否取得生产经营所需全部资质、
许可、认证。（2）报告期内，发行人日常环保支出为 38.30 万元、23.39 万元及
26.12 万元，与发行人收入变动趋势不一致。
请发行人：（1）结合发行人及其各子公司业务范围，说明发行人及其各子
公司是否取得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业
资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动情形。（2）说明报告期内
危废管理是否符合法律法规的规定，分析报告期内发行人环保投入与收入变动
趋势不一致的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-3-1-168
答复：
（一）结合发行人及其各子公司业务范围，说明发行人及其各子公司是否
取得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资质而未
办理，或者超越经营资质范围开展经营活动情形。
经核查，发行人的经营范围、主营业务以及取得的资质、许可、认证情况如
下：
类别 内容
设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、电子材料、
家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技术咨
经营范围
询和技术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机
械设备及自有物业租赁；道路普通货物运输。
主营业务 专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售
《安全生产标准化证书》
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
已取得的资质 《对外贸易经营者备案登记表》
及许可 《出入境检验检疫报检企业备案表》
《固定污染源排污登记回执》
《高新技术企业》
质量管理体系认证（ISO 9001：2015）
环境管理体系认证（ISO 14001：2015）
已取得的认证
汽车行业质量管理体系认证（IATF 16949：2016）
有害物质过程管理体系认证（QC 080000：2017）
根据梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的《有关天山电子（香港）有
限公司的法律意见书》，确认香港天山在香港主要经营液晶显示屏贸易业务，香
港天山经营贸易业务除了办理商业登记并领取商业登记证外，不需要获得政府部
门的其他许可。
综上，依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其
子公司已取得生产经营所需全部资质、许可、认证，不存在应办理相关营业资质
而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动情形。
（二）说明报告期内危废管理是否符合法律法规的规定，分析报告期内发
3-3-1-169
行人环保投入与收入变动趋势不一致的原因。
1、说明报告期内危废管理是否符合法律法规的规定
（1）发行人报告期内危险废物的管理情况
根据《环境保护法》《固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》等相
关法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，发行人报告期内生产经营
所产生的危险废物主要包括 PI 废液、废边框胶、废光刻胶、手工电路板腐蚀液、
废灯管、废活性炭、废手套、指套化学包装袋、包装瓶等。发行人已根据《固体
废物污染环境防治法》等相关规定，逐月编制《危险废物产生月报》并上传至广
西固废企业申报管理系统，建立危险废物记录台账，制定危险废物管理计划并通
过全国固体废物管理信息系统予以备案；记录有关信息，并通过全国固体废物管
理信息系统向所在地环保主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、
处置等有关资料。
经核查，发行人通过委托有资质的第三方机构处置生产过程中产生的危险废
物。发行人已设立专门的危险废弃物仓库予以临时贮存危险废物；设置危险废物
识别标志，转移至委托处置机构进行处置；转移过程中严格执行危险废物转移联
单管理制度；制定了专门的危废管理内控制度——《危险废弃物管理责任制度》
并实际施行。
（2）钦州市生态环境局于 2021 年 1 月 8 日出具《证明》，证明发行人自 2018
年 1 月 1 日至证明出具日，一直按照国家有关环境保护方面的法律、法规、规章
从事生产经营活动，未出现环境污染事故和环境违法违规行为，从未发生因违反
国家有关环境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形；钦州市灵山生态
环境局于 2021 年 1 月 5 日出具《证明》，证明发行人自 2018 年 1 月 1 日至证明
出具日，一直按照国家有关环境保护方面的法律、法规、规章从事生产经营活动，
未出现环境污染事故和环境违法违规行为，从未发生因违反国家有关环境保护的
法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
钦州市生态环境局于 2021 年 8 月 10 日出具《证明》，证明发行人自 2021
年 1 月 1 日起至证明出具之日止，在生产经营过程中不存在因违反环境保护方面
法律法规受到钦州市生态环境局行政处罚的情形；钦州市灵山生态环境局于
2021 年 8 月 5 日出具《证明》，证明发行人自 2021 年 1 月 1 日至证明出具日，
一直按照国家有关环境保护方面的法律、法规、规章从事生产经营活动，未出现
环境污染事故和环境违法违规行为，从未发生因违反国家有关环境保护的法律、
3-3-1-170
法规、规章而受到行政处罚的情形。
（3）经本所律师走访钦州市生态环境局及钦州市灵山生态环境局，确认报
告期内发行人危险废物污染防治及一般工业固体废物均正常处置，不存在违法违
规情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的危险废物管理符合《环境保护
法》《固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
2、分析报告期内发行人环保投入与收入变动趋势不一致的原因
依据发行人确认，发行人报告期内环保支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保相关固定资产
4.55 9.03 8.41 2.61
折旧费
日常环保支出 11.16 26.12 23.39 38.30
环保支出总计 15.71 35.16 31.80 40.92
营业收入 49,554.85 61,541.25 56,084.77 50,749.81
环保支出占比 0.03% 0.06% 0.06% 0.08%
依据发行人确认，发行人报告期内环保投入及相关费用支出包括环保相关固
定资产折旧费和日常环保支出，其中日常环保支出包括三废处理费、产品有害物
质检测费、环评服务费和环保人员薪酬等。报告期内，环保支出总额略有下降，
主要原因如下：一是日常环保支出中 2018 年公司整体环评支出 7.08 万元环评服
务费，该笔费用为偶发性支出，2018 年环保支出占比与 2019 年、2020 年基本一
致；二是产品有害物质检测费主要根据国际环保法规而变动，2021 年上半年国
际环保法规要求新增检测项目 2 项，低于 2019 年上半年的 6 项和 2020 年上半年
的 4 项，且部分检测费用发生在下半年，因此 2021 年上半年检测费有所降低，
剔除上述影响后，发行人报告期内环保支出与收入变化趋势基本一致。
十四、《审核问询函》问题 26.关于股东信息核查
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2
号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工
作，提交专项核查说明。
3-3-1-171
答复：
本所律师严格按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行
人披露的股东信息进行补充核查，逐条认真落实核查工作，具体情况详见《北
京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司证监会系统离职人员入股
的专项说明》。
本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
3-3-1-172
3-3-1-173
北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-1-174
北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
京天股字（2021）第 163-4 号
致：广西天山电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“天山电子”）签订的《专项法律顾问合同》，本所
担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）的专项中国法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了编号为京天股字（2021）第 163 号的《北
京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、编号为京天股字（2021）第
163-1 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、编号
为京天股字（2021）第 163-2 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）及编号为京天股字（2021）第 163-3 号的《北京市天
元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）等法律文件，并
已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）。
深圳证券交易所上市审核中心针对发行人本次发行上市申请文件出具了编
号为审核函〔2021〕011270 号《关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问
询函》”），本所律师现根据《第二轮审核问询函》要求出具本补充法律意见（以
下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
3-3-1-175
《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充
法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意
见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中发表法
律意见的所有假设、前提、确认、声明同样适用于本补充法律意见。除非本补充
法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见
（二）》、《律师工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定和法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法
律意见：
3-3-1-176
目 录
目 录 ................................................................................................................ 177
正 文 ................................................................................................................ 178
一、《第二轮审核问询函》问题 8.关于维修费 ............................................ 178
二、《第二轮审核问询函》问题 9.关于退货 ................................................ 181
三、《第二轮审核问询函》问题 12.关于对赌协议 ...................................... 185
3-3-1-177
正 文
一、《第二轮审核问询函》问题 8.关于维修费
申请文件及首轮问询回复显示，报告期内，发行人管理费用中维修费分别
为 380.47 万元、407.83 万元、303.84 万元和 210.93 万元。
请发行人说明报告期内维修项目的具体情况、发生原因、维修费支付对象
名称、金额，维修费支付对象是否与发行人及其股东、董事、监事和高级管理
人员存在关联关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）发行人报告期内维修项目的具体情况、发生原因、维修费支付对象
名称、金额
依据发行人提供的报告期内维修项目明细并经发行人确认，发行人报告期内
维修项目的具体情况及发生原因如下：
单位：万元
原因 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
单色液晶显示
88.02 127.52 215.78 183.99
设备零配件损 产品生产车间
坏更换及日常 彩色液晶显示
64.24 78.84 68.93 71.70
保养维修费 产品生产车间
TP 生产车间 2.24 4.62 — —
小计 154.51 210.99 284.70 255.69
产线改造 — 37.17 63.63 86.93
维修改造 房屋建筑物装
18.75 26.41 27.86 8.04
修改造
小计 18.75 63.59 91.49 94.97
零星维修费用 — 37.68 29.26 31.64 29.82
合计 210.93 303.84 407.83 380.47
依据发行人确认，公司维修费主要为设备零配件损坏更换及日常保养维修
3-3-1-178
费、维修改造费和零星维修费用，维修费支付内容主要包括五金材料采购支出、
设备零配件采购支出、外包修理修缮工程支出等。发行人报告期内维修费支付对
象较为零散，发行人报告期内维修费前五大支付对象情况如下：
单位：万元
序号 支付对象 发生金额 占维修费比例 支付内容
2021 年 1-6 月
1 深圳市合兴辉五金机电有限公司 26.04 12.35% 五金材料采购
东莞市劲腾精彩空气处理技术有 空调、风柜等维
2 23.80 11.28%
限公司 修服务
房屋建筑物维修
3 广西华森建设工程有限公司 13.11 6.22%
改造
4 东莞市致亿电子有限公司 11.58 5.49% 设备零配件采购
5 深圳市鸿锋盛科技有限公司 8.50 4.03% 设备零配件采购
合计 83.03 39.37% —
2020 年
1 深圳市合兴辉五金机电有限公司 34.46 11.34% 五金材料采购
房屋建筑物维修
2 广西华森建设工程有限公司 26.22 8.63%
改造
3 灵山县檀圩镇祥盛铝合金厂 22.16 7.29% 五金材料采购
4 广州科升测控设备有限公司 14.95 4.92% 设备零配件采购
5 深圳市鑫中南机械设备有限公司 11.00 3.62% 五金材料采购
合计 108.79 35.80% —
2019 年
1 深圳市合兴辉五金机电有限公司 36.25 8.89% 五金材料采购
主要为切片车间
深圳市德宇峰净化工程技术有限
2 29.87 7.32% 及 PI 车间改造
公司
服务
水线改造服务及
3 深圳市卓尔航科技有限公司 23.15 5.68%
水泵等配件采购
房屋建筑物维修
4 广西华森建设工程有限公司 21.85 5.36%
改造
5 灵山县檀圩镇祥盛铝合金厂 21.26 5.21% 五金材料采购
合计 132.38 32.46% —
2018 年
1 深圳市兴赛扬科技有限公司 35.47 9.32% 设备零配件采购
2 深圳市合兴辉五金机电有限公司 18.10 4.76% 五金材料采购
3 深圳市宝安区沙井弘丰五金机电 14.86 3.91% 五金材料采购
3-3-1-179
经营部（现已更名为“深圳市宝
安区新桥弘丰五金机电经营部”）
4 南宁市特瑞金商贸有限责任公司 14.42 3.79% 设备零配件采购
5 深圳市讯鹏科技有限公司 13.75 3.61% 设备零配件采购
合计 96.60 25.39% —
（二）维修费支付对象是否与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人
员存在关联关系
依据发行人报告期内维修费主要支付对象（指报告期内维修费金额合计大于
10 万元1）、发行人及发行人股东、董事、监事和高级管理人员确认，并通过天眼
查等公开渠道核查比对发行人报告期内维修费主要支付对象及其股东、董事、监
事和高级管理人员与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员的重合情况，
经核查，发行人报告期内维修费主要支付对象中深圳市蜀丰科技有限公司（以下
简称“深圳蜀丰”）的股东与发行人股东存在重合情况，具体如下：
依据深圳蜀丰确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及深圳市
市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询系统，截至本补充法律意见出具
日，深圳蜀丰的工商登记信息如下：
公司名称 深圳市蜀丰科技有限公司
统一社会信用代码 914403007586352026
法定代表人 罗振清
注册资本 500 万人民币
罗振清持有 90%股权
工商登记股权结构
代文华持有 10%股权
罗振清担任执行董事兼总经理
主要人员
代文华担任监事
注册地址 深圳市宝安区沙井街道万丰中路 214 号泰滔科技园 B 栋 1 楼
一般经营项目是：自动化设备的技术研发、技术服务、销售、上门
维修安装及配件的销售；货物进出口；自动化设备、机械设备租赁。
经营范围
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），
许可经营项目是：生产自动化设备（不含专营、专控设备）。
经核查发行人股东名册并经发行人确认，截至本补充法律意见出具日，罗振
1
依据发行人确认，发行人报告期内维修费金额合计超过 10 万元的维修费支付对象共计 38 家，其中深圳
市富华发电器有限公司因已被列入失信被执行人名单无法联系，该公司报告期内维修费金额合计为 10.43
万元；除此外，已取得剩余 37 家维修费支付对象出具的确认函。
3-3-1-180
清持有发行人 4.17%股份，且该股份比例在报告期内未发生变化。
依据罗振清、深圳蜀丰及发行人确认并经本所律师核查，报告期内深圳蜀丰
系发行人供应商，罗振清担任深圳蜀丰执行董事、总经理并持有深圳蜀丰 90%
股权。依据发行人确认，报告期内发行人向深圳蜀丰采购设备及零配件中计入报
告期各期维修领用零配件金额分别为 9.27 万元、14.88 万元、5.39 万元及 2.61
万元。上述交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响。
依据发行人报告期内维修费主要支付对象、发行人及发行人股东、董事、监
事和高级管理人员出具的确认函并经核查，发行人报告期内其他维修费主要支付
对象与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在重合。
据此，本所律师认为，除发行人股东罗振清系维修费支付对象深圳蜀丰执行
董事、总经理并持有深圳蜀丰 90%股权外，发行人报告期内其他维修费主要支付
对象与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
二、《第二轮审核问询函》问题 9.关于退货
申请文件及首轮问询回复显示，报告期内，发行人退货金额合计分别为
680.15 万元、240.65 万元、317.12 万元和 192.80 万元，占当期营业收入的比率
分别为 1.34%、0.43%、0.52%和 0.39%，2018 年退货金额较高。
请发行人说明报告期退货客户名称、退货金额和退货原因，发行人与退货
客户是否存在纠纷，目前是否仍为发行人客户。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）发行人报告期内各期退货金额前十大的客户
依据发行人提供的报告期内退货明细表及发行人确认，发行人报告期内各期
退货金额前十大的客户退货金额分别为 620.94 万元、218.75 万元、289.38 万元
和 172.38 万元，占当期退货金额比例为 91.29%、90.90%、91.25%和 89.41%，较
为集中。该等客户的名称、退货金额、退货原因、纠纷情况及是否仍为发行人客
户的具体情形如下：
单位：万元
3-3-1-181
是否
目前是
与发
序 退货 退货 否为发
公司名称 行人
号 金额 原因 行人客
存在
户
纠纷
2021 年 1-6 月
杭州海康威视科 杭州海康威视科技有限公司 否 是
技有限公司及其
1 杭州微影智能科技有限公司 40.09 否 是
受同一控制人控
制的其他主体 杭州萤石网络股份有限公司 否 是
2 百富计算机技术（深圳）有限公司 26.26 否 是
3 天马微电子股份有限公司 24.87 否 是
4 三信国际贸易（上海）有限公司 20.51 否 是
5 Eurocomposant SAS 14.64 发行 否 是
6 骏升科技（钦州）有限公司 13.15 人产 否 是
品质
7 苏州达博尔电子有限公司 9.69 否 是
量瑕
8 深圳市优博讯科技股份有限公司 8.84 疵及 否 是
宁波麦博韦尔移 宁波麦博韦尔移动电话有限公 不良
否 是
动电话有限公司 司
9 及其受同一实际 7.68
宁波麦度智联科技股份有限公
控制人控制的其 否 是
司
他主体
江西亿明电子有 江西亿明电子有限公司 否 是
限公司及其受同
10 深圳市赣新辉微电子有限公司 6.65 否 是
一控制人控制的
其他主体 深圳市耀升电子科技有限公司 否 是
合计 172.38 — — —
2020 年
江西亿明电子有 江西亿明电子有限公司 否 是
限公司及其受同
1 深圳市赣新辉微电子有限公司 112.64 否 是
一控制人控制的
其他主体 深圳市耀升电子科技有限公司 否 是
发行
2 天马微电子股份有限公司 70.61 否 是
人产
3 深圳市赛德利电子科技有限公司 25.85 品质 否 是
4 厦门亿联网络技术股份有限公司 22.57 量瑕 否 是
疵及
5 深圳市优博讯科技股份有限公司 11.33 否 是
不良
6 深圳市烨新达实业有限公司 11.07 否 是
骏升科技（钦州） 骏升科技（钦州）有限公司 否 是
7 10.01
有限公司及其受 骏升科技（扬州）有限公司 否 是
3-3-1-182
同一控制人控制
的其他主体
杭州海康威视科 杭州海康威视科技有限公司 否 是
技有限公司及其
8 9.45
受同一控制人控 杭州萤石网络股份有限公司 否 是
制的其他主体
9 江西省桑格尔电子有限公司 8.12 否 是
10 深圳市昕电格深电科技有限公司 7.73 否 （注 1）
合计 289.38 — — —
2019 年度
1 天马微电子股份有限公司 96.97 否 是
2 江西亿明电子有限公司 36.92 否 是
骏升科技（钦州） 骏升科技（钦州）有限公司 否 是
有限公司及其受
3 28.32
同一控制人控制 骏升科技（扬州）有限公司 发行 否 是
的其他主体 人产
4 深圳市新国都支付技术有限公司 13.54 品质 否 是
5 竹菱（上海）电子贸易有限公司 11.45 量瑕 否 是
疵及
6 深圳市烨新达实业有限公司 9.94 否 是
不良
7 Techshine Fast Japan Corp 7.41 否 是
8 深圳市赛德利电子科技有限公司 6.37 否 是
9 深圳市昱显兴电子科技有限公司 4.23 否 是
10 深圳市和兴光电技术有限公司 3.60 否 是
合计 218.75 — — —
2018 年
1 天马微电子股份有限公司 187.59 否 是
2 江西亿明电子有限公司 99.72 否 是
3 依摩泰国际贸易（深圳）有限公司 75.77 否 是
骏升科技（钦州） 骏升科技（钦州）有限公司 发行 否 是
有限公司及其受 人产
4 65.05
同一控制人控制 骏升科技（扬州）有限公司 品质 否 是
的其他主体 量瑕
5 深圳市赛德利电子科技有限公司 60.86 疵及 否 是
6 BEACONINCCO.,LTD（以下简称为“Beacon”） 49.21 不良 否 （注 2）
7 梅州国威电子有限公司 32.50 否 是
8 青岛创新控制技术有限公司 21.01 是 （注 3）
9 三信国际贸易（上海）有限公司 16.28 否 是
3-3-1-183
10 深圳市新国都支付技术有限公司 12.95 否 是
合计 620.94 — — —
注 1：依据发行人确认，2020 年深圳市昕电格深电科技有限公司发生销售退货 7.73 万
元，因合作项目较少，发行人与该公司于 2020 年 6 月之后未发生合作。
注 2：依据发行人确认，报告期内 Beacon 原为发行人的直接客户。由于 Beacon 下游客
户 LG 对供应链管理要求 Beacon 从其境内采购，同时 Beacon 基于运输管理成本及账期管理
等原因考虑，Beacon 于 2021 年由直接与发行人采购转变为在其境内向 TDK.购买，同时 TDK.
负责向发行人采购，Beacon 变为发行人的间接客户。
注 3：依据发行人确认，发行人因青岛创新控制技术有限公司拖欠货款而与其发生买卖
合同纠纷并达成和解，发行人与该公司于 2021 年 4 月之后未发生交易。
依据发行人确认并经核查发行人报告期内诉讼仲裁明细，报告期内除发行人
起诉青岛创新控制技术有限公司（以下简称“青岛创新”）要求其支付货款外，
发行人与前述其他主体之间不存在纠纷。发行人与青岛创新之间的纠纷情况如
下：
2021 年 1 月 4 日，发行人作为原告向青岛市崂山区人民法院起诉青岛创新、
青岛创新智能科技集团有限公司及青岛乾程控股集团有限公司并立案，要求其：
1、判令三被告共同偿还原告货款本金人民币 2998171.51 元；2、判令三被告共
同偿还原告货款利息人民币 26830 元（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价 1 年期利率 3.85%暂计至 2020 年 12 月 1 日，实际计至三被告偿还完毕货
款之日止）；3、判令三被告共同承担本案财产保全担保费用人民币 2420 元；以
上合计人民币：3027421.51 元。4、判令三被告承担本案诉讼费用。
2021 年 2 月 24 日，发行人与青岛创新签署《和解协议》，约定发行人同意
青岛创新分期向发行人履行货款给付义务。2021 年 3 月 11 日，青岛市崂山区人
民法院裁定准许发行人撤回起诉。
经查阅民事起诉状并经发行人确认，前述纠纷与退货无关。截至本补充法律
意见出具日，除前述情形外，发行人与青岛创新之间不存在其他纠纷。
综上，本所律师认为，除发行人与青岛创新曾存在纠纷外，发行人与报告期
内各期退货金额前十大的客户不存在纠纷。报告期内各期退货金额前十大客户中
除深圳市昕电格深电科技有限公司于 2020 年 6 月之后、青岛创新于 2021 年 4
月之后未与发行人发生交易及 Beacon 由直接客户转变为间接客户外，报告期内
各期退货金额前十大的其他客户目前仍为发行人客户。
（二）发行人其他退货客户情况
3-3-1-184
除发行人报告期内各期退货金额前十大的客户外，发行人其他退货客户的退
货金额较少，该等退货客户的波动对发行人生产经营不构成重大影响。经查阅发
行人报告期内的诉讼与仲裁明细、报告期内营业外支出明细、检索中国裁判文书
网、最高人民法院诉讼服务网及人民法院公告网并经发行人确认，发行人报告期
内与除发行人报告期内各期退货金额前十大客户外的其他退货客户未发生诉讼
与仲裁纠纷。
三、《第二轮审核问询函》问题 12.关于对赌协议
申请文件及首轮问询回复显示，2016 年 12 月 28 日，汇银富成与实际控制
人之一王嗣纬签署相关对赌协议；2021 年 3 月 3 日，双方签署《补充协议书（二）》
约定：（1）自《补充协议书（二）》生效之日起，《补充协议》即时完全终止并
视为自始无效；（2）在特定条件（申请材料未被受理/申请材料被撤回/上市申请
被否决或不予注册/其他原因导致天山电子未能上市）下，《补充协议书》应当立
即恢复法律效力。
请发行人说明发行人是否为相关对赌条款的约束主体，是否承担连带责任，
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的
要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）对赌条款的内容
依据发行人、汇银富成及王嗣纬确认并经核查，汇银富成投资入股发行人及
其相关对赌条款约定如下：
① 2016 年 12 月 20 日，发行人、汇银富成与王嗣纬签署《深圳市汇银富成
九号投资合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资
协议书》，约定汇银富成以 900 万元价款认购发行人新增注册资本人民币 187.5
万元，占发行人增资完成后注册资本的 2.84%。
② 2016 年 12 月 28 日，汇银富成与王嗣纬签署《<深圳市汇银富成九号投
资合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协议书>
之补充协议书》（以下简称“《补充协议书》”），进一步对回购安排、收益安排等
3-3-1-185
事宜作出约定。具体对赌条款如下：1）乙方保证公司 2017-2019 年度实现的经
具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润不低于人民币 2800 万元；2）自
本次增资扩股后，如果在 2020 年 12 月 31 日前广西天山电子股份有限公司首次
公开发行并上市的申请未被中国证监会核准，甲方有权要求乙方且乙方承诺接受
以甲方在本次股份认购对价受让甲方持有公司全部或部分股份，并按年收益率百
分之六（6%）计算收益支付给甲方，公司在此期间的分红派息计算在收益之内。
3）乙方承诺自收到甲方正式要求回购的文件起 60 天内完成受让对价及收益的支
付，同时进行工商变更登记。
③ 2021 年 3 月 3 日，汇银富成、王嗣纬签署《<深圳市汇银富成九号投资
合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协议书>
之补充协议书（二）》（以下简称“《补充协议书（二）》”），鉴于发行人拟申请首
次公开发行股票并上市，双方约定：1）自《补充协议书（二）》生效之日起，《补
充协议》即时完全终止并视为自始无效；2）在特定条件（申请材料未被受理/
申请材料被撤回/上市申请被否决或不予注册/其他原因导致天山电子未能上市）
下，《补充协议书》应当立即恢复法律效力，《补充协议书》的法律效力应被视为
自始有效；3）若天山电子完成首次公开发行股票并上市，被终止的《补充协议
书》不再恢复法律效力，视为自始无效；4）双方确认不存在任何违约情形或赔
偿责任，不存在任何争议或纠纷，亦不存在潜在争议或纠纷的情形。
依据发行人、汇银富成及王嗣纬确认，除前述协议及约定外，发行人、汇银
富成及王嗣纬之间不存在其他约定。
（二）发行人是否为相关对赌条款的约束主体，是否承担连带责任
依据《投资协议书》、《补充协议书》及《补充协议书（二）》约定并经核查，
对赌条款约定于《补充协议书》和《补充协议书（二）》中，《补充协议书》和《补
充协议书（二）》的签署主体及权利义务主体为汇银富成和王嗣纬，不涉及发行
人，发行人不存在作为相关对赌条款约束主体的情形，亦无需承担连带责任。
2021 年 11 月 21 日，发行人出具确认函，确认发行人不属于《补充协议书》
及《补充协议书（二）》的签署主体及权利义务主体，发行人非相关对赌条款的
约束主体，无需承担连带责任；除《投资协议书》、《补充协议书》及《补充协议
书（二）》外，就汇银富成投资入股发行人事宜，发行人与汇银富成未签署过其
他任何协议，不存在对赌约定，发行人亦未单方作出任何其他声明、承诺事项。
2021 年 11 月 21 日，王嗣纬及汇银富成出具确认函，确认发行人不属于《补
3-3-1-186
充协议书》及《补充协议书（二）》的签署主体及权利义务主体，发行人非相关
对赌条款的约束主体，无需承担任何连带责任；除《投资协议书》、《补充协议书》
及《补充协议书（二）》外，就汇银富成投资入股发行人事宜，王嗣纬、发行人
与汇银富成未签署过其他任何协议，王嗣纬及发行人亦未单方作出任何其他声
明、承诺事项。
据此，本所律师认为，发行人不属于相关对赌条款的约束主体，无需承担连
带责任。
（三）是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 13 的要求
经核查，本所律师认为，相关对赌条款的处理符合《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，具体如下：
《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问 对赌协议约定 是否符合
答》问题 13 的要求
依据《投资协议书》、《补充协议书》及《补充
一是发行人不作为对赌协议
协议书（二）》，对赌协议的签署主体及权利义 符合
当事人
务主体为汇银富成和王嗣纬，不涉及发行人
依据《投资协议书》、《补充协议书》及《补充
协议书（二）》，除在特定条件（申请材料未被
二是对赌协议不存在可能导 受理/申请材料被撤回/上市申请被否决或不予
符合
致公司控制权变化的约定 注册/其他原因导致发行人未能上市）下实际
控制人承担回购任务外，实际控制人不存在其
他义务，不会导致公司实际控制权发生变化。
如公司成功实现上市，则对赌终止，对赌不与
三是对赌协议不与市值挂钩 符合
公司市值挂钩
四是对赌协议不存在严重影 对赌协议系汇银富成与王嗣纬之间的约定，不
响发行人持续经营能力或者 涉及发行人，且仅在发行人未实现上市时触
符合
其他严重影响投资者权益的 发，不会对发行人持续经营能力及投资者权益
情形 产生严重不利影响
综上，本所律师认为，发行人不属于相关对赌条款的约束主体，无需承担连
带责任，相关对赌条款的处理符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
3-3-1-187
市审核问答》问题 13 的要求。
本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
3-3-1-188
3-3-1-189
北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-1-190
北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
京天股字（2021）第 163-5 号
致：广西天山电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“天山电子”）签订的《专项法律顾问合同》，本所
担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）的专项中国法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了编号为京天股字（2021）第 163 号的《北
京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、编号为京天股字（2021）第
163-1 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、编号
为京天股字（2021）第 163-2 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）、编号为京天股字（2021）第 163-3 号的《北京市天
元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）及编号为京天股
字（2021）第 163-4 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充
法律意见（三）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其
他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
深圳证券交易所上市审核中心针对发行人本次发行上市申请文件出具了编
号为审核函〔2022〕010116 号《关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮审核问
询函》”）及本次发行上市的报告期变更为自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
3-3-1-191
日，本所律师根据自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期
间（以下简称“补充核查期间”）发行人有关情况的更新和变化，根据编号为审
核函〔2021〕010666 号《关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求，本所
出具的《补充法律意见（二）》之出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简
称“首轮问询回复新增期间”）发行人有关情况的更新和变化，根据编号为审核
函〔2021〕011270 号《关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）
要求，本所出具的《补充法律意见（三）》之出具日至本补充法律意见出具日期
间（以下简称“二轮问询回复新增期间”）发行人有关情况的更新和变化，本所
律师对补充核查期间、首轮问询回复新增期间及二轮问询回复新增期间的变化情
况进行了核查，并根据《第三轮审核问询函》要求出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意
见（三）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充
法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中发表法律意
见的所有假设、前提、确认、声明同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律
意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中的名词释义也适用于本补充法
律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定和法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法
律意见：
3-3-1-192
目 录
目 录 ....................................................................................................................... 193
正 文 ....................................................................................................................... 195
第一部分 对《第三轮审核问询函》的回复 ....................................................... 195
一、《第三轮审核问询函》问题 4.关于供应商 ............................................ 195
第二部分 发行人 2021 年度年报期间补充事宜 ................................................. 207
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................... 207
二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................ 207
三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 207
四、发行人的设立 ............................................................................................ 211
五、发行人的独立性 ........................................................................................ 211
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 .................................................... 212
七、发行人的股本及演变 ................................................................................ 212
八、发行人的业务 ............................................................................................ 213
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................ 215
十、发行人的主要财产 .................................................................................... 217
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................ 221
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 224
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................ 224
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 224
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 225
十六、发行人的税务 ........................................................................................ 225
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 229
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 229
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................ 230
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 230
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................ 231
二十二、结论性法律意见 ................................................................................ 231
第三部分 针对《首轮审核问询函》法律意见的更新 ....................................... 233
一、《审核问询函》问题 2.关于居间服务 .................................................... 233
二、《审核问询函》问题 3.关于客户 ............................................................ 234
三、《审核问询函》问题 4.关于第一大客户深天马 .................................... 239
3-3-1-193
四、《审核问询函》问题 5.关于客户 Techshine Fast Japan....................... 240
五、《审核问询函》问题 11.关于历史股权变动 .......................................... 241
六、《审核问询函》问题 12.关于持股平台天纳投资及齐誉投资 .............. 243
七、《审核问询函》问题 14.关于社保公积金 .............................................. 244
八、《审核问询函》问题 15.关于行政处罚 .................................................. 245
九、《审核问询函》问题 21.关于董监高任职 .............................................. 246
十、《审核问询函》问题 22.关于对赌协议 .................................................. 247
十一、《审核问询函》问题 23.关于租赁房产 .............................................. 248
十二、《审核问询函》问题 24.关于发行人子公司 ...................................... 249
十三、《审核问询函》问题 25.关于资质与环保 .......................................... 249
十四、《审核问询函》问题 26.关于股东信息核查 ...................................... 250
第四部分 针对《第二轮审核问询函》法律意见的更新 ................................... 252
一、《第二轮审核问询函》问题 8.关于维修费 ............................................ 252
二、《第二轮审核问询函》问题 9.关于退货 ................................................ 254
三、《第二轮审核问询函》问题 12.关于对赌协议 ...................................... 257
3-3-1-194
正 文
第一部分 对《第三轮审核问询函》的回复
一、《第三轮审核问询函》问题 4.关于供应商
申请文件和问询回复显示：
（1）发行人披露了报告期 TFT-LCD、IC、贸易商前十大供应商名称和采
购情况，但未说明深圳市真识科技有限公司、深圳市纯峰电子科技有限公司等
供应商的基本情况。
（2）湖北富斯达智能科技有限公司为发行人 2021 年新增前十大供应商，
发行人解释与其合作的原因是该供应商具有 TFT-LCD 及 IC 的采购渠道，产品
具有价格优势且为现货。
（3）发行人披露了报告期内实际控制人及其一致行动人、主要股东的交易
金额单笔或连续多笔合计达 5 万元（含）的银行流水收支占比情况，存在与供
应商深圳市宜合兴电子科技有限公司股东发生资金往来的情况。
请发行人：
（1）补充说明上述供应商基本情况、主要财务数据、股东情况。
（2）结合采购价格、交货周期等说明分析发行人向湖北富斯达智能科技有
限公司采购金额较大的原因是否合理。
（3）说明实际控制人及其一致行动人、主要股东近亲属资金流水核查情况，
是否存在与其他供应商股东、主要人员存在资金往来情形，与上述供应商是否
存在利益倾斜。
（4）结合主要供应商收入规模、供应商对发行人销售集中度、成立时长、
公司性质、上市情况、自身或其上游客户知名度等维度，分层分析报告期内供
应商的资质情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。
3-3-1-195
答复：
（一）结合主要供应商收入规模、供应商对发行人销售集中度、成立时长、
公司性质、上市情况、自身或其上游客户知名度等维度，分层分析报告期内供
应商的资质情况。
1、主要供应商收入规模、供应商对发行人销售集中度、成立时长、公司性
质、上市情况、自身或其上游客户知名度等维度
依据发行人确认，发行人主要供应商（指发行人报告期内各期前十大供应商）
如下：
序号 供应商名称
2021 年度
1 富安电子有限公司
2 深圳市唯时信电子有限公司及其受同一控制人控制的其他主体（注 1）
3 贵州达沃斯光电有限公司
4 东莞市平洋电子有限公司
5 深圳市路必康实业有限公司及其受同一控制人控制的其他主体（注 2）
6 科莱迪国际有限公司及其受同一控制人控制的其他主体（注 3）
7 深圳市汇晨电子股份有限公司
8 深圳市国日宏电子科技有限公司
9 烟台正海科技股份有限公司
10 芜湖长信科技股份有限公司
2020 年度
1 深圳市唯时信电子有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
2 华鼎国际（香港）有限公司及其受同一控制人控制的其他主体（注 4）
3 贵州达沃斯光电有限公司
4 富安电子有限公司
5 科莱迪国际有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
6 汕头超声显示器技术有限公司
7 东莞市平洋电子有限公司
8 深圳市路必康实业有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
9 超丰科技有限公司
10 深圳市国日宏电子科技有限公司
3-3-1-196
2019 年度
1 超丰科技有限公司
2 深圳市深越光电技术有限公司（注 5）
3 东莞市平洋电子有限公司
4 深圳市南极光电子科技股份有限公司
5 深圳市盛波光电科技有限公司
6 汕头超声显示器技术有限公司
7 深圳市国日宏电子科技有限公司
8 芜湖长信科技股份有限公司
9 深圳市鑫森凯科技有限公司
10 深圳市华旭达精密电路科技有限公司
注 1：深圳市唯时信电子有限公司及其受同一控制人控制的其他主体包括深圳市唯时信电子有限公司、
唯时集团（香港）有限公司和深圳市积加世纪电子有限公司。
注 2：深圳市路必康实业有限公司及其受同一控制人控制的其他主体包括深圳市路必康实业有限公司、
路必康（香港）电子技术有限公司和 HW Enterprises LTD。
注 3：科莱迪国际有限公司及其受同一控制人控制的其他主体包括科莱迪国际有限公司和深圳市同创
易生科技有限公司。
注 4：华鼎国际（香港）有限公司及其受同一控制人控制的其他主体包括华鼎国际（香港）有限公司
和深圳市吉川电子有限公司。
注 5：深圳市深越光电技术有限公司现已更名为“萍乡星星触控科技有限公司”。
依据发行人及其主要供应商确认，发行人主要供应商于 2020 年及 2021 年的
收入规模及对发行人的销售集中度如下：
序 2020 年收入规 2020 年销售集 2021 年收入规 2021 年销售集
供应商名称
号 模 中度（注 1） 模（注 2） 中度（注 3）
深圳市唯时信电
子有限公司及其 10 亿元（含 10 10 亿元（含 10
1 10%以下 10%以下
受同一控制人控 亿元）以上 亿元）以上
制的其他主体
1 亿元以上（含 1 亿元以上（含
富安电子有限公 10%（含 10%） 20%（含 20%）
2 1 亿元）10 亿元 1 亿元）10 亿元
司 以上 20%以下 以上 30%以下
以下 以下
1 亿元以上（含 1 亿元以上（含
贵州达沃斯光电
3 1 亿元）10 亿元 10%以下 1 亿元）10 亿元 10%以下
有限公司
以下 以下
深圳市汇晨电子 1 亿元以上（含
10%（含 10%）
4 股份有限公司 1 亿元）10 亿元 10%以下 1 亿元以下
以上 20%以下
（注 4） 以下
5 东莞市平洋电子 1 亿元以上（含 10%以下 1 亿元以上（含 10%（含 10%）
3-3-1-197
有限公司 1 亿元）10 亿元 1 亿元）10 亿元 以上 20%以下
以下 以下
1 亿元以上（含 1 亿元以上（含
深圳市国日宏电 10%（含 10%）
6 1 亿元）10 亿元 10%以下 1 亿元）10 亿元
子科技有限公司 以上 20%以下
以下 以下
芜湖长信科技股
10 亿元（含 10 10 亿元（含 10
7 份有限公司 10%以下 10%以下
亿元）以上 亿元）以上
（注 5）
烟台正海科技股 1 亿元以上（含 1 亿元以上（含
8 份有限公司 1 亿元）10 亿元 10%以下 1 亿元）10 亿元 10%以下
（注 6） 以下 以下
深圳市鑫森凯科 30%（含 30%） 20%（含 20%）
9 1 亿元以下 1 亿元以下
技有限公司 以上 40%以下 以上 30%以下
华鼎国际（香港）
1 亿元以上（含 1 亿元以上（含
有限公司及其受 10%（含 10%）
10 1 亿元）10 亿元 1 亿元）10 亿元 10%以下
同一控制人控制 以上 20%以下
以下 以下
的其他主体
汕头超声显示器 1 亿元以上（含
10 亿元（含 10
11 技术有限公司 10%以下 1 亿元）10 亿元 10%以下
亿元）以上
（注 7） 以下
科莱迪国际有限
1 亿元以上（含 1 亿元以上（含
公司及其受同一 10%（含 10%）
12 1 亿元）10 亿元 10%以下 1 亿元）10 亿元
控制人控制的其 以上 20%以下
以下 以下
他主体
深圳市路必康实
业有限公司及其 10 亿元（含 10 10 亿元（含 10
13 10%以下 10%以下
受同一控制人控 亿元）以上 亿元）以上
制的其他主体
1 亿元以上（含
超丰科技有限公
14 1 亿元）10 亿元 10%以下 - -（注 8）
司
以下
深圳市深越光电 1 亿元以上（含
10 亿元（含 10
15 技术有限公司 10%以下 1 亿元）10 亿元 10%以下
亿元）以上
（注 9） 以下
深圳市南极光电
1 亿元以上（含
子科技股份有限 10 亿元（含 10
16 10%以下 1 亿元）10 亿元 10%以下
公司 亿元）以上
以下
（注 10）
深圳市盛波光电
10 亿元（含 10 10 亿元（含 10
17 科技有限公司 10%以下 10%以下
亿元）以上 亿元）以上
（注 11）
深圳市华旭达精 1 亿元以上（含 1 亿元以上（含
18 密电路科技有限 1 亿元）10 亿元 10%以下 1 亿元）10 亿元 10%以下
公司 以下 以下
3-3-1-198
注 1：上表中销售集中度系指发行人对该供应商采购金额占该供应商总收入的比例。
注 2：发行人主要供应商中深圳市汇晨电子股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、烟台正海科
技股份有限公司、汕头超声显示器技术有限公司、深圳市深越光电技术有限公司（现名为“萍乡星星触控
科技有限公司”）、深圳市南极光电子科技股份有限公司系上市公司/上市公司控股子公司/IPO 在审公司，截
至本补充法律意见出具日，相关上市公司或拟上市公司尚未公告披露 2021 年度报告或披露 2021 年度数据，
因此本列所填列的该等发行人主要供应商之收入规模数据系指 2021 年 1 月-6 月收入规模数据。
注 3：发行人主要供应商中深圳市汇晨电子股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、烟台正海科
技股份有限公司、汕头超声显示器技术有限公司、深圳市深越光电技术有限公司（现名为“萍乡星星触控
科技有限公司”）、深圳市南极光电子科技股份有限公司系上市公司/上市公司控股子公司/IPO 在审公司，截
至本补充法律意见出具日，相关上市公司或拟上市公司尚未公告披露 2021 年度报告或披露 2021 年度数据，
因此本列所填列的该等发行人主要供应商之销售集中度数据系指 2021 年 1 月-6 月期间内发行人对该供应商
采购金额占该供应商 2021 年 1 月-6 月总收入的比例。
注 4：依据江西沃格光电股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：603773）于 2021 年 8
月 26 日公告的《江西沃格光电股份有限公司 2021 年半年度报告》，江西沃格光电股份有限公司持有控股子
公司深圳市汇晨电子股份有限公司 51%股份。深圳市汇晨电子股份有限公司之 2020 年度及 2021 年 1 月-6
月收入规模援引自江西沃格光电股份有限公司之公告文件。
注 5：芜湖长信科技股份有限公司系深圳证券交易所上市公司（证券代码：300088），其 2020 年度及
2021 年 1 月-6 月收入规模援引自其公告文件。
注 6：烟台正海科技股份有限公司之 2020 年度及 2021 年 1 月-6 月收入规模援引自深圳证券交易所之
公告披露文件。
注 7：汕头超声显示器技术有限公司之 2020 年度及 2021 年 1 月-6 月收入规模援引自广东汕头超声电
子股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：000823）之公告文件。
注 8：依据发行人确认，发行人 2021 年未与超丰科技有限公司发生交易。
注 9：深圳市深越光电技术有限公司（现名为“萍乡星星触控科技有限公司”）之 2020 年度及 2021 年
1 月-6 月收入规模援引自浙江星星科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：300256）之
公告文件。
注 10：深圳市南极光电子科技股份有限公司系深圳证券交易所上市公司（证券代码：300940），其 2020
年度及 2021 年 1 月-6 月收入规模援引自其公告文件。
注 11：深圳市盛波光电科技有限公司之 2020 年度及 2021 年 1 月-6 月收入规模援引自深圳市纺织（集
团）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：000045、200045）之公告文件。
经检索国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处查询文件、BVI financial
services Commission 网站（https://www.bvifsc.vg/）并经发行人确认，发行人主要
供应商的成立时间、公司性质、上市情况、该等供应商其他客户等基本情况如下：
序 上市 供应商自身基本情况
名称 成立时间 公司性质 除发行人外其他客户
号 情况 （注 1）
深圳市唯 深圳市唯时信电 有限责任 未上 深圳市唯时信电子有限
2010.03 除发行人外其他客户：深
时信电子 子有限公司 公司 市 公司专注于移动通讯、
圳同兴达科技股份有限
有限公司 私人股份 消费电子器件领域，先
1 唯时集团（香港） 未上 公司、星源电子科技（深
及其受同 2015.11 有限公司 后取得京东方科技、索
有限公司 市 圳）有限公司、合力泰科
一控制人 （香港） 尼电子、天马（车载）
技股份有限公司
控制的其 深圳市积加世纪 2013.01 有限责任 未上 等代理权。
3-3-1-199
他主体 电子有限公司 公司 市
富安电子有限公司系矽 除发行人外其他客户：重
私人股份 创电子 IC 的代理商，矽 庆中显智能科技有限公
未上
2 富安电子有限公司 2020.05 有限公司 创电子以 LCD 驱动 IC 司、汕头超声显示器（二
市
（香港） 的研发、制造、销售为 厂）有限公司、赣州市同
主要业务。 兴达电子科技有限公司
除发行人外其他客户：T
贵州达沃斯光电有限公 CL MOBILE COMMUN
司致力于生产触摸显示 ICATION (hk) Co.,LTD、
有限责任 未上
3 贵州达沃斯光电有限公司 2012.06 产品，系高新技术企业， 深圳小传实业有限公司、
公司 市
并入选第二批专精特新 广州视睿电子科技有限
“小巨人”企业名单。 公司、杭州海康威视科技
有限公司
未上
深圳市汇晨电子股份有
市，
限公司专注于背光源及
系上 除发行人外其他客户：江
光学元器件研发、生产
市公 门亿都半导体有限公司、
股份有限 与销售，先后通过小米
4 深圳市汇晨电子股份有限公司 2005.05 司控 康惠（惠州）半导体有限
公司 供应链认证、Honeywel
股子 公司、精电（河源）显示
l 合格供应商资格审查、
公司 技术有限公司
BOE（精电）车载供应
（注
商资格认定等。
2）
除发行人外其他客户：天
东莞市平洋电子有限公
马微电子股份有限公司、
有限责任 未上 司主要从事设计、研发、
5 东莞市平洋电子有限公司 2013.10 江西合力泰科技有限公
公司 市 生产、销售显示屏，系
司、深圳同兴达科技股份
高新技术企业。
有限公司
深圳市国日宏电子科技
有限公司主要从事线路
板、软性线路板、电子 除发行人外其他客户：烟
产品、电镀设备及其配 台正海科技股份有限公
深圳市国日宏电子科技有限公 有限责任 未上
6 2009.12 件的技术开发与销售， 司、深圳市睿智威显示技
司 公司 市
于 2021 年 6 月 28 日入 术有限公司、江门亿都半
库深圳市 2021 年第五 导体有限公司
批科技型中小企业名
单。
芜湖长信科技股份有限
公司专业从事平板显示 除发行人外其他客户：精
器件中关键基础材料、 电（河源）显示技术有限
股份有限 已上
7 芜湖长信科技股份有限公司 2006.01 器件的研发、生产、销 公司、天马微电子股份有
公司 市
售和服务，2010 年 5 月 限公司、信利光电股份有
在创业板上市（股票代 限公司
码 300088）。
3-3-1-200
烟台正海科技股份有限
公司专业从事电容触摸
屏及模组研发、制造和
除发行人外其他客户：电
销售，产品的终端客户
装天电子（无锡）有限公
涵盖了奔驰、丰田、本
司、Robert Bosch(Malays
股份有限 未上 田、日产等知名汽车厂
8 烟台正海科技股份有限公司 2011.07 ia)Sdn.Bhd.和 Bosch Car
公司 市 商，博世西门子、海尔
Multimedi a Portug al
等知名家电厂商以及霍
S.A.、惠州市德赛西威汽
尼韦尔、大疆、柯尼卡
车电子股份有限公司
美能达、富士胶片、三
星等知名工控、办公和
商显厂商。
除发行人外其他客户：深
深圳市鑫森凯科技有限
圳市睿智威显示技术有
有限责任 未上 公司主要从事 LED 背光
9 深圳市鑫森凯科技有限公司 2009.08 限公司、广州视声智能科
公司 市 源、膜材类、液晶屏的
技股份有限公司、江华贵
设计开发、生产及销售
得科技有限公司
华鼎国际（香港）有限 除发行人外其他客户：东
私人股份 公司主要经营液晶显示 莞通华液晶有限公司、麒
华鼎国际（香港） 未上
华鼎国际 2004.03 有限公司 驱动 IC 和控制器、工业 麟电子（深圳）有限公司、
有限公司 市
（香港） （香港） 液晶显示屏、中小功率 江门亿都半导体有限公
有限公司 MOS 管等产品，主要代 司
10 及其受同 理经销 Avant（宏祥）、S
除发行人外其他客户：河
一控制人 itronix（矽创）、Solomo
源思比电子有限公司、冀
控制的其 深圳市吉川电子 有限责任 未上 n-Systech（晶门）、Holt
2003.07 雅（廊坊）电子股份有限
他主体 有限公司 公司 市 ek（合泰）、Wisechip（智
公司、厦门赛特勒电子有
晶），Hannsatr（瀚彩）
限公司
等品牌。
未上
汕头超声显示器技术有
市， 除发行人外其他客户：惠
限公司系广东汕头超声
系上 州市德赛西威汽车电子
有限责任 电子股份有限公司全资
11 汕头超声显示器技术有限公司 2012.01 市公 股份有限公司、深圳市航
公司 子公司，广东汕头超声
司控 盛电子股份有限公司、天
电子股份有限公司已于
股子 马微电子股份有限公司
深圳证券交易所上市。
公司
私人股份 科莱迪国际有限公司致
科莱迪国际有限 未上
2008.01 有限公司 力于液晶显示屏（TFT
科莱迪国 公司 市
（香港） LCD）、显示驱动 ic、A 除发行人外其他客户：汕
际有限公
F 防指纹镀膜材料、控 头超声显示器有限公司、
司及其受
12 制板卡、触摸屏及相关 深圳市宇顺电子股份有
同一控制
深圳市同创易生 有限责任 未上 产品的研发和应用推 限公司、北京秋田微电子
人控制的 2010.12
科技有限公司 公司 市 广，先后代理经销 CM 科技有限公司
其他主体
O-INNOLUX/ TIANM
A/ BOE/ ILITEK/ FITI
3-3-1-201
POWER/ Fujitsu/ FO
XCONN 优尔材料/ FO
XKPC/ 微驱 EP 芯片等
多个产品线。
深圳市路必康实 有限责任 未上 深圳市路必康实业有限
2002.05
业有限公司 公司 市 公司专注于提供电子元
深圳市路 路必康（香港） 私人股份 器件产品、产品应用支
未上
必康实业 电子技术有限公 2017.11 有限公司 持、方案设计、售后技 除发行人外其他客户：惠
市
有限公司 司 （香港） 术及物流等方面的专业 州市德赛西威汽车电子
13 及其受同 服务，先后代理并销售 股份有限公司、TCL 科技
一控制人 北京集创北方科技股份 集团股份有限公司、深圳
英属维尔
控制的其 HW Enterprises 未上 有限公司、天马微电子 传音控股股份有限公司
2015.12 京群岛商
他主体 LTD 市 股份有限公司、北京紫
业公司
光存储科技有限公司等
公司产品。
超丰科技有限公司致力
除发行人外其他客户：江
于电子零件贸易及方案
私人股份 西合力泰科技有限公司、
未上 提供服务，曾先后成为
14 超丰科技有限公司 2001.03 有限公司 汕头超声显示器有限公
市 矽创电子股份有限公司
（香港） 司、四川三龙电子有限公
及中华映管股份有限公
司
司的一级授权代理。
未上
深圳市深越光电技术有
市，
限公司（现名为“萍乡 除发行人外其他客户：华
系上
有限责任 星星触控科技有限公 为技术有限公司、歌尔股
15 深圳市深越光电技术有限公司 2006.09 市公
公司 司”）控股股东江西星星 份有限公司、天马微电子
司控
科技股份有限公司已于 股份有限公司
股子
深圳证券交易所上市。
公司
除发行人外其他客户：京
东方科技集团股份有限
深圳市南极光电子科技
公司、华显光电技术（惠
股份有限公司已于深圳
州）有限公司、信利光电
深圳市南极光电子科技股份有 股份有限 已上 证券交易所上市，主要
16 2009.01 股份有限公司、康惠（惠
限公司 公司 市 从事以背光显示模组为
州）半导体有限公司、久
核心的手机零部件的研
正光电股份有限公司、江
发、生产和销售。
苏骏成电子科技股份有
限公司
未上 深圳市盛波光电科技有 除发行人外其他客户：T
市， 限公司专业从事液晶显 CL 华星光电技术有限公
系上 示器（LCD）用偏光片 司、京东方科技集团股份
有限责任
17 深圳市盛波光电科技有限公司 1995.02 市公 的研发、生产、销售和 有限公司、赣州市同兴达
公司
司控 技术服务，其控股股东 电子科技有限公司、江西
股子 深圳市纺织（集团）股 合力泰科技有限公司、湖
公司 份有限公司已于深圳证 南晶讯光电股份有限公
3-3-1-202
券交易所上市。 司、江苏骏成电子科技股
份有限公司
除发行人外其他客户：杭
深圳市华旭达精密电路
州海康威视数字技术股
深圳市华旭达精密电路科技有 有限责任 未上 科技有限公司专业从事
18 2004.06 份有限公司、中山联合光
限公司 公司 市 高品质精密柔性线路板
电制造有限公司、信利光
开发与制造。
电股份有限公司
注 1：上表中部分供应商自身基本情况系援引自其官网简介。
注 2：依据江西沃格光电股份有限公司于 2021 年 8 月 26 日公告的《江西沃格光电股份有限公司 2021
年半年度报告》，江西沃格光电股份有限公司持有控股子公司深圳市汇晨电子股份有限公司 51%股份。
2、分层分析报告期内供应商的资质情况
如前所述，发行人报告期内主要供应商的资质分析如下：
（1）主要供应商收入规模
依据发行人确认并经核查，发行人报告期内主要供应商收入规模分层列示如
下：
序号 收入规模范围 2020 年度 2021 年度（注）
1 10 亿元（含 10 亿元）以上 7家 4家
2 1 亿元以上（含 1 亿元）10 亿元以下 10 家 11 家
3 1 亿元以下 1家 2家
注：因部分发行人主要供应商系上市公司/上市公司控股子公司/IPO 在审公司，截至本补充法律意见出
具日，相关上市公司或拟上市公司尚未公告披露 2021 年度报告或披露 2021 年度数据，因此本列所填列的
与该等发行人主要供应商相关数据系以 2021 年 1-6 月为统计口径。
依据发行人确认，发行人 2020 年度及 2021 年度主要供应商收入规模大部分
高于 1 亿，具备供应能力。
（2）供应商对发行人销售集中度
依据发行人确认并经核查，报告期内发行人主要供应商对发行人销售集中度
区间分层列示如下：
序号 发行人主要供应商对发行人销售集中度 2020 年度 2021 年度（注）
1 10%以下 15 家 11 家
2 10%（含 10%）以上 20%以下 2家 4家
3-3-1-203
3 20%（含 20%）以上 30%以下 0家 2家
4 30%（含 30%）以上 40%以下 1家 0家
5 40%（含 40%）以上 0家 0家
注：因部分发行人主要供应商系上市公司/上市公司控股子公司/IPO 在审公司，截至本补充法律意见出
具日，相关上市公司或拟上市公司尚未公告披露 2021 年度报告或披露 2021 年度数据，因此本列所填列的
与该等发行人主要供应商相关数据系以 2021 年 1-6 月为统计口径。
依据发行人确认，发行人 2020 年度及 2021 年度主要供应商对发行人销售集
中度主要位于 10%以下及 10%（含 10%）以上 20%以下之区间内，不存在对单
一主要供应商采购额占其比例超过 40%之情形，供应商不存在对发行人产生重大
依赖，同时发行人对单一供应商的采购额占其整体采购金额占比较低，发行人亦
不存在对单一供应商产生重大依赖。
（3）成立时长
依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人主要供应商
成立时长分层列示如下：
序号 成立时长 数量
1 10 年以上 17 家
2 5 年（含 5 年）以上 10 年以下 5家
3 4 年（含 4 年）以上 5 年以下 1家
4 3 年（含 3 年）以上 4 年以下 0家
5 2 年（含 2 年）以上 3 年以下 0家
6 2 年以下 1家
注：上述数据系将发行人主要供应商中属于同一控制人下的企业单独计算。
依据发行人确认，发行人主要供应商成立时长主要集中于 5 年（含 5 年）以
上之区间内，其中成立时长短于 2 年的公司为富安电子有限公司，系基于富安电
子和超丰科技均是矽创电子 IC 的代理商，发行人原来从超丰科技采购矽创电子
的 IC，发行人业务规模不断扩大带动 IC 需求不断增长，为更好服务发行人，矽
创电子重新对其客户和代理商梳理，并安排富安电子 2020 年开始为发行人提供
IC。
（4）公司性质
依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人主要供应商
3-3-1-204
的公司性质分层列示如下：
序号 公司性质 数量
1 有限责任公司 13 家
2 股份有限公司 4家
3 私人股份有限公司（香港） 6家
4 英属维尔京群岛商业公司 1家
注：上述数据系将发行人主要供应商中属于同一控制人下的企业单独计算。
据此，发行人主要供应商不存在自然人供应商。
（5）上市情况
依据发行人确认并经核查，发行人主要供应商的上市情况分层列示如下：
序号 上市情况 数量（注）
1 已上市 2家
2 未上市但控股公司为上市公司 4家
3 未上市 18 家
注：上述数据系将发行人主要供应商中属于同一控制人下的企业单独计算。
（6）自身或其上游客户知名度
依据发行人确认并经核查，发行人主要供应商整体具有一定知名度，具体体
现如下：
从发行人主要供应商自身角度：
①发行人主要供应商中包括深圳市南极光电子科技股份有限公司、芜湖长信
科技股份有限公司等上市公司，其中深圳市南极光电子科技股份有限公司已进入
京东方、合力泰、华显光电、华星光电、帝晶光电、信利光电、联创电子、同兴
达、群志光电等领先的液晶显示模组企业的合格供应商体系，芜湖长信科技股份
有限公司在汽车电子、超薄液晶显示面板、消费电子等业务领域占据重要地位；
②发行人主要供应商中包括深圳市汇晨电子股份有限公司、汕头超声显示器
技术有限公司、深圳市盛波光电科技有限公司等上市公司控股子公司；
3-3-1-205
③发行人主要供应商中包括贵州达沃斯光电有限公司、东莞市平洋电子有限
公司等高新技术企业，其中贵州达沃斯光电有限公司入选了第二批专精特新“小
巨人”企业名单。
从发行人主要供应商的其他客户角度：
依据发行人确认并经核查，发行人主要供应商的其他客户中，具有京东方科
技集团股份有限公司、天马微电子股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有
限公司、广东汕头超声电子股份有限公司、歌尔股份有限公司、深圳市信维通信
股份有限公司、TCL 科技集团股份有限公司、深圳传音控股股份有限公司、惠
州市德赛西威汽车电子股份有限公司等上市公司，其中天马微电子股份有限公司
系显示屏及显示模组的生产制造行业领域知名企业，京东方科技集团股份有限公
司系全球半导体显示产业知名企业，TCL 科技集团股份有限公司系半导体显示
产业知名企业。
综上，本所律师认为，发行人报告期内主要供应商成立时间较久，资质良好，
具备向发行人提供服务的能力，与发行人业务需求相匹配。
3-3-1-206
第二部分 发行人 2021 年度年报期间补充事宜
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经核查，发行人第二届董事会第三次会议的召集、召开、表决等程序
及决议内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
合法、有效。
（二）经核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开、表决等程
序及决议内容、股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《创业板首发管
理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）依据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等相关法律法规并经
核查，本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人已就本次发
行上市履行必要的批准和授权程序，本次发行上市的批准和授权目前仍合法、有
效，本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人系依法设立并
合法有效存续的股份有限公司，现时不存在依据《公司法》和《公司章程》规定
需要解散终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票
上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对发行人本次发行
上市的实质条件进行逐项核查，具体情况如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议和《公司章程》及发行人确认
并经核查，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
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元；本次发行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位
或者个人认购股份所支付的价款相同。据此，本次发行上市符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次发行上市的
保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、依据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东大
会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认，发行人已依法建立健全股东大
会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，制定了公司治理制度，
在报告期内已按照相关规定召开了股东大会、董事会和监事会，具备健全且运行
良好的组织机构。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3、依据《审计报告》、发行人工商登记文件、相关政府部门出具的证明及发
行人确认，发行人合法有效存续，已取得与生产经营活动相关的资质和许可，
2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并财务报表范围内的营业收入分别为
560,847,740.67 元、615,412,513.12 元及 1,089,007,012.44 元，同期合并财务报表
范围内归属于母公司股东的净利润分别为 38,084,123.70 元、47,850,937.39 元及
97,227,078.29 元，具有持续经营能力。据此，本次发行上市符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
4、依据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已经天健审计，并由天
健出具无保留意见的《审计报告》。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
5、依据发行人的确认及发行人实际控制人的无犯罪记录证明、实际控制人
调查表及检索 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，本次发行上市符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
6、发行人符合《证券法》第四十七条及深交所《创业板股票上市规则》规
定的股票上市条件，具体参见本补充法律意见正文“三、本次发行上市的实质条
件/（四）符合《创业板股票上市规则》规定的条件”项下详述。
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（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、公司治理制度、发行人报告期
内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认，发行人系由天山
有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间
自天山有限成立至今已超过三年；发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，制定了公司治理制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十条
的规定。
2、依据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人公司治理制度及发行人
确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。据此，本次发
行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
3、依据发行人提供的相关资料及发行人确认并经核查，如本补充法律意见
“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平
的关联交易。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
4、依据《审计报告》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、工
商登记文件、发行人实际控制人调查表及发行人确认，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
5、依据发行人不动产权和知识产权权属证书、《审计报告》及发行人确认并
经查询中国裁判文书网、最高人民法院诉讼服务网、中国执行信息公开网，截至
本补充法律意见出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
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纠纷和重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本
次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、依据《公司章程》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，发行人主要
从事专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售，与
《公司章程》规定的经营范围相符，不属于限制类和淘汰类，其生产经营活动符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。据此，本次发行上市符合《创业
板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
7、依据发行人报告期内历次董事会决议、股东大会决议、工商登记文件、
相关政府部门出具的证明、实际控制人调查表及发行人确认，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规
定。
8、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明及发
行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会
行政处罚之情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见之情形。据此，本次发行上
市符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）符合《创业板股票上市规则》规定的条件
1、依据发行人确认并经核查，如本补充法律意见“三、本次发行上市的实
质条件/（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发
行上市符合《创业板首发管理办法》规定的创业板发行条件。据此，本次发行上
市符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、2021 年第一次临时股东大会决
议及发行人确认，本次发行上市前，发行人的股本总额为 7,600 万元，本次发行
上市后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元。据此，本次发行上市符合《创业
板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《公司章程》及发行人确
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认，发行人本次发行股份的数量不超过 2,534 万股，占本次发行后发行人股份总
数的比例不低于 25%。据此，本次发行上市符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4、依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2020 年度及 2021 年度合并财
务报表范围内归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别为 40,959,154.65 元及 85,079,009.55 元，最近两个会计年度净利润均为
正且累计净利润不低于 5,000 万元。据此，本次发行上市符合《创业板股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项及《创业板股
票上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
5、发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上
市仍符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》
规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合
当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发起人签订的《发起人协议》符合当时合法
有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人
设立行为存在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验
资程序，符合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时
合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人资产、业务、
人员、财务及机构均独立于发行人实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完
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整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经核查，发行人设立时的发起人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、
杨建平、罗振清、戴雪萍、李小勇、周漪林、王昆仑、梁晓、高丹、周楠、刘水
霞，该等发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、行政法规
和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
截至本补充法律意见出具日，发行人的股东为王嗣纬、范筱芸、李小勇、王嗣
缜、杨建平、戴建博、周漪林、天纳投资、罗振清、齐誉投资、戴雪萍、中金蓝海、
孙强、汇银富成、印叶君、梁晓、王昆仑、彭红村、邓永峰、卓王华、高丹、周楠，
发行人现时的非自然人股东均合法有效存续，股东均具有民事权利能力和完全民事
行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东或进行出资的资格。
（二）经核查，本所律师认为，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充
法律意见出具日期间，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为发行人的共同实际控制人，未
发生变化。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
当时合法有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经核查，本所律师认为，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
（六）经核查，发行人合法享有原天山有限资产的所有权及使用权，该等权
属变更符合法律法规的规定，合法有效。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人及其前身天山有限的设立及股本演变
依据发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本
补充法律意见出具日，发行人的股本及股权结构未发生变动。
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（二）发行人及其前身历次股权变动的合法合规性
经核查，本所律师认为，除历史上存在股权代持外，发行人及其前身天山有
限历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。截至本补充
法律意见出具日，发行人历史上存在的股权代持已规范，发行人股东真实持有公
司股权，发行人历史上存在的股权代持关系不会对发行人本次发行上市构成实质
性障碍。
（三）经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结
构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
（四）经核查，2021 年 8 月，发行人收到山东省淄博市中级人民法院（2021）
鲁 03 执保 79 号《协助执行通知书》，王昆仑所持有的发行人 100 万股股份被司法
冻结，冻结期限为三年（自 2021 年 8 月至 2024 年 8 月止）。该项司法冻结因借款
合同纠纷产生，财产保全申请人利津县金泓商贸有限公司向山东省淄博市中级人
民法院申请对山东恒磊国际贸易有限公司、王昆仑、郭小玲名下共计 7150 万元价
值的财产进行保全。
截至本补充法律意见出具日，王昆仑持有发行人 100 万股股份，占发行人的
股份比例为 1.32%，占比较低，据此，本所律师认为，该项股权司法冻结不影响
发行人控制权的稳定性，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
依据发行人股东确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，除王昆仑所持
发行人股份被冻结外，发行人其他各股东持有发行人的股份不存在质押、冻结的
情况，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、依据发行人现时有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人确认，发行
人的经营范围为设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、
电子材料、家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技
术咨询和技术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械
设备及自有物业租赁；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
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2、经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有如下与生产经营活动
相关的资质、许可：
（1）2019 年 7 月 5 日，广西壮族自治区钦州市应急管理局向发行人核发《安
全生产标准化证书》，编号为桂 AQB4507JXIII201900001，资质等级为安全生产
标准化三级企业（机械），有效期至 2022 年 7 月。
（2）2016 年 12 月 26 日，中华人民共和国钦州海关向发行人核发《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》，编码为 4509962464，企业经营类别为进
出口货物收发货人，有效期为长期。
（3）2016 年 12 月 26 日，灵山县商务局向发行人出具《对外贸易经营者备
案登记表》，备案登记表编号为 00985629。
（4）2016 年 12 月 26 日，中华人民共和国广西出入境检验检疫局向发行人
出具《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为 4507600105。
（5）发行人现时拥有编号为 91450721775999876N001W 的《固定污染源排
污登记回执》，发行人已办理完毕固定污染源排污登记，有效期为 2020 年 4 月
10 日至 2025 年 4 月 9 日。
综上，依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其
子公司已取得生产经营所需全部资质，不存在应办理相关营业资质而未办理，或
者超越经营资质范围开展经营活动情形。
3、依据《公司章程》、《审计报告》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，
发行人现时主要从事专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、
生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类和淘
汰类，符合国家产业政策。
4、依据发行人确认并经核查，发行人独立开展生产经营活动，不存在通过
股东单位委托经营、承包经营之情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的经营范围
和经营方式不违反国家产业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人存在在香港地区设立子公司从事经营活动之情形。除
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此之外，发行人自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间
不存在其他在中国大陆以外地区从事经营活动的情形。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自《补充法律意见（一）》出具日至
本补充法律意见出具日期间内的经营范围未发生变更。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方变化情况
依据关联方调查表及发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具
日至本补充法律意见出具日期间，除关联自然人韦亚民所投资及任职企业发生变
更外，发行人关联方未发生其他变化。具体如下：
依据深圳市科利德光电材料股份有限公司 2022 年 2 月 7 日签署的《深圳市
科利德光电材料股份有限公司章程修正案》，韦亚民在深圳市科利德光电材料股
份有限公司的持股比例由 1.25%变更为 0.94%。经查询国家企业信用信息公示系
统及深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统并经发行人确认，韦亚民仍担任
深圳市科利德光电材料股份有限公司董事。
（二）关联交易
依据发行人确认、《审计报告》并经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
新增关联交易情况如下：
1、关联采购
依据《审计报告》及发行人确认，2021 年 7-12 月，发行人存在向关联方深
圳市科利德光电材料股份有限公司新增采购材料的情形，新增采购金额为人民币
741,304.39 元。
2、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
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日，发行人新增的关联担保情况如下（单位：万元）：
关联 担保 是否
序 被担保
担保 债权人 担保额度 起始 主债权期间 担保终止日 履行
号 方
方 日 完毕
邮储银
王嗣 2021. 2021.07.29- 债务履行期限届
1 发行人 行钦州 1,209.92 否
纬 07.29 2022.01.29 满之日后两年止
分行
桂林银
王嗣 2021. 2021.08.09- 债务履行期限届
2 发行人 行钦州 6,000.00 否
纬 08.09 2024.08.08 满之日后三年止
分行
邮储银
王嗣 2021. 2021.08.20- 债务履行期限届
3 发行人 行钦州 1,700.00 否
纬 08.20 2022.02.20 满之日后两年止
分行
邮储银
王嗣 2021. 2021.10.20- 债务履行期限届
4 发行人 行钦州 1,600.00 否
纬 10.20 2022.04.20 满之日后两年止
分行
注：前述第 2 项为最高额保证担保，发行人于主债权期间内发生的借款，担保方均提供连带保证责任
担保。
3、支付关键管理人员报酬
依据《审计报告》及发行人确认，2021 年 7-12 月，发行人支付董事、监事、
高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额为 1,903,158.16 元。
4、关联方应收应付
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与关联
方应收应付余额如下（单位：元）：
项目 关联方名称 2021.12.31
应付账款 深圳市科利德光电材料股份有限公司 533,009.05
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十二次会议、第
二届董事会第三次会议及 2018 年度股东大会、2019 年度股东大会、2021 年第一
次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会已对发行人报告期内的关联交易
进行了审核及确认（关联董事、关联股东回避表决），全体独立董事亦就发行人
报告期内发生的关联交易进行审核及确认。发行人独立董事、董事会和股东大会
认为：发行人报告期内发生的关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，
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遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易是公允的、合理的，交易价格
公允，决策程序合法有效，不存在损害发行人及股东利益的情况。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联交易没有以明显不
合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交易价格
公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董
事会及股东大会已对发行人报告期的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，
发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，据此，本所律师认为，发行人报告
期内不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序、关联交易
的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）经核查，本所律师认为，发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主
要股东、董事、监事及高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，该等承诺能够有效减少和规范关联交易，切实可行、合法有效。
（六）经核查，本所律师认为，发行人实际控制人及其控制的公司不存在与
发行人经营相同或类似业务的情形，发行人实际控制人已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，该等承诺切实可行，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，合法、有效。
（七）依据发行人确认，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露
了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
依据发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律
意见出具日期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人的子公司及分支机构变化情况
依据梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的法律意见书、香港天山周年
申报表（2021 年 11 月 27 日）及发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出
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具日，香港天山最新注册地址为香港九龙尖沙咀柯士甸路 7-9 号焕利商业大厦 7
楼 63 室。
除香港天山注册地址发生变更外，发行人的子公司及分支机构未发生其他变
化。
（二）不动产权的变化情况
自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人不
动产权存在变更情形，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有如下不动产权，
并已取得不动产权证书，不存在纠纷：
序 土地面 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 权利受限
号 积（㎡） 面积（㎡）
桂（2017）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
22 不动产权第 00008 檀公路五里场、五 19,557.80 982.77 抵押
/工业
56 号 里垌
桂（2017）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
23 不动产权第 00008 檀公路五里场、五 19,557.80 2,340.30 抵押
/工业
60 号 里垌
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
24 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 3,256.13 抵押
/工业
04 号 （1 号车间）
桂（2022）灵山县
灵山县檀圩镇灵 工业用地
25 不动产权第 01760 19,557.80 685.29 抵押
北路东街 335 号 /工业
35 号
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
26 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 12,075.20 抵押
/工业
12 号 （2 号车间）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
27 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 72.88 抵押
/工业
09 号 （1 号配电房）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
28 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 49.92 抵押
/工业
10 号 （2 号配电房）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
29 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 94.38 抵押
/工业
06 号 （水房）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
30 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 53.44 抵押
/工业
11 号 （酸碱配液房）
3-3-1-218
序 土地面 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 权利受限
号 积（㎡） 面积（㎡）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
31 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 77.81 抵押
/工业
05 号 （仓库）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
32 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 18.72 抵押
/工业
08 号 （旧值班室）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
33 不动产权第 00052 北路东街 335 号 12,753.96 256.63 —
/工业
07 号 （配电房）
桂（2017）灵山县
灵山县檀圩镇檀 工业用地
34 不动产权第 00009 12,753.96 13,520.32 抵押
圩村、山村 /工业
04 号
桂（2017）灵山县 灵山县檀圩镇灵 商务金融
35 不动产权第 00007 檀公路旁（天山电 8,506.91 3,425.97 用地/办 抵押
82 号 子厂旁） 公
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵 商务金融
36 不动产权第 00052 北路东街 335 号 8,506.91 40.18 用地/其 —
13 号 （值班室） 它
桂（2019）灵山县
灵山县县城十里
37 不动产权第 00004 37,479.34 — 工业用地 抵押
电子信息产业园
56 号
桂（2019）灵山县 灵山县三海街道
38 不动产权第 00040 十里电子信息产 36,726.93 — 工业用地 抵押
69 号 业园 D3 地块
桂（2018）灵山县
灵山县三海街道
39 不动产权第 00008 57,781.28 — 工业用地 抵押
荔香大道边
72 号
桂（2017）灵山县
灵山县檀圩镇
40 不动产权第 00007 719.95 — 工业用地 —
山村委
92 号
桂（2021）灵山县
灵山县檀圩镇灵 工业用地
41 不动产权第 00024 29,318.48 10,020.26 抵押
北路东街 335 号 /工业
00 号
注：依据发行人确认，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人通过了
仓库、化学品仓库及门卫室共三处房屋建筑工程竣工验收备案，建筑面积分别为 13444.24m2、517.5m2 及
48m2。截至本补充法律意见出具日，发行人正在按照流程办理该等房屋不动产权证书。
（三）房屋租赁的变化情况
依据发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律
意见出具日期间，发行人向深圳市华丰世纪物业管理有限公司及深圳市齐宇实业
3-3-1-219
有限公司承租的房屋已办理完毕租赁备案，除此外，《补充法律意见（一）》原披
露的租赁合同未发生其他变化。
经核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间，
发行人新增房屋租赁情况如下：
序 面积 租金
出租方 物业坐落 用途 租赁期限
号 （m2） （元/月）
南宁雷格斯物 广西壮族自治区南宁市
2022.02.08-
1 业服务有限公 青秀区民族大道 146 号 办公 28.2 12,563.58
2023.02.28
司 三祺广场 18 楼
就前述房屋租赁情形，我们注意到：
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人尚未就上述租赁房产办理租赁
备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照
法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，
本所律师认为，前述房产租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对发行人
权益构成重大不利影响，发行人有权依据租赁合同约定使用该等房产。
（四）财产权利限制的变化情况
依据发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律
意见出具日期间，发行人新增如下财产担保情形：
序 抵押/质押
担保金额（元） 期限 抵押/质押财产
号 权人
桂林银行 2021.12.09-
5 6,000,000.00 保证金
钦州分行 2022.06.09
质权人与债务人在主债权期间签署 编号 G1302100178 贸
中行灵山 的借款、贸易融资、保函、资金业 2017.11.02- 易合同项下对天马微
6
支行 务及其它授信业务合同及其修订或 2023.11.02 电子股份有限公司应
补充涉及的债权金额 收账款质押（注）
桂林银行 2022.01.12-
7 720,000.00 保证金
钦州分行 2022.07.12
桂林银行 2022.01.12-
8 3,780,000.00 保证金
钦州分行 2022.07.12
桂林银行 2022.02.22-
9 3,300,000.00 保证金
钦州分行 2022.08.22
注：依据发行人说明，发行人与天马微电子股份有限公司之间原签署的“编号 G1302100178 贸易合同”
已被双方之间签署的《业务合作协议书》替代，该项应收账款实质为《业务合作协议书》项下形成的应收
账款。
3-3-1-220
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律
意见出具日期间，发行人新增的正在履行或将要履行的对发行人生产、经营以及
资产、负债和权益产生重大影响的合同如下：
1、授信及借款合同
依据发行人提供的授信/借款合同、征信报告及其确认并经核查，自《补充
法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人新增正在履行的、
金额在人民币 1,000 万元以上的授信和借款合同如下：
被授信 授信额
序 授信/ 使用期限/
合同名称及编号 / 度/借款 担保合同
号 贷款人 借款期限
借款人 金额
《最高额抵押授信
额度合同》（编号：P
《流动资金借款合
邮储银 SBC45-YYT202101
同》 3,000.00 2022.01.24-
2 行钦州 发行人 2601-01）
（编号：PSBC45-Y 万元 2023.01.23
分行 《最高额抵押合同》
YT2022012403）
（编号：PSBC45-Y
YT2021012601-02）
《最高额不可撤销
招商银
担保书》（编号：77
《授信协议》 行股份
5,000.00 2022.03.01- 1XY202200485205）
3 （编号：771XY202 有限公 发行人
万元 2023.02.28 《最高额不可撤销
2004852） 司南宁
担保书》（编号：77
分行
1XY202200485204）
2、承兑汇票合同
依据发行人提供的承兑汇票合同、征信报告及其确认并经核查，自《补充法
律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人新增的正在履行的、
金额在人民币 1,000 万元以上的承兑汇票合同如下：
序 承兑合同及编 担保 签署 担保
承兑金额 合同编号及名称
号 号 权人 时间 方式
8 《开立银行承 桂林 2021. 20,000,00 保证 《桂林银行人民币单位智能存款
3-3-1-221
序 承兑合同及编 担保 签署 担保
承兑金额 合同编号及名称
号 号 权人 时间 方式
兑汇票协议》 银行 12.09 0.00 元 金 合同（保证金）》
（编号：ACC 钦州 《最高额保证合同》
202112091026 分行 保证 （编号：101002202006562-01）
46215731） 担保 《最高额保证合同》
（编号：101002202108922-02）
《最高额抵押合同》
抵押 （编号：101002202006562-02）
担保 《最高额抵押合同》
（编号：101002202108922-01）
《商业汇票银 保证
邮储 ----
行承兑协议》 金
银行 2021. 16,000,00
9 （编号：4500
钦州 10.20 0.00 元 保证 《保证合同》
11202150095
分行 担保 （编号：4500112021500950-01）
0）
保证 《保证金质押总协议》（编号：2
金 017 年灵中银保质字 006 号）
《商业汇票承
保证 《最高额保证合同》（编号：202
兑协议》 中行
2021. 21,144,21 担保 1 年灵中银总保字 21002 号）
10 （编号：2021 灵山
11.11 9.34 元 质押 《应收账款质押合同》（编号：2
年灵中银承字 支行
担保 021 年灵中银质字 21003 号）
002 号）
抵押 《最高额抵押合同》（编号：202
担保 0 年灵中银抵字 001 号）
保证 《桂林银行单位存款合同（保证
金 金）》
《最高额保证合同》
《开立银行承
桂林 保证 （编号：101002202006562-01）
兑汇票协议》
银行 2022. 12,600,00 担保 《最高额保证合同》
11 （编号：ACC
钦州 01.12 0.00 元 （编号：101002202108922-02）
202201120940
分行 《最高额抵押合同》
38220686）
抵押 （编号：101002202006562-02）
担保 《最高额抵押合同》
（编号：101002202108922-01）
保证 《桂林银行单位存款合同（保证
金 金）》
《开立银行承 《最高额保证合同》
桂林
兑汇票协议》 保证 （编号：101002202006562-01）
银行 2022. 11,000,00
12 （编号：ACC 担保 《最高额保证合同》
钦州 02.22 0.00 元
202202220920 （编号：101002202108922-02）
分行
42224574） 《最高额抵押合同》
抵押
（编号：101002202006562-02）
担保
《最高额抵押合同》
3-3-1-222
序 承兑合同及编 担保 签署 担保
承兑金额 合同编号及名称
号 号 权人 时间 方式
（编号：101002202108922-01）
《商业汇票银 保证
邮储 ----
行承兑协议》 金
银行 2022. 10,000,00
13 （编号：4500
钦州 02.23 0.00 元 保证 《保证合同》
11202252018
分行 担保 （编号：4500112022520180-01）
0）
注：前述第 2、4、6 项保证金条款未单独签署质押协议，该等保证金质押条款系于主协议中予以约定。
3、采购合同
依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人与 2021 年
度新增的前五大供应商之间签署的正在履行或将要履行的主要框架合同如下：
序
需方 供方 合同名称 采购标的 有效期
号
2019.04.01-2020.04.01
发行 深圳市路必康实 《产品采购 TFT 玻璃，
1 （如双方无异议，自动延长一
人 业有限公司 主合同》 IC
年；此后同理，每至期满顺延）
2019.04.01-2020.04.01
发行 路必康（香港）电 《产品采购 TFT 玻璃，
2 （如双方无异议，自动延长一
人 子技术有限公司 主合同》 IC
年；此后同理，每至期满顺延）
注：深圳市路必康实业有限公司及路必康（香港）电子技术有限公司系同一控制人控制下企业。
（二）经本所律师核查，发行人前述新增的重大合同的合同形式和内容不违
反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，
不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）经核查，发行人报告期内不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动
安全、人身权原因产生的重大侵权之债。
（四）依据《审计报告》及发行人确认，除本补充法律意见“九、关联交易
及同业竞争”中披露的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债
务关系或担保事项。
（五）依据《审计报告》及发行人确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
合并报表范围内其他应收款为 1,916,507.08 元，其他应付款为 272,384.99 元。其
他应收款主要为应收出口退税款、押金及保证金及应收暂付款等；其他应付款主
要为押金保证金及费用报销款等，该等其他应收款和其他应付款中无其他持有发
3-3-1-223
行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，均系因正常经营活动产生，合法有
效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人工商登记文件、《审计报告》及发行人确认，发行人自《补
充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间内无合并、分立、减少
注册资本的情形。
（二）依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在资产置换、
资产剥离、重大资产收购和出售。
（三）依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存
在其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
依据发行人确认及工商登记文件，自《补充法律意见（一）》出具日至本补
充法律意见出具日期间，发行人未对《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的
设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定，未发生
变化。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
经核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间，
发行人新增召开了 1 次股东大会会议，2 次董事会会议和 2 次监事会会议，具体
情况如下：
1、股东大会召开情况
3-3-1-224
序号 会议名称 召开时间
2 2022 年第一次临时股东大会 2022 年 1 月 24 日
2、董事会召开情况
序号 会议名称 召开时间
3 第二届董事会第六次会议 2022 年 1 月 9 日
4 第二届董事会第七次会议 2022 年 2 月 28 日
3、监事会召开情况
序号 会议名称 召开时间
3 第二届监事会第七次会议 2022 年 1 月 9 日
4 第二届监事会第八次会议 2022 年 2 月 28 日
经核查，本所律师认为，发行人自《补充法律意见（一）》出具日至本补充
法律意见出具日期间内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真
实、有效。
（四）经核查，发行人股东大会和董事会自《补充法律意见（一）》出具日
至本补充法律意见出具日期间内的历次授权或重大决策均符合法律、法规及其他
规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任
职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发
行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（三）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》
中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
3-3-1-225
（一）经核查，本所律师认为，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充
法律意见出具日期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化，符合相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）依据《审计报告》及发行人确认，报告期内发行人为高新技术企业，
按 15%税率征收企业所得税，具体情况如下：
1、2018 年 10 月 10 日，广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政
厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局联合向发行人核发编号为 GR20184500
0410 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技
术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。据此，本所律师认为，发行人作为高
新技术企业，报告期内享受 15%的企业所得税优惠，合法、合规、真实、有效。
2021 年 7 月，发行人已提交高新技术企业重新认定申请。根据全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对广西壮族自治区 2021 年认定的第
二批高新技术企业进行备案的公告》，广西壮族自治区 2021 年认定的第二批高新
技术企业备案名单公告发行人已被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号
为 GR202145000669，发证时间为 2021 年 11 月 25 日。依据发行人确认，发行人
2021 年执行 15%高新技术企业企业所得税税率。
2、根据财政部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税
〔2018〕99 号）的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形
成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75.00%在税前加计扣除；形成
无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175.00%在税前摊销；根据财政部
《关于进一步完善研发费用加计扣除政策的公告》（财政部、国家税务总局公告
〔2021〕13 号）的相关规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月
1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
2019 至 2020 年，发行人按照规定就其支出的研发费用在据实扣除的基础上，
按照实际发生额的 75.00%进行税前加计扣除；2021 年，发行人按照规定就其支
出的研发费用在据实扣除的基础上，按照实际发生额的 100.00%进行税前加计扣
除。
3-3-1-226
3、根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠
政策问题的通知》（财税[2009]70 号）的相关规定，企业安置残疾人员的，在按
照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付
给残疾职工工资的 100%加计扣除。据此，报告期内发行人在计算应纳税所得额
时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除的税收优惠。
（三）依据审计报告及发行人确认，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日期间收到的财政补助情况如下：
项目 批准机关 补贴依据 金额（元）
广西壮族自治
区财政厅、广
《广西壮族自治区人力资源和社会保障厅
西壮族自治区
广西壮族自治区财政厅关于做好 2021 年失
稳岗补贴 人力资源与社 96,951.63
业保险减负稳岗扩就业工作有关问题的通
会保障厅、灵
知》
山县社会保险
事业管理中心
企业生产发
灵山县财政局 《灵山县财政局拨款审批表》 3,540,000.00
展扶持资金
灵山县财政
局、灵山县人 《人力资源社会保障部财政部商务部国务
就业见习补 力资源和社会 院国资委共青团中央全国工商联关于实施
21,000.00
贴 保障局、灵山 三年百万青年见习计划的通知》、《16-24 岁
县就业服务中 失业青年就业见习补贴申请审批表》
心
灵山县社会保
险事业管理中
心、灵山县医 《钦州市人力资源和社会保障局钦州市财
建档立卡贫
疗保障事业管 政局关于印发<钦州市就业补助资金管理实
困家庭劳动
理中心、灵山 施细则>的通知》、《企业（社会组织）吸纳 143,692.11
力社会保险
县就业服务中 建档立卡贫困家庭劳动力社会保险补贴申
补贴
心、灵山县人 请审批表》
力资源和社会
保障局
灵山县财政
局、灵山县人 《广西壮族自治区人力资源和社会保障厅
企业吸纳“就
力资源和社会 关于推行“就业券”工作的通知》、《企业吸
业券”带动就 12,000.00
保障局、灵山 纳“就业卷”持卷人带动就业补贴申请审批
业补贴
县就业服务中 表》
心
3-3-1-227
2019 年下半 广西壮族自治 《自治区工业和信息化厅关于印发 2019 年
年工业十大 区工业和信息 下半年工业十大行业稳增长政策意见的通
1,000,000.00
行业稳增长 化厅、钦州市 知》、《钦州市财政局关于下达 2019 年下半
扶持资金 财政局 年工业十大行业稳增长扶持资金的通知》
2020 年中央
外经贸发展 钦州市商务 《钦州市财政局关于调整下达 2020 年中央
专项资金（促 局、钦州市财 外经贸发展专项资金的通知》、《关于下达
450,000.00
进外贸转型 政局、灵山县 2020 年中央外经贸发展专项资金（促进外贸
升级发展事 商务局 转型升级发展事项）项目计划的通知》
项）
2020 年中央
外经贸发展 钦州市商务 《钦州市财政局关于调整下达 2020 年中央
专项资金（中 局、钦州市财 外经贸发展专项资金的通知》、《关于下达
226,000.00
小企业开拓 政局、灵山县 2020 年中央外经贸发展专项资金（中小企业
国际市场事 商务局 开拓国际市场事项）项目计划的通知》
顼）
广西壮族自治
区工业和信息 《自治区工业和信息化厅 自治区财政厅关
贷款贴息 化厅、广西壮 于印发自治区汽车及机械产业供应链金融 49,800.00
族自治区财政 贷款贴息实施方案的通知》
厅
深圳市人力资
失业保险稳 《深圳市人力资源和社会保障局关于延续
源和社会保障 8,571.75
岗补贴 实施稳岗扩围政策的通知》
局
信用风险全 钦州市商务 《钦州市商务局钦州市财政局关于下达
流程管理服 局、钦州市财 2020 年中央外经贸发展专项资金（中小企业 193,614.60
务项目资金 政局 开拓国际市场事顼）项目计划的通知》
信用风险全
广西壮族自治 《自治区商务厅关于请转拨企业 2021 年出
流程管理服 152,195.94
区商务厅 口信用风险管理项目资金的函》
务项目资金
广西壮族自治
区科学技术
厅、广西壮族
激励企业加 自治区财政 《广西壮族自治区科学技术厅关于下达
大研发经费 厅、广西壮族 2020 年度第一批激励企业加大研发经费投
425,400.00
投入财政奖 自治区工业和 入财政奖补专项资金的通知》（桂科计字
补 信息化厅、国 〔2021〕244 号）
家税务总局广
西壮族自治区
税务局
3-3-1-228
广西壮族自治
区财政厅、国
家税务总局广
《关于落实重点群体创业就业有关税收政
西壮族自治区
吸纳重点群 策的通知》（桂财税〔2019〕14 号）、《财政
税务局、广西
体就业减免 部 税务总局 退役军人部关于进一步扶持 183,400.00
壮族自治区人
税款 自主就业退役士兵创业就业有关税收政策
力资源和社会
的通知》（财税〔2019〕21 号）
保障厅、广西
壮族自治区扶
贫开发办公室
经核查，本所律师认为，发行人报告期内依据相关政策享受的财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四）依据《审计报告》、发行人报告期内纳税申报表、税务机关出具的证
明及发行人确认，发行人报告期内均依法纳税，不存在受到税务机关重大行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，发行人报告期内均按照国家及地方有关环境保护方面的法律
法规从事生产经营活动，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重
大行政处罚的情形。
（二）经核查，发行人报告期内严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和
规章制度，依法生产经营，不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为，
亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重
大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）依据发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补
充法律意见出具日期间，发行人募集资金投资项目及核准情况未发生变化。
（二）经核查，本次发行上市募集资金投资项目具有明确的使用方向，均用
于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护及其他法律、法
规和规章的规定。
（三）经核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
3-3-1-229
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，并已制定《募集资金管理制度》，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）经核查，本次发行上市募集资金投资项目由发行人独立实施，不存在
与他人进行合作的情形，亦不会引致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业产生同业竞争的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）依据发行人确认，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务
发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其控股子公司的重大诉讼和仲裁
根据发行人提供的相关资料、确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国
执行信息公开网信息，截至本补充法律意见出具日，发行人存在如下未决诉讼案
件：
根据发行人提供的《民事起诉状》、《传票》等资料，陈国琴于 2021 年 8 月
6 日作为原告向灵山县人民法院提起诉讼，要求： 1）确认陈国琴与发行人于 2000
年 9 月 28 日至 2021 年 8 月 3 日期间存在劳动关系； 2）诉讼费用由发行人承担。
2021 年 9 月 18 日灵山县人民法院开庭审理了该案件。
2021 年 10 月 16 日，发行人收到灵山县人民法院作出的（2021）桂 0721 民
初 2882 号《民事判决书》，判决：（1）驳回原告陈国琴的诉讼请求；（2）案件受
理费 5 元，由原告陈国琴负担。
2021 年 10 月 29 日，发行人收到灵山县人民法院寄送的原告陈国琴提交的
《民事上诉状》，陈国琴不服一审判决，提起上诉。2022 年 1 月 4 日钦州市中级
人民法院开庭审理了该案件。
3-3-1-230
截至本补充法律意见出具日，钦州市中级人民法院尚未作出二审判决。
依据发行人确认，截至本补充法律意见出具日，除上述未决诉讼案件外，发
行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见、将对发行人及其控股子公
司权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。依据发行人确认并经核查，前
述未决诉讼为劳动关系确权案件，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，据
此，本所律师认为，前述案件不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、发行人及其控股子公司的行政处罚
根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律
意见出具日期间，发行人未受到行政处罚。
（二）依据发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东调查表及发
行人确认，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间，实
际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长及总经理的调查表、无犯罪记录证明及发行人确认，
自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了
《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见的相
关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的内容无异议，
本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）除尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册之外，发行人仍
符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件；
3-3-1-231
（二）发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；
（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于本次发行上市的律师工
作报告和法律意见的内容适当。
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第三部分 针对《首轮审核问询函》法律意见的更新
一、《审核问询函》问题 2.关于居间服务
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人通过居间服务商达成交易的主营业务收入占发行人
主营业务收入的比例分别为 13.93%、22.52%和 25.37%，市场拓展费分别为
558.98 万元、762.09 万元和 897.76 万元。
（2）居间服务商主要服务境外客户，但部分居间服务商的终端客户为境内
客户，如深圳昱显兴电子科技有限公司、安徽日竞控制技术有限公司。
（3）报告期内存在技术服务商和居间服务商重合的情况。
请发行人：
（1）分析并披露报告期内通过居间服务商达成交易的主营业务收入大幅增
长的合理性，发行人对居间服务商是否构成重大依赖，发行人与居间服务商的
合作是否具有稳定性、持续性。
（2）披露前五大居间服务商的客户性质（技术服务商或终端生产厂商）、
所属区域、报告期内销售收入、毛利率、居间服务费率及与同行业比较情况、
居间服务商除发行人外其他服务对象、与发行人合作前其同类产品的合作对象。
（3）披露向境内客户销售通过居间服务商的原因，相关境内客户名称、报
告期内销售额及其占比，是否符合行业惯例。
（4）披露技术服务商和居间服务商重合的具体情况及原因。
（5）披露与居间服务商协议期满时的续约条件，报告期内是否存在终止合
作的居间服务商和相关客户；是否存在通过居间服务商进行商业贿赂或向客户
输送利益的情形、客户与居间服务商是否存在关联关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）发表明确
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意见。
请保荐人、申报会计师详细说明对相关居间服务商与发行人实际控制人、
董监高及关联方是否存在资金往来的核查过程、核查结论；对发行人通过居间
服务商对相关客户的销售是否实现真实销售、最终销售的核查过程、核查结论。
请保荐人、发行人律师、申报会计师详细说明对发行人与居间服务商是否
存在关联关系、居间服务商是否存在发行人员工、前员工持股或任职的情形、
居间服务商与其引入的相关客户是否存在关联关系的核查过程、核查结论。
请保荐人、申报会计师、发行人律师的质控内核部门一并发表明确意见。
答复：
（一）披露与居间服务商协议期满时的续约条件，报告期内是否存在终止
合作的居间服务商和相关客户；是否存在通过居间服务商进行商业贿赂或向客
户输送利益的情形、客户与居间服务商是否存在关联关系。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
（二）请保荐人、发行人律师、申报会计师详细说明对发行人与居间服务
商是否存在关联关系、居间服务商是否存在发行人员工、前员工持股或任职的
情形、居间服务商与其引入的相关客户是否存在关联关系的核查过程、核查结
论。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
二、《审核问询函》问题 3.关于客户
申报文件显示：（1）报告期内，发行人前十大技术服务商销售收入占比分
别为 22.58%、29.80%和 29.24%。（2）报告期内，发行人终端产品生产厂商销
售收入占比分别为 59.50%、49.43%和 52.84%。（3）发行人称，直接或通过技
术服务商与知名企业如格力、海康威视、Hitachi（日立）、Johnson Controls（江
森自控）、Daikin（大金）、Panasonic（松下）等知名企业建立了长期稳定的合
作关系。（4）发行人与格力电器于 2017 年 5 月开始合作，2019 年发行人向格力
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电器销售额为 2,497.89 万元；优博讯 2018 年 6 月开始与发行人合作，2020 年发
行人向其销售额为 2,496.56 万元。（5）江西亿明电子为发行人第二大客户，报
告期内发行人向其销售额分别为 4,147.50 万元、4,407.93 万元和 3,801.38 万元，
亿明电子实际控制人刘水霞曾持有发行人 2.30%股份，于 2019 年 3 月对外转让。
（6）骏升科技（钦州）有限公司为发行人第三大客户，报告期内发行人向其销
售额分别为 3,047.05 万元、2,532.62 万元和 3,239.08 万元。
请发行人：（1）披露报告期内前五大技术服务商基本情况，包括名称、所
属国家或区域、成立时间、合作时间、经营规模、是否为其他上市公司技术服
务商、客户或供应商、主要终端客户及具体应用的终端产品、发行人占其同类
产品采购份额比，报告期内销售内容、销售金额及其占比，是否存在发行人员
工、前员工持股或任职技术服务商的情形。（2）说明前十大终端产品生产厂商
基本情况，包括名称、成立时间、合作时间、经营规模、是否为上市公司或上
市公司的客户或供应商、具体应用的终端产品、发行人占其同类产品采购份额
比，报告期内销售内容、销售金额及其占比。（3）披露发行人向上述知名企业
是否实现了规模销售，相关合作方式、报告期内销售额，相关表述是否存在夸
大宣传性表述，如存在，请删除。（4）披露报告期内发行人向格力电器、优博
讯销售额及其波动原因，相关销售额与相关终端产品销量是否匹配，发行人占
其同类产品采购份额是否稳定。（5）披露江西亿明电子、骏升科技（钦州）（包
括同一控制人控制的其他主体）的基本情况、主营业务、主要财务数据，发行
人与其合作历程及合作内容，产品终端销售情况。（6）说明刘水霞入股背景及
原因、入股资金来源、退出发行人背景及原因，刘水霞入股及退出价格的公允
性、是否存在利益输送行为；结合上述股权转让前后 6 个月内的资金流水情况
说明发行人股东是否存在为刘水霞代持股份的情形，2019 年 3 月的股权转让是
否为真实转让，发行人与江西亿明电子是否存在实质的关联关系。（7）说明骏
升科技（钦州）与骏成科技及其关联方、客户等是否存在关联关系；发行人其
他股东/前股东中是否存在是发行人主要客户、供应商的实际控制人、实际控制
人近亲属或董监高的情形。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（5）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（6）、（7）发表明确意见。
答复：
（一）说明刘水霞入股背景及原因、入股资金来源、退出发行人背景及原
因，刘水霞入股及退出价格的公允性、是否存在利益输送行为；结合上述股权
3-3-1-235
转让前后 6 个月内的资金流水情况说明发行人股东是否存在为刘水霞代持股份
的情形，2019 年 3 月的股权转让是否为真实转让，发行人与江西亿明电子是否
存在实质的关联关系。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
（二）说明骏升科技（钦州）与骏成科技及其关联方、客户等是否存在关
联关系；发行人其他股东/前股东中是否存在是发行人主要客户、供应商的实际
控制人、实际控制人近亲属或董监高的情形。
1、说明骏升科技（钦州）与骏成科技及其关联方、客户等是否存在关联关
系。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具日，
骏升科技（钦州）的工商登记信息如下：
公司名称 骏升科技（钦州）有限公司
统一社会信用代码 91450700574586610G
法定代表人 陈德忠
注册资本 280 万美元
股权结构 （香港）实致发展有限公司（C.G. Development Ltd.）持有 100%股权
董事长：陈德忠
董事：David Chong Cheung Hyen
主要人员
董事：Bryan Michael
监事：何瑞民
注册地址 广西钦州市河东工业园区
生产新型电子元器件、智能遥控器、电子电气设备控制组件、连接线；
设计高科技产品的专利软件程式及其产品；从事与本企业生产产品的
经营范围
销售及进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：（1）UNIVERSAL ELECTRONICS INC.（以下简称“UEIC”）持有（香港）实致发展有限公司 100%
股权；（2）UEIC 系美国上市公司，根据其公告文件，截至 2021 年 4 月 1 日，持有 UEIC5%以上股份的股
东为 BlackRock, Inc.、Eagle Asset Management, Inc.、The Vanguard Group 及 Dimensional Fund Advisors LP。
经本所律师查阅骏成科技于 2022 年 1 月 14 日公告的《招股说明书》，骏成
科技 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月前五大客户情况如下：
3-3-1-236
序号 客户类别 客户名称
Smartech R&D Limited，骏升科研有限公司
黑龙江天有为电子有限责任公司
4 2021 年 1-6 月前五名客户 DMB Technics AG
依摩泰
宁波威奇尔电子有限公司
Smartech R&D Limited，骏升科研有限公司
RRP TECHNOLOGY LIMITED
5 2020 年度前五名客户 日本三笠
黑龙江天有为电子有限责任公司
DMB Technics AG
Smartech R&D Limited，骏升科研有限公司
日本三笠
6 2019 年度前五名客户 依摩泰
黑龙江天有为电子有限责任公司
RRP TECHNOLOGY LIMITED
注 ： 依 据 骏 成 科 技 《 招 股 说 明 书 》， 日 本 三 笠 包 括 MIKASA SHOJI CO.LTD 、 MIKASA
SHOJI(IMPEX)PTE.LTD；依摩泰系日本五大综合商社之一丰田通商旗下控股子公司，包括依摩泰（上海）
国际贸易有限公司、依摩泰香港有限公司、依摩泰国际贸易（深圳）有限公司等。
经本所律师比对骏升科技（钦州）之工商登记股东、董事、监事与骏成科技
在《招股说明书》已披露的关联方、2019 年至 2021 年 1-6 月前五大客户及前述
关联方和客户中涉及的境内关联方和境内客户的工商登记股东、董事、监事，不
存在重合之情形。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述所列更新之外，本题情况在首轮
问询回复新增期间未发生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
2、发行人其他股东/前股东中是否存在是发行人主要客户、供应商的实际控
制人、实际控制人近亲属或董监高的情形。
依据发行人确认，报告期更新后发行人报告期内前五大客户、供应商如下：
（1）报告期内发行人前五大客户
序号 客户名称
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2021 年度
6 天马微电子股份有限公司
7 百富计算机技术（深圳）有限公司
8 江西亿明电子有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
9 Honeywell life safety Romania srl 及其受同一控制人控制的其他主体
10 深圳市优博讯科技股份有限公司
2020 年度
6 天马微电子股份有限公司
7 江西亿明电子有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
8 骏升科技（钦州）有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
9 伟易达通讯设备有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
10 深圳市优博讯科技股份有限公司
2019 年度
6 天马微电子股份有限公司
7 江西亿明电子有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
8 骏升科技（钦州）有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
9 珠海格力电器股份有限公司及其子公司
10 伟易达通讯设备有限公司
（2）报告期内发行人前五大供应商
序号 供应商名称
2021 年度
6 富安电子有限公司
7 深圳市唯时信电子有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
8 贵州达沃斯光电有限公司
9 东莞市平洋电子有限公司
10 深圳市路必康实业有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
2020 年度
6 深圳市唯时信电子有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
7 华鼎国际（香港）有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
8 贵州达沃斯光电有限公司
9 富安电子有限公司
10 科莱迪国际有限公司及其受同一控制人控制的其他主体
2019 年度
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6 超丰科技有限公司
7 深圳市深越光电技术有限公司（现更名为：萍乡星星触控科技有限公司）
8 东莞市平洋电子有限公司
9 深圳市南极光电子科技股份有限公司
10 深圳市盛波光电科技有限公司
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述所列更新之外，本题情况在首轮
问询回复新增期间未发生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
三、《审核问询函》问题 4.关于第一大客户深天马
申报文件显示：（1）报告期内，深天马为发行人第一大客户，发行人向其
销售额分别为 16,450.07 万元、14,408.93 万元和 9,667.06 万元，销售占比分别为
32.41%、25.69%和 15.71%，其中受托加工业务交易金额分别为 12,351.15 万元、
11,528.19 万元和 6,797.46 万元。（2）报告期内，发行人受托加工业务毛利率有
所下降，分别为 15.90%、13.93%和 10.20%。（3）根据深天马与发行人签订的
合作协议，发行人每月支付深天马技术服务费 17 万元，有效期至 2023 年 7 月
31 日。
请发行人：（1）披露发行人与深天马的合作历程，主要合作方式和合作内
容，报告期内发行人向天马微电子销售额大幅减少的原因，目前在手订单情况，
是否发生重大不利变化。（2）分析并披露受托加工业务毛利率持续下降的原因，
发行人对深天马非受托加工业务毛利率波动原因，分析受托加工业务是否具备
可持续性。（3）披露报告期内深天马向发行人提供技术服务的具体内容，发行
人彩色液晶显示模组相关技术是否主要来源于深天马、深天马对发行人彩色液
晶显示模组相关技术是否存在使用限制。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（3）发表明确意见。
答复：
（一）披露报告期内深天马向发行人提供技术服务的具体内容，发行人彩
色液晶显示模组相关技术是否主要来源于深天马、深天马对发行人彩色液晶显
示模组相关技术是否存在使用限制。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
3-3-1-239
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
四、《审核问询函》问题 5.关于客户 Techshine Fast Japan
申报文件显示：（1）日本三信主要为松下和东芝等客户提供智能家居用单
色液晶显示屏产品，发行人报告期内分别与其日本总部（通过技术服务商
Techshine Fast Japan Corp，以下简称 T.F.J.）及其在国内的上海子公司（由 T.F.J.
提供居间服务）发生交易。（2）T.F.J 是发行人报告期内前五大客户，报告期内
发行人对其销售金额为 771.98 万元、1,080.93 万元及 941.11 万元；报告期内 T.F.J
作为发行人居间服务商，发行人向其支付的居间服务费用为 82.20 万元、95.65
万元、154.29 万元。（3）发行人业务占“三信国际贸易（上海）有限公司”、“T.F.J.”
同类产品比为 100%。（4）发行人实际控制人之一王嗣缜于 2014 年 6 月至 2016
年 12 月，就职于 Techshine Fast Japan，担任代表取缔役，历史上王嗣缜曾持有
T.F.J 股权；发行人 LOGO 为“Techshine”，与该客户名称类似。
请发行人：（1）披露 T.F.J.既是发行人技术服务商又是发行人居间服务商的
合理性，报告期内各期 T.F.J.与从发行人的具体交易情况。（2）分析并披露 T.F.J.
作为技术服务商的终端客户情况，包括终端客户名称、销售产品类型及销量、
销售价格，销售毛利率与其他同类客户是否存在较大差异。（3）披露 T.F.J.作为
居间服务商的服务客户情况，包括但不限于服务客户名称、销售产品类型及销
量、销售价格，发行人支付给 T.F.J.的居间服务费定价是否公允。（4）说明发行
人业务占“三信国际贸易（上海）有限公司”“Techshine Fast Japan Corp”同
类产品比例为 100%的合理性。（5）说明发行人与 Techshine Fast Japan 的合作
背景及历史，该客户名称与发行人英文名高度相似的原因；Techshine Fast Japan
的股权结构、经营情况；发行人实控人之一王嗣缜在 T.F.J.的持股及任职情况以
及退出情况，是否通过股权代持实际持有其股份，是否存在关联方非关联化情
形。（6）说明是否存在其他使用与发行人或其子公司中英文相似名称的客户。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（5）-（6）发表明确意见。
答复：
（一）说明发行人与 Techshine Fast Japan 的合作背景及历史，该客户名称
与发行人英文名高度相似的原因；Techshine Fast Japan 的股权结构、经营情况；
发行人实控人之一王嗣缜在 T.F.J.的持股及任职情况以及退出情况，是否通过股
权代持实际持有其股份，是否存在关联方非关联化情形。
3-3-1-240
根据 T.F.J.确认，截至本补充法律意见出具日，T.F.J.的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 门仓孝次 410.00 50.00
2 盛学群 400.00 48.78
3 平岩勲 10.00 1.22
合计 820.00 100.00
注：门仓孝次、盛学群及平岩勲均为 T.F.J 取缔役。
根据 T.F.J.确认，截至本补充法律意见出具日，T.F.J.的任职情况如下：
目前 T.F.J 任职情况
代表取缔役 盛学群
取缔役 盛学群、门仓孝次、平岩勲
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述所列更新之外，本题情况在首轮
问询回复新增期间未发生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
（二）说明是否存在其他使用与发行人或其子公司中英文相似名称的客户。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
五、《审核问询函》问题 11.关于历史股权变动
申报文件显示：（1）发行人历史上股东瑞利国际、嗣达实业、金瑞国际系
由境内自然人对外投资成立，并向发行人返程投资。（2）2011 年 3 月，天山有
限第三次股权转让、企业类型变更为内资企业；本次股权转让完成后公司注册
资本由港币 100.00 万元变更为人民币 84.55 万元。该等注册资本变更系按照股
权转让时的汇率折算而非缴款时的汇率折算与《关于外商投资的公司审批登记
管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字〔2006〕81 号）》的规定存在
差异。（3）2015 年 12 月，天山有限新增注册资本 4,000.00 万元由王嗣纬、范筱
芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、吴宗立、戴雪萍认缴，增资价格为 1 元/出资额；
天山有限曾与戴建博、罗振清及吴宗立共同设立控股子公司天瑞微电子，出于
公司经营长远发展考虑，公司拟注销天瑞微电子，戴建博、罗振清及吴宗立退
出天瑞微电子，在天山有限层面持股。（4）2016 年 1 月、2016 年 3 月、2016 年
4 月发行人股权转让价格分别为 2.6 元/出资额、3 元/出资额及 3.6 元/出资额，存
3-3-1-241
在差异；2019 年 4 月至 7 月发行人增资价格与 2017 年 2 月发行人股权转让价格
相同，为 4.8 元/股。
请发行人：（1）说明发行人及其子公司设立、存续过程、资金来源是否符
合境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收等方面法律法规的规定。（2）
说明 2011 年天山有限企业类型变更为内资企业，折算方式与相关规定存在差异
的原因，是否存在受到行政处罚的风险。（3）说明天瑞微电子设立背景、股权
结构，结合天瑞微电子解散前两年的经营数据、天山有限同期财务数据及相关
人员入股天瑞微电子的价格说明戴建博、罗振清、吴宗立、戴雪萍以 1 元/出资
额入股发行人的合理性及公允性，是否涉及其他利益安排；天瑞微电子解散时
的资产、人员、业务处置情况。（4）说明 2016 年三次股权转让定价存在差异的
合理性及是否存在利益输送行为；2019 年股权转让价格与 2017 年增资价格相同
的合理性；历次股权变动定价的依据及对应市盈率，价格是否公允。（5）说明
历次入股新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签
字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在代发行人主要客户、
供应商或他人持有出资的情形。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）、（5）发表明确意见，请保荐人、
申报会计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
答复：
（一）说明发行人及其子公司设立、存续过程、资金来源是否符合境外投
资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收等方面法律法规的规定。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
（二）说明 2011 年天山有限企业类型变更为内资企业，折算方式与相关规
定存在差异的原因，是否存在受到行政处罚的风险。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
（三）说明历次入股新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机
构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
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其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在代
发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
六、《审核问询函》问题 12.关于持股平台天纳投资及齐誉投资
申报文件显示：（1）天纳投资及齐誉投资为发行人员工持股平台，天纳投
资持有发行人 4.20%的股份，齐誉投资持有发行人 3.63%的股份。（2）2017 年 2
月、2017 年 12 月天纳投资、齐誉投资入股发行人价格为 4.8 元/股；2019 年 4
月至 2019 年 7 月天纳投资、齐誉投资入股价格仍为 4.8 元/股。（3）报告期内发
行人未确认股份支付费用。
请发行人：（1）说明设立两个持股平台的原因，不同持股平台之间的差异
及人员确定标准；员工持股平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制。（2）
说明上述持股平台各股东股份转让情况、转让原因、是否涉及代持或解除代持，
股份持有人是否符合股东适格性；各股份持有人资金来源是否合法合规，历次
相关人员是否足额缴款；是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形。（3）
说明上述持股平台入股价格对应市盈率及公允性；结合股权激励方案及相关决
议、入股协议、服务合同等关于服务期的条款约定说明是否与相关人员约定了
服务期；说明报告期未确认股份支付的合理性。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报
会计师对问题（3）发表明确意见。
答复：
（一）说明设立两个持股平台的原因，不同持股平台之间的差异及人员确
定标准；员工持股平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
（二）说明上述持股平台各股东股份转让情况、转让原因、是否涉及代持
或解除代持，股份持有人是否符合股东适格性；各股份持有人资金来源是否合
法合规，历次相关人员是否足额缴款；是否存在实际控制人向员工提供财务资
3-3-1-243
助情形。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
七、《审核问询函》问题 14.关于社保公积金
申报文件显示：（1）发行人未缴纳社保、公积金占比较高，报告期各期发
行人公积金缴纳比例仅 53.42%、51.08%、64.07%，养老保险缴纳比例仅 54.24%、
51.70%、64.31%，医疗保险缴纳比例仅 54.24%、51.70%、64.31%。公司未为
部分员工缴纳社会保险及住房公积金的原因主要有参加了“城乡养老”“城乡医
疗”以及新入职员工等五类原因。（2）报告期内，测算可能补缴的社保金额分
别为 551.34 万元、466.84 万元和 169.94 万元，占当年利润总额分别为 14.30%、
11.03%和 3.16%；测算可能补缴的公积金金额分别为 109.63 万元、111.91 万元
和 76.89 万元，占当年利润总额分别为 2.84%、2.64%和 1.43%。
请发行人：（1）披露当地的住房公积金缴纳政策；列表披露不同原因下未
缴纳人员、占比、金额等。（2）披露上述未缴纳社保和住房公积金的情况是否
符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等的规定,相关员工
就缴纳社保及住房公积金事项与发行人之间是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人
及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风
险，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐人、发行人律师核查对于未缴纳社保的员工，是否取得其本人的认
可或同意，并就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发表结论
性意见。
答复：
（一）请保荐人、发行人律师核查对于未缴纳社保的员工，是否取得其本
人的认可或同意，并就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发
表结论性意见。
依据发行人确认并经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人应缴但未缴纳
社保的人数为 191 人，其中 171 人已签署放弃缴纳声明，声明基于自身原因，不
同意缴纳社会保险和住房公积金，发行人无须为其缴纳社会保险和住房公积金，
该等人员与发行人之间不存在任何纠纷和潜在纠纷，未来亦不会因该等事项与发
3-3-1-244
行人发生任何纠纷、潜在纠纷或行使权利主张；剩余 20 人已于 2022 年 2 月前缴
纳社会保险及住房公积金。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述所列更新之外，本题情况在首轮
问询回复新增期间未发生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
八、《审核问询函》问题 15.关于行政处罚
申报文件显示，2019 年 5 月 8 日，发行人因报关货物重量申报与实际不符，
被皇岗海关处以罚款 1,000.00 元；2020 年 12 月 25 日，发行人因自查并向海关
主动说明“境内目的地/境内货源地”项目申报不实，被钦州海关处以罚款 1,000.00
元；2020 年 12 月 30 日，发行人因“境内目的地/境内货源地”项目申报不实，
被钦州海关处以罚款 500.00 元。
请发行人：（1）披露发行人报告期内发生报关申报不实/与实际不符等情况
的具体原因及整改措施，报告期内是否还存在其他报关申报不实的情形，发行
人的内部控制制度是否健全，是否有效执行。（2）说明上述行为是否属于《海
关行政处罚实施条例》（国务院令第 420 号）第五十三条规定的应当从重处罚的
情形（因违反海关监管规定被海关行政处罚后在 1 年内又实施同一违反海关监
管规定的行为的）；上述行为不属于重大违法违规行为的依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
答复：
（一）披露发行人报告期内发生报关申报不实/与实际不符等情况的具体原
因及整改措施，报告期内是否还存在其他报关申报不实的情形，发行人的内部
控制制度是否健全，是否有效执行。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
（二）说明上述行为是否属于《海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420
号）第五十三条规定的应当从重处罚的情形（因违反海关监管规定被海关行政
处罚后在 1 年内又实施同一违反海关监管规定的行为的）；上述行为不属于重大
违法违规行为的依据。
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根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
九、《审核问询函》问题 21.关于董监高任职
申报文件显示：（1）发行人部分高级管理人员及核心人员曾就职于相关行
业公司，例如发行人实际控制人之一、副总经理王嗣缜于 2014 年 6 月至 2016
年 12 月，就职于 Techshine Fast Japan，担任代表取缔役；公司工艺技术总监王
华祖 2007 年 9 月至 2017 年 9 月，就职于比亚迪股份有限公司，担任第四事业
部开发部经理、技术部经理；2017 年 10 月至 2018 年 8 月，就职于深圳环基实
业有限公司，担任高级工程师；发行人实际控制人之一王嗣纬、监事韦亚民、
工艺技术总监王华祖曾在深圳天马微电子就职。（2）发行人独立董事张盛东兼
任北京大学深圳研究生院信息工程学院教授、执行院长。
请发行人：（1）结合发行人实际控制人及主要经营管理团队的履历，说明
是否存在竞业禁止协议、保密协议,是否存在违反上述协议的情形,是否存在纠纷
或潜在纠纷；说明发行人核心技术的来源及形成发展过程,发行人专利或技术成
果中是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务
成果。（2）说明独立董事张盛东在发行人处任职是否符合《公司法》《中共中央
关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件
的任职资格规定；在发行人处兼职是否履行北京大学内部关于校外兼职的审批
程序，是否取得北京大学相关部门的确认。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）结合发行人实际控制人及主要经营管理团队的履历，说明是否存在
竞业禁止协议、保密协议,是否存在违反上述协议的情形,是否存在纠纷或潜在纠
纷；说明发行人核心技术的来源及形成发展过程,发行人专利或技术成果中是否
涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
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（二）说明独立董事张盛东在发行人处任职是否符合《公司法》《中共中央
关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件
的任职资格规定；在发行人处兼职是否履行北京大学内部关于校外兼职的审批
程序，是否取得北京大学相关部门的确认。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
十、《审核问询函》问题 22.关于对赌协议
申报文件显示，2016 年 12 月 28 日，汇银富成与实际控制人之一王嗣纬签
署《<深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电
子股份有限公司的投资协议书>之补充协议书》，该《补充协议书》中约定相关
对赌条款。2021 年 3 月 3 日，汇银富成与王嗣纬签署《补充协议书（二）》，系
附条件终止原对赌协议的协议，在特定条件（申请材料未被受理/申请材料被撤
回/上市申请被否决或不予注册/其他原因导致天山电子未能上市）下，《补充协
议》应当立即恢复法律效力，《补充协议》的法律效力应被视为自始有效。
请发行人披露《补充协议书》中相关对赌条款是否执行及对发行人的影响；
结合《补充协议书》的内容、发行人是否作为对赌协议条款约束主体，分析并
披露相关对赌协议是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关效力恢复条
款对本次发行上市是否构成不利影响，是否符合《深圳证券交易创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）请发行人披露《补充协议书》中相关对赌条款是否执行及对发行人
的影响；结合《补充协议书》的内容、发行人是否作为对赌协议条款约束主体，
分析并披露相关对赌协议是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关效力
恢复条款对本次发行上市是否构成不利影响，是否符合《深圳证券交易创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
3-3-1-247
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
十一、《审核问询函》问题 23.关于租赁房产
申报文件显示，截至招股说明书签署日，发行人深圳租赁的 2 处房产未取
得权属证书及未办理租赁备案手续，面积合计为 2,087.00 平方米，主要用途为
办公和仓储。
请发行人：（1）说明未取得权属证书及未办理租赁备案手续的原因及目前
办理进展，相关租赁合同是否合法有效。（2）结合发行人所在地区房产租赁价
格说明租赁房产的租金定价公允性，出租方与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露
的利益安排。（3）说明如不能续租，相关搬迁费用及对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。
答复：
（一）说明未取得权属证书及未办理租赁备案手续的原因及目前办理进展，
相关租赁合同是否合法有效
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人于深圳地区所承租的两处房产已
分别于 2021 年 12 月 2 日、2021 年 11 月 22 日办理租赁备案手续。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述所列更新之外，本题情况在首轮
问询回复新增期间未发生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
（二）结合发行人所在地区房产租赁价格说明租赁房产的租金定价公允性，
出租方与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
（三）说明如不能续租，相关搬迁费用及对发行人的影响
3-3-1-248
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
十二、《审核问询函》问题 24.关于发行人子公司
申报文件显示，2017 年 11 月 27 日，发行人子公司天山电子（香港）有限
公司成立。因经办人员对法律法规理解有误，香港天山设立时未按《境外投资
项目核准和备案管理办法》中的要求办理发改部门备案手续。报告期内，子公
司天山电子（香港）有限公司无实际经营。
请发行人：（1）披露子公司天山电子（香港）设立背景、目前无实际经营
的原因及经营规划。（2）披露香港天山设立时未按相关要求办理发改部门备案
手续是否属于重大违法违规行为，该投资事项是否属于应向国家发改委备案的
项目，后续整改措施以及是否完成整改，是否存在被行政处罚的风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见，并提供
广西发改委《关于广西天山电子股份有限公司境外投资有关问题的复函》备查。
答复：
（一）披露香港天山设立时未按相关要求办理发改部门备案手续是否属于
重大违法违规行为，该投资事项是否属于应向国家发改委备案的项目，后续整
改措施以及是否完成整改，是否存在被行政处罚的风险。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
十三、《审核问询函》问题 25.关于资质与环保
申报文件显示：（1）招股说明书未披露其是否取得生产经营所需全部资质、
许可、认证。（2）报告期内，发行人日常环保支出为 38.30 万元、23.39 万元及
26.12 万元，与发行人收入变动趋势不一致。
请发行人：（1）结合发行人及其各子公司业务范围，说明发行人及其各子
公司是否取得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业
资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动情形。（2）说明报告期内
危废管理是否符合法律法规的规定，分析报告期内发行人环保投入与收入变动
3-3-1-249
趋势不一致的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）结合发行人及其各子公司业务范围，说明发行人及其各子公司是否
取得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资质而未
办理，或者超越经营资质范围开展经营活动情形。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在首轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
（二）说明报告期内危废管理是否符合法律法规的规定，分析报告期内发
行人环保投入与收入变动趋势不一致的原因。
依据发行人确认，发行人报告期内环保支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
环保相关固定资产折旧费 9.07 9.03 8.41
日常环保支出 35.62 26.12 23.39
环保支出总计 44.70 35.16 31.80
营业收入 108,900.70 61,541.25 56,084.77
环保支出占比 0.04% 0.06% 0.06%
依据发行人确认，发行人报告期内环保投入及相关费用支出包括环保相关固
定资产折旧费和日常环保支出，其中日常环保支出包括三废处理费、产品有害物
质检测费、环评服务费和环保人员薪酬等，报告期内环保支出与收入变化趋势基
本一致。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述所列更新之外，本题情况在首轮
问询回复新增期间未发生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
十四、《审核问询函》问题 26.关于股东信息核查
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2
号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工
3-3-1-250
作，提交专项核查说明。
答复：
本所律师严格按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行
人披露的股东信息进行补充核查，逐条认真落实核查工作，具体情况详见《北
京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司证监会系统离职人员入股
的专项说明》。
3-3-1-251
第四部分 针对《第二轮审核问询函》法律意见的更新
一、《第二轮审核问询函》问题 8.关于维修费
申请文件及首轮问询回复显示，报告期内，发行人管理费用中维修费分别
为 380.47 万元、407.83 万元、303.84 万元和 210.93 万元。
请发行人说明报告期内维修项目的具体情况、发生原因、维修费支付对象
名称、金额，维修费支付对象是否与发行人及其股东、董事、监事和高级管理
人员存在关联关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）发行人报告期内维修项目的具体情况、发生原因、维修费支付对象
名称、金额
依据发行人提供的报告期内维修项目明细并经发行人确认，发行人报告期内
维修项目的具体情况及发生原因如下：
单位：万元
原因 项目 2021 年 2020 年 2019 年
单色液晶显示产
180.98 127.52 215.78
设备零配件损坏 品生产车间
更换及日常保养 彩色液晶显示产
184.49 78.84 68.93
维修费 品生产车间
TP 生产车间 14.29 4.62 —
小计 379.77 210.99 284.70
产线改造 — 37.17 63.63
维修改造 房屋建筑物装修
70.23 26.41 27.86
改造
小计 70.23 63.59 91.49
零星维修费用 — 76.54 29.26 31.64
合计 526.54 303.84 407.83
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依据发行人提供的报告期内维修项目明细并经发行人确认，发行人报告期内
维修费前五大支付对象情况如下：
单位：万元
序号 支付对象 发生金额 占维修费比例 支付内容
2021 年
6 深圳市合兴辉五金机电有限公司 64.18 12.19% 五金材料采购
房屋建筑物维修
7 广西华森建设工程有限公司 50.04 9.50%
改造
东莞市劲腾精彩空气处理技术有 空调、风柜等维
8 37.80 7.18%
限公司 修服务
9 灵山县檀圩镇祥盛铝合金厂 26.10 4.96% 设备零配件采购
深圳市国宇创鑫科技开发有限公
10 21.95 4.17% 设备零配件采购
司
合计 200.07 38.00% —
2020 年
6 深圳市合兴辉五金机电有限公司 34.46 11.34% 五金材料采购
房屋建筑物维修
7 广西华森建设工程有限公司 26.22 8.63%
改造
8 灵山县檀圩镇祥盛铝合金厂 22.16 7.29% 五金材料采购
9 广州科升测控设备有限公司 14.95 4.92% 设备零配件采购
10 深圳市鑫中南机械设备有限公司 11.00 3.62% 五金材料采购
合计 108.79 35.80% —
2019 年
6 深圳市合兴辉五金机电有限公司 36.25 8.89% 五金材料采购
主要为切片车间
深圳市德宇峰净化工程技术有限
7 29.87 7.32% 及 PI 车间改造
公司
服务
水线改造服务及
8 深圳市卓尔航科技有限公司 23.15 5.68%
水泵等配件采购
房屋建筑物维修
9 广西华森建设工程有限公司 21.85 5.36%
改造
10 灵山县檀圩镇祥盛铝合金厂 21.26 5.21% 五金材料采购
合计 132.38 32.46% —
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述所列更新之外，本题情况在二轮
问询回复新增期间未发生变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
（二）维修费支付对象是否与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人
3-3-1-253
员存在关联关系
依据发行人确认，报告期内发行人向深圳蜀丰采购设备及零配件中计入报告
期各期维修领用零配件金额分别为 14.88 万元、5.39 万元及 4.74 万元。上述交易
金额较小，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述所列更新之外，本题情况在二轮
问询回复新增期间未发生变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
二、《第二轮审核问询函》问题 9.关于退货
申请文件及首轮问询回复显示，报告期内，发行人退货金额合计分别为
680.15 万元、240.65 万元、317.12 万元和 192.80 万元，占当期营业收入的比率
分别为 1.34%、0.43%、0.52%和 0.39%，2018 年退货金额较高。
请发行人说明报告期退货客户名称、退货金额和退货原因，发行人与退货
客户是否存在纠纷，目前是否仍为发行人客户。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）发行人报告期内各期退货金额前十大的客户
依据发行人提供的报告期内退货明细表及发行人确认，发行人报告期内各期
退货金额前十大的客户退货金额分别为 218.75 万元、289.38 万元和 587.51 万元，
占当期退货金额比例为 90.90%、91.25%和 89.42%，较为集中。该等客户的名称、
退货金额、退货原因、纠纷情况及是否仍为发行人客户的具体情形如下：
单位：万元
是否
目前是
与发
序 退货 退货 否为发
公司名称 行人
号 金额 原因 行人客
存在
户
纠纷
2021 年
11 百富计算机技术（深圳）有限公司 261.82 发行 否 是
12 江西亿明电子 深圳市赣新辉微电子有限公司 98.53 人产 否 是
3-3-1-254
有限公司及其 深圳市耀升电子科技有限公司 品质 否 是
受同一控制人 量瑕
江西亿明电子有限公司 否 是
控制的其他主 疵及
体 江西湖城信达仪表工贸有限公司 不良 否 是
杭州海康威视 杭州海康威视科技有限公司 否 是
科技有限公司
杭州萤石网络股份有限公司 否 是
13 及其受同一控 60.75
杭州微影智能科技有限公司 否 是
制人控制的其
他主体 重庆海康威视科技有限公司 否 是
14 天马微电子股份有限公司 32.57 否 是
15 竹菱（上海）电子贸易有限公司 32.42 否 是
16 深圳市优博讯科技股份有限公司 32.28 否 是
17 三信国际贸易（上海）有限公司 20.51 否 是
18 骏升科技（钦州）有限公司 19.61 否 是
19 Eurocomposant SAS 14.64 否 是
宁波麦博韦尔 宁波麦博韦尔移动电话有限公司 否 是
移动电话有限
宁波麦度智联科技股份有限公司 否 是
20 公司及其受同 14.38
一控制人控制 宁波麦度智能制造有限公司 否 是
的其他主体
合计 587.51 — — —
2020 年
江西亿明电子 江西亿明电子有限公司 否 是
有限公司及其
深圳市赣新辉微电子有限公司 否 是
11 受同一控制人 112.64
控制的其他主 深圳市耀升电子科技有限公司 否 是
体
12 天马微电子股份有限公司 70.61 否 是
13 深圳市赛德利电子科技有限公司 25.85 发行 否 是
14 厦门亿联网络技术股份有限公司 22.57 人产 否 是
15 深圳市优博讯科技股份有限公司 11.33 品质 否 是
量瑕
16 深圳市烨新达实业有限公司 11.07 否 是
疵及
骏升科技（钦 骏升科技（钦州）有限公司 不良 否 是
州）有限公司
17 及其受同一控 10.01
骏升科技（扬州）有限公司 否 是
制人控制的其
他主体
杭州海康威视 杭州海康威视科技有限公司 否 是
18 科技有限公司 9.45
杭州萤石网络股份有限公司 否 是
及其受同一控
3-3-1-255
制人控制的其
他主体
19 江西省桑格尔电子有限公司 8.12 否 是
20 深圳市昕电格深电科技有限公司 7.73 否 （注）
合计 289.38 — — —
2019 年度
11 天马微电子股份有限公司 96.97 否 是
12 江西亿明电子有限公司 36.92 否 是
骏升科技（钦 骏升科技（钦州）有限公司 否 是
州）有限公司
13 及其受同一控 28.32
骏升科技（扬州）有限公司 发行 否 是
制人控制的其
他主体 人产
品质
14 深圳市新国都支付技术有限公司 13.54 否 是
量瑕
15 竹菱（上海）电子贸易有限公司 11.45 疵及 否 是
16 深圳市烨新达实业有限公司 9.94 不良 否 是
17 Techshine Fast Japan Corp 7.41 否 是
18 深圳市赛德利电子科技有限公司 6.37 否 是
19 深圳市昱显兴电子科技有限公司 4.23 否 是
20 深圳市和兴光电技术有限公司 3.60 否 是
合计 218.75 — — —
注：依据发行人确认，2020 年深圳市昕电格深电科技有限公司发生销售退货 7.73 万元，
因合作项目较少，发行人与该公司于 2020 年 6 月之后未发生合作。
依据发行人确认并经核查发行人报告期内诉讼仲裁明细，发行人与报告期内
各期退货金额前十大的客户之间不存在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与报告期内各期退货金额前十大的客户不存在
纠纷。报告期内各期退货金额前十大客户中除深圳市昕电格深电科技有限公司于
2020 年 6 月之后未与发行人发生交易外，报告期内各期退货金额前十大的其他
客户目前仍为发行人客户。
（二）发行人其他退货客户情况
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在二轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
3-3-1-256
三、《第二轮审核问询函》问题 12.关于对赌协议
申请文件及首轮问询回复显示，2016 年 12 月 28 日，汇银富成与实际控制
人之一王嗣纬签署相关对赌协议；2021 年 3 月 3 日，双方签署《补充协议书（二）》
约定：（1）自《补充协议书（二）》生效之日起，《补充协议》即时完全终止并
视为自始无效；（2）在特定条件（申请材料未被受理/申请材料被撤回/上市申请
被否决或不予注册/其他原因导致天山电子未能上市）下，《补充协议书》应当立
即恢复法律效力。
请发行人说明发行人是否为相关对赌条款的约束主体，是否承担连带责任，
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的
要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）对赌条款的内容
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在二轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
（二）发行人是否为相关对赌条款的约束主体，是否承担连带责任
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在二轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
（三）是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 13 的要求
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在二轮问询回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
3-3-1-257
（下接本补充法律意见签署页）
3-3-1-258
3-3-1-259
北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-1-260
北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
京天股字（2021）第 163-6 号
致：广西天山电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“天山电子”）签订的《专项法律顾问合同》，本所
担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）的专项中国法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了编号为京天股字（2021）第 163 号的《北
京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、编号为京天股字（2021）第
163-1 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、编号
为京天股字（2021）第 163-2 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）、编号为京天股字（2021）第 163-3 号的《北京市天
元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、编号为京天股
字（2021）第 163-4 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充
法律意见（三）》”）、京天股字（2021）第 163-5 号的《北京市天元律师事务所关
于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）等法律文件，并已作为法定文件
随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）。
深圳证券交易所上市审核中心针对发行人本次发行上市申请文件出具了编
3-3-1-261
号为审核函〔2022〕010348 号《关于广西天山电子股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”），
本所律师现根据《意见落实函》要求出具本补充法律意见（以下简称“本补充法
律意见”）。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》的补充，
并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见
（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》不可分割的组成部分。
本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见
（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中发表法律意见的所有
假设、前提、确认、声明同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有
解释或说明，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补
充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《律师工作报告》中的名词释义也适
用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定和法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法
律意见：
3-3-1-262
目 录
目 录 ................................................................................................................ 263
正 文 ................................................................................................................ 264
一、《意见落实函》问题 3.关于募投项目 .................................................... 264
二、《意见落实函》问题 4.关于行业地位 .................................................... 267
3-3-1-263
正 文
一、《意见落实函》问题 3.关于募投项目
申请文件和问询回复显示，发行人募投项目“研发中心建设项目”预计总
投资额为 4,785.75 万元，项目建设地点位于广西钦州市灵山县三海街道十里电
子信息产业园。
请发行人说明募投项目是否涉及购买房产或土地使用权，结合募投项目内
容说明是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）请发行人说明募投项目是否涉及购买房产或土地使用权
依据发行人提供的募投项目备案文件，发行人募投项目基本内容如下：
序号 募投项目名称 募投项目建设内容 发改部门备案文件
建设 3 条 TFT 模组生产线，包括 《广西壮族自治区投资项目
光电触显一体化 新建标准生产车间、仓储物流库 备案证明》
1
模组建设项目 房、一体化污水处理站、纯水制 （项目代码：
备站等 2020-450721-39-03-056721）
建设 10 条 LCM 生产线，包括新 《广西壮族自治区投资项目
单色液晶显示模 建标准生产车间、仓储物流库房 备案证明》
2
组扩产项目 及辅佐工程、公用工程、环保工 （项目代码：
程等 2020-450721-39-03-056719）
《广西壮族自治区投资项目
研发中心建设项 建设研发展厅、办公室、实验室 备案证明》
3
目 以及基础设施等 （项目代码：
2020-450721-39-03-056726）
发行人已就募投项目通过出让方式取得编号为桂（2019）灵山县不动产权第
0000456 号、桂（2019）灵山县不动产权第 0004069 号及桂（2018）灵山县不动
产权第 0000872 号之土地使用权，并将通过在前述已取得的土地上新建生产线、
新建厂房和新建研发展厅等方式实施募投项目。
据此，发行人已就上述募投项目取得了相关土地的使用权，发行人募投项目
3-3-1-264
本身不涉及购买房产或土地使用权的情形。
（二）结合募投项目内容说明是否符合土地规划用途
依据发行人提供的募投项目用地不动产权证、募投项目备案文件并经发行人
确认，发行人本次募投项目系围绕其主营业务开展，募投项目实施的用地情况如
下：
权利
项目名称 项目地址 不动产权证号 用途
类型
光电触显一体化模组 桂（2019）灵山县不动产
广西壮族自治区钦
建设项目 权第 0000456 号
州市灵山县三海街 国有建
单色液晶显示模组扩 桂（2019）灵山县不动产 工业
道十里电子信息产 设用地
产项目 权第 0004069 号 用地
业园、三海街道荔 使用权
桂（2018）灵山县不动产
研发中心建设项目 香大道边
权第 0000872 号
据此，发行人为募投项目实施已取得的土地为工业用地，依据《土地利用现
状分类》（GB/T 21010-2017），工业用地指工业生产、产品加工制造、机械和设
备维修及直接为工业生产等服务的附属设施用地。
依据发行人确认，发行人募投项目为光电触显一体化模组建设项目、单色液
晶显示模组扩产项目及研发中心建设项目，主要内容包括新建生产线及其配套厂
房、研发展厅等配套设施，属于工业生产及产品的生产制造。
综上所述，发行人本次募投项目系围绕其主营业务开展，发行人为募投项目
实施已取得的土地为工业用地，符合土地规划用途，不存在违反《中华人民共和
国土地管理法（2019 年修正）》等相关法律、法规的情形。
（三）是否存在变相用于房地产开发等情形
1、发行人募投项目围绕主营业务展开，不涉及房地产开发业务
依 据 《 广 西 壮 族 自 治 区 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ：
2020-450721-39-03-056721）等文件，发行人募投项目之“光电触显一体化模组
建设项目”的主要建设内容为建设 3 条 TFT 模组生产线，包括新建标准生产车
间、仓储物流库房、一体化污水处理站、纯水制备站等。
依 据 《 广 西 壮 族 自 治 区 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ：
3-3-1-265
2020-450721-39-03-056719）等文件，发行人募投项目之“单色液晶显示模组扩
产项目”的主要建设内容为建设 10 条 LCM 生产线，包括新建标准生产车间、
仓储物流库房及辅佐工程、公用工程、环保工程等。
依 据 《 广 西 壮 族 自 治 区 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 为
2020-450721-39-03-056726）等文件，发行人募投项目之“研发中心建设项目”
的主要建设内容为建设研发展厅、办公室、实验室以及基础设施等。
依据发行人确认，发行人募投项目围绕主营业务展开，建设内容主要为新建
生产线和新建厂房及研发展厅等生产、研发配套设施，不涉及房地产开发业务，
亦不涉及变相用于房地产开发等情形。
2、发行人无房地产开发资质，未从事房地产开发经营业务，亦不存在涉及
房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质
证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
依据发行人确认并经核查，发行人本身不具备房地产开发资质，未从事房地
产开发经营业务，亦不存在涉及房地产开发业务的情形。
3、发行人承诺
发行人已就本次募集资金的使用出具了《关于募集资金不用于房地产业务的
承诺》，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺签署日，本公司及子公司均不具备房地产开发相关资质，
报告期内，本公司及子公司均未从事房地产开发相关业务，一直聚焦主业发展；
（2）本公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
（3）本次募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业务，
3-3-1-266
亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，本公司将继续聚焦主业发
展，深耕主营业务领域。”
综上，本所律师认为，发行人募投项目不涉及购买房产或土地使用权，募投
项目符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发等情形。
二、《意见落实函》问题 4.关于行业地位
申请文件和问询回复显示，发行人主要产品为单色液晶显示屏、单色液晶
显示模组及彩色液晶显示模组，应用于智能家居、智能金融数据终端、通讯设
备、工业控制及自动化、民生能源、等领域，产品技术较为成熟、市场竞争较
为激烈。
请发行人结合所处行业竞争格局、行业整体规模、市场占有率等，说明发
行人所处的行业地位，分析是否存在产品同质化、市场竞争加剧的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人所处的行业地位
依据发行人确认，经过多年的发展和积累，发行人对客户潜在需求的理解认
知能力、在专业显示领域的研发技术创新能力、精密生产工艺水平、质量控制力
和柔性快速交付能力等综合服务能力方面具有较强的竞争优势，已成为液晶显示
屏及显示模组专业显示领域的优秀供应商。
发行人客户广泛分布于智能家居、智能金融数据终端、通讯设备、工业控制
及自动化、民生能源、健康医疗、车载电子等行业领域。发行人凭借优质的产品
和服务，与深天马形成长期战略合作关系，并直接或通过技术服务商与上述行业
应用领域的知名企业如格力、海康威视、霍尼韦尔、Johnson Controls（江森自控）、
LG、Daikin（大金）、Bticino、百富、优博讯、亿联、伟易达、Sagemcom（萨基
姆）等建立了长期稳定的合作关系。
1、行业竞争格局
依据发行人确认，随着液晶显示产品制造产业链逐渐向中国大陆转移，同时
受益于国家政策的大力支持以及下游市场的持续性需求，我国已经成为了世界上
最具规模的液晶显示产业制造基地。
3-3-1-267
液晶显示产品应用场景较为广泛，且随着“人工智能”、“5G 技术”、“物联
网”等技术的广泛应用，及相关产业的快速发展，应用场景持续增加，液晶显示
行业得以快速发展。为适应市场生存发展，液晶显示产品企业在争取市场份额的
同时存在市场竞争较为激烈的情形。拥有先进生产工艺、核心技术、较高生产效
率、较强研发设计实力等，同时具有产品综合解决方案的液晶显示模组产品制造
企业竞争优势较为明显。
液晶显示产品可根据技术路线分为单色液晶显示和彩色液晶显示，其中彩色
液晶显示又可分为大尺寸和中小尺寸。发行人主要产品为专业显示领域的单色液
晶显示屏及模组和中小尺寸彩色液晶显示模组产品。与同行业经营规模相近的可
比公司同类产品销售规模对比，发行人 2020 年营业规模介于秋田微、亚世光电、
骏成科技之间，并高于亚世光电和骏成科技；2021 年 1-6 月营业规模高于秋田微、
亚世光电、骏成科技，在同行业可比公司中具有一定的竞争优势。
2、行业整体规模及市场占有率
依据发行人确认，液晶显示产品作为人与机器交流的载体，在显示数据和人
机互动方面发挥着重要作用，是工业和生活不可缺少的产品，被广泛应用于智能
家居、智能金融数据终端、通讯设备、工业控制及自动化、民生能源、健康医疗
等领域。液晶显示产品的行业规模主要与下游应用相关。
（1）发行人在不同应用领域的主要终端产品及主营业务收入情况
依据发行人确认，报告期内，发行人在不同应用领域的主要终端产品及主营
业务收入金额分别为：
单位：万元
应用领域及 2021 年 2020 年 2019 年
主要终端产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比
智能家居 26,957.54 25.17% 15,211.09 25.20% 12,965.31 23.36%
其中：门禁系统 11,482.30 10.72% 3,377.90 5.60% 1,018.25 1.83%
空调遥控器 10,438.52 9.75% 8,450.37 14.00% 9,275.21 16.71%
小家电 4,275.61 3.99% 2,748.14 4.55% 1,611.53 2.90%
智能金融数据终端 26,327.52 24.58% 14,165.59 23.47% 15,137.86 27.27%
其中：POS 机 25,907.02 24.19% 13,508.04 22.38% 14,511.68 26.15%
通讯设备 14,274.83 13.33% 9,608.46 15.92% 8,595.76 15.49%
3-3-1-268
其中：电话机 12,866.74 12.01% 9,138.33 15.14% 7,827.69 14.10%
工业控制及自动化 16,449.19 15.36% 8,929.38 14.79% 8,116.20 14.62%
其中：仪器仪表 10,088.61 9.42% 7,028.35 11.64% 6,912.58 12.45%
民生能源 7,939.03 7.41% 6,200.58 10.27% 5,865.81 10.57%
其中：智能电表 5,975.35 5.58% 5,240.53 8.68% 5,141.07 9.26%
健康医疗 5,730.56 5.35% 3,245.27 5.38% 2,599.46 4.68%
其中：血糖仪 3,245.94 3.03% 1,011.90 1.68% 424.18 0.76%
人体健康秤 810.45 0.76% 956.37 1.58% 515.21 0.93%
血压计 562.94 0.53% 733.06 1.21% 1,284.24 2.31%
其他领域 9,414.47 8.79% 2,996.29 4.96% 2,222.23 4.00%
合计 107,093.14 100.00% 60,356.66 100.00% 55,502.63 100.00%
依据发行人确认，报告期内，发行人产品主要应用于门禁系统、空调遥控器、
小家电、POS 机、电话机、仪器仪表、智能电表、血糖仪、人体健康秤以及血压
计等下游终端产品。
（2）不同应用领域的主要终端产品的市场规模
应用领域及
市场规模及发展趋势
终端产品
智能家居
根据中国产业研究院报告《2021-2025 年中国智能门禁行业竞争分析及发展前景预测报告》
数据显示，2018 年国内智能门禁系统市场规模达到 123 亿元，预计 2023 年门禁系统市场规
门禁系统 模将有望达到 294 亿元；根据 Fact.MR 的研究报告显示，2020 年全球电子门禁系统销售收
入突破 110 亿美元，预计到 2031 年底将增至 212 亿美元。在 2021-2031 年预测期内，全球
电子门禁系统市场将以 8.3%的年复合增长率增长
根据产业在线数据显示，2021 冷年全球空调的产量为 1.85 亿台，较 2020 年 1.72 亿台增长
空调遥控器 7.56%，我国家用空调总销量 1.52 亿台，同比增长 7.9%。其中，内销总量 8,470 万台，同比
增长 5.5%；外销总量 6,789 万台，同比增长 11.0%
据北京恒州博智信息咨询有限公司的研究报告《2021-2027 全球与中国小家电市场现状及未
来发展趋势》数据显示，2020 年全球小家电市场规模达到了 929.91 亿美元，预计 2027 年将
小家电
达到 1,421.3 亿美元，年复合增长率（CAGR）为 6.25%。据 statista 统计，2020 年全球小家
电的销量为 38.83 亿件，同比增长 9.6%
智能金融数据终端
根据尼尔森报告显示，2015-2020 年全球 POS 终端出货量不断增长，2019 年达到 1.28 亿台，
POS 机 同比增长 24%；2020 年受新冠疫情影响，全球 POS 机出货量仍达到 1.35 亿台，预计 2021
年起全球 POS 机市场恢复 25%的复合增速，2024 年全球 POS 机销量将达到 3 亿台
通讯设备
根据万得统计，我国 2019 年出口电话机（有线电话机、无绳电话机、手机等）数量 10.65
电话机
亿部，其中手机 9.66 亿部，除手机外的有线电话、无绳电话等约 1 亿部
工业控制及自动化
受益于全球经济增长，工业技术水平提升，测试测量仪器仪表行业保持持续增长态势。根据
仪器仪表 Markets and Markets 预测，全球市场规模预计将由 2021 年的 277 亿美元增加至 2026 年的 333
亿美元，公开渠道暂无可以准确测算市场容量的数据
3-3-1-269
民生能源
随着全球经济的发展及人民生活水平的逐步提高，各国对电力的需求稳步增加，智能电网成
为全球电力能源输配电环节的发展趋势，全球掀起智能电网建设热潮。智能电网投资的增长
将促进智能电表市场的持续发展，根据中商产业研究院数据显示，2021 年全球智能电表市
场规模预计将由 2016 年的 88.40 亿美元增长至 142.40 亿美元。根据西力科技（688616）招
电表
股说明书披露的数据，2019 年国家电网两次集中招标共采购智能电表、用电信息采集终端
7,720.79 万只，共计 159.84 亿元；2019 年南方电网采购金额达到 31.18 亿元。假设国家电网
与南方电网采购智能电表的价格相等，则综合国家电网与南方电网的采购数据可以初步推算
出 2019 年国内智能电表增量约为 9,227 万台
健康医疗
根据 Grand View Research 提供的数据，血糖测试设备 2020 年总体市场规模约为 120.64 亿美
元，其中血糖仪产品约占其中的 1/3。依照市场上标准血糖仪约每台人民币 140 元的均价计
算，全球每年血糖仪销量约在 1.87 亿个。根据前瞻产业研究院发布的《2020-2025 年中国家
血糖仪
用医疗电子设备行业市场研究与投资预测分析报告》显示，目前我国血糖监测系列整体市场
渗透率约为 40%，相比发达国家 90%的渗透率，还存在巨大的增长空间，即使与全球平均渗
透率水平 60%相比，仍有较大的发展潜力
根据 DATAINTELO 报告显示，2019 年全球电子秤市场规模为 53.0 亿美元，预计到 2026 年
人体健康秤 将达到 72.6 亿美元，年复合增长率为 4.60%，公开渠道暂无可以准确测算人体健康秤市场容
量的数据
根据 QYResearch 恒州博智发表的《2020-2026 全球及中国血压测量仪行业发展现状调研及投
资前景分析报告》显示，2019 年全球实际消费血压测量仪达到 3,761 万个。预计 2026 年将
血压计
达到 13.80 亿美元，年复合增长率（CAGR）为 4.51%。据此测算，2021 年预计血压计市场
销量为 4,107.89 万台
（3）发行人在各个应用领域项下主要终端产品的市场占有率
根据前述市场规模分析并经发行人确认，发行人在各个应用领域项下主要终
端产品的市场占有率情况如下：
发行人 2021 年 发行人市场 主要竞争对手
主要终端产品 终端产品市场容量
销售数量 占有率 及市场占有率
2021 年全球产量约 汕尾信利半导体、深圳晶华、
空调遥控器 2,532.56 万台 约 13.69%
1.85 亿台 湖南日光、湖南晶讯等
2021 年全球销量约 金龙机电、河源中光电、合
POS 机 671.10 万台 约 3.97%
1.69 亿台 力泰等
发行人电话
机产品外销
2019 年我国出口数 1,527.96 万台，其中 麒麟电子、康惠半导体、亚
电话机 部分，约占
量约 1 亿台 出口 849.86 万台 世光电、南京华日等
我国出口数
量的 8.50%
发行人智能 骏成科技国内电表占比
2019 年我国销量约 电表产品主 20-28%；其他主要竞争对手
智能电表 2,123.11 万台
9,227 万台 要终端市场 包括河源精电、超声电子、
为境外 秋田微等
骏成科技 2020 年约 1.41%；
2021 年全球销量约 其他主要竞争对手包括汕尾
血糖仪 376.33 万台 约 2.01%
1.87 亿台 信利半导体、亿都、亚世光
电等
2021 年全球销量约 秋田微、亚世光电、湖南晶
血压计 128.10 万台 约 3.12%
4,107.89 万台 讯等
注：本表终端产品市场容量数据来源为上表市场规模及发展趋势。
上表可见，发行人在不同的终端应用上取得一定的市场占有率，其中空调遥
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控器、POS 机、电话机等市场占有率占比具有较强的竞争力，但成长空间仍较大。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有较强的竞争能力，营业规模逐年扩大，
且高于部分同行业可比上市公司，具有一定的竞争优势；在下游应用的部分终端
产品，拥有一定的市场占有率，但市场空间仍然较大。
（二）分析是否存在产品同质化、市场竞争加剧的情形
1、液晶显示产品不存在严重同质化的情形
依据发行人确认，液晶显示是目前平板显示技术中发展最成熟、应用最广泛
的显示技术。液晶显示产品作为人与机器交流的载体，在显示数据和人机互动方
面发挥着重要作用，是工业和生活不可缺少的产品，被广泛应用于智能家居、智
能金融数据终端、通讯设备、工业控制及自动化、民生能源、健康医疗、车载电
子等领域。
随着万物互联带来应用场景多样化，多元化的技术和产品层出不穷，应用场
景持续增加，且相同应用场景下不同规格的产品需求增加，致使专业液晶显示的
差异化应用需求快速提升。同时，专业液晶显示产品尤其是显示模组产品具有高
技术性能和高品质需求的特点，产品结构复杂，可靠性与稳定性要求高，对项目
从产品策划、设计、研发、制造过程的管控有非常高的要求，也决定了项目的定
制化和差异化。
因此，专业液晶显示产品尤其是显示模组产品具有定制化程度高、产品种类
繁多，终端应用市场订单呈现小批量、多品种、定制化、差异化等特点，专业液
晶显示尤其是液晶显示模组产品不存在产品同质化严重的情况。
2、市场处于良性竞争状态
依据发行人确认，近年来随着下游应用领域行业规模的扩大，液晶显示行业
得以持续发展，液晶显示产品市场规模呈现持续增长态势。由于不同的竞争对手
下游市场细分领域存在差异，产品结构存在差异，目标客户群存在差异，因此即
使液晶显示产品生产企业存在市场竞争较为激烈的情形，也不会导致行业进入恶
性竞争的状态。
发行人长期服务专业液晶显示领域的行业细分龙头客户，具备根据客户需求
快速完成产品设计、进行供应商体系搭建、按时保质完成生产等综合解决方案的
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能力，在研发创新、精密生产工艺水平、质量控制力和快速响应客户需求等综合
服务能力，具备较强的竞争优势。发行人可及时根据下游市场的发展调整产品方
向，用不断创新，去满足客户的新需求，以避免竞争对手的恶性竞争，但如发行
人未能及时研发出满足客户需求的新产品，则面临市场竞争加剧的可能。
综上所述，本所律师认为，液晶显示行业尤其是显示模组产品具有小批量、
多品种、定制化、差异化的特征，产品并不存在严重的同质化；液晶显示行业竞
争较为激烈，发行人具备较强的竞争优势，但不排除市场竞争加剧的可能。
本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
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