北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2021）第 163-1 号
致：广西天山电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“天山电子”）签订的《专项法律顾问合同》，本
所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具编号为京
天股字 2021 第 163 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具编号为京天股字（2021）第 163-1 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山
电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
本所承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次
发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见
和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-2-1
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 引 言 ........................................................................................................... 5
一、本所及经办律师简介 .................................................................................... 5
二、本所制作法律意见的过程 ............................................................................ 5
第二部分 正 文 ........................................................................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 8
二、本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 11
三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 12
四、发行人的设立 .............................................................................................. 16
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 18
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ...................................................... 19
七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 29
八、发行人的业务 .............................................................................................. 48
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 50
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 60
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 68
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 74
十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................. 75
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 76
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 79
十六、发行人的税务 .......................................................................................... 81
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 88
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 89
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 90
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 91
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 93
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项 .................................................. 93
二十三、结论性法律意见 .................................................................................. 95
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释 义
本律师工作报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
发行人、天山电子 指 广西天山电子股份有限公司
天山有限 指 广西钦州天山微电子有限公司，系发行人前身
天纳投资 指 广西天纳投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
齐誉投资 指 广西齐誉投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
中金蓝海 指 深圳市中金蓝海资产管理有限公司，系发行人股东
汇银富成 指 深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
香港天山 指 天山电子（香港）有限公司，系发行人子公司
深圳分公司 指 广西天山电子股份有限公司深圳分公司，系发行人的分支机构
瑞利国际 指 瑞利国际发展有限公司
嗣达实业 指 嗣达实业发展有限公司
金瑞国际 指 金瑞国际有限公司
王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、杨建平、罗振清、戴雪萍、
发起人 指
李小勇、周漪林、王昆仑、梁晓、高丹、周楠、刘水霞
发起人于 2016 年 9 月 30 日签订的《广西天山电子股份有限公司
《发起人协议》 指
发起人协议》
《公司章程》 指 现行有效的《广西天山电子股份有限公司章程》及其章程修正案
天健于 2021 年 3 月 16 日出具的编号为天健审〔2021〕13-4 号
《审计报告》 指
的《广西天山电子股份有限公司审计报告》
《内部控制鉴证报 天健于 2021 年 3 月 16 日出具的编号为天健审〔2021〕13-7 号
指
告》 的《关于广西天山电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《招股说明书（申报 《广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
指
稿）》 市招股说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律师事务所关于
律师工作报告 指 广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律师事务所关于
法律意见 指 广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见》
报告期/最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《公司法》 指 六次会议修订通过并自公布之日起实施的《中华人民共和国公司
法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《证券法》 指
十五次会议修订通过，并自 2020 年 3 月 1 日起实施的《中华人
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民共和国证券法》
经 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委务
《创业板首发管理
指 会议审议通过，并自公布之日起实施的《创业板首次公开发行股
办法》
票注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
规则》
《创业板股票上市
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
审核规则》
中行灵山支行 指 中国银行股份有限公司灵山支行
邮储银行广西分行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区分行
邮储银行钦州分行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司钦州市分行
桂林银行钦州分行 指 桂林银行股份有限公司钦州分行
灵山农信社檀圩社 指 灵山县农村信用合作联社檀圩信用社
泰业银行 指 灵山泰业村镇银行股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因所致。
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第一部分 引 言
一、本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格，
业务范围包括但不限于并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、
争议解决等。本所承办发行人本次发行上市的签字律师为周陈义和刘惠惠，其主
要证券业务执业记录及经历、联系方式如下：
周陈义律师为本所执业律师，主要业务领域为公司法、证券法、收购兼并与
重组。周陈义律师毕业于南开大学，获法学硕士学位。周陈义律师参与了立讯精
密工业股份有限公司、福建天马科技集团股份有限公司、朸濬国际集团控股有限
公司、松德机械股份有限公司等境内外上市项目，并为数家企业提供国内 IPO
改制、辅导法律服务。周陈义律师联系电话：（0755）23919874；传真：（0755）
82567211；电子邮箱：zhouchenyi@tylaw.com.cn。
刘惠惠律师为本所执业律师，主要业务领域为公司法、证券法、收购兼并与
重组。刘惠惠律师毕业于深圳大学，获法学学士学位。刘惠惠律师参与了深圳市
卓越物业管理股份有限责任公司、应力恒富设计贸易（深圳）有限公司等境内外
上市项目，并为数家企业提供国内 IPO 改制、辅导法律服务。刘惠惠律师联系
电话：（0755）82550700；传真：（0755）82567211；电子邮箱：liuhuihui@tyl
aw.com.cn。
二、本所制作法律意见的过程
本所接受委托后，即按照相关法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办
律师为发行人本次发行上市提供法律服务，并最终形成法律意见及本律师工作报
告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见的过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定
编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。本所律师进驻发行人办公现场后，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
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收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，
并要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事
项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的
真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构
直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。本所律
师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要
的注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；未取得公共机构确
认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。从不
同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证
明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
发行人提供的并经本所律师查验后的相关材料、说明、确认以及本所律师查
验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和本律师工作报告
的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了公司章程草案、各项议
事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决
议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮
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助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、本律师工作报告和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》和
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见、本律师工作报告草稿，
并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监
会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行
修改，最终完成法律意见和本律师工作报告定稿。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准
2021 年 3 月 15 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决等程序及决议内容符合相关
法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）股东大会的批准和授权
1、2021 年 3 月 31 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、经核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行
上市方案的主要内容如下：
（1）股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行数量
本次发行的股份数量不超过 2,534 万股，不低于本次发行后已发行股份总数
的 25%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权与主承销商在深交所审核
通过及中国证监会同意注册的额度范围内协商确定。
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（3）发行对象
本次发行的发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象
和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的合格投资者（中华人民共和国法律或
法规禁止者除外）。
（4）定价方式
本次发行的定价方式为发行人与主承销商根据向询价对象的询价情况协商
确定发行价格，或符合中国证监会、深交所规定的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式
本次发行的发行方式为采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略
投资者配售股票）。
（6）募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于如下投资项目：
预计投资总额 拟投入募集资金
序号 投资项目名称
（万元） （万元）
1 光电触显一体化模组建设项目 10,636.56 9,348.22
2 单色液晶显示模组扩产项目 11,122.32 11,122.32
3 研发中心建设项目 4,785.75 4,785.75
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合 计 32,544.63 31,256.29
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资
金需求和具体金额进行适当调整，如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足
部分公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，公司董事会可
以根据募集资金投资项目的实际情况，以其他资金预先投入；募集资金到位后予以
置换。
（7）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行人新老股东根据其持股比例共同享有本次发行前滚存
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的未分配利润。
（8）承销方式
本次发行的承销方式为由主承销商以余额包销方式承销。
（9）发行费用
公司本次发行的发行费用包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、
评估费用、发行手续费用等，发行费用由公司承担。
（10）上市地
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（11）决议有效期
本次发行的决议自股东大会批准之日起十二个月内有效。
3、经核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
有关事宜的议案》，该等授权的具体内容包括：
（1）授权董事会根据国家相关法律法规及证券监管部门或证券交易所要求
和公司股东大会决议制定、实施或调整公司本次发行的具体方案；
（2）授权董事会向证券监管部门或证券交易所提出本次发行的申请并回复
相关反馈意见；
（3）授权董事会根据证券监管部门或证券交易所的要求和证券市场的实际
情况，确定本次发行的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项；
（4）授权董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策环境以及
证券监管部门或证券交易所的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的
调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投
资项目运作过程中的重大合同；
（5）授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或证券交易所的要
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求对公司本次发行的相关具体事项做出调整，并根据证券监管部门或证券交易所
的要求办理本次发行的相关手续；
（6）授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或证券交易所的要
求，签署、修改与本次发行有关的一切必要的文件；
（7）授权董事会在本次发行后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商
变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
（8）授权董事会根据国家相关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本
次发行有关的其他必要事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起十二个月。
据此，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决等程序及决
议内容、股东大会对董事会的授权等符合《公司法》《证券法》《创业板首发管
理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本次发行上市尚需取得的批准和授权
依据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等相关法律法规并经核
查，本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人已就本次发
行上市履行必要的批准和授权程序，本次发行上市的批准和授权合法、有效，本
次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
依据发行人工商登记文件并经核查，如本律师工作报告“四、发行人的设立”
所述，发行人系由天山有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2016 年 11
月 15 日取得钦州市工商局核发的统一社会信用代码为 91450721775999876N 的
《营业执照》。据此，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）发行人合法有效存续
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依据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记文件及发行人
确认，发行人现时持有统一社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执照》，
合法有效存续，不存在依据《公司法》和《公司章程》规定需要解散终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人合法有效存续，现时不存在依据《公司法》和《公
司章程》规定需要解散终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，现时不存在依据《公司法》和《公司章程》规定需要解散终止的情形，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》和《创业板股
票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对发行人本次发
行上市的实质条件进行逐项核查，具体情况如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《公司章程》及发行人确认
并经核查，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元；本次发行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何
单位或者个人认购股份所支付的价款相同。据此，本次发行上市符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次发行上市的
保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、依据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东
大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认，发行人已依法建立健全股东
大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，制定了公司治理制
度，在报告期内已按照相关规定召开了股东大会、董事会和监事会，具备健全且
运行良好的组织机构。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3、依据《审计报告》、发行人工商登记文件、相关政府部门出具的证明及
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发行人确认，发行人合法有效存续，已取得与生产经营活动相关的资质和许可，
2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表范围内的营业收入分别为
507,498,115.68 元、560,847,740.67 元、615,412,513.12 元，同期合并财务报表范
围内归属于母公司股东的净利润分别为 34,926,907.97 元、38,084,123.70 元、
47,850,937.39 元，具有持续经营能力。据此，本次发行上市符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
4、依据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已经天健审计，并由
天健出具无保留意见的《审计报告》。据此，本次发行上市符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
5、依据发行人的确认及发行人实际控制人的无犯罪记录证明、实际控制人
调查表及检索 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，本次发行上市符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
6、发行人符合《证券法》第四十七条及深交所《创业板股票上市规则》规
定的股票上市条件，具体参见本律师工作报告正文“三、本次发行上市的实质条
件/（四）符合《创业板股票上市规则》规定的条件”项下详述。
（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、公司治理制度、发行人报告
期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认，发行人系由天
山有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时
间自天山有限成立至今已超过三年；发行人已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，制定了公司治理制度，相关机构和
人员能够依法履行职责。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十
条的规定。
2、依据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人公司治理制度及发
行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。据此，本
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次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
3、依据发行人提供的相关资料及发行人确认并经核查，如本律师工作报告
“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平
的关联交易。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
4、依据《审计报告》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、
工商登记文件、发行人实际控制人调查表及发行人确认，发行人主营业务、控制
权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不
利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属
清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
5、依据发行人不动产权和知识产权权属证书、《审计报告》及发行人确认
并经查询中国裁判文书网、最高人民法院诉讼服务网、中国执行信息公开网，截
至本律师工作报告出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷和重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，
本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、依据《公司章程》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，发行人主
要从事专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售，
与《公司章程》规定的经营范围相符，不属于限制类和淘汰类，其生产经营活动
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。据此，本次发行上市符合《创
业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
7、依据发行人报告期内历次董事会决议、股东大会决议、工商登记文件、
相关政府部门出具的证明、实际控制人调查表及发行人确认，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规
3-3-2-14
定。
8、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明及发
行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会
行政处罚之情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见之情形。据此，本次发行上
市符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）符合《创业板股票上市规则》规定的条件
1、依据发行人确认并经核查，如本律师工作报告“三、本次发行上市的实
质条件/（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发
行上市符合《创业板首发管理办法》规定的创业板发行条件。据此，本次发行上
市符合《创业板股票上市规则》第2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、2021 年第一次临时股东大会
决议及发行人确认，本次发行上市前，发行人的股本总额为 7,600 万元，本次发
行上市后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元。据此，本次发行上市符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《公司章程》及发行人确
认，发行人本次发行股份的数量不超过 2,534 万股，占本次发行后发行人股份总
数的比例不低于 25%。据此，本次发行上市符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4、依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2019 年度、2020 年度合并财
务报表范围内归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别为 33,170,181.45 元、40,959,154.65 元，最近两个会计年度净利润均为
正且累计净利润不低于 5,000 万元。据此，本次发行上市符合《创业板股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项及《创业板股
票上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
5、发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》规定的股份有限公司首次公
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开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
依据发行人工商登记文件、发行人设立时的审计报告、资产评估报告、验资
报告及发行人确认，发行人系由天山有限以整体变更方式设立，其设立情况如下：
1、2016 年 9 月 30 日，天健出具“天健审〔2016〕13-49 号”《广西钦州天
山微电子有限公司审计报告》，确认天山有限截至 2016 年 5 月 31 日经审计的净
资产为 52,739,471.74 元。
2、2016 年 9 月 30 日，天山有限召开股东会，同意将天山有限整体变更为
股份有限公司，以天山有限截至 2016 年 5 月 31 日经审计的净资产 52,739,471.74
元为基数折合成股份有限公司股本总额 5000 万股，每股面值为 1 元，扣除股本
后的余额 2,739,471.74 元计入资本公积。同日，股东签署《广西天山电子股份有
限公司（筹）发起人协议》。
3、2016 年 10 月 8 日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出
具“闽中兴评字（2016）第 2017 号”《广西钦州天山微电子有限公司股份制改
制项目资产评估报告》，确认天山有限截至 2016 年 5 月 31 日的净资产的评估价
值为 7,499.05 万元。
4、2016 年 10 月 20 日，天山有限召开职工代表大会并作出决议，选举劳萍
为职工代表监事。
5、2016 年 10 月 22 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于广西天山电子股份有限公司筹建工作的报告》《关于同意设
立广西天山电子股份有限公司的议案》《关于各发起人股东出资的议案》《关于
广西天山电子股份有限公司章程（草案）的议案》《关于广西天山电子股份有限
公司设立费用的议案》等相关议案，并选举产生第一届董事会成员和第一届监事
会的股东代表监事。
6、2016 年 10 月 23 日，天健出具“天健验〔2016〕13-11 号”《验资报告》，
验证截至 2016 年 10 月 22 日止，发行人（筹）已收到全体出资者所拥有的截至
2016 年 5 月 31 日止在天山有限经审计的净资产 52,739,471.74 元，根据《公司法》
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的有关规定，按照发行人的折股方案，将净资产折合实收资本 5,000 万元，资本
公积 2,739,471.74 元。
7、2016 年 11 月 15 日，钦州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，
核准本次变更。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时
合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》
经核查，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、杨建平、罗振清、戴雪萍、李
小勇、周漪林、王昆仑、梁晓、高丹、周楠、刘水霞作为发起人于 2016 年 9 月
30 日签订《发起人协议》，决定以整体变更方式将天山有限变更为股份有限公
司，主要内容包括发起人、股份有限公司的设立、经营宗旨和范围、注册资本和
股本总额、发起人的权利和义务、股份有限公司治理结构及违约责任等。据此，
本所律师认为，上述《发起人协议》符合当时合法有效的相关法律、行政法规和
规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
依据发行人设立时的审计报告、资产评估报告和验资报告，如本律师工作报
告“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式”所述，发
行人设立时，天健出具了“天健审〔2016〕13-49 号”《广西钦州天山微电子有
限公司审计报告》和“天健验〔2016〕13-11 号”《验资报告》，福建中兴资产
评估房地产土地估价有限责任公司出具了“闽中兴评字（2016）第 2017 号”《广
西钦州天山微电子有限公司股份制改制项目资产评估报告》。据此，本所律师认
为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，符合当时合法有效的相
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
依据发行人工商登记文件并经核查，发行人于 2016 年 10 月 22 日召开创立
大会暨 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于广西天山电子股份有限公
司筹建工作的报告》《关于同意设立广西天山电子股份有限公司的议案》《关于
各发起人股东出资的议案》《关于广西天山电子股份有限公司章程（草案）的议
案》《关于广西天山电子股份有限公司设立费用的议案》等相关议案，并选举产
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生第一届董事会成员和第一届监事会的股东代表监事。经核查发行人创立大会暨
2016 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的
审议及表决程序、表决结果等事项，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所
议事项符合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）资产独立完整
依据《审计报告》、发行人工商登记文件、发行人设立时的验资报告、不动
产权和知识产权权属证书、固定资产明细及发行人确认，发行人系由天山有限以
整体变更方式设立，发起人以其持有的天山有限股权对应的净资产作为出资，该
等出资已经天健验证；发行人合法拥有与业务经营所必需的房屋、机器设备、专
利、商标及其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统，据此，本
所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）人员独立
依据发行人高级管理人员的调查表、劳动人事制度、高级管理人员和财务人
员劳动合同及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的劳动、人事及
工资管理制度完全独立于实际控制人及其控制的关联方，发行人高级管理人员均
专职在发行人工作并领取薪酬，不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形，发行人的财务人员亦未在实际控制人及其
控制的其他企业兼职和领薪。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）财务独立
依据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、财务人员劳动合同、开户许可
证、发行人正在履行的重大合同及发行人确认，发行人已设置独立的财务部门，
配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务会计管理制度，能够独
立作出财务决策，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同。据此，
本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）机构独立
依据《公司章程》、《内部控制鉴证报告》、发行人公司治理制度、报告期
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内历次董事会决议、监事会决议和股东大会决议及发行人确认，发行人已依法建
立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度和内部管理机
构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于实际控制
人及其控制的其他企业，不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公
的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）业务独立
依据《公司章程》、《审计报告》、发行人实际控制人的调查表及发行人确认，
如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人主要从事专业显示领
域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售，其独立于实际控制人
及其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交
易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
依据发行人拥有的不动产和知识产权权属证书、固定资产明细、发行人报告
期内已履行完毕及正在履行的重大合同及发行人确认，发行人已按经营情况设置
了相关职能部门，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产经
营相适应的场所、机器、设备，其经营不受实际控制人及其他关联方的干预，且
发行人报告期内不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形。据此，本所律
师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于
发行人的实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
依据《公司章程》、发行人工商登记文件、现有股东出具的调查表及发行人
确认并经核查，发行人设立时的发起人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、杨
建平、罗振清、戴雪萍、李小勇、周漪林、王昆仑、梁晓、高丹、周楠、刘水霞，
其基本情况如下：
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目前持股
序 境外永久居
股东姓名 数量（万 国籍 身份证号码 住所
号 留权情况
股）
无境外永久 4403011962 广东省深圳市福田区深
1 王嗣纬 1,501.00 中国
居留权 ******** 南中路 3022 号中航苑
无境外永久 5101031963 广东省深圳市福田区中
2 范筱芸 930.50 中国
居留权 ******** 航苑
无境外永久 3301061971 广东省深圳市罗湖区中
3 李小勇 720.00 中国
居留权 ******** 民时代广场
无境外永久 3101041965 上海市浦东新区东方路
4 王嗣缜 689.50 中国
居留权 ******** 1600 弄
无境外永久 4403011965 广东省深圳市福田区海
5 杨建平 506.00 中国
居留权 ******** 滨广场福荣阁
无境外永久 3303021968 浙江省永嘉县桥头镇河
6 戴建博 453.00 中国
居留权 ******** 西路
无境外永久 4201111971 广东省深圳市南山区西
7 周漪林 357.50 中国
居留权 ******** 海湾花园
无境外永久 5110261971 广东省深圳市宝安区沙
8 罗振清 317.00 中国
居留权 ******** 井中心路丽沙花都
无境外永久 3303241964 浙江省温州市鹿城区五
9 戴雪萍 211.50 中国
居留权 ******** 马街道公园路东南大厦
无境外永久 3201131973 北京市海淀区清华园 1
10 梁 晓 116.50 中国
居留权 ******** 号化学系
无境外永久 3705231969 山东省广饶县广饶街道
11 王昆仑 100.00 中国
居留权 ******** 办事处关帝庙街 6 号
无境外永久 5112231982 广东省深圳市福田区国
12 高 丹 75.00 中国
居留权 ******** 际文化大厦
无境外永久 6590011978 上海市浦东新区碧云路
13 周 楠 37.50 中国
居留权 ******** 199 弄
无境外永久 3623301973 广东省深圳市宝安区宝
14 刘水霞 —(注) 中国
居留权 ******** 城 50 区金叶茗苑
注：发行人成立时刘水霞作为发起人持股数量为 35 万股，占发行人股本总额的 0.7%。2019 年 4 月，
刘水霞将其所持发行人的全部股份转让给天纳投资及齐誉投资（具体情况详见本律师工作报告“七、发行
人的股本及演变”所述）。转让完成后，刘水霞不再持有发行人股份。
（二）发行人的股东
依据发行人工商登记文件及发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人的股东为王嗣纬、范筱芸、李小勇、王嗣缜、杨建平、戴建博、周漪
林、天纳投资、罗振清、齐誉投资、戴雪萍、中金蓝海、孙强、汇银富成、印叶
君、梁晓、王昆仑、彭红村、邓永峰、卓王华、高丹、周楠，原发起人刘水霞已退
出公司。发行人目前股东的基本情况如下：
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1、王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、杨建平、罗振清、戴雪萍、李小勇、
周漪林、王昆仑、梁晓、高丹、周楠
王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、杨建平、罗振清、戴雪萍、李小勇、周
漪林、王昆仑、梁晓、高丹、周楠现时为发行人股东，其基本情况如本律师工作
报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（一）发行人的发起人”所述。
2、孙强、印叶君、彭红村、邓永峰、卓王华
孙强、印叶君、彭红村、邓永峰、卓王华现时为发行人股东。依据发行人工
商登记文件、发行人股东调查表及发行人确认，孙强、印叶君、彭红村、邓永峰、
卓王华的持股情况和基本情况如下：
目前持股
序 境外永久居
股东姓名 数量（万 国籍 身份证号码 住所
号 留权情况
股）
无境外永久 3622221972 江西省高安市桥北路
1 孙 强 187.50 中国
居留权 ******** 298 号
无境外永久 3210861971 广东省深圳市福田区民
2 印叶君 145.00 中国
居留权 ******** 田路 89 号中海华庭
无境外永久 4127221970 广东省深圳市福田区笋
3 彭红村 100.00 中国
居留权 ******** 岗西路 3004 号
无境外永久 3622221978
4 邓永峰 100.00 中国 江西省高安市中山路
居留权 ********
无境外永久 4413241973 广东省龙门县龙潭镇左
5 卓王华 80.00 中国
居留权 ******** 潭居委会左潭圩
3、天纳投资
天纳投资现时为发行人股东，持有发行人 319.5 万股股份。依据天纳投资现
时有效的《营业执照》、《合伙协议》及发行人确认，天纳投资的主要经营场所
为钦州市灵山县灵城镇和平路 64 号（原灵山百货大楼）茂源地王国际 3 层 307
号房，执行事务合伙人为叶小翠，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，成立日期为
2016 年 12 月 20 日，合伙期限为 2016 年 12 月 20 日至 2046 年 12 月 31 日。截
至本律师工作报告出具日，天纳投资的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙
人类别等情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类别
1 叶小翠 432.00 万元 28.1690% 普通合伙人
3-3-2-21
序号 合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类别
2 颜 强 158.40 万元 10.3286% 有限合伙人
3 李 彬 81.60 万元 5.3208% 有限合伙人
4 陈晓航 57.60 万元 3.7559% 有限合伙人
5 王辉银 48.00 万元 3.1299% 有限合伙人
6 朱长海 48.00 万元 3.1299% 有限合伙人
7 肖立高 48.00 万元 3.1299% 有限合伙人
8 李翔华 38.40 万元 2.5039% 有限合伙人
9 吴桂林 38.40 万元 2.5039% 有限合伙人
10 王力明 36.00 万元 2.3474% 有限合伙人
11 马松娜 33.60 万元 2.1909% 有限合伙人
12 周 珊 33.60 万元 2.1909% 有限合伙人
13 胡 赏 28.80 万元 1.8779% 有限合伙人
14 叶自君 28.80 万元 1.8779% 有限合伙人
15 谭志强 28.80 万元 1.8779% 有限合伙人
16 林 珊 28.80 万元 1.8779% 有限合伙人
17 李 健 28.80 万元 1.8779% 有限合伙人
18 汪敏林 28.80 万元 1.8779% 有限合伙人
19 李志敏 28.80 万元 1.8779% 有限合伙人
20 劳玉娟 24.00 万元 1.5649% 有限合伙人
21 陈 杰 24.00 万元 1.5649% 有限合伙人
22 莫 妮 24.00 万元 1.5649% 有限合伙人
23 梁成麟 19.20 万元 1.2520% 有限合伙人
24 胡家春 14.40 万元 0.9390% 有限合伙人
25 陈钊平 14.40 万元 0.9390% 有限合伙人
26 陈镇秋 14.40 万元 0.9390% 有限合伙人
27 王 丹 14.40 万元 0.9390% 有限合伙人
28 梁有忠 12.00 万元 0.7825% 有限合伙人
29 劳可浩 12.00 万元 0.7825% 有限合伙人
30 龙 凤 9.60 万元 0.6260% 有限合伙人
31 卢善慧 9.60 万元 0.6260% 有限合伙人
32 唐世杏 9.60 万元 0.6260% 有限合伙人
33 余世通 9.60 万元 0.6260% 有限合伙人
3-3-2-22
序号 合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类别
34 倪巧玲 9.60 万元 0.6260% 有限合伙人
35 李莉珊 9.60 万元 0.6260% 有限合伙人
36 韦美兰 7.20 万元 0.4695% 有限合伙人
37 杨海波 4.80 万元 0.3130% 有限合伙人
38 张秋凤 4.80 万元 0.3130% 有限合伙人
39 陈亚坤 4.80 万元 0.3130% 有限合伙人
40 刘治雄 4.80 万元 0.3130% 有限合伙人
41 张燕坤 4.80 万元 0.3130% 有限合伙人
42 劳雪兴 4.80 万元 0.3130% 有限合伙人
43 周卫文 4.80 万元 0.3130% 有限合伙人
44 宁 玲 2.40 万元 0.1565% 有限合伙人
45 梁玉兰 2.40 万元 0.1565% 有限合伙人
46 罗晓艳 2.40 万元 0.1565% 有限合伙人
合 计 1,533.60 万元 100.00% ----
依据天纳投资的工商登记文件、股东调查表及天纳投资确认，天纳投资系发
行人员工投资设立的合伙企业，未以非公开方式向其他投资者募集资金，其资产
和事务均由执行事务合伙人管理，未委托基金管理人对其资产和事务进行管理，
据此，天纳投资不属于法规规定的私募投资基金，无需按照规定办理备案手续。
4、齐誉投资
齐誉投资现时为发行人股东，现时持有发行人 275.5 万股股份。依据齐誉投
资现时有效的《营业执照》、《合伙协议》及发行人确认，齐誉投资的主要经营
场所为钦州市灵山县灵城镇和平路 64 号（原灵山百货大楼）茂源地王国际 3
层 307 号房，执行事务合伙人为劳萍，经营范围为“从事对非上市企业的股权投
资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，成立日
期为 2016 年 12 月 20 日，营业期限为 2016 年 12 月 20 日至 2046 年 12 月 31 日。
截至本律师工作报告出具日，齐誉投资的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合
伙人类别等情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类别
1 劳 萍 213.60 万元 16.1525% 普通合伙人
2 陈元涛 288.00 万元 21.7786% 有限合伙人
3-3-2-23
序号 合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类别
3 罗志锋 84.00 万元 6.3521% 有限合伙人
4 王露平 81.60 万元 6.1706% 有限合伙人
5 张 琪 79.20 万元 5.9891% 有限合伙人
6 秦 杰 52.80 万元 3.9927% 有限合伙人
7 黄万梁 48.00 万元 3.6298% 有限合伙人
8 王华祖 48.00 万元 3.6298% 有限合伙人
9 叶茂贤 38.40 万元 2.9038% 有限合伙人
10 陈洪发 33.60 万元 2.5408% 有限合伙人
11 黄建国 28.80 万元 2.1779% 有限合伙人
12 叶海平 24.00 万元 1.8149% 有限合伙人
13 邹仕党 24.00 万元 1.8149% 有限合伙人
14 刘文振 24.00 万元 1.8149% 有限合伙人
15 李秉剑 24.00 万元 1.8149% 有限合伙人
16 刘海军 24.00 万元 1.8149% 有限合伙人
17 龚丁文 24.00 万元 1.8149% 有限合伙人
18 魏胜菲 19.20 万元 1.4519% 有限合伙人
19 常 昆 19.20 万元 1.4519% 有限合伙人
20 刘露卡 19.20 万元 1.4519% 有限合伙人
21 钟超安 14.40 万元 1.0889% 有限合伙人
22 马德志 14.40 万元 1.0889% 有限合伙人
23 谢俊强 9.60 万元 0.7260% 有限合伙人
24 刘佳乐 9.60 万元 0.7260% 有限合伙人
25 杨 猛 9.60 万元 0.7260% 有限合伙人
26 梁 磊 4.80 万元 0.3630% 有限合伙人
27 刘华贞 4.80 万元 0.3630% 有限合伙人
28 宁梅芳 4.80 万元 0.3630% 有限合伙人
29 罗旺翠 4.80 万元 0.3630% 有限合伙人
30 劳兴华 4.80 万元 0.3630% 有限合伙人
31 劳巧玲 4.80 万元 0.3630% 有限合伙人
32 谭兴铭 4.80 万元 0.3630% 有限合伙人
33 檀宗平 4.80 万元 0.3630% 有限合伙人
34 姚肖明 4.80 万元 0.3630% 有限合伙人
3-3-2-24
序号 合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类别
35 劳兴军 4.80 万元 0.3630% 有限合伙人
36 邓丽昌 4.80 万元 0.3630% 有限合伙人
37 陆建树 4.80 万元 0.3630% 有限合伙人
38 刘世枢 2.40 万元 0.1815% 有限合伙人
39 檀盛业 2.40 万元 0.1815% 有限合伙人
40 王明凤 2.40 万元 0.1815% 有限合伙人
41 劳雪芬 2.40 万元 0.1815% 有限合伙人
合 计 1,322.40 万元 100.00% ----
依据齐誉投资的工商登记文件、股东调查表及齐誉投资确认，齐誉投资系发
行人员工投资设立的合伙企业，未以非公开方式向其他投资者募集资金，其资产
和事务均由执行事务合伙人管理，未委托基金管理人对其资产和事务进行管理，
据此，齐誉投资不属于法规规定的私募投资基金，无需按照规定办理备案手续。
5、中金蓝海
中金蓝海现时为发行人股东，持有发行人 190 万股股份。依据中金蓝海现时
有效的《营业执照》和《公司章程》，中金蓝海的住所为深圳市福田区福田街道
中心区华融大厦 1 栋 2312、2301，法定代表人为管卫泽，注册资本为 1,000 万元，
经营范围为“受托资产管理、投资管理。（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）”，成立日期为 2010 年 12 月 22 日，营业期限为永续经营。
截至本律师工作报告出具日，中金蓝海股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李小勇 500.00 50.00
2 管卫泽 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
经核查，中金蓝海现时已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登
记，登记编号为 P1002370。
6、汇银富成
汇银富成现时为发行人股东，持有发行人 187.5 万股股份。依据汇银富成现
时有效的《营业执照》和《合伙协议》，汇银富成的主要经营场所为深圳市福田
3-3-2-25
区园岭街道华强北路 4002 长兴大厦 B 座 2104，执行事务合伙人为深圳市中通汇
银资产管理有限公司（委派代表：毛宝弟），经营范围为“投资兴办实业（具体
项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经营）”，成立日期为 2015 年 6 月 24 日，合伙期限为
2015 年 6 月 24 日至 2025 年 6 月 23 日。截至本律师工作报告出具日，汇银富成
的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
深圳市中通汇银资产管理
1 1,000.00 7.4349 普通合伙人
有限公司
2 刘英建 750.00 5.5762 有限合伙人
3 柳淑杰 700.00 5.2045 有限合伙人
4 于瑞玲 600.00 4.4610 有限合伙人
5 吴玉团 550.00 4.0892 有限合伙人
6 刘秀清 500.00 3.7175 有限合伙人
7 周 萍 500.00 3.7175 有限合伙人
8 禹 宙 500.00 3.7175 有限合伙人
9 陈 璞 500.00 3.7175 有限合伙人
10 张洪涛 450.00 3.3457 有限合伙人
11 曾 虹 400.00 2.9740 有限合伙人
12 唐治奎 400.00 2.9740 有限合伙人
13 尹 璐 400.00 2.9740 有限合伙人
14 杨 继 400.00 2.9740 有限合伙人
15 姜家敬 350.00 2.6022 有限合伙人
16 董晓京 350.00 2.6022 有限合伙人
17 余文芳 300.00 2.2305 有限合伙人
18 林 勇 300.00 2.2305 有限合伙人
19 李建川 300.00 2.2305 有限合伙人
20 郭利梅 300.00 2.2305 有限合伙人
21 田建君 300.00 2.2305 有限合伙人
22 田学昌 300.00 2.2305 有限合伙人
23 杨安洪 300.00 2.2305 有限合伙人
3-3-2-26
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
24 宣金花 300.00 2.2305 有限合伙人
25 张 琼 300.00 2.2305 有限合伙人
26 杨 峻 300.00 2.2305 有限合伙人
27 欧阳俭 300.00 2.2305 有限合伙人
28 陈 婧 300.00 2.2305 有限合伙人
29 高 芳 300.00 2.2305 有限合伙人
30 谢玉珍 300.00 2.2305 有限合伙人
31 林兆升 300.00 2.2305 有限合伙人
32 何 俊 300.00 2.2305 有限合伙人
33 徐彩平 300.00 2.2305 有限合伙人
合 计 13,450.00 100.00 ——
经核查，汇银富成现时已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备
案，备案编号为 SK2212，其管理人深圳市中通汇银资产管理有限公司现时已在
中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1001100。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、发行人股东调查表、报告期
内股东大会、董事会会议审议情况及发行人确认，发行人无控股股东，王嗣纬、
范筱芸、王嗣缜为发行人的共同实际控制人，报告期内发行人实际控制人未发生
变更，具体原因如下：
（1）依据《公司法》及《公司章程》，控股股东是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。依据公司确认并经核查，公司的股权结构较为分散，第一大股东王嗣纬持
股比例为 19.75%，无任何单一股东所持表决权超过 30%，且足以对股东大会的
决议产生重大影响，据此，发行人无控股股东。
（2）报告期内发行人共同实际控制人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜，具体如
下：
① 报告期内王嗣纬、范筱芸、王嗣缜均为发行人股东，其中王嗣纬持有发
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行人 19.75%股权，为发行人第一大股东；范筱芸持有发行人 12.24%股权；王嗣
缜持有发行人 9.07%股权，三人合计持有发行人 41.06%的股权，远高于其他股
东的持股比例，能够对股东大会的决议产生重大影响；
② 依据王嗣纬、范筱芸、王嗣缜确认，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为一致行
动人（其中王嗣纬、范筱芸系夫妻关系、王嗣纬与王嗣缜系兄弟关系），在涉及
对发行人的决策和经营管理行使表决权时，三人均会事先充分沟通并保持一致行
动；
③ 经核查报告期内发行人董事会会议、股东大会会议召开及表决情况，三
人对涉及的相关议案表决时均为相同的表决结果；
④ 报告期内，王嗣纬担任发行人董事长兼总经理，王嗣缜担任发行人董事
兼副总经理，其能够对发行人的决策及经营管理产生重大影响；
⑤ 为进一步明确三人共同控制及一致行动关系，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜
于 2021 年 3 月 1 日签订《一致行动协议》，约定对发行人的决策及经营管理重
大事项采取一致行动，各方行使股东权利前需就相关内容进行协商并就行使股东
权利事项达成一致意见；如任何一方对前述事项有异议的，在不违反相关法律法
规、《公司章程》及监管机构规定的前提下，其他方均应作出适当让步，直至达
成一致后按照一致意见行使股东权利；如各方经充分协商后仍无法达成一致意见
或在前述事项的最终决定作出时间前未能协商一致的，范筱芸及王嗣缜同意无条
件以王嗣纬意见为准，与王嗣纬意见保持一致。一致行动的有效期为自《一致行
动协议》签署生效之日起至天山电子首次公开发行股票并上市之日起 3 年。
综上所述，本所律师认为，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为发行人的共同实际控
制人。
2、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、发行人股东调查表及发行人
确认，报告期内，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜均为发行人股东且王嗣纬担任发行人
董事长兼总经理、王嗣缜担任发行人董事兼副总经理，未发生变化，据此，发行
人实际控制人报告期内未发生变更。
（四）发起人和股东的主体资格
依据发行人的工商登记文件、发起人和股东的身份证明文件或《营业执照》、
发行人股东调查表及发行人确认，发行人设立时，发起人均具有民事权利能力和
3-3-2-28
完全民事行为能力，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人或进行
出资的资格。发行人现时的非自然人股东均合法有效存续，股东均具有民事权利
能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东
或进行出资的资格。
（五）发起人人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人共 14 名，在发行人设立时均为中国境内自然人，
在中国境内均有住所，并全额认购了发行人 100%的股份。据此，本所律师认为，
发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时合法有效的相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（六）发起人投入发行人的资产
依据发行人工商登记文件、发行人设立时的《验资报告》，发行人系以天山
有限截至 2016 年 5 月 31 日经审计净资产折股整体变更设立，天山有限原股东作
为发起人以各自持有天山有限股权对应的净资产认购发行人股份，该等出资已经
天健验证。据此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发
起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（七）依据发行人工商登记文件、设立时的《审计报告》及发行人确认，发
行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（八）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
依据发行人工商登记文件并经核查，发行人系天山有限以整体变更方式设立
的股份有限公司，原天山有限的资产、业务和债权、债务由发行人承继。据此，
本所律师认为，发行人合法享有原天山有限资产的所有权及使用权，该等权属变
更符合法律法规的规定，合法有效。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人及其前身天山有限的设立及股本演变
依据发行人（包括前身天山有限）工商登记文件、发行人确认并经核查，发
行人及其前身天山有限的设立及股本演变情况如下：
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1、天山有限设立
天山有限系由瑞利国际独资设立的外商投资企业，其设立基本情况如下：
2005 年 8 月 2 日，瑞利国际签署《广西钦州天山微电子有限公司章程》，
决定设立天山有限。
2005 年 8 月 23 日，钦州市工商局出具编号为“（钦）名称预核外字[2005]
第 0209 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为广西钦州天山
微电子有限公司，企业名称保留期自 2005 年 8 月 23 日至 2006 年 2 月 25 日。
2005 年8 月25 日，灵山县对外贸易经济合作局下发编号为“灵外经贸字[2005]08
号”《关于设立外商独资企业“广西钦州天山微电子有限公司”的批复》，同意设
立天山有限，投资总额为 142 万元港币，注册资本为 100 万元港币。同日，广西壮
族自治区人民政府核发编号为“商外资桂独资字[2005]134 号”《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》，批准天山有限成立。
2005 年 8 月 26 日，天山有限办理完毕设立的工商登记手续，取得钦州市工
商局核发的注册号为企独钦总副字第 000296 号的《企业法人营业执照》。
天山有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 瑞利国际 100.00 万港币 0.00 100.00%
合 计 100.00 万港币 0.00 100.00%
注：依据公司说明、工商登记资料及梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的《有关瑞利国际发展
有限公司的法律意见书》，瑞利国际由王嗣纬、程炯、程晓世于 2004 年 12 月注册成立，成立时股本为 10,000
股，其中王嗣纬持有 3,500 股（持股比例 35%）、程炯持有 3,500 股（持股比例 35%）、程晓世持股 3,000
股（持股比例 30%）。2006 年，程炯、程晓世将其所持全部股份转让给王嗣纬，转让完成后瑞利国际股东
变更为王嗣纬，并于 2013 年解散。
2、实收资本变更
①2005 年 9 月 15 日，广西中阳会计师事务所有限公司出具编号为“桂中阳
验钦字[2005]第 043 号”的《验资报告》，验证截至 2005 年 9 月 14 日止，天山
有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15 万港币，出资方式均为货币。经核
查，天山有限已就本次实收资本变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得钦
州市工商局换发的注册号为企独钦总副字第 000296 号的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，天山有限的注册资本为 100 万港币，实收资本为 15 万港
3-3-2-30
币。
②2006 年 5 月 8 日，广西中阳会计师事务所有限公司出具编号为“中阳验
（2006）A015 号”的《验资报告》，验证截至 2006 年 5 月 8 日止，天山有限已
收到股东第 2 期缴纳的注册资本合计 50 万港币，出资方式均为货币。经核查，
天山有限已就本次实收资本变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得钦州市
工商局换发的注册号为企独钦总副字第 000296 号的《企业法人营业执照》。本
次实收资本变更后，天山有限的注册资本为 100 万港币，实收资本为 65 万港币。
③2006 年 9 月 18 日，广西中阳会计师事务所有限公司出具编号为“中阳验
（2006）A041 号”的《验资报告》，验证截至 2006 年 9 月 12 日止，天山有限
已收到股东第 3 期缴纳的注册资本合计 35 万港币，出资方式均为货币。经核查，
天山有限已就本次实收资本变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得钦州市
工商局换发的注册号为企独钦总副字第 000296 号《企业法人营业执照》。本次
实收资本变更后，天山有限的注册资本为 100 万港币，实收资本为 100 万港币。
3、天山有限第一次股权转让
2009 年 10 月 16 日，天山有限股东作出决议，同意瑞利国际将其持有的天
山有限 100%股权转让给嗣达实业。同日，瑞利国际与嗣达实业签订《股权转让
协议书》，瑞利国际将其持有的天山有限 100%股权以总价 100 万港币转让给嗣
达实业。
2009 年 10 月 20 日，嗣达实业签署《广西钦州天山微电子有限公司章程》。
2009 年 11 月 26 日，灵山县商务局下发编号为“灵商资〔2009〕5 号”的《关
于同意广西钦州天山微电子有限公司股权变更的批复》，同意瑞利国际将其持有
天山有限 100%的股权转让给嗣达实业，股东及股权比例为嗣达实业占注册资本
100%。
2009 年 11 月 30 日，钦州市人民政府核发编号为“商外资桂独资字[2005]0135
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准本次股权转让。
2009 年 12 月 7 日，天山有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
取得钦州市工商局换发的注册号为企独钦总副字第 450700400000746 号的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：
3-3-2-31
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 嗣达实业 100.00 万港币 100.00%
合 计 100.00 万港币 100.00%
注：依据公司说明、工商登记资料及梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的《有关嗣达实业发展
有限公司的法律意见书》，嗣达实业系由王嗣缜于 2009 年 5 月成立，股本为 10,000 股，股东为王嗣缜，
于 2017 年解散。
依据公司说明，本次转让双方的实际控制人系兄弟关系，本次转让属于家族
内部安排。考虑到王嗣缜对公司经营的作用及贡献，王嗣纬同意转让 20%股权给
王嗣缜全资设立的嗣达实业。此外，因王嗣纬拟注销瑞利国际且为便利工商登记
和管理，瑞利国际将其所持公司的剩余 80%股权委托嗣达实业代持。本次股权转
让完成后，王嗣纬间接持有公司 80%股权，王嗣缜间接持有公司 20%股权。
4、天山有限第二次股权转让
2010 年 1 月 6 日，天山有限股东作出决议，同意嗣达实业将其持有的天山
有限 80%股权转让给金瑞国际。同日，嗣达实业与金瑞国际签订《股权转让协议
书》，嗣达实业将其持有的天山有限 80%股权以总价 80 万港币转让给金瑞国际。
2010 年 1 月 20 日，嗣达实业与金瑞国际签署《广西钦州天山微电子有限公
司章程》。
2010 年 2 月 1 日，灵山县商务局下发编号为“灵商资〔2010〕1 号”《关于
同意广西钦州天山微电子有限公司股权变更的批复》，同意嗣达实业将其持有天
山有限 80%的股权转让给金瑞国际，股东及股权比例为：嗣达实业占注册资本的
20%，金瑞国际占注册资本的 80%。
2010 年 2 月 4 日，钦州市人民政府换发编号为“商外资桂独资字[2005]0135
号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准本次转让。
2010 年 3 月 19 日，天山有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
取得钦州市工商局换发的注册号为企独钦总副字第 450700400000746 号的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 金瑞国际 80.00 万港币 80.00%
3-3-2-32
2 嗣达实业 20.00 万港币 20.00%
合 计 100.00 万港币 100.00%
注：依据公司说明、工商登记资料及梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的《有关金瑞国际有限
公司的法律意见书》，金瑞国际于 2007 年 1 月 2 日成立，于 2018 年 2 月 2 日解散。成立时股本为 10,000
股，于 2007 年 4 月 10 日分配 8000 股给范晓芸、分配 2000 股给罗文华（罗文华系范晓芸母亲）。2008 年
罗文华将其所持股份全部转让给范晓芸，股东变更为范晓芸。
依据公司说明，本次股权转让实质系解除嗣达实业的股权代持，由嗣达实业
将代持股权转让给王嗣纬配偶范筱芸持有的金瑞国际。本次股权转让完成后，嗣
达实业股权代持关系解除。
就前述股权代持情形，鉴于：（1）依据《最高人民法院关于适用<中华人民
共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条“有限责任公司的实际出资
人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资
人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定
的无效情形，人民法院应当认定该合同有效”之规定，前述股权代持不存在违反
法律法规规定之情形；（2）依据股权代持双方实际股东出具的确认，该等代持
真实有效，股权代持双方之间不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷；（3）截至本
律师工作报告出具日，该等代持关系已解除，股东均真实持有公司股权，据此，
本所律师认为，前述股权代持不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
5、天山有限第三次股权转让
2011 年 1 月 28 日，天山有限召开董事会并作出决议，同意天山有限变为内
资企业，并同意金瑞国际将其持有的天山有限 80%股权中的 63.75%以 43.12 万
元转让给王嗣纬，占注册资本的 51%；金瑞国际将其持有的天山有限 80%股权
中的 36.25%以 24.52 万元转让给范筱芸，占注册资本的 29%；嗣达实业将其持
有的天山有限 20%股权以 16.91 万元转让给王嗣缜，占注册资本的 20%。同日，
天山有限召开股东会并作出决议，同意天山有限变为内资企业，注册资本变为
84.55 万元。
2011 年 1 月 28 日，金瑞国际分别与王嗣纬、范筱芸签订《外资企业股权转
让合同书》，嗣达实业与王嗣缜签订《外资企业股权转让合同书》，就前述股权
转让事宜进行约定。同日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜签署《广西钦州天山微电子
有限公司章程》。
2011 年 2 月 12 日，灵山县商务局下发编号为“灵商资〔2011〕2 号”的《关
于广西钦州天山微电子有限公司股权转让、变更企业类型的批复》，同意本次股
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权转让及企业性质变更。
2011 年 3 月 19 日，天山有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
取得钦州市工商局换发的注册号为 450700400000746 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王嗣纬 43.12 万元 51.00%
2 范筱芸 24.52 万元 29.00%
3 王嗣缜 16.91 万元 20.00%
合 计 84.55 万元 100.00%
注：范晓芸系王嗣纬配偶，金瑞国际本次股权转让系其家族内部安排。
就前述股权变更事宜，我们注意到：
（1）依据公司说明，发行人历史上股东瑞利国际、嗣达实业、金瑞国际系
由境内自然人对外投资并返程投资之情形，本次股权转让系为规范该等情形而由
股东直接持股。
就发行人历史上股东瑞利国际、嗣达实业、金瑞国际由境内自然人对外投资
并返程投资之情形，鉴于：（1）依据国家外汇管理局钦州市中心支局出具的《关
于答复钦州市财政局请求对广西天山电子股份有限公司上市相关事宜的情况说
明》，根据 2014 年 7 月 4 日出台的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》要求，允许境内居民以
投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外
资产或权益，在境外直接设立或间接控制特殊目的公司并进行返程投资。由于该
公司成立在文件出台之前并办妥了股权转让手续，因此未对此类情形作出违规认
定或进行行政处罚；（2）依据国家外汇管理局钦州市中心支局于 2021 年 1 月 8
日出具的证明，发行人自成立之日起至 2021 年 1 月 8 日期间，未存在违法违规
及因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到国家外汇管理局钦州市中心支局
行政处罚的记录；（3）依据本所对国家外汇管理局钦州市中心支局的访谈，该
等情形不视为重大违法违规行为，不会给予境内自然人和公司行政处罚，也不会
影响公司设立的合规性及有效存续；（4）截至本律师工作报告出具日，前述情
形已规范，相关股东已直接持有发行人股权，据此，本所律师认为，前述情形不
会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
3-3-2-34
（2）本次股权转让完成后公司注册资本由港币 100 万元变更为人民币 84.55
万元。依据公司说明，该等注册资本变更系按照股权转让时的汇率折算。依据国
家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发《关于外商
投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知（工商外企字
[2006]81 号）的规定，外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用
其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币
之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，因
此天山有限按照股权转让时的汇率而非缴款时的汇率折算与前述规定不符。
依据公司确认，前述折股的差异情况如下：
对应人民币注册资本 转让后注册资本
原注册资本 差异及处理
(按缴款当日汇率计算) (按股权转让时汇率计算)
差异 183,889.5 元，
100 万港币 1,029,389.5 元 人民币 84.55 万元
计入公司资本公积
就前述事项，鉴于：（1）公司折股后的注册资本、实收资本低于原注册资
本、实收资本且差异部分计入公司的资本公积，不存在虚增注册资本之情形，亦
未导致公司净资产减少；（2）发行人系由天山有限以经审计的净资产折股整体
变更设立，且该等出资已由会计师验证，前述情形不会对发行人现时的注册资本
和实收资本产生不利影响；（3）2021 年 1 月 7 日，钦州市市场监督管理局出具
《证明》，经国家企业信用信息公示系统信息查询核对，公司在该公示系统向社
会公示注册资本已由股东足额缴纳。自公司设立至今，未发现该公司违反国家及
地方有关市场监管方面法律、法规、规章的情形及因违反前述规定而受到行政处
罚的情形。据此，本所律师认为，前述注册资本折算虽不符合相关规定，但该等
情形并未导致公司注册资本虚增、亦未导致公司净资产减少，不会对公司现时的
注册资本和实收资本产生不利影响，据此，该等情形不会对发行人本次发行上市
构成实质性障碍。
6、天山有限第一次增资
2011 年 3 月 1 日，天山有限召开股东会并作出决议，天山有限的注册资本
由 84.55 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 915.45 万元由王嗣纬、范筱芸、
王嗣缜认缴。同日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜签署《广西钦州天山微电子有限公
司章程》。
2011 年 4 月 30 日，广西中阳会计师事务所有限公司出具编号为中阳验（2011）
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C083 号的《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 4 日止，天山有限已收到王嗣纬、
范筱芸、王嗣缜缴纳的新增注册资本 620 万元，出资方式均为货币。
2011 年 6 月 3 日，天山有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得
灵山县工商局换发的注册号为 450700400000746 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天山有限的注册资本为 1,000 万元，实收资本为 704.55
万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 王嗣纬 510.00 万元 359.32 万元 51.00%
2 范筱芸 290.00 万元 204.32 万元 29.00%
3 王嗣缜 200.00 万元 140.91 万元 20.00%
合 计 1,000.00 万元 704.55 万元 100.00%
7、实收资本变更
2012 年 3 月 3 日，天山有限召开股东会并作出决议，天山有限的实收注册
资本由 704.55 万元增加至 1,000 万元。
2012 年 3 月 3 日，钦州中恒联合会计师事务所出具编号为中恒验字[2012]
第 B17 号的《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 5 日止，天山有限已收到王嗣
纬、王嗣缜、范筱芸缴纳的第二期出资 295.45 万元，出资方式均为货币。
2012 年 3 月 21 日，天山有限办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手
续，取得灵山县工商局换发的注册号为 450700400000746 的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，天山有限的注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万
元，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 王嗣纬 510.00 万元 510.00 万元 51.00%
2 范筱芸 290.00 万元 290.00 万元 29.00%
3 王嗣缜 200.00 万元 200.00 万元 20.00%
合 计 1,000.00 万元 1,000.00 万元 100.00%
8、天山有限第二次增资
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2015 年 1 月 20 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意天山有限的注册
资本由 1,000 万元变更为 5,000 万元，新增注册资本 4,000 万元由王嗣纬、范筱
芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、吴宗立、戴雪萍认缴，其中，王嗣纬认缴 1,265
万元，范筱芸认缴 810 万元，王嗣缜认缴 550 万元，戴建博认缴 500 万元，罗振
清认缴 375 万元，吴宗立认缴 250 万元，戴雪萍认缴 250 万元。同日，王嗣纬、
范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、吴宗立、戴雪萍签署《广西钦州天山微电子
有限公司章程》。
2015 年 2 月 2 日，天山有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得
灵山县工商局换发的注册号为 450700400000746 的《营业执照》。
2015 年 12 月 31 日，钦州中恒联合会计师事务所出具编号为中恒验字[2015]
第 10 号的《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 29 日止，天山有限已收到王嗣
纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、吴宗立、戴雪萍缴纳的新增注册资本合
计 4,000 万元，出资方式均为货币。
本次增资完成后，天山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王嗣纬 1,775.00 万元 35.50%
2 范筱芸 1,100.00 万元 22.00%
3 王嗣缜 750.00 万元 15.00%
4 戴建博 500.00 万元 10.00%
5 罗振清 375.00 万元 7.50%
6 吴宗立 250.00 万元 5.00%
7 戴雪萍 250.00 万元 5.00%
合 计 5,000.00 万元 100.00%
注：戴建博、罗振清、吴宗立原系发行人控股子公司广西天瑞微电子有限公司少数股东，本次股权转
让实质系将该等股东在控股子公司的股权上翻至发行人层面持股。戴建博、罗振清、吴宗立在与发行人合
作过程中均看好发行人发展（如罗振清控制的深圳市蜀丰科技有限公司、吴宗立控制的河源思比电子有限
公司等报告期内仍为发行人供应商等），同意进行该等股权调整。
9、天山有限第四次股权转让
2016 年 1 月 5 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意吴宗立将其持有
天山有限 1.25%的股权以总价 142.72875 万元转让给王嗣纬，将其持有天山有限
1.25%的股权以总价 142.72875 万元转让给王嗣缜，将其持有天山有限 1.25%的
股权以总价 142.72875 万元转让给戴建博，将其持有天山有限 1.25%的股权以总
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价 142.72875 万元转让给罗振清。同日，吴宗立分别与王嗣纬、王嗣缜、戴建博、
罗振清签订《股权转让协议书》。
2016 年 1 月 6 日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、戴雪萍签
署《广西钦州天山微电子有限公司章程》。
2016 年 1 月 25 日，天山有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
取得灵山县工商局换发的统一社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执
照》。
本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王嗣纬 1,837.50 万元 36.75%
2 范筱芸 1,100.00 万元 22.00%
3 王嗣缜 812.50 万元 16.25%
4 戴建博 562.50 万元 11.25%
5 罗振清 437.50 万元 8.75%
6 戴雪萍 250.00 万元 5.00%
合 计 5,000.00 万元 100.00%
10、天山有限第五次股权转让
2016 年 3 月 3 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意王嗣纬将其持有
天山有限 1.06%的股权以总价 159.212 万元转让给王昆仑，王嗣缜将其持有天山
有限 0.94%的股权以总价 141.188 万元转让给王昆仑、将其持有天山有限 0.11%
的股权以总价 16.522 万元转让给梁晓，戴建博将其持有天山有限 0.36%的股权以
总价 54.072 万元转让给梁晓、将其持有天山有限 0.7%的股权以 105.14 万元转让
给刘水霞，罗振清将其持有天山有限 1.06%的股权以 159.212 万元转让给梁晓。
同日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、戴雪萍、王昆仑、梁晓、刘
水霞签署《广西钦州天山微电子有限公司章程》。
2016 年 3 月 3 日，王嗣纬、王嗣缜、戴建博、罗振清分别与王昆仑、梁晓、
刘水霞签订《股权转让协议书》。
2016 年 3 月 16 日，天山有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
并取得灵山县工商局换发的统一社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业
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执照》。
本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王嗣纬 1,784.50 万元 35.69%
2 范筱芸 1,100.00 万元 22.00%
3 王嗣缜 760.00 万元 15.20%
4 戴建博 509.50 万元 10.19%
5 罗振清 384.50 万元 7.69%
6 戴雪萍 250.00 万元 5.00%
7 王昆仑 100.00 万元 2.00%
8 梁 晓 76.50 万元 1.53%
9 刘水霞 35.00 万元 0.70%
合 计 5,000.00 万元 100.00%
11、天山有限第六次股权转让
2016 年 4 月 1 日，天山有限召开股东会并作出决议，同意王嗣纬将其持有
天山有限 3.03%的股权以总价 545.3 万元转让给杨建平、将其持有天山有限 2.64%
的股权以总价 475.1 万元转让给李小勇，范筱芸将其持有天山有限 3.39%的股权
以总价 610.1 万元转让给杨建平，王嗣缜将其持有天山有限 1.36%的股权以总价
244.7 万元转让给李小勇、将其持有天山有限 1.15%的股权以总价 207 万元转让
给周漪林，戴建博将其持有天山有限 1.6%的股权以 288 万元转让给周漪林、将
其持有天山有限 0.13%的股权以总价 23.3 万元转让给高丹，罗振清将其持有天山
有限 0.6%的股权以总价 108 万元转让给高丹、将其持有天山有限 0.75%的股权
以总价 135 万元转让给周楠，戴雪萍将其持有天山有限 0.77%的股权以总价 138.5
万元转让给高丹。同日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、杨建平、罗振清、
戴雪萍、李小勇、周漪林、王昆仑、梁晓、高丹、周楠、刘水霞签署《广西钦州
天山微电子有限公司章程》。
2016 年 4 月 1 日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜、戴建博、罗振清、戴雪萍分
别与杨建平、李小勇、周漪林、高丹、周楠签订《股权转让协议书》。
2016 年 4 月 15 日，天山有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
取得灵山县工商局换发的统一社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执
照》。
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本次股权转让完成后，天山有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 王嗣纬 1,501.00 万元 30.02%
2 范筱芸 930.50 万元 18.61%
3 王嗣缜 634.50 万元 12.69%
4 戴建博 423.00 万元 8.46%
5 杨建平 321.00 万元 6.42%
6 罗振清 317.00 万元 6.34%
7 戴雪萍 211.50 万元 4.23%
8 李小勇 200.00 万元 4.00%
9 周漪林 137.50 万元 2.75%
10 王昆仑 100.00 万元 2.00%
11 梁 晓 76.50 万元 1.53%
12 高 丹 75.00 万元 1.50%
13 周 楠 37.50 万元 0.75%
14 刘水霞 35.00 万元 0.70%
合 计 5,000.00 万元 100.00%
12、发行人的设立
如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系天山有限以整体变
更方式设立的股份有限公司，于 2016 年 11 月 15 日取得钦州市工商局核发的统
一社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执照》。发行人设立时的股权
结构如下：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 王嗣纬 1,501.00 万股 30.02%
2 范筱芸 930.50 万股 18.61%
3 王嗣缜 634.50 万股 12.69%
4 戴建博 423.00 万股 8.46%
5 杨建平 321.00 万股 6.42%
6 罗振清 317.00 万股 6.34%
7 戴雪萍 211.50 万股 4.23%
8 李小勇 200.00 万股 4.00%
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9 周漪林 137.50 万股 2.75%
10 王昆仑 100.00 万股 2.00%
11 梁 晓 76.50 万股 1.53%
12 高 丹 75.00 万股 1.50%
13 周 楠 37.50 万股 0.75%
14 刘水霞 35.00 万股 0.70%
合 计 5,000.00 万股 100.00%
13、发行人第一次增资
2016 年 12 月 23 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，同意发行人
注册资本由 5,000 万元变更为 6,600 万元，新增注册资本由原股东及其他新引入
的投资者以现金方式认购，本次增资扩股的具体情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认股数量 认股价款 出资方式
1 李小勇 200.00 万股 960.00 万元 货币
2 汇银富成 187.50 万股 900.00 万元 货币
3 孙强 187.50 万股 900.00 万元 货币
4 天纳投资 164.00 万股 787.20 万元 货币
5 杨建平 135.00 万股 648.00 万元 货币
6 杨娅 125.00 万股 600.00 万元 货币
7 齐誉投资 106.00 万股 508.80 万元 货币
8 中金蓝海 100.00 万股 480.00 万元 货币
9 印叶君 100.00 万股 480.00 万元 货币
10 卓王华 80.00 万股 384.00 万元 货币
11 田国辉 80.00 万股 384.00 万元 货币
12 王嗣缜 55.00 万股 264.00 万元 货币
13 刘水霞 40.00 万股 192.00 万元 货币
14 戴建博 30.00 万股 144.00 万元 货币
15 梁晓 10.00 万股 48.00 万元 货币
合计 1,600.00 万股 7,680.00 万元 --
2017 年 2 月 5 日，发行人法定代表人签署《广西天山电子股份有限公司章
程修正案（一）》。
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2017 年 2 月 20 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得
钦州市工商局换发的统一社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执照》。
2017 年 5 月 2 日，天健出具编号为天健验〔2017〕13-2 号的《验资报告》，
验证截至 2017 年 4 月 6 日止，发行人已收到各出资者缴纳的货币资金合计 7,680
万元，出资方式均为货币，其中，1,600 万元计入注册资本，6,080 万元计入资本
公积（股本溢价）。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 王嗣纬 1,501.00 万股 22.74%
2 范筱芸 930.50 万股 14.10%
3 王嗣缜 689.50 万股 10.45%
4 杨建平 456.00 万股 6.91%
5 戴建博 453.00 万股 6.86%
6 李小勇 400.00 万股 6.06%
7 罗振清 317.00 万股 4.80%
8 戴雪萍 211.50 万股 3.20%
9 汇银富成 187.50 万股 2.84%
10 孙 强 187.50 万股 2.84%
11 天纳投资 164.00 万股 2.48%
12 周漪林 137.50 万股 2.08%
13 杨 娅 125.00 万股 1.89%
14 齐誉投资 106.00 万股 1.61%
15 王昆仑 100.00 万股 1.52%
16 中金蓝海 100.00 万股 1.52%
17 印叶君 100.00 万股 1.52%
18 梁 晓 86.50 万股 1.31%
19 卓王华 80.00 万股 1.21%
20 田国辉 80.00 万股 1.21%
21 高 丹 75.00 万股 1.14%
22 刘水霞 75.00 万股 1.14%
23 周 楠 37.50 万股 0.57%
合 计 6,600.00 万股 100.00%
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14、发行人第二次增资
2017 年 10 月 13 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意发行人的注册资本由 6,600 万元变更为 7,600 万元，新增注册资本由发行人
原股东及其他新引入的投资者以现金方式认购，其中，发行人原股东增加认购
720 万元，其他新引入的投资者以现金方式认购 280 万元，本次增资扩股的具体
情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认股数量 认股价款 出资方式
1 李小勇 320.00 万股 1536.00 万元 货币
2 周漪林 220.00 万股 1056.00 万元 货币
3 刘水霞 100.00 万股 480.00 万元 货币
4 中金蓝海 90.00 万股 432.00 万元 货币
5 齐誉投资 88.50 万股 424.80 万元 货币
6 天纳投资 61.50 万股 295.20 万元 货币
7 杨建平 50.00 万股 240.00 万元 货币
8 梁晓 30.00 万股 144.00 万元 货币
9 印叶君 20.00 万股 96.00 万元 货币
10 田国辉 20.00 万股 96.00 万元 货币
合计 1,000.00 万股 4,800.00 万元 —
2017 年 9 月 28 日，发行人法定代表人签署《广西天山电子股份有限公司章
程修正案（二）》。
2017 年 12 月 29 日，天健出具编号为天健验〔2017〕13-9 号的《验资报告》，
验证截至 2017 年 12 月 28 日止，发行人已收到各出资者缴纳的货币资金合计
4,800 万元，出资方式均为货币，其中，1,000 万元计入注册资本，3,800 万元计
入资本公积（股本溢价）。
2017 年 12 月 29 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得
钦州市工商局换发的统一社会信用代码为 91450721775999876N 的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 王嗣纬 1,501.00 万股 19.75%
2 范筱芸 930.50 万股 12.24%
3-3-2-43
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
3 李小勇 720.00 万股 9.47%
4 王嗣缜 689.50 万股 9.07%
5 杨建平 506.00 万股 6.66%
6 戴建博 453.00 万股 5.96%
7 周漪林 357.50 万股 4.70%
8 罗振清 317.00 万股 4.17%
9 天纳投资 225.50 万股 2.97%
10 戴雪萍 211.50 万股 2.78%
11 齐誉投资 194.50 万股 2.56%
12 中金蓝海 190.00 万股 2.50%
13 孙 强 187.50 万股 2.47%
14 汇银富成 187.50 万股 2.47%
15 刘水霞 175.00 万股 2.30%
16 杨 娅 125.00 万股 1.64%
17 印叶君 120.00 万股 1.58%
18 梁 晓 116.50 万股 1.53%
19 王昆仑 100.00 万股 1.32%
20 田国辉 100.00 万股 1.32%
21 卓王华 80.00 万股 1.05%
22 高 丹 75.00 万股 0.99%
23 周 楠 37.50 万股 0.49%
合 计 7,600.00 万股 100.00%
15、发行人第一次股份转让
2019 年 4 月 20 日，刘水霞与齐誉投资签订《股份转让协议书》，约定刘水
霞将其持有的发行人 81 万股股份以总价 388.8 万元转让给齐誉投资。同日，刘
水霞与天纳投资签订《股份转让协议书》，约定刘水霞将其持有的发行人 94 万
股股份以总价 451.2 万元转让给天纳投资。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 王嗣纬 1,501.00 万股 19.75%
3-3-2-44
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
2 范筱芸 930.50 万股 12.24%
3 李小勇 720.00 万股 9.47%
4 王嗣缜 689.50 万股 9.07%
5 杨建平 506.00 万股 6.66%
6 戴建博 453.00 万股 5.96%
7 周漪林 357.50 万股 4.70%
8 天纳投资 319.50 万股 4.20%
9 罗振清 317.00 万股 4.17%
10 齐誉投资 275.50 万股 3.63%
11 戴雪萍 211.50 万股 2.78%
12 中金蓝海 190.00 万股 2.50%
13 孙 强 187.50 万股 2.47%
14 汇银富成 187.50 万股 2.47%
15 杨 娅 125.00 万股 1.64%
16 印叶君 120.00 万股 1.58%
17 梁 晓 116.50 万股 1.53%
18 王昆仑 100.00 万股 1.32%
19 田国辉 100.00 万股 1.32%
20 卓王华 80.00 万股 1.05%
21 高 丹 75.00 万股 0.99%
22 周 楠 37.50 万股 0.49%
合 计 7,600.00 万股 100.00%
16、发行人第二次股份转让
2019 年 5 月 31 日，杨娅与邓永峰签订《股份转让协议书》，约定杨娅将其
持有的发行人 100 万股股份以总价 480 万元转让给邓永峰。同日，杨娅与印叶君
签订《股份转让协议书》，约定杨娅将其持有的发行人 25 万股股份以总价 120
万元转让给印叶君。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 王嗣纬 1,501.00 万股 19.75%
3-3-2-45
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
2 范筱芸 930.50 万股 12.24%
3 李小勇 720.00 万股 9.47%
4 王嗣缜 689.50 万股 9.07%
5 杨建平 506.00 万股 6.66%
6 戴建博 453.00 万股 5.96%
7 周漪林 357.50 万股 4.70%
8 天纳投资 319.50 万股 4.20%
9 罗振清 317.00 万股 4.17%
10 齐誉投资 275.50 万股 3.63%
11 戴雪萍 211.50 万股 2.78%
12 中金蓝海 190.00 万股 2.50%
13 孙 强 187.50 万股 2.47%
14 汇银富成 187.50 万股 2.47%
15 印叶君 145.00 万股 1.91%
16 梁 晓 116.50 万股 1.53%
17 王昆仑 100.00 万股 1.32%
18 田国辉 100.00 万股 1.32%
19 邓永峰 100.00 万股 1.32%
20 卓王华 80.00 万股 1.05%
21 高 丹 75.00 万股 0.99%
22 周 楠 37.50 万股 0.49%
合 计 7,600.00 万股 100.00%
17、发行人第三次股份转让
2019 年 7 月 31 日，田国辉与彭红村签订《股份转让协议书》，约定田国辉
将其持有的发行人 100 万股股份以总价 480 万元转让给彭红村。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 王嗣纬 1,501.00 万股 19.75%
2 范筱芸 930.50 万股 12.24%
3 李小勇 720.00 万股 9.47%
3-3-2-46
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
4 王嗣缜 689.50 万股 9.07%
5 杨建平 506.00 万股 6.66%
6 戴建博 453.00 万股 5.96%
7 周漪林 357.50 万股 4.70%
8 天纳投资 319.50 万股 4.20%
9 罗振清 317.00 万股 4.17%
10 齐誉投资 275.50 万股 3.63%
11 戴雪萍 211.50 万股 2.78%
12 中金蓝海 190.00 万股 2.50%
13 孙 强 187.50 万股 2.47%
14 汇银富成 187.50 万股 2.47%
15 印叶君 145.00 万股 1.91%
16 梁 晓 116.50 万股 1.53%
17 王昆仑 100.00 万股 1.32%
18 彭红村 100.00 万股 1.32%
19 邓永峰 100.00 万股 1.32%
20 卓王华 80.00 万股 1.05%
21 高 丹 75.00 万股 0.99%
22 周 楠 37.50 万股 0.49%
合 计 7,600.00 万股 100.00%
（二）发行人及其前身历次股权变动的合法合规性
如前所述，经核查，本所律师认为，除历史上存在股权代持外，发行人及其
前身天山有限历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
截至本律师工作报告出具日，发行人历史上存在的股权代持已规范，发行人股东
真实持有公司股权，发行人历史上存在的股权代持关系不会对发行人本次发行上
市构成实质性障碍。
（三）发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认
依据发行人设立时的《公司章程》《审计报告》《资产评估报告》和《验资
报告》、工商登记文件及发行人确认，本所律师认为，发行人整体变更设立时的
股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
3-3-2-47
（四）发行人股东的股权质押和纠纷情况
依据发行人工商登记文件、发行人股东调查表及发行人确认，截至本律师工
作报告出具日，发行人各股东持有发行人的股份不存在质押情况，发行人控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、依据发行人现时有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人确认，发
行人的经营范围为设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、
电子材料、家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技
术咨询和技术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械
设备及自有物业租赁；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
2、经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有如下与生产经营活动
相关的资质和许可：
（1）2019 年 7 月 5 日，广西壮族自治区钦州市应急管理局向发行人核发《安
全生产标准化证书》，编号为桂 AQB4507JXIII201900001，资质等级为安全生产
标准化三级企业（机械），有效期至 2022 年 7 月。
（2）2016 年 12 月 26 日，中华人民共和国钦州海关向发行人核发《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》，编码为 4509962464，企业经营类别为
进出口货物收发货人，有效期为长期。
（3） 2016 年 12 月 26 日，灵山县商务局向发行人出具《对外贸易经营者
备案登记表》，备案登记表编号为 00985629。
（4） 2016 年 12 月 26 日，中华人民共和国广西出入境检验检疫局向发行
人出具《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为 4507600105。
（5） 2020 年 4 月 10 日，发行人办理完毕固定污染源排污登记，并取得编
号为 91450721775999876N001W 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020
年 4 月 10 日至 2025 年 4 月 9 日。
3-3-2-48
3、依据《公司章程》、《审计报告》及发行人确认，发行人现时主要从事
专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售，不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类和淘汰类，符合国家产
业政策。
4、依据发行人确认并经核查，发行人独立开展生产经营活动，不存在通过
股东单位委托经营、承包经营之情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不存在违反国家产
业政策的情形，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在境外经营的情况
依据《审计报告》及发行人确认，发行人存在在香港地区设立子公司从事经
营活动之情形，该香港子公司的具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主
要财产/（一）发行人的子公司及分支机构”所述。除此之外，发行人报告期内
不存在其他在中国大陆以外地区从事经营活动的情形。
（三）发行人业务变更情况
依据发行人工商登记文件，发行人现时经钦州市工商局备案的经营范围为
“设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、电子材料、家
用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技术咨询和技术
服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械设备及自有物
业租赁；道路普通货物运输”，报告期内未发生变更。
（四）发行人的主营业务
依据《审计报告》及发行人确认，发行人主要从事专业显示领域定制化液晶
显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年 度 合 并 财 务 报 表 范 围 内 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 502,555,668.08 元 、
555,026,257.96 元、603,566,566.80 元，同期合并财务报表范围内的营业收入分别
为 507,498,115.68 元、560,847,740.67 元、615,412,513.12 元。据此，本所律师认
为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
3-3-2-49
依据发行人《公司章程》、工商登记文件、相关政府部门出具的证明文件及
发行人确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板股票上市
规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人的主要关联方如
下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人为王嗣纬、范筱芸、
王嗣缜，其持股情况和基本情况如本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东
及实际控制人”所述。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人实际控制人外，持有发行人
5%以上股份的股东为李小勇、杨建平、戴建博，其持股情况和基本情况如本律
师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
3、发行人的控股子公司
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的控股子公司为香港天山，其
基本情况如本律师工作报告“十、发行人的主要财产/（一）发行人的子公司及
分支机构/1、香港天山”部分所述。
4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
依据发行人实际控制人的调查表及发行人确认，截至本律师工作报告出具
日，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人没有控制的其他企业。
5、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理
3-3-2-50
人员的调查表及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其子公司
外，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员
及其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业如下：
在发行人持股/ 控制或担任董事、高级管理人员的其
姓 名 任职及持股情况
任职情况 他企业名称
持有发行人 5%
王嗣纬 以上股份/董事 深圳鹏为电子有限公司（已吊销） 董事兼副总经理
长兼总经理
持有发行人 5%
王嗣缜 以上股份/董事 — —
兼副总经理
上海启德通用航空股份有限公司 董 事
担任监事并与其配偶邱
灵英各持有 50%股权，其
深圳市缔轩科技有限公司
配偶担任执行董事、总经
持有发行人
理
戴建博 5%以上股份/
董事 深圳市缔轩科技有限公
深圳市缔业科技有限公司
司持有 51%股权
持有 20%股权，其子持有
江门市缔轩科技有限公司 80%股权并担任执行董
事及经理
张盛东 独立董事 —（注 1） —
唐 广 独立董事 — —
深圳九思统筹咨询有限公司 持有 90%股权
劳 萍
监事会主席 持有 16.15%份额并担任
（注 2） 广西齐誉投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
梁 晓 监 事 —（注 3） —
持有 1.25%股权并担任
韦亚民 监 事 深圳市科利德光电材料股份有限公司
董事
陈元涛 财务负责人 —（注 4） —
董事会秘书兼 持有 28.17%份额并担任
叶小翠 广西天纳投资合伙企业（有限合伙）
副总经理 执行事务合伙人
执行事务合伙人深圳市
银万投资管理有限公司
深圳前海瀚海投资合伙企业（有限合
委派代表，其中深圳市银
持有发行人 伙）
万投资管理有限公司持
李小勇 5%以上股份
股 20%
（注 5）
执行事务合伙人深圳市
深圳深洋投资合伙企业（有限合伙） 银万投资管理有限公司
委派代表，其中深圳市银
3-3-2-51
在发行人持股/ 控制或担任董事、高级管理人员的其
姓 名 任职及持股情况
任职情况 他企业名称
万投资管理有限公司持
股 20%
持有 60%股权并担任执
行董事兼总经理，其妹
深圳市银万投资管理有限公司
妹持有 20%股权并担任
监事
深圳市银万投资管理有
嘉兴深洋股权投资合伙企业（有限合 限公司为其执行事务合
伙） 伙人并持股 1.48%，其妹
妹持股 20.71%
深圳市银万投资管理有
嘉兴深达股权投资合伙企业（有限合
限公司为其执行事务合
伙）
伙人并持股 10%
持有 50%股权并担任监
中金蓝海
事
持有 45%股权并担任董
上海宝霞密封技术有限公司（已吊销）
事
持有 7.67%股权并担任董
北京正和工程装备服务股份有限公司
事
持有 3.5833%股权并担
徐州万邦道路工程装备服务股份公司
任董事
中欧汽车股份有限公司 董 事
持有发行人
北京北方倍利科贸发展有限公司 持有 51%股权并担任监事
杨建平 5%以上股份
（注 6） 持股 40%并担任监事，
深圳市倍利工贸发展有限公司 其配偶持股 60%并担任
执行董事、经理
深圳市倍利工贸发展有
深圳市倍利丰密封技术有限公司
限公司持有 76%股权
MEITUNG（CHINA） LIMITED 执行董事
深圳心月实业有限公司（吊销） 董事
持有发行人
范筱芸
5%以上股份
个体工商户（注册号：
深圳市福田区衣娃服装店（吊销）
440304360001727）
注：1、除担任发行人独立董事外，张盛东目前还担任惠科股份有限公司、深圳市瑞丰光电子股份有限
公司及太睿国际控股有限公司独立董事；2、截至本律师工作报告出具日，劳萍持有云南弘典文化发展有限
公司 23%股权；3、除任职发行人监事外，梁晓持有深圳市优镁智能科技有限公司 10%股权、北京众智同
辉科技有限公司 0.19%股权，并担任杭州格林达电子材料股份有限公司、广东金明精机股份有限公司、浙
3-3-2-52
江三美化工股份有限公司、深圳市欣天科技股份有限公司独立董事；4、截至本律师工作报告出具日，陈元
涛为广西齐誉投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人（持有 21.7786%出资份额），并持有深圳市裕富照明
有限公司 1%股权；5、除该等企业外，李小勇持有深圳市合君环境工程有限公司 30%股权并担任监事（其
妹妹持有 70%股权并担任执行董事、总经理），持有深圳市驰庆电子有限公司 20%股权并担任监事（吊销）；
6、除该等企业外，杨建平持有深圳市米柚科技有限公司 10.88%股权、深圳市拇指乐园网络科技有限公司
7.5%股权、深圳市汇银贰号投资合伙企业（有限合伙）9.85%出资份额、深圳市汇银同瑞八号投资合伙企
业（有限合伙）1.51%出资份额、深圳北斗晨星投资合伙企业（有限合伙）2.93%出资份额、浙江博蓝特半
导体科技股份有限公司 2.20%股权，并担任深圳市摩柚生活技术有限公司监事。
6、与持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，该等关系密切的家
庭成员均为发行人的关联方，报告期内前述人员控制或担任董事、高级管理人员
的企业亦均为发行人的关联方。
7、报告期内曾存在的关联方
依据发行人工商登记文件、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及发行人确认，持
有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员报告期
内曾控制或担任董事、高级管理人员的关联方如下：
序号 关联方 关联关系
发行人董事戴建博报告期内曾经持有 80%股权并担任
1 深圳市科兰电子有限公司
执行董事，该公司已于 2018 年 6 月 11 日注销
发行人监事韦亚民报告期内曾经持有 83.37%份额并
深圳市科利衡投资咨询合伙
2 担任执行事务合伙人，该企业已于 2020 年 3 月 19
企业（有限合伙）
日注销
持有发行人 5%以上股份自然人股东范筱芸报告期
3 金瑞国际有限公司 内曾持有 100%股权并担任董事，该公司已于 2018
年 2 月 2 日解散
持有发行人 5%以上股份自然人股东杨建平报告期
4 惠州瑞天置业有限公司 内曾持有 40%股权并担任执行董事，该公司已于
2019 年 10 月 23 日注销
发行人独立董事张盛东报告期内曾担任其董事，于
5 深圳市华力技术有限公司
2019 年 7 月 5 日起不再担任该公司董事
6 颜强 报告期内曾经担任发行人副总经理
3-3-2-53
（二）关联交易
1、关联采购
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内关联采购情况如下（单位：
元）：
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
深圳市科利德光电材料股
采购材料 1,084,728.47 1,334,542.47 1,635,995.28
份有限公司
2、关联方资产转让
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内存在将凸版机、摩擦机转
让给关联方之情形，具体情况如下（单位：元）：
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
深圳市科利德光电 转让凸版机、
—— —— 85,470.09
材料股份有限公司 摩擦机
3、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内关联担保情况如下（单位：
万元）：
是
被 否
担保
序 担 债权 担保额 履
关联担保方 起始 主债权期间 担保终止日
号 保 人 度 行
日
方 完
毕
天
最后一期债务履
山 泰业 2014. 2014.11.20-
1 王嗣纬、王嗣缜 300.00 行期届满之日后 是
有 银行 11.20 2020.12.31
两年止
限
王嗣纬、范筱
天
芸、王嗣缜、吴 中行
山 2015. 2015.07.27- 主债权发生期间
2 宇清、戴建博、 灵山 1500.00 是
有 07.27 2018.07.27 届满之日起两年
邱灵英、戴雪 支行
限
萍、王志南(注)
3 王嗣纬、范筱芸 天 邮储 2000.00 2016. 2016.10.25- 债务履行期限届 是
3-3-2-54
山 银行 10.25 2018.10.24 满之日后两年止
有 钦州
限 分行
天 邮储
山 银行 2016. 2016.10.25- 债务履行期限届
4 王嗣缜 2000.00 是
有 钦州 10.25 2018.10.24 满之日后两年止
限 分行
王嗣纬、范筱 发 中行
2017. 2017.11.02- 主债权发生期间
5 芸、王嗣缜、吴 行 灵山 3500.00 是
11.02 2020.11.02 届满之日起两年
宇清 人 支行
王嗣纬、范筱 发 中行
2018. 2018.08.27- 主债权发生期间
6 芸、王嗣缜、吴 行 灵山 5000.00 否
08.27 2021.08.27 届满之日起两年
宇清 人 支行
灵山
发
王嗣纬、范筱 农信 2018. 2018.08.28- 债务到期日起两
7 行 1000.00 否
芸、王嗣缜 社檀 08.28 2021.08.21 年
人
圩社
灵山
发
王嗣纬、范筱 农信 2018. 2018.08.28- 债务到期日起两
8 行 2000.00 否
芸、王嗣缜 社檀 08.28 2021.08.21 年
人
圩社
邮储
发
银行 1619.111 2020. 2020.10.23- 债务履行期限届
9 王嗣纬 行 否
广西 7 10.26 2021.04.23 满之日后两年止
人
分行
桂林
发
银行 2020. 2020.11.10- 主债权履行期届
10 王嗣纬 行 4000.00 否
钦州 11.10 2023.11.09 满之日后三年
人
分行
注：（1）吴宇清系王嗣缜配偶、邱灵英系戴建博配偶、王志南系戴雪萍配偶；（2）前述第 1-2 项、
第 5-8 项及第 10 项为最高额保证担保，发行人于主债权期间内发生的借款，担保方均提供连带保证责任担
保。
4、支付关键管理人员报酬
依据《审计报告》及发行人确认，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行
人支付董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额分别为 4,117,722.27
元、3,695,429.08 元及 3,300,514.16 元。
5、关联方应收应付
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方应收应付余额如
3-3-2-55
下（单位：元）：
项目 关联方名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
深圳市科利德光电材料股份有
应付票据 101,239.53 73,182.24 ——
限公司
深圳市科利德光电材料股份有
应付账款 612,301.27 768,099.42 771,988.10
限公司
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十二次会议、第
二届董事会第三次会议及 2018 年度股东大会、2019 年度股东大会、2021 年第一
次临时股东大会已对发行人报告期内的关联交易进行了审核及确认（关联董事、
关联股东回避表决），全体独立董事亦就发行人报告期内发生的关联交易进行审
核及确认。发行人独立董事、董事会和股东大会认为：发行人报告期内发生的关
联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，关联交易是公允的、合理的，交易价格公允，决策程序合法有效，不
存在损害发行人及股东利益的情况。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联交易没有以明显不
合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交易价格
公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董
事会及股东大会已对发行人报告期关联交易的公允、合理、有效性予以确认，发
行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，据此，本所律师认为，发行人报告期
内不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》和《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序、关联交易
的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
经核查，发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东、董事、监事及
高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、实际控制人王嗣纬、王嗣缜、范筱芸的承诺
3-3-2-56
“（1）本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量
减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人
保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易
协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以
确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程
的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已
签署的相关交易协议；
（2）公司股东大会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关
联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联
股东和/或关联董事回避表决义务；
（3）截至本承诺函出具日，除招股说明书披露的关联交易外，本人及本人
控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关
联交易；
（4）本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保
证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公
司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益；
（5）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给
公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任；本承诺函自签署之日起持续有效，直
至本人不再持有公司股份之日止”。
2、持股发行人 5%以上的股东戴建博、杨建平、李小勇的承诺
“（1）本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量
减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人
保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易
协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以
确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程
的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已
签署的相关交易协议；
（2）公司股东大会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关
联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联
股东和/或关联董事回避表决义务；
3-3-2-57
（3）截至本承诺函出具日，除招股说明书披露的关联交易外，本人及本人
控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关
联交易；
（4）本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保
证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公
司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益；
（5）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给
公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任；本承诺函自签署日起持续有效，直至
本人不再持有公司 5%以上股份之日止”。
3、发行人全体董事、监事及高级管理人员的承诺
“（1）本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量
减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人
保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易
协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以
确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程
的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已
签署的相关交易协议；
（2）公司股东大会或董事会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业
及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定
履行关联股东和/或关联董事回避表决义务；
（3）截至本承诺函出具日，除招股说明书披露的关联交易外，本人及本人
控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关
联交易；
（4）本人保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何
不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股
东的利益；
（5）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给
公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任；本承诺函自签署日起有效，至本人不
再担任公司董事、监事或高级管理人员之日止”。
3-3-2-58
据此，本所律师认为，发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东、
董事、监事及高级管理人员已向发行人出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，该等承诺切实可行、合法有效。
（六）同业竞争
1、依据《审计报告》及发行人确认，发行人主要从事专业显示领域定制化
液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售。据此，本所律师认为，发行
人实际控制人及其控制的公司不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
2、避免同业竞争的措施
经核查，发行人实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人在中国境内或境外未直接或间接以任
何形式从事或参与任何与公司构成竞争或可能竞争的业务及活动，或者拥有与公
司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人与公司之间不存
在同业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份以及其他权
益）直接或间接参与对公司构成竞争的任何业务或活动。
（3）自本承诺函出具之日起，如公司进一步拓展其业务范围，本人承诺将
不直接或间接与公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生
竞争的情形，本人及本人控制的企业将按照包括但不限于以下方式退出与公司的
竞争：1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；2）将相竞争的资产或业务
以合法方式置入公司；3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4）采取其他
对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
（4）如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给公司造成的一切
损失。
本承诺函自本人出具之日起生效，在公司于深圳证券交易所上市且本人作为
公司实际控制人期间持续有效，一经作出即为不可撤销。”
3-3-2-59
据此，本所律师认为，发行人实际控制人已采取有效措施避免与发行人发生
同业竞争，该等承诺切实可行，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，合法、有效。
（七）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
依据发行人确认，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露了发
行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司及分支机构
依据《审计报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的子
公司为香港天山，分支机构为深圳分公司，其具体情况如下：
1、香港天山
依据梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的法律意见书、香港天山的注
册登记文件、周年申报表及发行人确认，香港天山成立于 2017 年 11 月 27 日，
公司注册编号为 2614210，注册地址为香港九龙烟厂街 9 号兴发商业大厦 21 楼
01 室，已发行 100,000 股普通股，每股面值为 1 港元，现任董事为王嗣纬。截至
本律师工作报告出具日，发行人持有香港天山 100%的股权，并已取得广西壮族
自治区商务厅核发的编号为境外投资证第 N4500201800003 号的《企业境外投资
证书》。
经核查，发行人于 2017 年 11 月设立香港天山未履行广西壮族自治区发展和
改革委员会境外投资备案程序。依据发行人说明，该等情形系因经办人员对法律
法规理解错误导致未办理相关手续。就该等情形，广西壮族自治区发展和改革委
员会于 2021 年 4 月 22 日出具《关于广西天山电子股份有限公司境外投资有关问
题的复函》（桂发改外资函[2021]1006 号），载明：(1)天山电子于 2017 年底在
香港成立全资子公司，未按照当时我国施行的《境外投资项目核准和备案管理办
法》履行相关手续，该行为违反了有关规定；(2)鉴于天山电子违规行为追溯年
度跨越较大，目前已完成项目境外投资，根据 2018 年 3 月 1 日施行的《企业境
外投资管理办法》(国家发展改革委令第 11 号)有关规定，在企业完成整改并作
出书面承诺后，原则上不再追究其违规行为，依法依规受理企业就新项目提出的
核准/备案申请。
3-3-2-60
据此，本所律师认为，发行人于 2017 年 11 月投资设立香港子公司未履行发
改部门备案不符合相关规定。鉴于该等事项距今较久且广西壮族自治区发展和改
革委员会已明确不会追究其违规行为且不影响后续新项目的核准/备案申请，因
此该等情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、深圳分公司
依据深圳分公司现时有效的《营业执照》，深圳分公司的住所为深圳市宝安
区西乡街道银田路 4 号宝安智谷 C 座 7 楼，负责人为王嗣纬，成立日期为 2006
年 11 月 21 日。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有香港天山 100%的股权。截至本
律师工作报告出具日，香港天山和深圳分公司合法有效存续。
（二）不动产权
依据不动产权权属证书及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人
拥有如下不动产权，并已取得不动产权证书，不存在纠纷：
序 土地面 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 权利受限
号 积（㎡） 面积（㎡）
桂（2017）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
1 不动产权第 00008 檀公路五里场、五 19,557.80 937.97 抵押
/工业
55 号 里垌
桂（2017）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
2 不动产权第 00008 檀公路五里场、五 19,557.80 982.77 抵押
/工业
56 号 里垌
桂（2017）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
3 不动产权第 00008 檀公路五里场、五 19,557.80 2,340.30 抵押
/工业
60 号 里垌
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
4 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 3,256.13 抵押
/工业
04 号 （1 号车间）
桂（2017）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
5 不动产权第 00008 檀公路五里场、五 19,557.80 685.29 抵押
/工业
58 号（注） 里垌
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
6 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 12,075.20 抵押
/工业
12 号 （2 号车间）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
7 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 72.88 抵押
/工业
09 号 （1 号配电房）
3-3-2-61
序 土地面 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 权利受限
号 积（㎡） 面积（㎡）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
8 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 49.92 抵押
/工业
10 号 （2 号配电房）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
9 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 94.38 抵押
/工业
06 号 （水房）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
10 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 53.44 抵押
/工业
11 号 （酸碱配液房）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
11 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 77.81 抵押
/工业
05 号 （仓库）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
12 不动产权第 00052 北路东街 335 号 19,557.80 18.72 抵押
/工业
08 号 （旧值班室）
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵
工业用地
13 不动产权第 00052 北路东街 335 号 12,753.96 256.63 —
/工业
07 号 （配电房）
桂（2017）灵山县
灵山县檀圩镇檀 工业用地
14 不动产权第 00009 12,753.96 13,520.32 抵押
圩村、山村 /工业
04 号
桂（2017）灵山县 灵山县檀圩镇灵 商务金融
15 不动产权第 00007 檀公路旁（天山电 8,506.91 3,425.97 用地/办 抵押
82 号 子厂旁） 公
桂（2018）灵山县 灵山县檀圩镇灵 商务金融
16 不动产权第 00052 北路东街 335 号 8,506.91 40.18 用地/其 —
13 号 （值班室） 它
桂（2019）灵山县
灵山县县城十里
17 不动产权第 00004 37,479.34 — 工业用地 抵押
电子信息产业园
56 号
桂（2019）灵山县 灵山县三海街道
18 不动产权第 00040 十里电子信息产 36,726.93 — 工业用地 抵押
69 号 业园 D3 地块
桂（2018）灵山县
灵山县三海街道
19 不动产权第 00008 57,781.28 — 工业用地 抵押
荔香大道边
72 号
桂（2017）灵山县
灵山县檀圩镇
20 不动产权第 00007 719.95 — 工业用地 —
山村委
92 号
桂（2021）灵山县
灵山县檀圩镇灵 工业用地
21 不动产权第 00024 29,318.48 10,020.26 抵押
北路东街 335 号 /工业
00 号
3-3-2-62
注：上表第 5 项产权证的房屋建筑证载面积为 963.46 ㎡，实际使用面积为 685.29 ㎡，差异部分系因部
分建筑无需使用而拆除所致。
（三）商标、专利等无形资产
1、商 标
依据发行人拥有的商标注册证书、商标局查册文件及发行人确认并经查询国
家商标局商标查询系统，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有如下注册商标，
该等注册商标的法律状态为有效：
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
1 第9类 16138441 2016.06.07-2026.06.06 原始取得
2 第9类 22482391 2018.04.28-2028.04.27 原始取得
3 第9类 22482491 2018.02.07-2028.02.06 原始取得
注：上表第 1 项商标核定使用商品/服务项目为视频显示屏、半导体器件、半导体、无线电设备、遥控
装置、印刷电路、集成电路、印刷电路板；上表第 2 项商标核定使用商品/服务项目为视频显示屏、遥控装
置、印刷电路、集成电路、印刷电路板、数量显示器；上表第 3 项商标核定使用商品/服务项目为视频显示
屏、半导体器件、半导体、无线电设备、遥控装置、印刷电路、集成电路、印刷电路板、摄影用屏、监视
器（计算机硬件）、平板电脑、3D 眼镜、数量显示器。
2、专 利
依据发行人拥有的专利证书、国家知识产权局证明文件及发行人确认并经查
询国家知识产权局专利查询系统，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有如下
专利，该等专利的法律状态为专利权维持：
专利
序号 专利号 专利名称 申请日 取得方式
类型
发明
1 201110142196.4 自动裁 PIN 脚机 2011.05.30 原始取得
专利
发明
2 201310526367.2 PI 液解冻搅拌机 2013.10.30 原始取得
专利
台阶宽度小于 2.5mm 之垂直配 发明
3 201410345179.4 2014.07.18 原始取得
向型 LCD 液晶显示器 专利
台阶宽度大于等于 2.5mm 之垂 发明
4 201410345000.5 2014.07.18 原始取得
直配向型 LCD 液晶显示器 专利
实用
5 201120163753.6 散射曝光系统 2011.05.20 原始取得
新型
实用
6 201120162739.4 待切割的液晶显示大板玻璃 2011.05.20 原始取得
新型
3-3-2-63
专利
序号 专利号 专利名称 申请日 取得方式
类型
实用
7 201120168397.7 可自动调平的光刻平台 2011.05.24 原始取得
新型
实用
8 201120167620.6 LCD 定向打磨设备的检测装置 2011.05.24 原始取得
新型
实用
9 201120177693.3 可循环的显影系统 2011.05.30 原始取得
新型
实用
10 201120177011.9 气动切 PIN 脚机 2011.05.30 原始取得
新型
实用
11 201320678876.2 铬板清洗机 2013.10.30 原始取得
新型
实用
12 201420399813.8 负显 LCD 液晶显示器 2014.07.18 原始取得
新型
实用
13 201620945774.6 一种直线切角 LCD 显示器 2016.08.25 原始取得
新型
实用
14 201620944858.8 一种 VA 全视角 LCD 显示器 2016.08.25 原始取得
新型
一种 LCD 脱膜不净泡沫消除装 实用
15 201620975909.3 2016.08.29 原始取得
置 新型
一种胆甾相液晶装置和光束控 实用
16 201720930137.6 2017.07.28 原始取得
制系统 新型
实用
17 201720930136.1 一种偏振相关的平面液晶透镜 2017.07.28 原始取得
新型
实用
18 201820970814.1 一种大排版模数的液晶显示器 2018.06.22 原始取得
新型
实用
19 201820970454.5 一种小排版模数的液晶显示器 2018.06.22 原始取得
新型
一种柔性电路板及液晶显示模 实用
20 201920532588.3 2019.04.18 原始取得
组 新型
实用
21 201920532729.1 LCM、TP 一体测试机 2019.04.18 原始取得
新型
TFT 彩色液晶显示器通用测试 实用
22 201920532732.3 2019.04.18 原始取得
治具 新型
实用
23 201920577279.8 一种车用液晶显示器 2019.04.25 原始取得
新型
实用
24 201920577280.0 封口改进的液晶显示器 2019.04.25 原始取得
新型
实用
25 201920578345.3 组合式液晶显示器 2019.04.25 原始取得
新型
实用
26 201920578359.5 一种 PCB 兼容型过渡板 2019.04.25 原始取得
新型
27 201920578360.8 一种连片式柔性电路板双面胶 实用 2019.04.25 原始取得
3-3-2-64
专利
序号 专利号 专利名称 申请日 取得方式
类型
新型
实用
28 201920578933.7 带有偏位补偿的液晶显示器 2019.04.25 原始取得
新型
实用
29 201920793935.8 一种接口拓展转接测试板 2019.05.29 原始取得
新型
实用
30 201921661941.4 带彩色偏光的 VA 液晶显示屏 2019.09.30 原始取得
新型
实用
31 201921655920.1 一种 LCD 管脚固化装置 2019.09.30 原始取得
新型
实用
32 201921661915.1 一种负显液晶显示屏 2019.09.30 原始取得
新型
实用
33 201921661932.5 一种连接可靠的 PCB 板 2019.09.30 原始取得
新型
实用
34 201921661934.4 一种抗弯折柔性电路板 2019.09.30 原始取得
新型
实用
35 202021784282.6 一种显示模组的测试转接板 2020.08.24 原始取得
新型
实用
36 202021777399.1 一种防污染的液晶显示器模组 2020.08.24 原始取得
新型
实用
37 202021783174.7 改进 FPC 焊盘的液晶显示模组 2020.08.24 原始取得
新型
实用
38 202021778615.4 一种全黑隐藏式模组显示屏 2020.08.24 原始取得
新型
注：依据《中华人民共和国专利法》第四十二条的规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利
权的期限为十年，自申请日起计算。故前述第 5-6 项实用新型专利权有效期至 2021 年 5 月 19 日届满，第
7-8 项实用新型专利权有效期至 2021 年 5 月 23 日届满，第 9-10 项实用新型专利权有效期至 2021 年 5 月
29 日届满。
（四）主要生产经营设备
依据《审计报告》、发行人固定资产清单、重大固定资产采购合同及发行人
确认，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备等，该等主要生产经
营设备系由发行人通过购买等合法方式取得。截至本律师工作报告出具日，发行
人合法拥有上述主要财产的所有权、使用权，不存在产权纠纷。
（五）经核查，发行人上述主要财产均通过原始取得或受让的方式取得，发
行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，发行人对该等财产
的使用合法有效。
3-3-2-65
（六）财产权利限制
依据《审计报告》、质押合同和抵押合同及发行人确认，截至本律师工作报
告出具日，除本律师工作报告“十、发行人的主要财产/（二）不动产权”中披
露的抵押情形外，发行人的主要财产还存在如下权利限制之情形，该等权利限制
系发行人将其拥有的资产为其自身债务提供担保所致，具体如下：
抵押/质押权
序号 担保金额（元） 主债权期间 抵押/质押财产
人
桂林银行钦 最高债权金额
1 2020.11.10-2023.11.09 机械设备抵押（注 1）
州分行 40,000,000
办理具体授信业
务时确定具体的 自 2017 年 11 月 28 日
中行灵山支
2 保证金金额及其 起签署的对公授信业 保证金质押
行
担保的主债权金 务协议确定的期间
额（注 2）
质权人与债务人
在主债权期间签
署的借款、贸易融 编号 G1302100178 贸
中行灵山支 资、保函、资金业 易合同项下对天马微
3 2017.11.02-2023.11.02
行 务及其它授信业 电子股份有限公司应
务合同及其修订 收账款质押（注 3）
或补充涉及的债
权金额
注 1：该项为最高额抵押合同，最高担保债权本金为 4000 万元，抵押的机械设备为单刀玻璃切割机等
共计 299 项机械设备。
注 2：根据发行人与中行灵山支行于 2017 年 12 月 7 日签署的《保证金质押总协议》（编号为 2017 年
灵中银保质字 006 号），担保范围为主合同项下债务的履行，具体指：中行灵山支行与发行人之间自 2017
年 11 月 28 日起签署的对公授信业务协议，包括但不限于对公贷款、国际结算及贸易融资、保函、银行承
兑汇票、代客资金交易等业务及其他授信协议，其中约定其属于本协议项下之主合同。此外，除该等保证
金质押协议外，发行人与金融机构签署的票据承兑协议中亦会约定保证金质押安排，但该等质押未单独签
署相关质押协议。
注 3：依据发行人说明，发行人与天马微电子股份有限公司之间原签署的“编号 G1302100178 贸易合
同”已被双方之间签署的《业务合作协议书》替代，该项应收账款实质为《业务合作协议书》项下形成的
应收账款。
（七）房屋租赁
依据发行人的房屋租赁合同及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发
行人正在履行的租赁合同情况如下：
序 面积 租金
出租方 物业坐落 用途 租赁期限
号 （m2） （元/月）
3-3-2-66
序 面积 租金
出租方 物业坐落 用途 租赁期限
号 （m2） （元/月）
深圳市宝安区西乡街道
银田路 4 号华丰宝安智
深圳市华丰世
谷科技创新园 C 座七楼 2020.11.10-
1 纪物业管理有 办公 1,307.00 79,988.00
701、702、703、705、 2022.11.09
限公司（注 1）
706、708、709、710、
711、712、713
深圳市齐宇实 深圳市宝安区航城街道三
2020.01.01-
2 业有限公司 围社区三围工业路 17 号 仓库 780.00 28,860.00
2021.08.31
（注 2） 第三栋厂房一楼 A 单元
灵山县灵城镇钟秀路森
员工 2020.07.01-
3 廖霞 源锦绣荔城 1 幢 2 单元 91.10 1,700.00
宿舍 2023.06.30
401 号
注 1：发行人承租的上述第 1 项房屋系出租方转租，根据出租方提供的资料，产权方已出具《转租证
明》同意出租方进行出租、转租、管理、经营使用。
注 2：发行人承租的上述第 2 项房屋系出租方转租，根据出租方提供的资料，产权方已出具《证明》
确认出租方为经营管理人。
就前述房屋租赁情形，我们注意到：
1、经核查，截至本律师工作报告出具日，出租方就上述第 1 项及第 2 项租
赁房产未取得权属证书及未办理租赁备案手续，发行人及分支机构存在不能持续
使用前述租赁房产的风险。鉴于：（1）依据发行人确认，发行人及其分支机构
承租该等房产系用于办公、仓储等用途，而非用于开展生产，且该等租赁房产的
可替代性较强；（2）依据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事
人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；
（3）发行人实际控制人承诺：若发行人及其子公司、分支机构因其与出租方签
订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因房屋租赁未备案而导致发行人及其子公
司、分支机构产生任何损失、费用、支出，发行人实际控制人将全额承担该等损
失，确保发行人及其子公司、分支机构不会因此而遭受任何损失。据此，本所律
师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对发行人本
次发行上市构成实质性影响。
2、经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人尚未就上述第 3 项租赁房
产办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
力。据此，本所律师认为，前述房产租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不
会对发行人权益构成重大不利影响，发行人有权依据租赁合同约定使用该等房
3-3-2-67
产。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据《审计报告》、发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人正在履行或将要履行的对发行人生产、经营以及资产、负债和权益产生重大
影响的合同如下：
1、授信及借款合同
依据发行人提供的授信/借款合同、征信报告及其确认并经核查，截至本律
师工作报告出具日，发行人正在履行的金额在人民币 1,000 万元以上的授信和借
款合同如下：
被授信 授信额
序 授信/ 使用期限/
合同名称及编号 / 度/借款 担保合同
号 贷款人 借款期限
借款人 金额
《最高额保证合同》
（编号：101002202
《综合授信合同》 桂林银
6,000.00 2020.11.10- 006562-01）
1 （编号：101002202 行钦州 发行人
万元 2023.11.09 《最高额抵押合同》
006562） 分行
（编号：101002202
006562-02）
《最高额保证合同》
（编号：101002202
《流动资金最高额 桂林银
1,000.00 2020.11.10- 006562-01）
2 借款合同》（编号： 行钦州 发行人
万元 2023.11.09 《最高额抵押合同》
101002202006562） 分行
（编号：101002202
006562-02）
《综合授信合同》 灵山农
6,500.00 2021.03.15-
3 （编号：HT820010 信社檀 发行人 ——
万元 2024.03.14
210418543） 圩社
《流动资金循环贷 灵山农 《最高额抵押担保
4,800.00 2021.04.22-
4 款合同》（编号：8 信社檀 发行人 合同》（编号：812
万元 2024.04.21
12602210821540） 圩社 604210573015）
《最高额抵押授信
邮储银 《最高额抵押合同》
额度合同》（编号： 3,000.00 2021.01.26-
5 行钦州 发行人 （编号：PSBC45-Y
PSBC45-YYT20210 万元 2026.01.25
分行 YT2021012601-02）
12601-01）
3-3-2-68
被授信 授信额
序 授信/ 使用期限/
合同名称及编号 / 度/借款 担保合同
号 贷款人 借款期限
借款人 金额
《最高额抵押授信
额度合同》（编号：
《流动资金借款合
邮储银 PSBC45-YYT20210
同》（编号：PSBC 3,000.00 2021.01.26-
6 行钦州 发行人 12601-01）
45-YYT202101260 万元 2022.01.25
分行 《最高额抵押合同》
1）
（编号：PSBC45-Y
YT2021012601-02）
《最高额保证合同》
（编号：2021 年灵
中银总保字 21002
号）
《流动资金借款合
12 个月（自 《最高额抵押合同》
同》（编号：2021 中行灵 1,000.00
7 发行人 实际提款日 （编号：2020 年灵
年灵中银贷字 2100 山支行 万元
起算） 中银抵字 001 号）
5 号）
《应收账款质押合
同》（编号：2021
年灵中银质字 21001
号）
2、承兑汇票合同
依据发行人提供的承兑汇票合同、征信报告及其确认并经核查，截至本律师
工作报告出具日，发行人正在履行的金额在人民币 1,000 万元以上的承兑汇票合
同如下：
序 担保 签署 担保
承兑合同及编号 承兑金额 合同编号及名称
号 权人 时间 方式
保证
----
金
《开立银行承兑汇 桂林 《最高额保证合同》编
保证
票协议》（编号：A 银行 2021. 号：101002202006562-
1 1,000.00 万元 担保
CC20210308150051 钦州 03.08 01）
173264） 分行 《最高额抵押合同》编
抵押
号：101002202006562-
担保
02）
《中国邮政储蓄银 邮储 保证
----
行商业汇票银行承 银行 2021. 12,099,166.1 金
2
兑协议》（编号：4 广西 01.22 8元 保证 《保证合同》（编号：4
599112021468192） 分行 担保 599112021468192-01）
3-3-2-69
序 担保 签署 担保
承兑合同及编号 承兑金额 合同编号及名称
号 权人 时间 方式
《中国邮政储蓄银 邮储 保证
----
行商业汇票银行承 银行 2021. 金
3 1,700.00 万元
兑协议》（编号：4 广西 02.10 保证 《保证合同》（编号：4
599112021471042） 分行 担保 599112021471042-1）
《中国邮政储蓄银 邮储 保证
----
行商业汇票银行承 银行 2021. 14,709,716.3 金
4
兑协议》（编号：4 广西 03.19 0元 保证 《保证合同》（编号：4
599112021474132） 分行 担保 599112021474132-01）
《保证金质押总协议》
保证
（编号：2017 年灵中银
金
保质字 006 号）
《最高额保证合同》编
保证
《商业汇票承兑协 号：2021 年灵中银总保
中行 担保
议》（编号：2021 2021. 字 21002 号）
5 灵山 3,125.00 万元
年灵中银承字 001 04.21 《应收账款质押合同》
支行 质押
号） （编号：2021 年灵中银
担保
质字 21002 号）
《最高额抵押合同》编
抵押
号：2020 年灵中银抵字
担保
001 号）
注：前述 1-4 项保证金条款未单独签署质押协议，该等保证金质押条款系于主协议中予以约定。
3、采购合同
依据发行人说明并经核查，发行人与主要供应商之间通过签署框架协议和订
单的模式开展业务合作。框架协议通常就双方之间的合作范围、产品质量、装运、
交付、验收、结算与付款、产品责任、售后、知识产权、保密要求、合同解除、
适用法律与争议解决、合同有效期等进行约定，双方之间具体的材料名称、产品
型号、数量、单价、金额等信息则通过订单进行明确。
依据发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与报告期各
期前五大供应商之间签署的正在履行或将要履行的主要框架合同如下：
序号 需方 供方 合同名称 采购标的 有效期
2020.7.20-2021.7.20.期
星星触控科技（深圳） 电容式触
1 满如双方无异议，自动
有限公司 产品采购 摸屏
发行人 顺延。
主合同
东莞市平洋电子有限
2 背光源 2017.2.10-2022.2.10
公司
3-3-2-70
2019.12.19-2020.12.31.
深圳市盛波光电科技
3 偏光片 期满如双方无异议，自
有限公司
动顺延。
2019.12.13-2020.12.13.
4 超丰科技有限公司 集成电路 期满如双方无异议，自
动顺延。
2019.4.25-2020.4.24.期
深圳市南极光电子科
5 背光源 满如双方无异议，自动
技股份有限公司
顺延。
2019.11.19-2020.11.19.
深圳市唯时信电子有 彩色液晶
6 期满如双方无异议，自
限公司 显示屏
动顺延。
2018.7.4-2019.12.31.期
唯时集团（香港）有限
7 集成电路 满如双方无异议，自动
公司
顺延。
集成电
2019.9.1-2020.8.30.期
华鼎国际（香港）有限 路、彩色
8 满如双方无异议，自动
公司 液晶显示
顺延。
屏
2020.6.1-2021.6.1.期满
贵州达沃斯光电有限 电容式触
9 如双方无异议，自动顺
公司 摸屏
延。
2020.6.17-2021.6.17.期
10 富安电子有限公司 集成电路 满如双方无异议，自动
顺延。
集成电
2019.9.16-2020.9.15.期
路、彩色
11 科莱迪国际有限公司 满如双方无异议，自动
液晶显示
顺延。
屏
4、销售合同
依据发行人说明并经核查，发行人与主要客户之间通过签署框架协议和订单
的模式开展业务合作。框架协议通常就双方之间的合作范围、产品、装运、交付、
合同有效期等进行约定，双方之间具体的产品名称、数量、单价、金额等信息则
通过订单进行明确。
依据发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与报告期各
期前五大客户之间签署的正在履行或将要履行的主要框架合同如下：
序号 需方 供方 合同名称 采购标的 有效期
3-3-2-71
黑白液晶显示屏、
天马微电子股 业务合作协 黑白液晶显示模 2016.10.1-2023.
1
份有限公司 议书 组、彩色液晶显示 7.31
模组
黑白液晶显示屏、
江西亿明电子 黑白液晶显示模 2018.1.6-2023.
2 供货协议
有限公司 组、彩色液晶显示 1.6
模组
黑白液晶显示屏、
深圳市赣新辉
黑白液晶显示模 2019.8.20-2022.
3 微电子有限公 供货协议
组、彩色液晶显示 8.20
司
模组
深圳市耀升电
黑白液晶显示屏、 2019.12.10-202
4 子科技有限公 供货协议
黑白液晶显示模组 2.12.10
司
于 2018 年 9 月 1
日起生效。只要
黑白液晶显示屏、
需方有从供方
C.G. Developm 制造及供货 黑白液晶显示模
5 处购买产品或
ent Limited 主协议 组、彩色液晶显示
发行人 有意图从供方
模组
处购买产品，协
议将一直有效
自 2018 年 5 月 3
0 日起生效并继
黑白液晶显示屏、
续生效，直至一
伟易达电讯有 黑白液晶显示模
6 采购协议 方提前三个月
限公司 组、彩色液晶显示
以书面通知对
模组
方或者根据协
议约定终止
自 2017 年 3 月 1
黑白液晶显示屏、
日起一年。期满
Elematec Hong 基本交易合 黑白液晶显示模
7 前双方未要求
Kong Limited 同 组、彩色液晶显示
变更或终止，则
模组
合同顺延
自 2017 年 3 月 1
Elematec Inter
日起一年。期满
national Tradin 基本交易合 黑白液晶显示屏、
8 前双方未要求
g (Shenzhen) 同 黑白液晶显示模组
变更或终止，则
Co.,Ltd
合同顺延
3-3-2-72
本合同自签订
之日起生效，直
年度购货合
格力电器（合 黑白液晶显示屏、 至新合同签订
9 同（家用）2
肥）有限公司 黑白液晶显示模组 生效为止。如需
019
方明确不再续
签，则合同终止
自 2019 年 4 月 8
深圳市优博讯 黑白液晶显示模
采购框架协 日起 2 年。期满
10 科技股份有限 组、彩色液晶显示
议 无异议，自动续
公司 模组
签1次
注：(1) 2016 年 10 月 1 日及 2018 年 12 月 20 日，发行人（含其前身天山有限）与天马微电子股份有
限公司（以下简称“深天马”）分别签署《业务合作协议书》和《天马&天山业务合作补充协议》，约定
深天马委托发行人负责其黑白液晶显示屏及黑白/TFT 液晶显示模组项目的生产和加工。双方以项目委托的
方式，由发行人提供深天马委托项目的 OEM 或 ODM 服务。合同有效期自 2016 年 10 月 1 日至 2023 年 7
月 31 日止。(2) 江西亿明电子有限公司、深圳市赣新辉微电子有限公司、深圳市耀升电子科技有限公司系
发行人原发起人股东刘水霞的关联企业，2019 年 4 月，刘水霞将其所持发行人的全部股份转让给天纳投资
及齐誉投资。转让完成后，刘水霞不再持有公司股份。
5、其他重大合同
（1）2019 年 12 月 3 日，发行人与广西华森建设工程有限公司签订编号为
“桂华森：2019-TSGC20190008”的《建设工程施工合同（液晶显示器及模组产
业化基地项目 2#生产车间）》，约定由广西华森建设工程有限公司承包发行人
在灵山县三海街道荔香大道边的液晶显示器及模组产业化基地项目 2#生产车间
项目工程，签约合同价（含税）为 25,050,338.12 元。
（2）2021 年 2 月 3 日，发行人与广西华森建设工程有限公司签订编号为“桂
华森：2021-006TSGC20210001”的《建设工程施工合同（灵山县天山电子器件
制造项目仓库）》，约定由广西华森建设工程有限公司承包发行人在广西钦州市
檀圩镇五里垌的灵山县天山电子器件制造项目仓库项目工程，签约合同价（含税）
为 20,152,205.51 元。
（3）发行人与灵山县人民政府分别于 2018 年 2 月 26 日、2018 年 4 月 9 日
及 2021 年 3 月 5 日签署《广西天山电子股份有限公司液晶显示器及模组产业化
基地项目投资合同书》《广西天山电子股份有限公司液晶显示器及模组产业化基
地项目补充合同书》及《广西天山电子股份有限公司液晶显示器及模组产业化基
地项目补充合同书（二）》，约定发行人拟在灵山县荔香大道旁投资建设液晶显
示器及模组产业化基地项目，项目预计总投资 6 亿元，建设生产车间、研发中心、
员工宿舍、食堂及配套物流仓储、供水供电气等设施。
3-3-2-73
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
依据《审计报告》及发行人确认并经核查，本所律师认为，前述重大合同的
内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大
合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律
障碍。
（三）发行人的侵权之债
依据有关工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发行人确认，发
行人报告期内不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生
的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
依据《审计报告》及发行人确认，除本律师工作报告“九、关联交易及同业
竞争”中披露的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系
或担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报
表范围内其他应收款为 2,500,811.73 元，其他应付款为 135,362.60 元。其他应收
款主要为应收出口退税款、押金及保证金及应收暂付款等；其他应付款主要为押
金保证金及差旅等费用报销款等，该等其他应收款和其他应付款中无其他持有发
行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，均系因正常经营活动产生，合法有
效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人工商登记文件、《审计报告》及发行人确认，发行人（包
括发行人前身）自设立至今无合并、分立、减少注册资本的情形，发行人（包括
发行人前身）设立至今的历次增资扩股如本律师工作报告“七、发行人的股本及
演变”所述。
（二）依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在资产置换、
资产剥离、重大资产收购和出售。
3-3-2-74
（三）依据发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存
在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
依据发行人工商登记文件，发行人于 2016 年 10 月 22 日召开创立大会暨第
一次临时股东大会，审议通过天山有限整体变更为股份有限公司后适用的公司章
程。据此，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法定程序，
符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人公司章程的修改
依据发行人工商登记文件、历次股东大会决议及发行人确认并经核查，发行
人设立后公司章程修改情况如下：
1、2016 年 12 月 23 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于修改公司章程的议案》，发行人因增资扩股将公司注册资本由 5000 万
元变更为 6600 万元，并相应修改公司章程，该公司章程修正案已在钦州市工商
局备案。
2、2017 年 10 月 13 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于修改公司章程的议案》，发行人因增资扩股将公司注册资本由 6600 万
元变更为 7600 万元，并相应修订公司章程，该公司章程修正案已在钦州市工商
局备案。
据此，本所律师认为，发行人前述《公司章程》的修改已履行必要的法定程
序。
（三）发行人《公司章程》的形式和内容
经核查，发行人现行有效的《公司章程》规定了总则、经营宗旨和范围、股
份、股东和股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员、财务会计
制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、
修改章程、附则等内容。据此，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》
的形式和内容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有
3-3-2-75
效。
（四）发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》
2021 年 3 月 31 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<广西天山电子股份有限公司章程（草案）>的议案》。该《公司章程（草案）》
作为发行人本次发行上市后适用的公司章程。
经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》系按照本次发行上市的要求
和相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定起草，其制定已履行必要的法定
程序，内容符合现行法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
依据发行人工商登记文件、《公司章程》、发行人组织机构图及发行人确认，
发行人已按照《公司法》《创业板首发管理办法》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和由高级
管理人员等组成的经营管理层以及其他职能部门等组织机构。具体如下：
1、股东大会。股东大会是发行人最高权力机构，由全体股东组成，代表股
东的利益，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定行
使职权。发行人股东均有权出席或委托代理人出席股东大会会议。
2、董事会。董事会是股东大会的执行机构，决定发行人的经营计划和投资
方案，对股东大会负责并报告工作，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件
和《公司章程》的规定行使职权。董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，
该等董事由股东大会选举和更换，任期三年，可连选连任。
发行人董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
会，其中：
（1）提名委员会由 3 名董事组成（其中 2 名为独立董事），由董事会选举
产生，提名委员会设主任委员 1 名，由全体委员过半数选举产生。
（2）战略委员会由 3 名董事组成，由董事会选举产生，战略委员会设主任
委员 1 名，由全体委员过半数选举产生。
3-3-2-76
（3）薪酬与考核委员会由 3 名董事组成（其中 2 名为独立董事），由董事
会选举产生，薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由全体委员过半数选举产生。
（4）审计委员会由 3 名董事组成（其中 2 名为独立董事，且至少有 1 名独
立董事是会计专业人士），由董事会选举产生，审计委员会设主任委员 1 名，由
独立董事中的会计专业人士担任，主任委员由全体委员过半数选举产生。
3、监事会。发行人监事会负责监督检查发行人的财务状况，对董事、高级
管理人员执行发行人职务进行监督，维护发行人和股东利益，并按照相关法律法
规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定行使职权。监事会由三名监事
组成，由发行人股东代表和职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更
换，发行人职工担任的监事由发行人职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生和更换，发行人职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一；监事任
期三年，可连选连任；设监事会主席一名。
4、高级管理人员。发行人设总经理一名，对发行人董事会负责，主持发行
人的生产经营管理工作，负责发行人的日常经营和管理。总经理由董事会聘任或
解聘，每届任期三年，连聘可以连任。发行人总经理、副总经理、财务负责人及
董事会秘书为发行人高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符
合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人已依法制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》，该等议事规则的制定和修改已经发行人股东大会审议通过，前
述议事规则对股东大会、董事会、监事会的会议召集程序、表决程序、议事规则
等作出明确规定。据此，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和
《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
依据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件及发行人确
认，发行人自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日召开的股东大会会议、
董事会会议和监事会会议情况如下：
3-3-2-77
1、历次股东大会会议
经核查，发行人自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日召开的股东大
会会议情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 2017 年年度股东大会 2018 年 5 月 25 日
2 2018 年年度股东大会 2019 年 5 月 11 日
3 2019 年年度股东大会 2020 年 5 月 23 日
4 2021 年第一次临时股东大会 2021 年 3 月 31 日
2、历次董事会会议
经核查，发行人自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日召开的董事会
会议情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第七次会议 2018 年 5 月 5 日
2 第一届董事会第八次会议 2018 年 12 月 15 日
3 第一届董事会第九次会议 2019 年 4 月 9 日
4 第一届董事会第十次会议 2019 年 4 月 20 日
5 第一届董事会第十一次会议 2020 年 3 月 17 日
6 第一届董事会第十二次会议 2020 年 4 月 30 日
7 第二届董事会第一次会议 2020 年 5 月 23 日
8 第二届董事会第二次会议 2021 年 2 月 25 日
9 第二届董事会第三次会议 2021 年 3 月 15 日
3、历次监事会会议
经核查，发行人自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日召开的监事会
会议情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第五次会议 2018 年 5 月 5 日
2 第一届监事会第六次会议 2018 年 11 月 2 日
3-3-2-78
序号 会议名称 召开时间
3 第一届监事会第七次会议 2019 年 4 月 20 日
4 第一届监事会第八次会议 2019 年 10 月 18 日
5 第一届监事会第九次会议 2020 年 3 月 17 日
6 第一届监事会第十次会议 2020 年 4 月 30 日
7 第二届监事会第一次会议 2020 年 5 月 25 日
8 第二届监事会第二次会议 2020 年 10 月 21 日
9 第二届监事会第三次会议 2021 年 2 月 25 日
10 第二届监事会第四次会议 2021 年 3 月 15 日
经核查发行人前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决
议等文件，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
依据发行人报告期内历次股东大会、董事会会议文件及发行人确认，发行人
股东大会和董事会报告期内的历次授权或重大决策均符合法律、法规及其他规范
性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
依据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件、 公司章程》、
发行人工商登记文件及发行人确认，发行人现任董事 5 名，分别为王嗣纬、王嗣
缜、戴建博、张盛东、唐广，其中，王嗣纬为董事长，张盛东、唐广为独立董事；
发行人现任监事 3 名，分别为梁晓、韦亚民、劳萍，其中劳萍为职工代表监事；
发行人现任高级管理人员包括总经理王嗣纬、副总经理王嗣缜、董事会秘书及副
总经理叶小翠、财务负责人陈元涛。
依据发行人董事、监事和高级管理人员调查表、无犯罪记录证明及发行人确
认，发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所
列之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职不违反相关法律法规、规章
及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
3-3-2-79
据此，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职不违反
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
1、发行人董事变化情况
依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议及发行人确认，发行
人报告期初的董事为王嗣纬、王嗣缜、戴建博、张盛东、唐广，其中张盛东、唐
广为独立董事。
因发行人第一届董事会任期届满，发行人于 2020 年 5 月 23 日召开 2019 年
度股东大会，继续选举王嗣纬、王嗣缜、戴建博、张盛东、唐广为第二届董事会
董事。
据此，报告期内发行人董事未发生变化。
2、发行人监事变化情况
依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议、职工代表大会决议
及发行人确认，发行人报告期初的监事为梁晓、韦亚民、劳萍，其中劳萍为职工
代表监事。
因发行人第一届监事会任期届满，发行人于 2020 年 5 月 23 日召开 2019 年
度股东大会，选举梁晓、韦亚民为第二届监事会股东代表监事，与职工代表大会
选举的职工代表监事劳萍组成第二届监事会。
据此，报告期内发行人监事未发生变化。
3、发行人高级管理人员变化情况
依据发行人工商登记文件、报告期内历次董事会决议及发行人确认，发行人
报告期初的高级管理人员包括总经理王嗣纬、副总经理王嗣缜、副总经理颜强、
董事会秘书叶小翠、财务负责人陈元涛。发行人报告期内高级管理人员的变化情
况如下：
（1）2020 年 4 月 1 日，颜强因个人身体原因辞去发行人副总经理职务。
3-3-2-80
（2）2020 年 5 月 23 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘请王嗣
纬担任总经理、王嗣缜担任副总经理、陈元涛担任财务负责人、叶小翠担任董事
会秘书兼副总经理。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事人员未发生变更；高
级管理人员的变动系因高级管理人员个人原因辞任或优化公司治理结构而变动，
符合有关规定，履行了法定程序，合法有效，发行人决策、管理、经营的持续性
和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，发行人报告期内高级管理人员的变
化不属于重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
依据发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》、独立董事调查表及发行
人确认并经核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事二名，占董事会成员的
三分之一以上，其中一名为会计专业人士，与发行人不存在任何关联关系。据此，
本所律师认为，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的主要税种及税率
依据《审计报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人执行
的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货 2018 年 5 月 1 日前为 17%；
物和应税劳务收入为基础计 2018 年 5 月 1 日起为 16%；
增值税（注） 算销项税额，扣除当期允许 2019 年 4 月 1 日起为 13%；
抵扣的进项税额后，差额部 出口产品执行出口退税政策，出
分为应交增值税 口退税率为 13%
从价计征的，按房产原值一
次减除 30%后余值的 1.2%计
房产税 1.2%、12%
缴；从租计征的，按租金收
入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
3-3-2-81
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%（注）
注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）规定，自 2018 年
5 月 1 日起，发行人发生增值税应税销售行为原适用 17%税率的，调整为 16%；根据财政部、税务总局、
海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）规
定，自 2019 年 4 月 1 日起，发行人发生增值税应税销售行为原适用 16%税率的，调整为 13%。
注 2：发行人为高新技术企业，按照 15%的税率计缴企业所得税；发行人全资子公司天山电子（香港）
有限公司，按其注册地香港的法律计缴税费，适用利得税税率为 16.50%。
经核查，本所律师认为，发行人现时执行的主要税种、税率符合相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠政策及其合法性
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内发行人为高新技术企业，按 15%
税率征收企业所得税，具体情况如下：
1、2018 年 10 月 10 日，广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政
厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局联合向发行人核发编号为
GR201845000410 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》及《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。据此，本所律师认为，
发行人作为高新技术企业，报告期内享受 15%的企业所得税优惠，合法、合规、
真实、有效。
2、根据财政部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税
[2018]99 号）的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。报告期内，发行
人按照规定就其支出的研发费用在据实扣除的基础上，按照实际发生额的 75%
进行税前加计扣除。
3、根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠
政策问题的通知》（财税[2009]70 号）的相关规定，企业安置残疾人员的，在按
照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付
给残疾职工工资的 100%加计扣除。据此，报告期内发行人在计算应纳税所得额
时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除的税收优惠。
3-3-2-82
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策及其合法性
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内享受的财政补贴如下：
项目 批准机关 补贴依据 金额（元）
2018 年度
企业生产发 灵山县人民政 《灵山县人民政府常务会议纪要（十七届第
3,190,000.00
展扶持资金 府 32 期）》
资本市场实
《钦州市财政局关于下达 2018 年度撬动资
体经济发展
钦州市财政局 本市场资源服务实体经济发展奖补资金的通 2,000,000.00
自治区、市本
知》（钦市财金〔2018〕66 号）
级奖补资金
《钦州市财政局关于下达 2018 年广西北部
重大人才项
钦州市财政局 湾经济区发展专项资金（重大人才项目）的 700,000.00
目专项资金
通知》（钦市财建〔2018〕122 号）
灵山县就业服
务中心、灵山
就业扶持资 《关于印发<广西壮族自治区就业见习管理
县人力资源和 108,000.00
金 办法>的通知》（桂人社发〔2017〕83 号）
社会保障局、
灵山县财政局
市级两新党 《关于印发<关于开展两新组织党建工作示
灵山县檀圩镇
组织示范点 范点建设的实施方案>的通知》（钦组通 10,000.00
人民政府
经费 〔2017〕66 号）
基础设施建
设扶持资金 灵山县人民政 《关于请求拨给钦州天山微电子有限公司基
4,154.04
-3 号车间 府 础设施建设扶持金的请示》
(注)
项目基础设
施建设扶持 灵山县人民政 《关于广西钦州天山微电子有限公司申请项
99,237.48
资金-新办公 府 目基础设施建设扶持资金的请示》
大楼(注)
2019 年度
液晶显示器
及模组产业
灵山县人民政 《灵山县人民政府常务会议纪要（十七届第
化基地项目 5,000,000.00
府 46 期）》
建设扶持资
金
自治区工业 广西壮族自治 《广西自治区工业和信息化厅 广西壮族自
和信息化发 区工业和信息 治区财政厅关于下达 2019 年自治区工业和
展专项资金 化厅、广西壮 信息化发展专项资金（工业稳增长促升级工 2,000,000.00
（千企技改 族自治区财政 程）项目计划的通知》（桂工信投资〔2019〕
工程） 厅 417 号）
3-3-2-83
项目 批准机关 补贴依据 金额（元）
灵山县人民政 《关于要求划拨广西天山电子股份有限公司
府、灵山县财 生产扶持资金的请示》（灵工信报〔2018〕
企业生产发
政局、灵山县 65 号）、《关于县工信局要求划拨广西天山 1,700,000.00
展扶持资金
工业和信息化 电子股份有限公司生产扶持资金的答复意
局 见》
钦州市人力资 《钦州市人力资源和社会保障局 钦州市财
养老保险补 源和社会保障 政局关于贯彻落实企业职工基本养老保险钦
1,518,320.36
贴 局、钦州市财 州市政府补贴有关问题的通知》（钦人社发
政局 〔2018〕334 号）
中央外经贸 钦州市商务 《钦州市商务局 钦州市财政局关于下达
发展专项资 局、钦州市财 2018 年中央外经贸发展专项资金项目计划 659,600.00
金 政局 的通知》（钦商政发〔2019〕7 号）
钦州市商务 《钦州市商务局 钦州市财政局关于下达
资金贷款贴
局、钦州市财 2018 年中央外经贸发展专项资金项目计划 250,000.00
息
政局 的通知》（钦商政发〔2019〕7 号）
《广西壮族自治区激励企业加大研发经费投
研发经费补 广西壮族自治
入财政奖补实施办法》（桂科政字〔2019〕 578,100.00
助 区科学技术厅
69 号）
《广西壮族自治区人力资源和社会保障厅、
财政厅关于扩大失业保险支持企业稳定就业
灵山县社会保
岗位补贴范围有关问题的通知》（桂人社发
险事业局、深
稳岗补贴 〔2015〕47 号）、《深圳市人力资源和社会 475,126.51
圳市社会保障
保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保
基金管理局
险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深
人社规〔2016〕1 号）
广西壮族自治
区财政厅、国 《广西壮族自治区财政厅 国家税务总局广
家税务总局广 西壮族自治区税务局 广西壮族自治区人力
西壮族自治区 资源与社会保障厅 广西壮族自治区扶贫开
重点群体减 税务局、广西 发办公室关于落实重点群体创业就业有关税
229,824.00
免税款 壮族自治区人 收政策的通知》（桂财税〔2019〕14 号）、
力资源与社会 《财政部 税务总局 退役军人部关于进一步
保障厅、广西 扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政
壮族自治区扶 策的通知》（财税〔2019〕21 号）
贫开发办公室
灵山县人力资
高校毕业生 源和社会保障
《关于印发<广西壮族自治区就业见习管理
就业见习基 局、灵山县财 144,000.00
办法>的通知》（桂人社发〔2017〕83 号）
地补贴 政局、灵山县
就业服务中心
高新技术企 广西壮族自治 《自治区科技厅关于组织开展 2018 年高新
50,000.00
业认定补贴 区科学技术厅 技术企业认定和科技企业孵化器培育高新技
3-3-2-84
项目 批准机关 补贴依据 金额（元）
术企业奖励性后补助经费申报工作的通知》
（桂科高字〔2019〕71 号）
基础设施建
设扶持资金 灵山县人民政 《关于请求拨给钦州天山微电子有限公司基
4,154.04
-3 号车间 府 础设施建设扶持金的请示》
(注)
项目基础设
施建设扶持 灵山县人民政 《关于广西钦州天山微电子有限公司申请项
99,237.48
资金-新办公 府 目基础设施建设扶持资金的请示》
大楼(注)
2020 年度
液晶显示器
及模组产业
灵山县人民政 《灵山县人民政府常务会议纪要（十七届第
化基地项目 4,000,000.00
府 46 期）》
建设扶持资
金
企业生产发
灵山县财政局 《灵山县财政局拨款审批表》 2,000,000.00
展扶持资金
《钦州市人力资源和社会保障局 钦州市财
政局关于落实疫情期间组织企业新招用员工
钦州市人力资 转岗职工“以工代训”职业培训补贴促进企
“以工代训”
源和社会保障 业复工复产有关事项的通知》（钦人社发
职业培训补 1,663,000.00
局、钦州市财 〔2020〕30 号）、《广西壮族自治区人力资
贴
政局 源和社会保障厅 广西壮族自治区工业和信
息化厅关于印发支持企业开展“以工代训”
专项行动工作方案的通知》
《钦州市财政局关于调整下达 2019 年中央
外经贸发展专项中小企业提升国家化经营能
力项目资金的通知》（钦市财建〔2020〕9
号）、《钦州市商务局 钦州市财政局关于下
中央外经贸 钦州市财政
达 2019 年中央外经贸发展专项资金中小企
发展专项资 局、钦州市商 983,000.00
业提升国际化经营能力项目计划的通知》 钦
金 务局
商财发〔2019〕5 号）、《钦州市商务局 钦
州市财政局关于下达 2019 年中央外经贸发
展专项资金优化贸易结构和提高企业竞争力
项目计划的通知》（钦商财发〔2020〕1 号）
《钦州市财政局关于调整下达 2019 年中央
外经贸发展专项中小企业提升国家化经营能
钦州市财政
资金贷款贴 力项目资金的通知》（钦市财建〔2020〕9
局、钦州市商 356,000.00
息 号）、《钦州市商务局 钦州市财政局关于下
务局
达 2019 年中央外经贸发展专项资金中小企
业提升国际化经营能力项目计划的通知》 钦
3-3-2-85
项目 批准机关 补贴依据 金额（元）
商财发〔2019〕5 号）、《钦州市商务局 钦
州市财政局关于下达 2019 年中央外经贸发
展专项资金优化贸易结构和提高企业竞争力
项目计划的通知》（钦商财发〔2020〕1 号）
《广西壮族自治区激励企业加大研发经费投
研发经费补 广西壮族自治
入财政奖补实施办法》（桂科政字〔2019〕 697,700.00
助 区科学技术厅
69 号）
灵山县社会保
企业吸纳建
险事业局、灵
档立卡贫困 《钦州市人力资源和社会保障局 钦州市财
山县就业服务
家庭劳动力 政局关于印发<钦州市就业补助资金管理实 627,744.57
中心、灵山县
社会保险补 施细则>的通知》（钦人设规〔2018〕1 号）
人力资源与社
贴
会保障局
《钦州市人民政府关于授予广西天山电子股
第三届钦州
钦州市人民政 份有限公司和广西裕华建设集团有限公司第
市市长质量 300,000.00
府 三届钦州市市长质量奖的决定》（钦政发
奖
〔2020〕1 号）
灵山县人力资 《钦州市人力资源和社会保障局关于进一步
高校毕业生 源和社会保障 做好高校毕业生就业见习补贴申报工作的通
就业见习补 局、灵山县财 知》（钦人社发〔2019〕34 号）、《关于印 234,400.00
贴 政局、灵山县 发<广西壮族自治区就业见习管理办法>的
就业服务中心 通知》(桂人社发〔2017〕83 号)
《广西壮族自治区人力资源和社会保障厅等
灵山县社会保 10 部门关于失业保险支持企业复工复产和
稳岗补贴 225,659.42
险事业局 疫情防控工作促进我区经济社会发展的通
知》（桂人社发〔2020〕18 号）
广西壮族自治
区财政厅、国 《广西壮族自治区财政厅 国家税务总局广
家税务总局广 西壮族自治区税务局 广西壮族自治区人力
西壮族自治区 资源与社会保障厅 广西壮族自治区扶贫开
吸纳重点群
税务局、广西 发办公室关于落实重点群体创业就业有关税
体就业减免 220,800.00
壮族自治区人 收政策的通知》（桂财税〔2019〕14 号）、
税款
力资源与社会 《财政部 税务总局 退役军人部关于进一步
保障厅、广西 扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政
壮族自治区扶 策的通知》（财税〔2019〕21 号）
贫开发办公室
灵山县人力资
源和社会保障
失业青年就 《关于实施三年百万青年见习计划的通知》
局、灵山县财 174,000.00
业见习补贴 （人社部函〔2018〕186 号）
政局、灵山县
就业服务中心
社会力量参 钦州市扶贫开 《灵山县财政局 灵山县扶贫开发办公室 灵 100,000.00
3-3-2-86
项目 批准机关 补贴依据 金额（元）
与扶贫产业 发领导小组办 山县农业农村局关于申请划拨 2018 年度社
开发奖励 公室、 灵山县 会力量参与产业开发奖励资金的请示》（灵
财政局、灵山 财请〔2020〕4 号）、《钦州市财政局关于
县扶贫开发办 下达市本级 2018 年度社会力量参与产业开
公室、灵山县 发奖励资金的通知》（钦市财农〔2019〕125
农业农村局、 号）、《钦州市扶贫开发领导小组办公室关
钦州市财政局 于开展 2018 年钦州市社会力量参与扶贫产
业开发奖励评选活动的通知》（钦市扶领办
发〔2019〕5 号）
《钦州市人力资源和社会保障局 钦州市财
灵山县人力资
职业培训券 政局关于做好钦州市 2020 年度职业培训券
源和社会保障 100,000.00
补贴 申领发放工作的通知》（钦人社发〔2020〕
局
45 号）
《灵山县人民政府办公室关于印发灵山县支
企业复工达 灵山县人民政
持激励企业复工达产促进经济平稳运行措施 120,849.67
产补贴 府
的通知》（灵政办发〔2020〕5 号）
《关于印发钦州市本级技术研究与开发经费
高新企业申 钦州市科学技 管理办法的通知》（钦市财教〔2007〕16 号）、
80,000.00
报认定补助 术局 《钦州市科学研究与技术开发计划项目合
同》
《广西壮族自治区人民政府办公厅印发关于
进一步加快工业企业复工复产若干措施的通
重点行业骨
知》（桂政办电〔2020〕41 号）、《钦州市
干企业用工 钦州市财政局 48,000.00
财政局关于下达重点行业骨干企业用工市本
奖补
级奖补资金的通知》（钦市财工交〔2020〕
161 号）
中共广西壮族
自治区委员会
第三批自治 组织部、中共
区两新组织 广西壮族自治 《第三批自治区两新组织党建工作示范点拟
6,000.00
党建工作示 区、非公有制 评定对象公示》
范点补助 经济组织和社
会组织工作委
员会
广西壮族自治
区财政厅、广
《关于印发广西壮族自治区专利资助和奖励
专利资助和 西壮族自治区
办法（试行）的通知》（桂财教〔2017〕55 5,000.00
奖励经费 科学技术厅、
号）
广西壮族自治
区知识产权局
基础设施建 灵山县人民政 《关于请求拨给钦州天山微电子有限公司基
4,154.04
设扶持资金 府 础设施建设扶持金的请示》
3-3-2-87
项目 批准机关 补贴依据 金额（元）
-3 号车间
(注)
项目基础设
施建设扶持 灵山县人民政 《关于广西钦州天山微电子有限公司申请项
99,237.48
资金-新办公 府 目基础设施建设扶持资金的请示》
大楼(注)
自治区工业 广西壮族自治 《广西自治区工业和信息化厅 广西壮族自
和信息化发 区工业和信息 治区财政厅关于下达 2019 年自治区工业和
展专项资金 化厅、广西壮 信息化发展专项资金（工业稳增长促升级工 200,000.04
（千企技改 族自治区财政 程）项目计划的通知》（桂工信投资〔2019〕
工程）(注) 厅 417 号）
注：该等政府补助为发行人以前年度收到的补助在本期摊销形成。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依据相关政策享受的上述
财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的纳税情况
依据《审计报告》、发行人报告期内的纳税申报表、税务主管机关出具的证
明及发行人确认，发行人报告期内均依法纳税，不存在受到税务机关重大行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、依据发行人确认并经核查，发行人已办理固定污染源排污登记并持有《固
定污染源排污登记回执》，具体情况详见本工作报告“八、发行人的业务/（一）
发行人的经营范围和经营方式”。
2、依据发行人确认并经核查，发行人目前经营涉及的液晶显示器及模组扩
建项目已办理完毕环境影响评价手续，取得“灵环审[2018]5 号”《关于广西天
山电子股份有限公司液晶显示器及模组扩建项目环境影响报告书的批复》及“灵
环综验[2018]13 号”《关于广西天山电子股份有限公司液晶显示器及模组扩建项
目噪声、固废部分竣工环境保护验收申请的批复》环评验收文件。
3、2021 年 1 月 8 日，钦州市生态环境局和钦州市灵山生态环境局出具证明，
证明报告期内发行人按照国家有关环境保护方面的法律、法规、规章从事生产经
3-3-2-88
营活动，未出现环境污染事故和环境违法违规行为，从未发生因违反国家有关环
境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内均按照国家及地方有关环境保护
方面的法律法规从事生产经营活动，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法
规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
依据相关质量技术监督管理部门出具的证明及发行人确认，发行人报告期内
严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和规章制度，依法生产经营，不存在违
反质量技术监督的有关法律、法规的行为，亦不存在因违反国家及地方有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及备案
依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、募集资金投资项目的可行性
研究报告及发行人确认，发行人本次发行上市募集资金拟用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 拟投资项目
（万元） （万元）
1 光电触显一体化模组建设项目 10,636.56 9,348.22
2 单色液晶显示模组扩产项目 11,122.32 11,122.32
3 研发中心建设项目 4,785.75 4,785.75
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 32,544.63 31,256.29
依据发行人提供的相关资料，发行人募集资金投资项目已完成相关审批备案
手续，具体如下：
序 土地证取得情 环境影响评价文
拟投资项目 发改部门备案文件
号 况 件批复
桂（2019）灵 《广西壮族自治区投资项目
光电触显一体化 钦灵环审〔2021〕
1 山县不动产权 备案证明》（项目代码：202
模组建设项目 10 号
第 0000456 号、 0-450721-39-03-056721）
2 单色液晶显示模 桂（2019）灵 《广西壮族自治区投资项目 钦灵环审〔2021〕
3-3-2-89
组扩产项目 山县不动产权 备案证明》（项目代码：202 9号
第 0004069 号、 0-450721-39-03-056719）
桂（2018）灵 《广西壮族自治区投资项目
研发中心建设项
3 山县不动产权 备案证明》（项目代码：202 ——（注）
目
第 0000872 号 0-450721-39-03-056726）
注：针对“研发中心建设项目”，钦州市生态环境局于 2021 年 2 月 8 日出具《钦州市生态环境局关于
研发中心项目环境影响评价管理类别的函》，认定该项目不纳入建设项目环境影响评价管理。
（二）依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、本次发行上市募集资
金投资项目可行性研究报告及发行人确认，本次发行上市募集资金投资项目具有
明确的使用方向，均用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环
境保护及其他法律、法规和规章的规定。
（三）依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、本次发行上市募集资
金投资项目可行性研究报告及发行人确认，发行人本次募集资金数额和投资项目
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，并已制
定《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）经核查，本次发行上市募集资金投资项目由发行人独立实施，不存在
与他人进行合作的情形，亦不会引致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业产生同业竞争的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）依据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人的业务发展目
标为：公司致力于为客户提供专业显示领域的，定制化、系列化、规模化、一体
化、一站式且快速响应的液晶显示产品系统化综合解决方案。1、在客户扩展方
面，公司继续聚焦“细分行业龙头客户”，进一步拓展国内外客户群且通过深挖
需求等措施，提升市场占有率。2、在产品开发方面，公司将紧跟市场发展方向
和客户需求，继续推进单色液晶显示和彩色液晶显示产品系列化及配套一体化发
展态势，有效把握市场发展机遇。3、在产品生产方面，公司将持续推进工艺优
化、自动化升级和品质管理，在追求高效率的同时保证高品质，并及时形成规模
化的生产，为客户提供柔性、及时且差异化的解决方案。4、在技术研发方面，
公司将时刻跟踪市场新应用、新产品和新材料的发展，在现有技术升级迭代的同
时，持续推进新技术、新产品的储备，提升市场竞争力。据此，发行人的业务发
展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发
3-3-2-90
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其控股子公司的重大诉讼和仲裁
依据发行人确认及梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的法律意见并
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
或可预见、将对发行人及其控股子公司权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁
案件。
2、发行人及其控股子公司的行政处罚
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人曾经存在海关
进出口方面的行政处罚，具体情形如下：
（1）2019 年 5 月 8 日，中华人民共和国皇岗海关出具“皇关物综决字〔2019〕
0295 号”《行政处罚决定书》，发行人因报关货物重量申报与实际不符，被中
华人民共和国皇岗海关处以罚款 1,000 元。依据发行人提供的编号分别为
0703550928 与 0703550929 的《代收罚款收据》，上述罚款已缴纳完毕。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）款规定，
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准
确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩
序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件
管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏
缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报
价格 10%以上 50%以下罚款”。
经核查，主管部门对发行人的罚款金额较小，属于《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》第十五条第（一）款规定的罚款幅度范围内的最低限额，该等
处罚未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，据此，本所律师认为，
发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构
3-3-2-91
成实质性法律障碍。
（2）2020 年 12 月 25 日，中华人民共和国钦州海关出具“钦关当罚字〔2020〕
0030 号”《当场处罚决定书》，发行人因“境内目的地/境内货源地”项目申报
不实，被中华人民共和国钦州海关处以罚款 1,000 元。依据发行人提供的银行缴
款凭证，上述罚款已缴纳完毕。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）款规定，
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准
确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩
序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件
管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏
缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报
价格 10%以上 50%以下罚款”。
经本所律师走访中华人民共和国钦州海关，主管部门确认发行人已针对上述
违规行为进行了规范，并认为上述违规行为不属于重大违法违规行为，上述行政
处罚亦不属于重大行政处罚。
经核查，主管部门对发行人的罚款金额较小，属于《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》第十五条第（一）款规定的罚款幅度范围内的最低限额，该等
处罚未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响且主管部门亦确认该
等行为不属于重大违法违规行为，据此，本所律师认为，发行人的上述违法行为
不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）2020 年 12 月 30 日，中华人民共和国钦州海关出具“钦关当罚字〔2020〕
0035 号”《当场处罚决定书》，发行人因“境内目的地/境内货源地”项目申报
不实，被中华人民共和国钦州海关处以罚款 500 元。依据发行人提供的银行缴款
凭证，上述罚款已缴纳完毕。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）款规定，
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准
确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩
3-3-2-92
序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件
管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏
缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报
价格 10%以上 50%以下罚款。”。
经本所律师走访中华人民共和国钦州海关，主管部门确认发行人已针对上述
违规行为进行了规范，并认为上述违规行为不属于重大违法违规行为，上述行政
处罚亦不属于重大行政处罚。
经核查，主管部门对发行人的罚款金额属于《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第十五条第（一）款规定的罚款幅度范围内的最低限额，实际罚款金
额较小，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响且主管部门亦确认
该等行为不属于重大违法违规行为，且发行人已足额缴纳了罚款，据此，本所律
师认为，发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发
行上市构成实质性法律障碍。
（二）依据发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东的调查表及发
行人确认，截至本律师工作报告出具日，实际控制人、持有发行人 5%以上股份
的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长及总经理的调查表、无犯罪记录证明及发行人确认，
截至本律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了
《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和本
律师工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引
用的本律师工作报告内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会
因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）对赌协议的签署及解除
发行人 2016 年第一次增资（注册资本由 5000 万元增至 6600 万元）时，发
3-3-2-93
行人实际控制人王嗣纬曾与机构股东汇银富成签署对赌协议，截至本律师工作报
告出具日，该对赌协议已清理。具体情况如下：
1、对赌协议签署情况
2016 年 12 月 20 日，发行人、汇银富成与王嗣纬签署《深圳市汇银富成九
号投资合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协
议书》，约定汇银富成向发行人增资 900 万元，认购发行人 187.5 万股股份（持
股比例 2.84%）。
2016 年 12 月 28 日，汇银富成作为甲方与乙方王嗣纬签署《<深圳市汇银富
成九号投资合伙企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投
资协议书>之补充协议书》（以下简称“《补充协议》”），进一步对回购安排、
收益安排等事宜作出约定。具体条款如下：
“一、乙方保证公司 2017-2019 年度实现的经具有证券从业资格的会计师事
务所审计的净利润不低于人民币 2800 万元。
二、自本次增资扩股后，如果在 2020 年 12 月 31 日前广西天山电子股份有
限公司首次公开发行并上市的申请未被中国证监会核准，甲方有权要求乙方且乙
方承诺接受以甲方在本次股份认购对价受让甲方持有公司全部或部分股份，并按
年收益率百分之六（6%）计算收益支付给甲方，公司在此期间的分红派息计算
在收益之内。
三、乙方承诺自收到甲方正式要求回购的文件起 60 天内完成受让对价及收
益的支付，同时进行工商变更登记”。
2、清理情况
2021 年 3 月 3 日，汇银富成与王嗣纬签署《<深圳市汇银富成九号投资合伙
企业（有限合伙）与王嗣纬关于广西天山电子股份有限公司的投资协议书>之补
充协议书（二）》（以下简称“《补充协议书（二）》”），对上述《补充协议》
中的对赌条款进行了清理，主要如下：
（1）自《补充协议书（二）》生效之日起，《补充协议》即时完全终止并
视为自始无效；
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（2）在特定条件（申请材料未被受理/申请材料被撤回/上市申请被否决或不
予注册/其他原因导致天山电子未能上市）下，《补充协议》应当立即恢复法律
效力，《补充协议》的法律效力应被视为自始有效；
（3）若天山电子完成首次公开发行股票并上市，被终止的《补充协议》不
再恢复法律效力，视为自始无效；
（4）双方确认不存在任何违约情形或赔偿责任，不存在任何争议或纠纷，
不存在潜在争议或纠纷的情形。
鉴于：（1）上述对赌条款已明确自签署日起即时完全终止且如天山完成上
市，则自始无效，不会恢复；（2）在“申请材料未被受理/申请材料被撤回/上市
申请被否决或不予注册/其他原因导致天山电子未能上市”的情况下，王嗣纬需
承担的相关义务为以汇银富成的入股价格受让汇银富成持有的发行人全部股份，
并按年收益率 6%计算收益向汇银富成支付，据此，本所律师认为：若发行人成
功上市，上述义务将自始不存在，不会对发行人上市产生不利影响；若发生“申
请材料未被受理/申请材料被撤回/上市申请被否决或不予注册/其他原因导致天
山电子未能上市”的情况，王嗣纬承担回购义务，需回购投资人持有的股权，该
等回购不会导致王嗣纬持股比例下降，不会导致发行人控制权发生变更。因此，
该等安排不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）除尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册之外，发行人符
合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件；
（二）发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；
（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于本次发行上市的法律
意见和本律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本律师工作报告签署页）
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