天山电子：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-10-31
北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
京天股字（2021）第 163-8 号
致：广西天山电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“天山电子”）签订的《专项法律顾问合同》，本
所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（下称“《创业板首发管理办法》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
8-3-1
2、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普
通人一般的注意义务后作为发表法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。在本法
律意见中对有关验资报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
4、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
5、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，否则下列简称
和术语具有以下含义：
发行人、天山电子 指 广西天山电子股份有限公司
天山有限 指 广西钦州天山微电子有限公司，系发行人前身
本次发行、本次公开
指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
发行、本次发行上市
《公司章程》 指 现行有效的《广西天山电子股份有限公司章程》及其章程修正案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 28 日出具的
《审计报告》 指 编号为天健审〔2022〕13-3 的《广西天山电子股份有限公司审
计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 21 日出具
《验资报告》 指 的编号为天健验〔2022〕13-5 号的《广西天山电子股份有限公
司验资报告》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《公司法》 指 六次会议修订通过并自公布之日起实施的《中华人民共和国公司
法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《证券法》 指 十五次会议修订通过，并自 2020 年 3 月 1 日起实施的《中华人
民共和国证券法》
经 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委务
《创业板首发管理
指 会议审议通过，并自公布之日起实施的《创业板首次公开发行股
办法》
票注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
规则》
《创业板股票上市
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
审核规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、
中国、境内 指
澳门特别行政区及台湾地区
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 3 月 31 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）2022 年 3 月 30 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之股东
大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》等与本次
发行上市相关的议案。
（三）2022 年 5 月 6 日，发行人本次发行上市经深交所创业板上市委员会 2022
年第 24 次会议审议通过。
（四）2022 年 7 月 8 日，中国证监会作出《关于同意广西天山电子股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1446 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（五）发行人本次发行的股票于深交所创业板上市尚需取得深交所的同意。
综上所述，本所律师认为，除发行人本次发行的股票于深交所创业板上市尚
需取得深交所的同意外，发行人就本次发行上市已经取得其他全部必要的批准和
授权。
二、本次发行上市的主体资格
发行人于 2016 年 11 月 15 日以天山有限整体变更为股份有限公司的方式发
起设立，发行人系依法设立的股份有限公司，且成立至今已经持续经营三年以上。
发行人现时不存在依据《公司法》和《公司章程》等规定需要解散终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据深交所创业板上市委员会 2022 年第 24 次会议结果公告、中国证
监会作出的《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》，发行人本次发行已依法获得深交所审核同意并经中国证监会同意注册，符
合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项之规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为 7,600 万元，根据《广西天山电子股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》，本
次发行完成后，发行人的股本总额为 10,134 万元，不少于 3,000 万元，符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
（三）根据《广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行股份的数量为 2,534 万股，公
开发行股份达到本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
（四）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人最近两个会计年度净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项和第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
（五）发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。
（六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及
其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《创业板股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件规定的在深交所创业板发行上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为
保荐机构。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同时具有保荐业务资格和深交所
会员资格，符合《证券法》第十条和《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定黄自军、孙永波为保荐代表
人，具体负责发行人本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为已注册登记
并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票在深交所创业板上市的
实质条件；发行人本次发行的股票于深交所创业板上市尚需取得深交所的同意。
（本页以下无正文）
