申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于广西天山电子股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
                 费用的自筹资金的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保 荐”或
“保荐机构”）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”、“公
司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并发表核查意见如
下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1446 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 2,534 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格
为 31.51 元，募集资金总额为 79,846.34 万元，扣除发行费用后，实际募集资金
净额为 72,230.34 万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 10 月 21 日对公司上述募
集资金到位情况进行了审验，并出具了《广西天山电子股份有限公司验资报告》
（天健验〔2022〕13-5 号）。

    二、募集资金投资项目的情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”），公司募集资金使用计划如下表所示：

                                                               单位：万元
                                    1
  序号                    项目名称                   项目投资总额       拟投入募集资金金额

    1          光电触显一体化模组建设项目                   10,636.56                9,348.22

    2           单色液晶显示模组扩产项目                    11,122.32               11,122.32

    3              研发中心建设项目                          4,785.75                4,785.75

    4                   补充流动资金                         6,000.00                6,000.00

                     合计                                   32,544.63               31,256.29


       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已 使用
自筹资金进行了前期投入。截至 2022 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为 1,471.85 万元，具体情况如下：

                                                                                   单位：万元
                                                            自筹资金实际
 序号             项目名称               项目投资总额                           拟置换金额
                                                              投入金额
          光电触显一体化模组建
   1                                            10,636.56        1,471.85            1,471.85
                设项目
          单色液晶显示模组扩产
   2                                            11,122.32                   -                -
                  项目
   3           研发中心建设项目                  4,785.75                   -                -

   4            补充流动资金                     6,000.00                   -                -

                 合计                           32,544.63        1,471.85            1,471.85


       四、自筹资金预先支付发行费用情况

       截至 2022 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 871.41
万元，具体情况如下：

                                                                                   单位：万元
                          发行费用总额          以自筹资金预先支付发
        项目                                                                    拟置换金额
                          （不含税）            行费用金额（不含税）
 承销及保荐费用                      5,744.57                    283.02                283.02

 审计及验资费用                        947.17                    418.87                418.87

 律师费用                              471.70                    141.51                141.51

 信息披露费用                          406.60                           -                    -

                                                 2
 发行手续费及其
                             45.96                 28.01            28.01
 他费用
     合计                  7,616.00               871.41           871.41


    五、履行的决策程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 14 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的议
案》，公司董事会同意公司以募集资金人民币 2,343.26 万元置换预先已投入募集
资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 14 日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自 筹资金
的议案》，监事会认为：公司使用募集资金 2,343.26 万元置换截至 2022 年 10 月
31 日已预先投入募投项目的自筹资金及已预先支付发行费用的自筹资金，募集
资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必要的程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及
程序合法、合规。不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事对公司以募集资金置换预先投入自筹资金的事项发表的独 立意见
如下：

    经审查，公司使用募集资金 2,343.26 万元置换截至 2022 年 10 月 31 日已预
先投入募投项目的自筹资金及已预先支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的
时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上

                                      3
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （四）会计师事务所鉴证结论

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入
的自筹资金进行了专项审核，并出具了天健审〔2022〕13-44 号《关于广西天山
电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。
鉴证结论为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕
14 号）的规定，如实反映了天山电子公司以自筹资金预先投入募投项目及支付
发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司以募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经
公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独
立董事对该事项发表了明确同意意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对
公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了
鉴证报告，履行了必要的程序；该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不
一致的情形，不存在损害股东利益的情形。保荐机构同意公司以募集资金置换预
先投入的自筹资金。

    （以下无正文）




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