天山电子：关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商变更登记的公告2022-11-15
证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2022-005
广西天山电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议
于 2022 年 11 月 14 日在公司深圳分公司会议室召开。会议审议了《关于变更公
司注册资本、公司类型及修改〈公司章程〉并办理工商登记变更手续的议案》。
该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本、类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1446 号）同意，公司首次公开发行
2,534.00 万股，并于 2022 年 11 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市，根据天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2022〕13-5 号），
本次发行后公司注册资本由人民币 7,600 万元变更为人民币 10,134 万元，股份
总数由 7,600 万股变更为 10,134 万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”
变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，
公司现将《广西天山电子股份有限公司章程（草案）》名称变更为《广西天山电
子股份有限公司章程》，并对其有关条款进行修订，具体内容如下：
修改前 修改后
广西天山电子股份有限公司章程（草案） 广西天山电子股份有限公司章程
第一条 为维护广西天山电子股份有限公司（以 第一条 为维护广西天山电子股份有限公司（以下
下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权 简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
共和国公司法》（以下简称“《公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》 公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
（2019 年修订）和其他有关规定，制订本章 市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有
程。 关规定，制订本章程
第三条 公司经深圳证券交易所审核通过并于
第三条 公司经深圳证券交易所审核通过并于 2022
【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员
年 7 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行
次向社会公众发行人民币普通股【】股，于
人民币普通股 2,534 万股，于 2022 年 11 月 1 日在
【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板
深圳证券交易所创业板上市。
上市。
第六条 公司注册资本：人民币 7,600 万元。 第六条 公司注册资本：人民币 10,134 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增第十二条，后续各条款序号及引用其他条
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
款的序号也相应调整。
提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为【】万股，均为人 第二十条 公司的股份总数为 10,134 万股，均为人
民币普通股。 民币普通股
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
票或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
责任的董事依法承担连带责任。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
案；
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
案；
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议；
议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（八）对发行公司债券作出决议；
司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）修改本章程；
更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十）修改本章程；
议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及提
决议；
供财务资助事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准第四十三条规定的重大交易事项
（十五）审议股权激励计划；
及重大关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年
度股东大会召开日失效。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
第四十一 条公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
大会审议通过：
（一） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一
（一） 公司的对外担保总额，达到或超过最近
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（二） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
10%的担保；
（三） 公司及控股子公司的对外担保总额,达到或
（三） 公司及控股子公司的对外担保总额,达
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
担保；
的任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
担保；
的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近
期经审计总资产的 30％；
一期经审计总资产的 30％；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000
人民币；
万元人民币；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的
保；
担保。
（八） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交
（八） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券
易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
过。
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
以上通过。
同等比例担保，属于第四十二条第（二）、
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
（三）、（四）、（六）情形的，可以豁免提交股
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
东大会审议。
权益提供同等比例担保，属于第四十一条第
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众
（二）、（三）、（四）、（六）情形的，可
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交
以豁免提交股东大会审议。
董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公
司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提
交股东大会审议。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保；“公司及控
股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司
对外担保之和。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公
司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重
决定给予有过错的责任人相应的处分。
公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
务，或者公司资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规
定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金
等财务资助。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及 分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
应当同时披露独立董事的意见及理由。 董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日 不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结
上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
结束当日下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延
工作日公告并说明原因。 期后的召开日期，但不应因此变更原通知规定的有
权出席股东大会股东的股权登记日。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
其他高级管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 过：
过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方法；
支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）重大关联交易事项；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （七）发行公司债券；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
票结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
限制。 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
删除
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单
披露候选董事、非职工代表监事的简历和基本情
以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事
况。
提名的方式和程序为：
董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总
（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股
数 3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候
份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；
选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行
发行股份 1%以上的股东提名；非职工代表监事候
股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人；
选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%
监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以
以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提
上的股东可以提名非职工代表监事候选人；职
出关于提名董事、非职工代表监事候选人的临时提
工代表监事由公司职工代表大会选举产生；
案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得
提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
十三条规定的有关董事、非职工代表监事候选人的
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
详细资料。召集人在接到上述股东的董事、非职工
兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应
代表监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人
当对其担任独立董事的资格和独立性发表意
的简历及基本情况。由职工代表担任的监事由公司
见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事
职工代表大会民主选举产生。
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
股东大会选举董事、非职工代表监事时，应当实行
人有足够的了解；
累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之
独立董事的表决应当分别进行。
前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事（包
司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证
括独立董事）或者非职工代表监事时，每一股份拥
当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当
有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
权，股东可以在董事或者非职工代表监事候选人之
观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监
间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中
事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规
投于一人，对单个董事或者非职工代表监事候选人
定公布上述内容；
所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公
份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有
司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。
董事或者非职工代表监事候选人所投的票数累计不
董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同
得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根
时报送董事会的书面意见。
据全部董事或者非职工代表监事候选人各自得票的
选举二名及以上董事或者监事时，应当实行累
数量并以拟选举的董事或者非职工代表监事人数为
积投票制并执行《累积投票制实施细则》。
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选
的董事或者非职工代表监事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
活动不超过营业执照规定的业务范围； 营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 得妨碍监事会或者监事行使职权；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实
定的其他勤勉义务。 际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利
益损害公司利益；
（七）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密
切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自
营、委托他人经营公司同类业务；
（八） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，
持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事
件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推
卸责任；
（九） 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审
议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席
董事会的，应当审慎选择受托人；
（十） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司违法违规行为；
（十一）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵
占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东
利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行
信息披露义务；
（十二）严格履行作出的各项承诺；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇八条 第一百〇八条
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十条 公司发生的对外投资、收购出售 第一百一十条 公司发生符合以下指标的交易（提
资产、资产抵押、融资贷款、委托理财、对外 供担保、提供财务资助除外），应经董事会审议批
捐赠、关联交易达到如下标准之一的，且未达 准：
到本公司章程第四十二条规定标准的，董事会 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
有权审议批准： 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
算依据； 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
1000 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 超过 1000 万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
元； 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 元。
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
对金额超过 1000 万元； 计算。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （六）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 财务资助除外）：
100 万元。 1. 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 以上；
对值计算。 2. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额在 300
（六）公司与关联人发生的交易（提供担保、 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
提供财务资助除外）： 的 0.5%以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发
1. 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
万元以上 3,000 万元以下的关联交易； 前款有关及时披露的规定：
2. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含 (1)与同一关联人进行的交易；
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的 (2)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
关联交易累计金额）在 300 万元至 3, 000 万元 易。
（不含 3,000 万元）之间且占公司最近一期经 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或
审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。 者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本
董事会审议重大投资项目时，应当组织有关专 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 范围。
以上董事会决策权限范围内的事项达到法律、 以上董事会决策权限范围内的事项达到法律、行政
行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市 法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
规则》规定的披露标准的，还应当及时披露。 定的披露标准的，还应当及时披露。
以上所称的交易是指《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》“第七章应披露的交易与关联交易”
列举的“交易”事项。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 条（四）～（十三）关于勤勉义务的规定，同时适
时适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
的高级管理人员。
薪，不由控股股东代发薪水
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事
任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监
第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任
事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公
期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事可由
司 3%以上股份的股东提出候选人，并经股东大
股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工
会选举或更换，职工担任的监事由公司职工
（代表）大会或其他形式民主选举产生或更换。
（代表）大会或其他形式民主选举产生或更
换。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
真实、准确、完整。
见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
年度财务会计报告。
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
第一百五十八条 第一百五十八条
…… ……
（六）利润分配决策程序和机制 (六）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈 公司董事会结合公司章程、公司盈利情况和资金需
利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报 求提出合理的利润分配预案，并审议通过后提交股
等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股 东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表独立
东回报规划，明确三年分红的具体安排和形 意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事
式、现金分红规划及期间间隔等内容。 会应当在分配预案中说明使用计划安排。
公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
案，并审议通过后提交股东大会批准。独立董 的条件及其决策程序等事宜，并详细记录管理层建
事应对利润分配方案发表独立意见并公开披 议、参会董事的发言要点、独立董事发表的意见、
露。对于公司当年未分配利润，董事会应当在 董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公
分配预案中说明使用计划安排。 司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 薄等合理因素。
例、调整的条件及其决策程序等事宜，并详细 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 案，并提交董事会审议。
董事发表的意见、董事会投票表决情况等内 监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审
容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董 议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提
事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当 出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因 情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方
素。 案和股东回报规划的执行情况进行监督。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事
提案，并提交董事会审议。 会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障
监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行 社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独
审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利 立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大
但未提出现金分红方案，监事会应就相关政 会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限
策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事 于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特
会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
况进行监督。 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所
董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为 持表决权的 1/2 以上通过。
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 ……
利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以
公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所
持表决权的 1/2 以上通过。
……
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。本章程未尽事
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规 宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定
要求披露的信息，按规定予以公告。 执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规
定为准。
第二百〇一条 本章程经公司股东大会审议通过 第二百〇一条 本章程经公司股东大会审议通过后
后，自公司首次公开发行股票完成之日起生效 生效施行。
施行。
除上述修订内容外，公司章程其他条款保持不变。
三、其他事项说明
本次变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股
东大会审议，以特别决议审议批准。同时，公司董事会提请公司股东大会授权管
理层具体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管
理部门最终核准版本为准。
四、备查文件
1、《第二届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
广西天山电子股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
