广西天山电子股份有限公司独立董事

   关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）等法律法规、
规范性文件以及《广西天山电子股份有限公司章程》《广西天山电子股份有限公
司独立董事工作制度》等规定，我们作为广西天山电子股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着独立、客观、谨慎的原则，基于独立判断立场，对公
司第二届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见


    经审查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司所处的行
业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经
营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营
发展情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特
别是中小股东的合法利益。综上，我们一致同意公司 2022 年度利润分配预案，
并同意将该议案提交至公司股东大会审议。


    二、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见


    经审查，我们认为：2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司《2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2022 年度募集资金实
际存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们一
致同意该议案。


    三、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见


    经审查，我们认为：公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律
法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。
《2022 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运行的实际情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，我们一致同意该议案。


    四、关于公司 2023 年度董事薪酬方案的独立意见


    经审查，我们认为：公司 2023 年度董事薪酬方案是依据公司的实际经营情
况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》等
的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意 2023 年
度董事薪酬方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    五、关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见


    经审查，我们认为：公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案是依据公司的实
际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合有关法律、法规及《公司
章程》等的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意
公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案。


    六、关于公司向银行申请综合授信额度及担保暨关联交易的独立意见


    经审查，我们认为：公司 2023 年度向银行等金融机构申请授信额度及担保
事项，主要系为满足公司生产经营的资金需求，有利于支持公司业务发展，不会
对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法
律法规的情形。本次会议关联董事王嗣纬先生、王嗣缜先生已依法回避表决，议
案内容和相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨关联交易的
事项，并且同意将该议案提交股东大会审议。


    七、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独
立意见
    经审查，我们认为：公司进行董事会换届选举，符合《公司法》《公司章程》
等有关法律、法规、和规范性文件的规定。根据第三届董事会非独立董事候选人
的相关履历资料，王嗣纬先生、王嗣缜先生和戴建博先生符合上市公司非独立董
事的任职资格，符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，不存在被
中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，不是失信被执行人，
也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、期限尚未届满及公
开谴责惩戒的情形。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。因此，我们
一致同意该议案，并同意提交股东大会审议。


    八、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立
意见


    经审查，我们认为：公司进行董事会换届选举，符合《公司法》《公司章程》
等有关法律、法规、和规范性文件的规定。根据第三届董事会独立董事候选人的
相关履历资料，巩启春先生和娄超先生符合上市公司独立董事的任职资格，符合
《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，不存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施、期限尚未届满的情形，不是失信被执行人，也不存在被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。因此，我们一致同意该议案，并
同意提交股东大会审议。


    十、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见


    经审查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
具备从事证券、期货相关业务的资格，在对公司 2022 年度财务报告进行审计的
过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，
具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。续聘天健为公司 2023 年
度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东特别是中小
股东的利益。董事会本次续聘天健为公司 2023 年度审计机构的表决程序符合相
关法律、法规的规定。我们一致同意公司续聘天健为公司 2023 年度审计机构，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。


    十一、关于增加闲置自有资金现金管理额度的独立意见

    经审查，我们认为：公司及子公司在不影响正常生产经营且可以有效控制风
险的前提下，将自有资金现金管理额度由原来已审批的不超过人民币 11,750.00
万元增加至不超过人民币 25,000.00 万元，不会对公司主营业务的正常发展及资
金需求产生影响。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效
率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。公司履行的审批程序
合法合规，相关内部控制健全有效，不会对公司及股东产生不利影响。因此，独
立董事一致同意《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。


    十二、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立
意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》及《公司章程》等有关规定经核查，发表独立意见如下:

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用
公司资金等情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存
在任何违规对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承担
连带清偿责任的可能，也不存在与《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》等规定相违背的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广西天山电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签署：




        巩启春                      娄超




                                                      2023 年 4 月 27 日