广西天山电子股份有限公司

                        独立董事工作制度

                       （2023 年 4 月修订）

                              第一章 总 则

    第一条 为进一步完善广西天山电子股份有限公司(以下简称“公司”)治理结
构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 上市公司独立董事规则》
和《广西天山电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者与上市公司及其主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。

    第四条 独立董事应当忠实履行职务，对公司及全体股东负有诚信与勤勉的
义务，维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东中小股东的合法权益不受损
害。

    第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士(会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董事会成员应包括三分
之一独立董事。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。

    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

                    第二章 独立董事任职资格和条件

    第九条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、
经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第十条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)具备足够的时间和精力履行独立董事职责；

    (六)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    (七)符合《中共中央纪委、中共中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    (八)符合《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    (九)《公司章程》规定的其他条件。
    第十一条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，仍处于禁入期的；

    (九)被深圳证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员
的；

    (十)最近三年内受到中国证监会行政处罚的；

    (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    (十二)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

                     第三章 独立董事的聘任和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表)报送证券交易所备案。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。

    第十五条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即
修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，
但可作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十六条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

                     第四章 独立董事的职权和责任

    第二十条 独立董事应当充分行使下列特别职权：

    （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认可；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；

    独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意;行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。

    第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十一条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （六）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （七）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （八）公司拟决定其股票不再在深圳交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；

    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （十）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；

    （十一）内部控制评价报告；

    （十二）相关方变更承诺的方案；

    （十三）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

    现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十七条 在公司董事会设立的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中，
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，在审计委员会中至少有
一名独立董事是会计专业人士。

                           第五章 履职保障

    第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。

    第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                               第六章 附 则

    第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“少于”、“低于”不含本数。

    第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。

    第三十五条 本制度由董事会制定经公司股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。本制度由公司董事会负责解释。

                                                 广西天山电子股份有限公司

                                                           2023 年 4 月 27 日