北京德恒律师事务所
关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
释义 .......................................................................................................................................................... 2
引言 .......................................................................................................................................................... 6
一、本所及签字律师简介 ...................................................................................................................... 6
二、制作法律意见及律师工作报告的工作过程 .................................................................................. 7
三、本所及本所律师的声明 .................................................................................................................. 9
正文 ........................................................................................................................................................ 11
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 15
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 17
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 22
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 25
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 29
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 40
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 51
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 54
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 63
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 69
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 74
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 75
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 75
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 90
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 92
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................................ 94
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 97
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 98
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 99
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................ 99
二十二、本所经办律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................... 100
二十三、结论 ...................................................................................................................................... 103
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释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、
指 宁波星源卓镁技术股份有限公司
星源卓镁
宁波星源机械有限公司，系发行人前身，于 2017 年 12 月 22
星源有限 指
日整体变更为发行人
源星雄 指 宁波源星雄控股有限公司，发行人控股股东
睿之越 指 宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业（有限合伙）
卓昌投资 指 宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业（有限合伙）
兴业卓昌 指 宁波市北仑兴业卓昌房屋租赁有限公司
涵德投资 指 宁波涵德投资有限公司
博创同德 指 宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙）
博创海纳 指 宁波博创海纳投资管理有限公司
通思讯海 指 宁波梅山保税港区通思讯海投资合伙企业（有限合伙）
世观德达 指 宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（有限合伙）
纳全立禾 指 宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业（有限合伙）
香港天幸实业有限公司，发行人原股东，已于 2018 年 7 月 6
香港天幸 指
日注销
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
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发行人申请在境内首次公开发行不超过 2,000 万股人民币普
本次发行上市 指
通股（A 股）股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券 指 安信证券股份有限公司，发行人的保荐机构（主承销商）
本所或德恒 指 北京德恒律师事务所
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计师
容诚 指
事务所（特殊普通合伙），发行人审计机构
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司，发行人评估机构
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《创业板首发
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 修订）
规则》
指现行有效的经宁波市市场监督管理局备案的《宁波星源卓
《公司章程》 指
镁技术股份有限公司章程》
《公司章程 发行人本次发行上市后适用的《宁波星源卓镁技术股份有限
指
（草案）》 公司章程（草案）》
《股东大会议
指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司股东大会议事规则》
事规则》
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《董事会议事
指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会议事规则》
规则》
《监事会议事
指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司监事会议事规则》
规则》
《关联交易管
指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司关联交易管理制度》
理制度》
《发起人协
指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司发起人协议》
议》
三会 指 发行人的股东大会、董事会和监事会
发行人为本次发行上市编制的《宁波星源卓镁技术股份有限
《招股说明
指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书（申报
书》
稿）》
除非文意另有所指，指《北京德恒律师事务所关于宁波星源
法律意见 指 卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市的法律意见》
除非文意另有所指，指《北京德恒律师事务所关于宁波星源
律师工作报告 指 卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市的律师工作报告》
容诚对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报表进
《审计报告》 指 行审计所出具的容诚审字[2020]230Z0085 号《宁波星源卓镁
技术股份有限公司审计报告》
《内部控制鉴 容诚出具的容诚专字[2020]230Z0072 号《宁波星源卓镁技术
指
证报告》 股份有限公司内部控制鉴证报告》
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容诚出具的容诚专字[2020]230Z0073 号《关于宁波星源卓镁
《纳税鉴证报
指 技术股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报
告》
告》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元、亿
指 除特别注明的币种外，指人民币元、万元、亿元
元
中华人民共和国，为方便表述，在本律师工作报告中不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
本律师工作报告中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差
异是由于四舍五入造成的。
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德恒 01F20170276-02 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的专项法律顾问，并
根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件的相关规定及本律师工作报告签署日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
引言
一、本所及签字律师简介
本所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1 月
创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市德恒律
师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。本所总部设在北京，在上海、
天津、济南、大连、广州、深圳、长春、长沙、沈阳、西安、重庆、杭州、郑州、
福州、武汉、乌鲁木齐、南京等地设有分所；在纽约、澳大利亚、法兰克福、迪
拜、布鲁塞尔、圣保罗、慕尼黑、巴黎、海牙、新德里、首尔、日本等国家和城
市设有分支或合作机构。经司法部、中国证监会、国家发改委等部门批准，本所
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首批获得从事证券法律业务、从事涉及境内权益的境外公司相关业务、基本建设
项目招投标、科技企业产权界定等法律服务资质。本所目前持有北京市司法局颁
发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为 31110000400000448M，住所
为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。
本律师工作报告的签字律师为张晓明律师和杨珉名律师：
张晓明律师
德恒律师，毕业于北京航空航天大学（法学硕士），主要从事公司证券发行
上市、并购重组、私募基金、金融合规、企业法律顾问等法律业务。
杨珉名律师
德恒律师，毕业于北京师范大学（法律硕士），主要从事首发上市、并购重
组、公司投融资等法律业务。
上述律师的联系电话：010-52682888；传真：010-52682999。
二、制作法律意见及律师工作报告的工作过程
德恒接受发行人的聘请担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市
的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见，具体工
作过程如下：
（一）编制查验计划，提交法律尽职调查清单
本所接受委托后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行
人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就
查验事项向公司提交了法律尽职调查清单及补充清单，详细了解发行人的历史沿
革、股权结构及其演变、股东和实际控制人基本情况、关联交易及同业竞争情况、
拥有的土地使用权、房产、知识产权等主要资产情况、主要生产经营情况、董事、
监事、高级管理人员任职资格及其报告期内变化情况、公司治理、组织结构及其
股东大会、董事会、监事会的运行情况、用工及社会保险和住房公积金缴纳等劳
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动人事情况、工商、税务、环保、海关、安全生产等方面的规范运作情况、诉讼
和仲裁及行政处罚情况等。本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和
责任，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式，本所在法律尽职调查中
充分提示公司提供文件真实、完整、准确的重要性及信息披露不完整需承担的责
任，确保发行人提供资料的真实、完整、准确，发行人提供的证言、承诺和确认
函也成为本所出具本律师工作报告及法律意见的支持性文件。
（二）落实查验计划，收集、整理、制作工作底稿
本所律师为尽谨慎调查义务、全面落实查验计划，专门组成项目工作小组，
收集和核验了相关文件和资料，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板
上市条件进行了充分审核。根据审慎性和重要性的原则，合理、充分地运用了书
面审查、实地调查、现场查询、当面访谈或复核、询证函、第三方机构走访等方
式，并在必要时请求政府机关、主管部门及有权机构出具证明的方式，按照律师
从事证券业务的相关要求，独立、客观、公正的对发行人首次公开发行股票并在
创业板上市条件及收集到的文件和资料进行了必要的分析和判断，以查证和确认
有关事实。
本所将法律尽职调查中收集到的文件资料和查验过程中制作的书面记录、访
谈笔录等及时制作成工作底稿，作为本所出具律师工作报告及法律意见的基础材
料。同时，本所律师还协助发行人建立了法律资料库。
（三）提出法律意见和建议，起草法律文件
针对法律尽职调查和查验工作中发现的问题，本所与发行人、保荐机构、会
计师事务所等其他中介机构一起参加中介机构协调会和相关专题会议，就本次发
行上市相关重点法律问题进行了研究、讨论，提出了相应的规范意见，协助发行
人予以完善规范。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本
所协助发行人按照相关法律法规的要求起草各阶段所需法律文件，并督促发行人
实际执行各种治理制度。
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本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（四）参与上市辅导，协助发行人规范运作
本所根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公
司法》《证券法》、股票发行及上市、上市公司的规范运作等相关法律法规的培
训，协助发行人依法规范运作。
（五）制作律师工作报告和法律意见
基于上述工作，本所在根据前述法规的要求核查和查验相关材料和事实、对
相关法律问题进行认真分析和判断后，制作了本律师工作报告及法律意见。
截至本律师工作报告签署日，本所律师已完成了对与出具本律师工作报告和
法律意见书有关的文件资料及证言、承诺、声明文件的核查判断，并依据本律师
工作报告和法律意见签署日前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和
规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
三、本所及本所律师的声明
本所律师仅基于本律师工作报告签署日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于发表法律意见至关重
要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证
明文件出具本律师工作报告及法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、
是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、
规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理
公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构
等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的
材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
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估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本律
师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料、原件一致，
所提供之任何文件或事实不存在任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性陈述。
本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本律师工作报告和法律意见作为发行人申请本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对
本律师工作报告和/或法律意见有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本律师工作报告、法律意见或补充法律意见的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本律师
工作报告签署日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情
形。
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本律师工作报告，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
现出具本律师工作报告如下：
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经取得的内部批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会及股东大会会议文件，包括但不
限于董事会和股东大会会议通知、会议通知回执、出席人签名簿、表决票、会议
决议、会议记录等，履行了必要的查验程序。发行人董事会会议、股东大会会议
审议与本次发行上市有关的议案如下：
2020年6月22日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发
行上市相关的议案。
2020年7月8日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，就本次发行上市事
宜，逐项审议通过了如下相关议案：
1. 审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的议案》
（1）发行股票类型：境内上市人民币普通股（A 股）
（2）发行股票面值：人民币 1.00 元
（3）发行股票数量：本次公开发行的股票均为新股，不包括公司股东公开
发售的股份。本次公开发行股票数量不超过 2,000 万股，占发行后公司总股本的
比例不低于 25%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的数量为
准。。
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定资格的询价对象和已开
立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（5）发行价格和定价原则：由公司和主承销商结合二级市场情况等因素，
采取直接定价方式确定最后的发行价格。
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（6）发行方式：采用直接定价方式向参与网下配售的询价对象配售与网上
资金申购定价发行相结合的方式或国家有关部门规定的其他方式。
（7）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销。
（8）拟上市地点：本次公开发行的股票拟在深交所创业板上市。
（9）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。若在此期间
公司通过深交所发行上市审核的，则决议有效期自动延长至本次公开发行上市完
成时。
本次发行上市的方案尚需深交所发行上市审核并报中国证监会注册后方可
具体实施。
2. 审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目可
行性及其进展的议案》
根据可行性分析，发行人拟将首次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用
后，投资于以下项目：
序号 投资项目 总投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 高强镁合金精密压铸件生产项目 30,910 30,910
2 高强镁合金精密压铸件技术研发中心 2,325 2,325
合 计 33,235 33,235
上述拟使用募集资金的项目均投资于公司主营业务，公司已就该等项目的必
要性和可行性进行了论证，上述项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合国家
产业政策和公司发展需要。公司实施上述项目，将会给公司带来良好的投资收益，
能够有效防范投资风险，增强公司的整体竞争力，为促进公司长期持续发展奠定
基础，符合公司及公司全体股东利益。
在募集资金到位前，公司可根据各项目的实际投资进度，通过自有资金或银
行贷款等自筹方式支付上述项目款项，待募集资金到位后，将根据监管机构的要
求履行相关程序后置换先期投入资金，剩余部分继续投入相关项目的后续建设。
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如果实际募集资金数额不足以满足以上项目的募集投资需要，不足部分将由公司
自行解决。
3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》
股东大会授权董事会在本次发行上市决议的有效期内，依照法律、法规、规
范性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理本次公开发行股票并在创业板
上市的相关事宜，包括但不限于如下事项：
（1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜；
（2）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，依
照具体情况制定、调整和实施本次公开发行人民币普通股股票的具体方案，包括
与主承销商协商确定本次公开发行人民币普通股股票的上市地点、发行面值、发
行数量、询价区间、发行价格、发行规模、发行方式、发行起止日期、发行对象、
发行时机等一切事项；
（3）根据国家法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，具体实施
本次发行上市方案，并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策
调整及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整；
（4） 根据证券监管部门意见和市场情况，对募集资金投资项目和金额作适
当调整，实施过程中的具体事宜，包括但不限于在本次人民币普通股股票发行完
成后具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合
同，根据募集资金到位情况，在上述项目范围内对各项目募集资金投入额度作相
应调整，并根据项目实际需要确定各项目的具体投资额度；
（5）办理与本次发行上市相关的手续, 签署本次发行上市过程中涉及的合
同、协议及有关法律文件；
（6）根据本次发行上市结果对《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程（草
案）》有关条款进行修改并办理公司注册资本变更及修订后《宁波星源卓镁技术
股份有限公司章程》的工商备案手续等相关工商登记事宜；
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（7）根据公司实际情况在发行前确定募集资金专用账户；
（8）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定,除涉及有关法
律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市方案等
相关事项作相应调整；若本次发行上市决议有效期内，首次公开发行股票的政策
发生变化，按照新政策规定决定并办理本次发行上市相关事宜；
（9）根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，
确定并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
（10）本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
4. 审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚
存利润分配方案的议案》
同意公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市成功，则首次公开
发行人民币普通股股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票完成后的新
老股东依其所持股份比例共同享有。
5. 除上述议案外，发行人董事会、股东大会对与本次发行上市有关的议案
审议如下：
发行人经第一届董事会第十一次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）（修订稿）>
的议案》、 关于首次公开发行股票并上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》、
《关于首次公开发行股票并上市后适用的<董事会议事规则>的议案》、《关于首
次公开发行股票并上市后适用的<监事会议事规则>的议案》、《关于制定公司首
次公开发行股票并在创业板上市后适用的<宁波星源卓镁技术股份有限公司募集
资金管理制度>的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的<信息披露管
理制度>的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的<投资者关系管理制
度>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划
的议案（修订稿）》、《关于公司<首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司
股价预案（修订稿）>的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补
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回报措施的议案》、《关于对报告期内发生的关联交易予以确认的议案》、《关
于<首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺>的议案》、《关于<未履行
公开承诺的约束措施>的议案》等议案。
综上，本所律师认为：
1．发行人上述与本次发行上市有关的董事会、股东大会会议的召集和召开
程序、出席会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，董事会、股东大会决议内容合法、有效，公司本次发行
上市已获得发行人股东大会合法、有效的批准。
2．发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜，该等授
权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。
（二）本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、法规、部门规
章和规范性文件，发行人本次公开发行股票尚需深交所发行上市审核并报中国证
监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
1．经本所律师核查发行人的工商登记资料、《营业执照》等资料，星源有
限成立于 2003 年 7 月 16 日，发行人由邱卓雄、邱露瑜、源星雄、睿之越、卓昌
投资、博创同德 6 名股东作为发起人共同设立，于 2017 年 12 月 22 日取得宁波
市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206750382896C），由星源有限账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司。发行人设立的具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
2. 发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2017 年 12 月 22 日核发的统一社
会信用代码为 91330206750382896C 的《营业执照》，其基本情况如下：
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公司名称：宁波星源卓镁技术股份有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区大碶官塘河路 27 号
法定代表人：邱卓雄
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：6,000 万元
成立日期：2003 年 7 月 16 日
经营范围：新型镁化合物材料的技术研发；汽车、摩托车模具（含冲模、注
塑模、模压模等）及其它模具及夹具（焊装夹具、检验夹具等）的设计、制造、
加工、销售；铝压铸件、镁压铸件的制造、加工、销售；自营和代理各类货物和
技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人系由星源有限账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司，发行人的持续经营时间从星源有限设立的 2003 年 7 月 16 日起计算，已
持续经营三年以上，符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等法律、法
规、规范性文件规定，具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人系依法有效存续的股份有限公司
经本所律师核查发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》《营业执
照》及发行人设立后的三会会议文件等资料，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，发行人为长期存续的股份有限公司，截至本律师工作报告签署
日，发行人不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、股东大会
决议需解散或终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《公司
法》《证券法》《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件的规定，未出现
解散或终止的情形。
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综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》
等法律、法规、规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐
项核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的发行上市条件
1．经本所律师核查发行人的工商登记备案资料、公司股份制以来的三会会
议文件、发行人现行有效的内部控制制度汇编文件，发行人已按照《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立健全了股东大会、董事会、
监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会；发行人设置了项目研发部、品质部、模具部、设备管理部、产品生产部、
商务部、仓储部、采购部、财务部、内审部、人事行政部、证券投资部等组织机
构或职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项之规定。
2．根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2017 年、2018 年、2019
年扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,970.42 万元、3,017.06 万元、4,666.65
万元。报告期内，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定。
3．根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、有关政府主管部门及实
际控制人户籍地派出所出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
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会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
5. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、发行人与保荐机构安信证
券签订的合作框架协议、保荐协议，发行人已聘请安信证券担任本次发行上市的
保荐人（主承销商），本次发行的股票采用由主承销商以余额包销的方式承销，
符合《公司法》第八十七条、《证券法》第十条和第二十六条之规定。
6. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会所作出的决议，发行人本次拟向
社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和发行价格相同，
每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，
符合《公司法》第一百二十六条及第一百三十三条之规定。
（二）本次发行上市符合《创业板首发办法》的相关规定
1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
（1）经核查发行人及星源有限设立后的全部工商登记资料，发行人系由星
源有限账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。星源有限成立于 2003 年
7 月 16 日，其于 2017 年 7 月 31 日经审计的扣除专项储备（安全生产费）后净
资产 143,535,290.71 元，按 1:0.4180157 的比例折合为股份公司股本 60,000,000
股，整体变更设立股份有限公司，因此，发行人持续经营时间已超过三年，符合
《创业板首发办法》第十条之规定。
（2）根据发行人的工商登记资料、《公司章程》、公司制度文件等资料并
经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立
董事、董事会秘书、董事会专门委员会等相关制度（详见本律师工作报告“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”相关内容），具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发
办法》第十条之规定。
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2. 根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》《招股说明书》、发行人的声
明和承诺并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款之规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》《招股说明书》及发行人书面确认并经本所
律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款之规定。
4. 根据《审计报告》等发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人业
务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发办法》第十
二条之规定。具体如下：
（1）根据发行人及其控股股东和实际控制人的声明与承诺并经本所律师核
查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”相关
内容）。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易
（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”相关内容）。符合《创业板
首发办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人的工商登记资料、报告期内的重大合同和《审计报告》及
出具的说明等资料，并经本所律师核查，发行人主营业务为镁合金、铝合金精密
压铸件及相关压铸模具的研发、生产和销售，产品按应用领域主要分为汽车类压
铸件、非汽车类压铸件和模具。发行人最近二年内主营业务没有发生重大不利变
化（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”相关内容）。符合《创业板首发
办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人的工商登记资料、发行人与董事及高级管理人员签订的劳
动合同、与发行人董事、高级管理人员选聘相关的三会文件等资料，并经本所律
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师核查，最近二年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化（详见
本律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”相关内容），
符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
（4）根据发行人及其控股股东的工商登记资料、现有股东出具的书面声明
与承诺、发行人及其控股股东和实际控制人出具的声明与承诺等资料，并经本所
律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷（详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”相
关内容），符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
（5）根据发行人提供的资产权属证书、相关登记机关出具的资产权属证明
文件及发行人的书面说明等资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产、核心
技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十
一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容），
符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、报告
期内的重大合同及发行人书面确认等资料，并经本所律师核查，发行人主要从事
镁合金、铝合金精密压铸件及相关压铸模具的研发、生产和销售，其产品按应用
领域主要分为汽车类压铸件、非汽车类压铸件和模具业务。发行人实际经营的业
务未超出其现行有效的《营业执照》登记的经营范围，发行人的生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告“八、发行人的
业务”相关内容），符合《创业板首发办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人邱卓雄和陆满芬出具的声明与承
诺，宁波市公安局北仑分局大碶派出所出具的证明文件，并经本所律师核查，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
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披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款之规定。
7. 根据发行人提供的三会会议文件、董事、监事和高级管理人员出具的声
明与承诺、主管公安机关出具的证明文件等资料并经本所律师查询证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款之规定。
（三）本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
1. 如本章“（二）本次发行上市符合《创业板首发办法》的相关规定”所
述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行方案、
现行有效的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料及容诚出具的《验资报告》
并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，发行人本次公开发行前股本
总额为 6,000 万元，本次公开发行的股本总额不超过 2,000 万元，因此发行人本
次发行上市后股本总额不超过 8,000 万元，本次发行上市后股本总额不低于 3,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行方案、
发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》《公司章程》及容诚出具的《验
资报告》等资料并经本所律师核查，发行人本次公开发行前股本总额为人民币
6,000 万元，发行人本次拟公开发行不超过 2,000 万股股份，且不低于本次发行
上市后公司股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项之规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后的
净利润分别为 3,017.06 万元、4,666.65 万元。发行人最近两年净利润均为正，且
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累计净利润不低于 5000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项和第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的各项实质条件，发行人本次发行上市尚需深交所发行
上市审核并报中国证监会注册。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系根据《公司法》及其相关法律、法规、规范性文
件的有关规定，由星源有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立情况
如下：
1. 2017 年 9 月 21 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发《企业名称变更
核准通知书》（（甬市监）名称变核内［2017］第 008662 号），核准星源有限
设立的股份公司名称为“宁波星源卓镁技术股份有限公司”。
2. 2017 年 11 月 30 日，容诚出具《审计报告》（会审字［2017］5138 号），
确认 2017 年 7 月 31 日为审计基准日，星源有限的总资产为 190,234,749.21 元，
总负债为 44,355,052.83 元，净资产为 145,879,696.38 元。
3. 2017 年 11 月 30 日，中水致远出具《资产评估报告》（中水致远评报字
［2017］第 020301 号），确认 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，星源有限的总
资产评估值为 20,681.88 万元，总负债评估值为 4,377.62 万元，净资产评估值为
16,304.26 万元。
4. 2017 年 12 月 2 日，星源有限召开股东会并作出决议，同意：①公司名
称变更为宁波星源卓镁技术股份有限公司；②中水致远资产评估有限公司出具
《资产评估报告》（中水致远评报字［2017］第 020301 号），确认 2017 年 7
月 31 日为评估基准日，星源有限经评估净资产为 16,304.26 万元；③容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（会审字［2017］5138 号），确认
2017 年 7 月 31 日为审计基准日，星源有限经审计净资产为人民币 145,879,696.38
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元，扣除安全专项储备 2,344,405.67 元后净资产为 143,535,290.71 元；④星源有
限经审计的扣除 专项储备（安全生产费）后的净资产 143,535,290.71 元以
1:0.4180157 的比例折合股份，折合股份 6,000 万股，每股 1 元，折股溢价部份人
民币 83,535,290.71 元计入资本公积，股份公司的股本结构为：源星雄持有
48,330,000.00 股；邱卓雄持有 2,685,000.00 股；邱露瑜持有 2,685,000.00 股；睿
之 越 持有 2,400,000.00 股；博创同德持有 2,400,000.00 股；卓昌投资持 有
1,500,000.00 股；⑤同意变更后的股份公司注册资本为人民币 6,000 万元，股份
总数为 6,000 万股，本次共计发行 6,000 万股，每股面值为 1 元。
5. 2017 年 12 月 2 日，星源有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协
议》，约定以星源有限截至 2017 年 7 月 31 日经审计的扣除专项储备（安全生产
费）后净资产 143,535,290.71 元为基础，按 1:0.4180157 的比例折合为股份公司
总股本 6,000 万股，每股面值 1 元，均为人民币普通股。
6. 2017 年 12 月 18 日，容诚出具《验资报告》（会验字［2017］5551 号），
经审验，将星源有限截至 2017 年 7 月 31 日止扣除专项储备（安全生产费）后的
审计的净资产 143,535,290.71 元，按 1:0.4180157 的比例折合为股份公司股本
60,000,000 股，其余余额 83,535,290.71 元计入股份公司资本公积；截至 2017 年
12 月 18 日，星源卓镁（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 60,000,000 元，
出资方式为净资产。
7. 2017 年 12 月 18 日，星源卓镁召开创立大会暨第一次股东大会，会议审
议通过了《关于发起设立宁波星源卓镁技术股份有限公司的议案》、《关于宁波
星源卓镁技术股份有限公司筹建报告的议案》、《关于宁波星源卓镁技术股份有
限公司章程（草案）的议案》、《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司设立费用
的议案》、《关于发起人用于抵作股款财产作价情况报告的议案》、《关于宁波
星源卓镁技术股份有限公司聘请会计师事务所的议案》、《关于授权公司董事会
全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案》、《关于授权公司董事会
聘请证券经营机构对公司进行改制辅导并处理相关事宜的议案》、《关于确定独
立董事津贴标准的议案》、《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司股东大
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会议事规则>的议案》、《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会议事
规则>的议案》、《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司监事会议事规则>
的议案》、《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司对外担保管理制度>的议
案》、《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、
《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关
于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于制
定<宁波星源卓镁技术股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》、《关于制定
<宁波星源卓镁技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用制度>的议案》、《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司的经营范围变更的
议案》等议案，并选举了股份公司第一届董事会、监事会组成人员。
8. 2017 年 12 月 22 日，发行人取得了宁波市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91330206750382896C 的《营业执照》。
9. 2018 年 1 月 9 日，宁波市地方税务局经济技术开发区分局四分局出具《企
业股权转让、变更纳税证明》，确认本次整体变更设立为股份有限公司已申报办
理涉税事宜。
经本所律师核查，发行人整体变更设立股份公司后，股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 源星雄 4,833 80.550
2 邱卓雄 268.5 4.475
3 邱露瑜 268.5 4.475
4 睿之越 240 4.000
5 博创同德 240 4.000
6 卓昌投资 150 2.500
合计 6,000 100
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定；发起人在股份公司设立过程中签订的《发起
人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致星源有限整体变
更存在潜在纠纷的情形；发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资及必
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要的内部决策程序、外部审批程序，并已完成工商变更登记；发行人创立大会的
召集、召开程序、所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立
1. 经本所律师核查发行人的资产权属证书、相关登记机关的资产权属登记
证明文件，并经本所律师通过公开途径查询，截至本律师工作报告签署日，发行
人的资产独立、产权清晰。发行人的资产独立于其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，不存在以其资产为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情形，也不存在资产被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益
的情形。
2. 根据发行人提供的资产权属证书并经本所律师核查，截至本律师工作报
告签署日，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统，
具有独立的原材料采购和产品销售系统，合法拥有与业务经营有关的房屋、商标、
专利等资产的所有权或者使用权。发行人资产的具体情况详见本律师工作报告
“十、发行人的主要财产”部分内容。
（二）发行人人员独立
1. 经本所律师核查发行人的员工花名册、发行人提供的劳动合同样本、发
行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳凭证，并经发行人书面确认，发行人
独立招聘员工，与员工签署劳动合同。发行人已根据国家或地方相关法律、法规
规定制定了劳动人事管理制度及规范，发行人有关劳动、人事、工资、社会保障
管理等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的企业。
2. 经本所律师核查发行人的会议文件、工商登记备案资料并经公司董事、
监事、高级管理人员书面确认、本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行查
询，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务
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的情况，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员的任职和兼职情况如下：
姓名 所任发行人职务 兼职单位名称 兼任职务 兼职单位与发行人的关系
发行人控股股东、
源星雄 执行董事
实际控制人控制的公司
执行事务合 发行人股东、
邱卓雄 董事长、总经理 睿之越
伙人 实际控制人控制的合伙企业
兴业卓昌 监事 实际控制人控制的公司
涵德投资 监事 实际控制人参股的公司
陆满芬 董事、副总经理 兴业卓昌 执行董事 实际控制人控制的公司
博创同德 委派代表 发行人股东
博创海纳 副总经理 博创同德普通合伙人
宁波微科光电股份有限公司
董事
宁波博菱电器股份有限公司
宁波博创世成投资中心（有
限合伙）
徐利勇 董事
宁波博创致知投资合伙企业
委派代表 无
（有限合伙）
宁波金聚汇成投资合伙企业
（有限合伙）
上海博创沂合企业管理咨询
财务负责人
有限公司
上海对外经贸大学会计学院 教授
上海对外经贸大学国际税务
负责人
研究中心
邬展霞 独立董事 浙江绍兴瑞丰农村商业银行 无
独立董事
股份有限公司
烟台亚通精工机械股份有限
独立董事
公司
上海交通大学安泰经济与管
钟根元 独立董事 副教授 无
理学院应用经济系
蔡庆丰 独立董事 厦门大学金融系 教授 无
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福建省华通银行股份有限公
独立董事
司
福建省交易场所清算中心股
独立董事
份有限公司
王宏平 董事、副总经理 无 - -
龚春明 监事 无 - -
谢胜川 监事 无 - -
王汉卿 监事 无 - -
张吉 副总经理 无 - -
财务总监、
王建波 无 - -
董事会秘书
（三）发行人财务独立
根据发行人的说明、容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查：
1. 发行人设立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务
人员交叉任职情形。
2. 发行人建立了独立的会计核算体系，并制订了预算管理、审批授权、费
用报销、应收账款管理等财务管理制度；发行人独立进行财务决策，财务报表已
按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面均公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
3. 发行人设立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
4. 发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2017 年 12 月 22 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330206750382896C），依法独立进行纳税，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（四）发行人机构独立
1. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理
机构，组织机构图如下：
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2. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有机构设置自主权，已
建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；发行人的
机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。
3. 经本所律师对发行人的经营场所进行实地考察，发行人的生产经营和办
公机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。
（五）发行人业务独立
1. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为镁合金、铝
合金精密压铸件及相关压铸模具的研发、生产和销售，产品按应用领域主要分为
汽车类压铸件、非汽车类压铸件和模具。发行人已取得开展主营业务所必须的资
质、许可、授权，具有独立开展业务的能力。
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2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有从事经营业务所
必须的、独立完整的科研体系、生产体系、供应和销售体系，不依赖于其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
3. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相近业务，与发行人不存在同业竞
争，不存在显失公平的关联交易。
（六）发行人在独立性方面不存其他严重缺陷
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重
缺陷。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
经本所律师核查《发起人协议》和发行人现有股东提供的《调查问卷》，核
查了法人股东的《营业执照》和《公司章程》、合伙企业股东的《营业执照》与
《合伙协议》，并核查法人股东及其合伙企业股东的工商资料及自然人股东的身
份证明文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行查询，与发行人
的实际控制人及高级管理人员进行访谈，核查了发行人设立时的验资报告等。
（一）发行人的发起人
发行人系于 2017 年 12 月 22 日由星源有限整体变更设立，整体变更后的发
起人均系星源有限的股东，共 6 名，包括 2 名自然人股东、1 名法人股东和 3 名
合伙企业股东，各发起人的具体情况如下：
1. 自然人发起人
（1）邱卓雄
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邱卓雄，男，汉族，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
持有宁波市公安局北仑分局核发的《中华人民共和国居民身份证》，公民身份证
号码为 33020619710623****，住址为宁波市北仑区。
（2）邱露瑜
邱露瑜，女，汉族，1996 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
持有宁波市公安局北仑分局核发的《中华人民共和国居民身份证》，公民身份证
号码为 33020619960110****，住址为宁波市北仑区。邱露瑜为邱卓雄之女。
2. 法人发起人
（1）源星雄
源星雄现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2018 年 12 月 13 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA290R838R 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：宁波源星雄控股有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0885
法定代表人：邱卓雄
注册资本：800 万元
成立日期：2017 年 5 月 11 日
营业期限：2017 年 5 月 11 日至 2037 年 5 月 10 日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据源星雄提供的现行有效的公司章程，截至本律师工作报告签署日，源星
雄的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邱卓雄 520 65 货币
2 陆满芬 280 35 货币
合计 800 100 -
3. 合伙企业发起人
（1）睿之越
睿之越现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2018 年 12 月 13 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA291TRX5T 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0884
执行事务合伙人：邱卓雄
成立日期：2017 年 6 月 7 日
营业期限：2017 年 6 月 7 日至长期
经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据睿之越提供的现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告签署日，睿之
越注册资本为 938.7731 万元，合伙情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邱卓雄 普通合伙人 1.7353 0.1848 货币
2 张吉 有限合伙人 195.2117 20.7943 货币
3 王宏平 有限合伙人 175.7015 18.7161 货币
4 陆满芬 有限合伙人 152.3157 16.2250 货币
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5 邱卓琴 有限合伙人 136.6371 14.5549 货币
6 龚春明 有限合伙人 97.6168 10.3983 货币
7 陈忠伟 有限合伙人 19.5102 2.0783 货币
8 王建波 有限合伙人 19.5102 2.0783 货币
9 张志芬 有限合伙人 19.5102 2.0783 货币
10 谢胜川 有限合伙人 15.6345 1.6654 货币
11 周刚 有限合伙人 13.6526 1.4543 货币
12 张辉 有限合伙人 13.6526 1.4543 货币
13 张臻凯 有限合伙人 11.7149 1.2479 货币
14 傅侠 有限合伙人 11.7149 1.2479 货币
15 王汉卿 有限合伙人 9.7771 1.0415 货币
16 高建党 有限合伙人 7.7953 0.8304 货币
17 梁师发 有限合伙人 7.7953 0.8304 货币
18 戴建红 有限合伙人 5.8575 0.6240 货币
19 王书芳 有限合伙人 5.8575 0.6240 货币
20 李占平 有限合伙人 4.8665 0.5184 货币
21 叶坤龙 有限合伙人 4.8665 0.5184 货币
22 张立辉 有限合伙人 3.9196 0.4175 货币
23 舒凤 有限合伙人 3.9196 0.4175 货币
合计 938.7731 100.000 货币
注：邱卓琴为邱卓雄妹妹，王宏平为邱卓琴配偶。
根据睿之越出具的机构股东调查问卷并经本所经办律师核查，睿之越系发行
人员工持股平台，不存在公开或非公开方式募集资金的情形，未委托基金管理人
管理，亦未接受委托管理私募基金，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
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监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案和私募投
资基金管理人登记手续。经本所经办律师查询中国证券投资基金业协会私募基金
公示及私募基金管理人综合查询系统，睿之越未进行私募基金产品备案或私募基
金管理人登记。
（2）卓昌投资
卓昌投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 1 月 2 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA2927RL2N 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 撞 401 室 A 区 E0883
执行事务合伙人：姚辉
成立日期：2017 年 6 月 29 日
营业期限：2017 年 6 月 29 日至长期
经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据卓昌投资提供的现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告签署日，卓
昌投资注册资本为 1,000 万元，合伙情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 姚辉 普通合伙人 40 4 货币
2 姚芬 有限合伙人 370 37 货币
3 汪晓飞 有限合伙人 300 30 货币
4 金海芬 有限合伙人 90 9 货币
5 於智伟 有限合伙人 40 4 货币
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6 陆春艳 有限合伙人 40 4 货币
7 王世杰 有限合伙人 40 4 货币
8 贺雪莲 有限合伙人 40 4 货币
9 徐行国 有限合伙人 20 2 货币
10 王琼 有限合伙人 20 2 货币
合计 - 1,000 100 -
根据卓昌投资出具的机构股东调查问卷并经本所经办律师核查，卓昌投资系
合伙人自筹资金设立的有限合伙企业，不存在公开或非公开方式募集资金的情
形，未委托基金管理人管理，亦未接受委托管理私募基金，不属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募
投资基金备案和私募投资基金管理人登记手续。经本所经办律师查询中国证券投
资基金业协会私募基金公示及私募基金管理人综合查询系统，卓昌投资未进行私
募基金产品备案或私募基金管理人登记。
（3）博创同德
博创同德现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 4 月 8 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA283YJB8K 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0264
执行事务合伙人：宁波博创海纳投资管理有限公司
成立日期：2017 年 1 月 18 日
营业期限：2017 年 1 月 18 日至 2037 年 1 月 17 日
经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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根据博创同德提供的现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告签署日，博
创同德注册资本为 8,620 万元，合伙情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 博创海纳 普通合伙人 100 1.16 货币
2 世观德达 有限合伙人 280 3.25 货币
3 通思迅海 有限合伙人 1,220 14.15 货币
4 纳全立禾 有限合伙人 300 3.48 货币
5 吴金仙 有限合伙人 3,800 44.08 货币
6 王珍娥 有限合伙人 2,920 33.87 货币
合计 - 8,620 100 -
博创海纳
博创海纳现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2018 年 11 月 19 日核发的
统一社会信用代码为 91330206MA28111024 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：宁波博创海纳投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0269
法定代表人：谢吉平
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 10 月 9 日
营业期限：2015 年 10 月 9 日至 2035 年 10 月 8 日
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）
根据博创海纳提供的现行有效的公司章程，截至本律师工作报告签署日，博
创海纳的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
3-3-2-35
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首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告
1 谢吉平 600 60 货币
2 孙培源 400 40 货币
合计 1,000 100 -
通思讯海
通思讯海现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 1 月 16 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA283W1X87 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：宁波梅山保税港区通思讯海投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0267
执行事务合伙人：宁波博创海纳投资管理有限公司
成立日期：2017 年 1 月 12 日
营业期限：2017 年 1 月 12 日至无固定期限
经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
根据通思讯海提供的现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告签署日，通
思讯海注册资本为 8,000 万元,合伙情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 博创海纳 普通合伙人 80 1 货币
2 谢吉平 有限合伙人 4,000 50 货币
3 孙培源 有限合伙人 3,920 49 货币
合计 - 8,000 100 -
世观德达
世观德达现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2018 年 11 月 8 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA283W626H 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（有限合伙）
3-3-2-36
北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0265
执行事务合伙人：宁波博创海纳投资管理有限公司
成立日期：2017 年 1 月 16 日
营业期限：2017 年 1 月 16 日至无固定期限
经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
根据世观德达提供的现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告签署日，世
观德达注册资本为 4,000 万元，合伙情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 博创海纳 普通合伙人 40 1 货币
2 张传法 有限合伙人 800 20 货币
3 郭庆龄 有限合伙人 800 20 货币
4 邬益峰 有限合伙人 800 20 货币
5 徐利勇 有限合伙人 800 20 货币
6 谢兴邦 有限合伙人 400 10 货币
7 张钦斐 有限合伙人 360 9 货币
合计 - 4,000 100 -
纳全立禾
纳全立禾现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 1 月 16 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA283W204J 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0266
执行事务合伙人：宁波博创海纳投资管理有限公司
3-3-2-37
北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告
成立日期：2017 年 1 月 12 日
营业期限：2017 年 1 月 12 日至无固定期限
经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
根据纳全立禾提供的现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告签署日，纳
全立禾注册资本为 8,000 万元，合伙情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 博创海纳 普通合伙人 80 1 货币
2 谢吉平 有限合伙人 4,800 60 货币
3 孙培源 有限合伙人 3,120 39 货币
合计 - 8,000 100 -
经本所律师核查，发行人股东博创同德系依照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，博创同德已按照上述法律法规的规
定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金证
明》（基金编号：SR9418），博创同德的基金管理人为宁波博创海纳投资管理
有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了管
理人登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1031774）。
（二）发行人的现有股东
发行人自设立至本律师工作报告签署日，股东未发生变更，各股东的基本情
况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（一）
发行人的发起人”部分内容。
综上，本所律师认为，根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行
人的全体发起人均具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任股份有限公
司发起人或进行出资的主体资格。发行人的现有机构股东依法存续，自然人股东
具有完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
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（三）发行人的控股股东及实际控制人
1. 发行人的控股股东
根据发行人现行有效的《公司章程》和工商资料，截至本律师工作报告签署
日，源星雄持有发行人 48,330,000 股股份，持股比例为 80.55%，为发行人第一
大股东，为发行人的控股股东。
2. 发行人的实际控制人
根据发行人及其控股股东源星雄的工商资料和原股东香港天幸的《周年申报
表》并经本所律师核查，发行人的实际控制人邱卓雄和陆满芬为夫妻关系，自星
源有限设立至今始终未发生变更，具体如下：
（1）香港天幸自 2003 年 7 月至 2017 年 7 月期间一直持有星源有限 100%
股权，且邱卓雄持有香港天幸 65%股权、陆满芬持有香港天幸 35%股权。
（2）香港天幸于 2017 年 6 月将其持有的星源有限的 100%股权转让给源星
雄，发行人的股东源星雄于 2017 年 5 月设立，截至本律师工作报告签署日，邱
卓雄持有源星雄 65%股权、陆满芬持有源星雄 35%股权。
（3）截至本律师工作报告签署日，发行人的控股股东为源星雄，直接持有
发行人 80.55%的股权。源星雄系由邱卓雄和陆满芬夫妇共同出资设立，其中邱
卓雄持有源星雄 65%的股权，陆满芬持有源星雄 35%的股权。同时，邱卓雄直
接持有发行人 4.475%的股权，并通过睿之越持有发行人 4%的股权，其持有睿之
越 0.1848%出资份额并担任执行事务合伙人、陆满芬持有睿之越 16.225%出资份
额；邱卓雄与陆满芬之女邱露瑜直接持有发行人 4.475%的股份，构成发行人实
际控制人的一致行动人。
（4）报告期内，邱卓雄一直担任星源有限/星源卓镁的董事长和总经理职务，
陆满芬历任星源有限的董事和财务负责人、星源卓镁的董事和副总经理职务，对
星源有限/星源卓镁的董事会及经营管理层具有重大影响，对发行人的高级管理
人员的提名及任命均起到决定性作用。
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首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告
综上，本所律师认为，源星雄为发行人的控股股东，邱卓雄和陆满芬夫妻自
星源有限设立至今为发行人的实际控制人，未发生变更。
（四）发起人的出资
发起人系于 2017 年 12 月 22 日由星源有限以整体变更的方式设立的股份有
限公司，根据容诚出具的《验资报告》（会验字［2017］5551 号），发起人系
按照各自持有的星源有限的股权比例，以星源有限经审计的净资产作为对发行人
的出资，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不
存在法律障碍。
经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，
星源有限全部资产依法由变更后的股份公司承继，截至本律师工作报告签署日，
星源有限的资产均已变更至股份公司名下或正在办理相应的变更手续。
（五）发起人的人数、住所、出资比例
如本部分“（一）发行人的发起人”所述，发行人成立时的发起人共 6 名，
包括 2 名自然人、1 名法人、3 名合伙企业。如本部分“（二）发行人的现有股
东”所述，发行人的现有股东自股份公司设立后未发生变更。发起人均在中国境
内有住所，各发起人的出资额、出资比例详见本律师工作报告“四、发行人的设
立”。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）星源有限设立及历次股权变动
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发行人系由星源有限整体变更设立的股份有限公司，经本所律师核查星源有
限设立及其后历次股权变动的工商变更登记资料，星源有限设立于 2003 年 7 月，
设立及历次股权变动具体情况如下：
1．2003 年 7 月星源有限设立
2003 年 6 月 4 日，宁波市北仑区对外贸易经济合作局向香港天幸下发《关
于香港独资星源模具生产项目可行性研究报告的批复》（仑外经贸项［2003］48
号），同意香港天幸编制的项目可行性研究报告。
2003 年 6 月 5 日，宁波市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（甬工商）名称预核［2003］第 047542 号）同意，预先核准企业名称为“宁
波星源机械有限公司”，预先核准的企业名称保留期自 2003 年 6 月 5 日至 2003
年 12 月 4 日止。
2003 年 7 月 14 日，宁波经济技术开发区管理委员会向香港天幸下发《关于
香港独资宁波星源机械有限公司章程的批复》（宁开政项［2003］246 号），同
意成立星源有限及其成立时的公司章程。2003 年 7 月 15 日，星源有限获发《台
港澳侨投资企业批准证书》（外经贸外甬字［2003］278 号）。
2003 年 7 月 16 日，星源有限取得宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（企独浙甬总字第 007294 号）。
星源有限设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
香港天幸 210 100 货币
2．2003 年 9 月实收资本变更
2003 年 10 月 8 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁
东会验字［2003］1144 号），经审验，截至 2003 年 9 月 29 日止，星源有限已
收到股东香港天幸以港币方式缴纳的注册资本合计 322,757.97 美元，占应缴注册
资本的 15.37%。
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3．2005 年 6 月实收资本变更
2005 年 4 月 5 日，宁波三港会计师事务所出具《验资报告》（宁三会工验
［2005］171 号），经审验，截至 2004 年 12 月 23 日止，星源有限已收到股东
香港天幸以货币方式缴纳的注册资本 321,156.73 美元；截至 2004 年 12 月 23 日
止，连同第一期出资星源有限共收到股东香港天幸缴纳的注册资本 643,914.7 美
元。
2005 年 6 月 30 日，宁波经济技术开发区管理委员会向星源有限下发《关于
宁波星源机械有限公司延长出资期限的批复》（宁开政项［2005］199 号），同
意星源有限出资期限由 2 年延长至 2 年 6 个月。
4．2006 年 4 月实收资本变更
2006 年 4 月 12 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁
东会验字［2006］1021 号），经审验，截至 2006 年 3 月 23 日止，星源有限已
收到股东香港天幸以货币方式缴纳的注册资本 1,256,621.42 美元；截至 2006 年 3
月 23 日止，连同前期出资星源有限共收到股东香港天幸缴纳的注册资本
1,900,536.12 美元。
2006 年 4 月 20 日，宁波经济技术开发区管理委员会向星源有限下发《关于
宁波星源机械有限公司延长出资期限及变更出资方式的批复》（宁开政项［2006］
130 号），同意星源有限出资期限延长至 2006 年 6 月 30 日，同意股东出资方式
变更为“以可自由兑换货币现汇、设备及人民币税后利润的方式投入”。
2006 年 4 月 30 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁
东会验字［2006］1025 号），经审验，截至 2006 年 4 月 27 日止，星源有限已
收到股东香港天幸以税后利润再投资方式缴纳的注册资本 199,463.88 美元；截至
2006 年 4 月 27 日止，连同前期出资星源有限共收到股东香港天幸缴纳的注册资
本 210 万美元。
5．2012 年 7 月第一次增资至 699 万美元
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2012 年 4 月 16 日，星源有限股东决定：星源有限投资总额由 400 万美元增
加至 889 万美元，注册资本由 210 美元增加至 699 万美元，香港天幸以现汇认缴
全部出资。
2012 年 5 月 21 日，宁波市北仑区经济发展局向星源有限下发《关于宁波星
源机械有限公司增资的批复》（仑经发[2012]15 号），同意星源有限注册资本由
210 美元增加至 699 万美元，并由香港天幸以可自由兑换货币现汇方式出资，同
意星源有限《章程修正案》。
2012 年 5 月 22 日，星源有限就本次增资换发了《台港澳侨投资企业批准证
书》。
2012 年 6 月 7 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（威
远验字［2012］1065 号），经审验，截至 2012 年 6 月 5 日止，星源有限已收到
股东香港天幸以货币方式缴纳的新增第一期注册资本 499,900 美元；截至 2012
年 6 月 5 日止，星源有限变更后的累计注册资本为 6,990,000 美元，其中实收资
本为 2,599,900 美元。
2012 年 7 月 2 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（威
远验字［2012］1089 号），经审验，截至 2012 年 6 月 28 日止，星源有限已收
到股东香港天幸以美元现汇方式缴纳的新增第二期注册资本 499,800 美元；截至
2012 年 6 月 28 日止，星源有限本次出资连同前期出资，累计实收资本为 3,099,700
美元，占已登记注册资本总额的 44.34%。
2012 年 7 月 25 日，宁波市工商行政管理局向星源机械出具《准予设立（变
更）登记通知书》，星源有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，星源有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
香港天幸 699 100 货币
6．2012 年 10 月实收资本变更
2012 年 9 月 26 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（威
远验字［2012］1129 号），经审验，截至 2012 年 9 月 24 日止，星源有限已收
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到股东香港天幸以美元现汇方式缴纳的新增第三期注册资本 579,000 美元；截至
2012 年 9 月 24 日止，星源有限本次出资连同前期出资，累计实收资本为 3,678,700
美元，占已登记注册资本总额的 52.63%。
7．2013 年 6 月实收资本变更
2013 年 5 月 15 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（威
远验字［2013］1059 号），经审验，截至 2013 年 5 月 14 日止，星源有限已收
到股东香港天幸以美元现汇方式缴纳的新增第四期注册资本 1,096,600 美元；截
至 2013 年 5 月 14 日止，星源有限本次出资连同前期出资，累计实收资本为
4,775,300 美元，占已登记注册资本总额的 68.32%。
2015 年 5 月 14 日，宁波市北仑区经济发展局向星源有限下发《宁波市北仑
区外商投资企业合同、章程简要事项变更审批表》（仑简批[2015]10 号），同意
公司未实缴注册资本 221.47 万美元在 5 年内缴清。
8. 2017 年 6 月股权转让、企业类型变更
2017 年 6 月 15 日，星源有限股东香港天幸作出决定：（1）香港天幸将持
有星源有限 100%股权转让给邱卓雄及陆满芬控股的内资企业源星雄，转让价格
为 785 万元人民币；（2）免去王宏平监事职务。同日，香港天幸与源星雄就上
述转让事项签署《股权转让协议》。
2017 年 6 月 15 日，星源有限股东源星雄作出决定：星源有限由外资企业转
为内资企业后注册资本按股权转让协议签署日汇率折合为 4,884.894144 万元人
民币，源星雄认缴出资 4,884.894144 万元人民币、占 100%，企业类型由有限责
任公司（台港澳法人独资）变更为一人有限责任公司（私营法人独资），任命邱
卓雄、邱国民、陆满芬为公司董事，张吉为公司监事；制定公司新章程。
就星源有限本次股权转让后的注册资本，2017 年 7 月 12 日，容诚出具《验
资报告》（会验字[2017]4894 号），经审验，截至 2017 年 6 月 15 日，公司注册
资本为人民币 4,884.894144 万元，实收资本为人民币 3,382.1759 万元。
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2017 年 6 月 15 日星源有限股东源星雄作出股东决定，公司注册资本未实缴
部分人民币 1,502.718244 万元由股东源星雄以货币资金形式于 2017 年 12 月 31
日前缴足。
2017 年 7 月 13 日，容诚出具《验资报告》（会验字[2017]4895 号），经审
验，截至 2017 年 7 月 6 日，公司已收到股东源星雄以货币方式缴纳的注册资本
（实收资本）人民币 1,502.718244 万元，公司累计实收资本为人民币 4,884.894144
万元。
2017 年 6 月 23 日，宁波市地方税务局经济技术开发区分局五分局出具《企
业股权转让、变更纳税证明》，星源有限本次股权转让已按相关税收法律、法规
规定申报办理涉税事宜。
2017 年 7 月 12 日，宁波市北仑区商务局出具《外商投资企业变更备案回执》
（甬外资北仑备 201700057）对星源有限本次变更予以备案。
2017 年 6 月 23 日，星源有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次变更后，
星源有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 出资期限
源星雄 4,884.894144 货币 100 2017 年 12 月 31 日
本所律师注意到，根据发行人提供的资料，星源有限自 2003 年 7 月设立之
日起至 2017 年 6 月股东变更完成，一直为香港天幸持有 100%股权的外商投资企
业，香港天幸成立于 2003 年 4 月 14 日，为发行人实际控制人中国国籍公民邱卓
雄先生及陆满芬女士合计持有 100%股权的香港公司，构成境内居民境外投资并
返程投资境内企业情形，但邱卓雄先生及陆满芬女士并非以其持有的境内企业资
产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的，根据 2005 年 10
月 21 日国家外汇管理局颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返
程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）（下称“75 号文”）规
定，邱卓雄先生及陆满芬女士无需就出资设立香港天幸办理境外投资外汇登记；
国家外汇管理局 2014 年 7 月 4 日颁布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投
融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（下称“37 号
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文”）后，由于邱卓雄先生和陆满芬女士未能及时关注到“37 号文”关于境外
投资外汇登记的新规定，后自 2017 年多次向相关外汇主管部门申请办理个人外
汇补登记但均未被受理。香港天幸于 2017 年 6 月股权转让退出后不再是发行人
股东并于 2018 年 7 月 6 日注销完毕，香港陈励文律师事务所于 2020 年 1 月 14
日出具专项法律意见：“香港天幸成立、存续及解散事宜符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他构成重大影响的法律问
题和风险”。
针对上述事项，本所律师和保荐机构走访了国家外汇管理局北仑支局，说明
了邱卓雄先生和陆满芬女士出资设立香港天幸未按照“37 号文”规定办理外汇
补登记的原因及香港天幸返程投资星源有限的事实,并再次申请办理邱卓雄先生
及陆满芬女士的个人外汇补登记。国家外汇管理局北仑支局资本项目管理处工作
人员表示：（1）已了解邱卓雄先生和陆满芬女士出资设立香港天幸并返程投资
星源有限的相关事实，鉴于香港天幸已注销、星源有限已转为内资企业，返程投
资架构已不存在，该局无法为邱卓雄先生和陆满芬女士补办个人外汇登记，故无
需再办理外汇补登记；（2）设立香港天幸出资数额较少，不属于重大违法违规
行为，且出资时间较早，因此也不会对邱卓雄先生和陆满芬女士该境外投资行为
给予行政处罚；（3）根据其内部管理规定，就该等事项其只能提供口头咨询，
不能接受书面访谈并在访谈笔录上签名，国家外汇管理局北仑支局只能向星源卓
镁出具无外汇管理重大违法违规行为的证明。
根据“37 号文”第九条规定：“因转股、破产、解散、清算、经营期满、
身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再
属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办
理变更或注销登记手续”。根据《行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在
二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”。国家外汇管理
局北仑支局工作人员的意见符合上述法律和规范性文件的规定。
经核查星源有限历次股本变动的外商投资主管部门核准/备案文件、历次外
汇出资的《验资报告》，香港天幸历次外汇出资均经国家外汇管理局宁波经济技
术开发区支局以《外方出资情况询证函回函》的方式予以确认。2020 年 1 月 14
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日，国家外汇管理局北仑支局出具证明：“我支局尚未发现宁波星源卓镁技术股
份有限公司 2003 年 7 月 16 日至今存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为”。
根据国家外汇管理局北仑支局出具的《证明》并经本所律师登录国家外汇管
理局官网（http://www.safe.gov.cn）查询，邱卓雄先生、陆满芬女士和发行人不
存在因违反国家外汇管理相关法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处
罚的情形。
邱卓雄先生和陆满芬女士出具《承诺函》，承诺：“截至本《承诺函》出具
日，本人不存在违反外汇管理规定而受到外汇主管部门行政处罚的情形。若本人
因个人外汇登记相关事项受到外汇主管部门的处罚而给星源卓镁造成损失的，本
人愿意赔偿因此给星源卓镁造成的全部损失。如届时本人没有履行上述赔偿义务
的，星源卓镁有权暂扣对本人或源星雄利润分红相当的金额直至本人履行上述赔
偿义务，或者直接扣除对本人或源星雄利润分红相当的金额以抵偿本人应付赔偿
数额。”
综上，截至本律师工作报告签署日，发行人不存在因违反外汇管理规定而被
主管部门给予行政处罚的情形；虽然邱卓雄先生和陆满芬女士尚未取得相关外汇
主管部门出具的无需再办理外汇补登记及不会对其给予行政处罚的书面证明，但
根据相关法律、外汇管理制度的规定及对相关外汇主管部门的访谈，邱卓雄先生、
陆满芬女士因该境外投资行为而被给予行政处罚或遭受其他法律风险的可能性
极低，其境外投资未能办理外汇补登记的不规范行为不会对发行人本次发行上市
构成实质性障碍。
9. 2017 年 7 月股权转让、企业类型、经营范围变更
2017 年 7 月 11 日，星源有限股东源星雄作出决定：（1）源星雄将持有星
源有限 5%、5%股权分别转让邱卓雄、邱露瑜，转让价格均为人民币 5,244,874.97
元；（2）相应修改公司章程。同日，转让各方就上述转让事项签订了股权转让
协议。
2017 年 7 月 11 日，星源有限召开股东会作出决议：（1）成立公司股东会，
成员为源星雄、邱卓雄、邱露瑜；（2）公司组织结构人员不变；（3）公司经营
范围变更为“汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）及其它模具及夹
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具（焊装夹具、检验夹具等）的设计、制造、加工、销售；铝压铸件、镁压铸件
的制造、加工、销售。”；（4）制定公司新章程。
2017 年 7 月 14 日，宁波市地方税务局经济技术开发区分局四分局出具《企
业股权转让、变更纳税证明》，确认本次股权转让已申报办理涉税事宜。
2017 年 7 月 18 日，星源有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次变更后，
星源有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 出资期限
源星雄 4,396.404730 货币 90 2017 年 12 月 31 日
邱卓雄 244.244707 货币 5 2017 年 12 月 31 日
邱露瑜 244.244707 货币 5 2017 年 12 月 31 日
合计 4,884.894144 - 100 -
10. 2017 年 7 月第二次增资
2017 年 7 月 20 日，星源有限股东会同意：（1）增加公司注册资本 218.319291
万元，本次增资由睿之越全额认缴，本次增资完成后公司注册资本为
5,103.213435 万元；（2）修改公司章程。同日，星源有限全体股东与睿之越签
署了《股权调整协议》，协议约定睿之越本次投资金额为人民币 938.7731 万元，
全部以货币方式出资，其中 218.319291 万元计入注册资本，于 2017 年 7 月 31
日前足额缴纳全部出资。
2017 年 7 月 28 日，容诚出具《验资报告》（会验字[2017]4896 号），经审
验，截至 2017 年 7 月 28 日，公司已收到睿之越以货币方式缴纳的出资款人民币
938.7731 万元，其中计入实收资本人民币 218.319291 万元，公司累计实收资本
为人民币 5,103.213435 万元。
2017 年 7 月 24 日，宁波市地方税务局经济技术开发区分局四分局出具《企
业股权转让、变更纳税证明》，确认本次增资已申报办理涉税事宜。
2017 年 7 月 25 日，星源有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资后，
星源有限的股权结构如下：
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股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 出资期限
源星雄 4,396.404730 货币 86.14 2017 年 12 月 31 日
邱卓雄 244.244707 货币 4.79 2017 年 12 月 31 日
邱露瑜 244.244707 货币 4.79 2017 年 12 月 31 日
睿之越 218.319291 货币 4.28 2017 年 7 月 31 日
合计 5,103.213435 - 100.00 -
11. 2017 年 7 月第三次增资
2017 年 7 月 26 日，星源有限股东会同意：（1）增加公司注册资本 354.768848
万元，本次增资由卓昌投资认缴 136.449557 万元、由博创同德认缴 218.319291
万元，本次增资完成后公司注册资本为 5,457.982283 万元。（2）修改公司章程。
同日，星源有限全体股东与博创同德、卓昌投资签署了《股权调整协议》，协议
约定博创同德本次投资金额为人民币 1,600 万元，其中 218.319291 万元计入注册
资本；卓昌投资本次投资金额为人民币 1,000 万元，其中 136.449557 万元计入注
册资本；全部以货币方式出资，均于 2017 年 7 月 31 日前足额缴纳全部出资。
2017 年 7 月 29 日，容诚出具《验资报告》（会验字[2017]4897 号），经审
验，截至 2017 年 7 月 28 日，公司已收到卓昌投资、博创同德以货币方式缴纳的
出资款合计人民币 2,600.00 万元，其中合计计入实收资本人民币 354.768848 万
元，公司累计实收资本为人民币 5,457.982283 万元。
2017 年 7 月 27 日，宁波市地方税务局经济技术开发区分局四分局出具《企
业股权转让、变更纳税证明》，确认本次增资已申报办理涉税事宜。
2017 年 7 月 28 日，星源有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资后，
星源有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 出资期限
源星雄 4,396.404730 货币 80.55 2017 年 12 月 31 日
邱卓雄 244.244707 货币 4.475 2017 年 12 月 31 日
邱露瑜 244.244707 货币 4.475 2017 年 12 月 31 日
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睿之越 218.319291 货币 4.00 2017 年 7 月 31 日
卓昌投资 136.449557 货币 2.50 2017 年 7 月 31 日
博创同德 218.319291 货币 4.00 2017 年 7 月 31 日
合计 5,457.982283 - 100.00 -
（二）整体变更为股份有限公司
2017 年 12 月 22 日，星源有限整体变更为股份有限公司，具体情况详见本
律师工作报告“四、发行人的设立”。
（三）发行人设立后的股本及演变
发行人自股份公司设立以来未发生任何股本总额、股本结构的变动情况。
（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
经本所律师核查发行人的工商登记资料、通过国家企业信用信息公示系统进
行核查，并根据各发行人股东的书面声明，各发行人股东均未将其所持有的发行
人的全部或部分股份进行质押，未在该等股份上设置第三方权益，亦未就该等股
份所含的表决权、收益权设置任何限制性安排，该等股份不存在任何被冻结、权
利限制或权属争议的情形。
根据发行人股东的声明，截至本律师工作报告出具日，其均为其名下所持有
公司股份的实际持有人，其所持发行人的股份均不存在信托、委托持股或者类似
安排。发行人股东与发行人之间不存在业绩对赌、估值调整及投资者特别权利约
定的情形。
综上，本所律师认为：
1. 星源有限的设立、历次股权变动、整体变更为股份有限公司均履行了必
要的内部审批程序并办理了工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
2. 星源有限设立、增资及整体变更设立股份公司的注册资本已由公司股东
（发起人）足额缴纳。
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3. 截至本律师工作报告签署日，发行人股权清晰，不存在股东委托投资、
委托持股、信托持股等情况，其现有股东所持有的发行人股份不存在质押、司法
冻结或其他权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经营范围为“新型镁化合物材
料的技术研发；汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）及其它模具及
夹具（焊装夹具、检验夹具等）的设计、制造、加工、销售；铝压铸件、镁压铸
件的制造、加工、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定
公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”
经本所律师核查发行人现行《营业执照》、发行人提供的重大合同并经发行
人书面确认，本所律师认为，发行人的经营范围已经相关政府主管部门核准；发
行人实际从事的业务与其现行《营业执照》上核准的范围一致，经营范围与经营
方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2．发行人的主要业务资质/许可
经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，发行人从事前述经营活动，
取得了如下资质或许可：
序号 证照名称 证照编号 发证机关 资质等级及范围 有效期限
中华人民共和国
中华人民共和国宁波
1 海关报关单位注 3302962B51 - 长期
海关
册登记证书
对外贸易经营者 中华人民共和国宁波
2 03461399 - -
备案登记表 海关
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安全生产标准化三级
安全生产标准化 AQBIIIJX 甬 中华人民共和国应急 2020.1.6-
3 企业
证书 L2019079 管理部 2023.1.5
（机械）
铝合金压铸件的设计
IATF 16949:2016 2018.6.20-
4 0311251 SGS 和制造、镁合金压铸
质量体系认证 2021.6.19
件的设计和制造
宁波市科学技术局、
高新技术企业证 GR2017331004 宁波市财政局、宁波 2017.11.29-
5 -
书 12 市国家税务局、浙江 2020.11.29
省宁波市地方税务局
ISO 14001:2015
铝镁压铸件的设计和 2020.6.5-
6 环境管理体系认 CNEMS042758 NSF-ISR
制造 2023.6.4
证证书
综上，本所律师人认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策，发行人实际从事的主营业
务没有超出其现行《营业执照》核准登记的范围。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，发行人
除产品向海外市场出口销售外，未在中国大陆以外从事其它经营活动。
（三）发行人历次经营范围变更
自星源有限设立至本律师工作报告签署日，发行人的经营范围历次变更情况
如下：
1. 星源有限设立时，其经营范围为：“各类模具制造、机械配件制造加工”。
2. 2004年3月，星源有限的经营范围变更为：“汽车、摩托车模具（含冲模、
注塑模、模压模条等）及其它模具、夹具（焊装夹具、检验夹具等）设计制造。 ”
3. 2007年11月，星源有限的经营范围变更为：“汽车、摩托车模具（含冲
模、注塑模、模压模等）、其他模具及夹具（焊装夹具、检验夹具等）设计、制
造；铝压铸件加工。”
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4. 2017年7月，星源有限经营范围变更为：“汽车、摩托车模具（含冲模、
注塑模、模压模等）及其它模具及夹具（焊装夹具、检验夹具等）的设计、制造、
加工、销售铝压铸件、镁压铸件的制造、加工、销售。”
5.2017年12月，星源有限经营范围变更为：“汽车、摩托车模具（含冲模、
注塑模、模压模等）及其它模具及夹具（焊装夹具、检验夹具等）的设计、制造、
加工、销售铝压铸件、镁压铸件的制造、加工、销售，自营和代理各类货物和技
术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。”
6.2017年12月，星源卓镁设立后经营范围变更为：“新型镁化合物材料的技
术研发；汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）及其它模具及夹具（焊
装夹具、检验夹具等）的设计、制造、加工、销售；铝压铸件、镁压铸件的制造、
加工、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或
禁止进出口的货物及技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。”
经核查，本所律师认为，星源有限设立时的经营范围已经相关政府主管部门
核准，经营范围的变更已履行了必要的内部审批程序并已完成工商变更登记，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务为镁合金、铝合金精密压铸件产品及配套压铸模具的研
发、生产和销售。发行人现有主要压铸产品包括汽车车灯散热支架、汽车扶手结
构件、汽车扬声器壳体、汽车脚踏板骨架等汽车类压铸件以及电动自行车车身结
构件、园林机械零配件等非汽车类压铸件。根据《审计报告》，并经本所律师核
查，发行人报告期内的主营业务收入如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（元） 146,992,291.11 106,025,485.32 118,049,125.95
主营业务收入（元） 144,852,326.52 104,103,809.85 116,458,910.11
主营业务收入占比（%） 98.54 98.19 98.65
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重
大变更。
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（五）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》、发行人
提供的重大合同、资产权属证明文件、发行人设立后的三会会议文件并经发行人
书面确认，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本律师工作报告签署日，发
行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清
偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，其
生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在
现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则》《创业板上市规则》等法律、法规和规范
性文件，截至本律师工作报告签署日，发行人的主要关联方如下：
1．控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，发行人的控股股东、实际控
制人具体如下：
序号 关联方名称/姓名 与发行人关系
1 源星雄 直接持有发行人 80.55%的股份，系发行人的控股股东
直接持有发行人 4.475%的股份，通过源星雄及睿之越持有发行人股份，
2 邱卓雄
系发行人的实际控制人
3 陆满芬 通过源星雄及睿之越持有发行人的股份，系发行人的实际控制人
4 邱露瑜 直接持有发行人 4.475%的股份，系发行人控股股东的一致行动人
5 睿之越 直接持有发行人 4%的股份，系发行人控股股东的一致行动人
源星雄和邱卓雄、邱露瑜、睿之越的具体信息详见本律师工作报告“六、发
行人的发起人、股东及实际控制人”部分内容。
陆满芬，女，汉族，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
持有宁波市公安局北仑分局核发的《中华人民共和国居民身份证》，公民身份证
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号码为 33020619710821****，住址为宁波市北仑区。陆满芬为邱卓雄配偶、邱
露瑜之母。
2. 发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
截至本律师工作报告签署日，发行人的实际控制人邱卓雄和陆满芬直接或间
接控制的除发行人之外的企业为发行人的控股股东源星雄、发行人的股东睿之越
和宁波市北仑兴业卓昌房屋租赁有限公司。
（1）源星雄
源星雄的具体信息详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际
控制人”部分内容。
（2）睿之越
睿之越的具体信息详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际
控制人”部分内容。
（3）兴业卓昌
兴业卓昌现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 11 月 16 日核发的
统一社会信用代码为 91330206756255302B 的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称：宁波市北仑兴业卓昌房屋租赁有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区霞浦工业小区
法定代表人：陆满芬
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：160 万元人民币
成立日期：2003 年 11 月 17 日
营业期限：2003 年 11 月 17 日至无固定期限
经营范围：厂房、办公楼出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动）
根据兴业卓昌提供的现行有效的公司章程，截至本律师工作报告签署日，兴
业卓昌的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陆满芬 120 75 货币
2 邱卓雄 40 25 货币
合计 160 100 -
3. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，发行人除控股股东源星雄及
其一致行动人邱卓雄、邱露瑜、睿之越外，不存在持有发行人 5%以上股份的其
他股东。
4. 发行人控股、参股子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，发行人不存在控股、参股子
公司。
5. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人董事、监事、高级管理人员基
本情况、与发行人关联关系情况如下：
姓名 身份证号 任职情况 持有发行人股份情况
直接持有发行人 4.475%的股份，通过
邱卓雄 33020619710623**** 董事长、总经理 源星雄（持股 65%）、睿之越（持有
份额 0.18%）持有发行人股份
通过源星雄（持股 35%）、睿之越（持
陆满芬 33020619710821**** 董事、副总经理
有份额 16.23%）持有发行人股份
通过睿之越（持有份额 18.72%）持有
王宏平 33020619720520**** 董事、副总经理
发行人股份
通过博创同德间接持有发行人股份
徐利勇 37232519800516**** 董事 （徐利勇持有世观德达 20%的份额，
世观德达持有博创同德 3.25%的份额）
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钟根元 33072619650217**** 独立董事 -
邬展霞 14220119700921**** 独立董事 -
蔡庆丰 35050019770110**** 独立董事 -
通过睿之越（持有份额 10.40%）持有
龚春明 36022219860227**** 监事、监事会主席
发行人股份
通过睿之越（持有份额 1.04%）持有
王汉卿 34120419880717**** 职工代表监事
发行人股份
通过睿之越（持有份额 1.67%）持有
谢胜川 41132519830512**** 监事
发行人股份
通过睿之越（持有份额 20.79%）持有
张 吉 33020619830209**** 副总经理
发行人股份
董事会秘书、 通过睿之越（持有份额 2.08%）持有
王建波 33020619871020****
财务总监 发行人股份
6.发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人现任董事、监事和高级管理
人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切家庭成员包括该等人员
的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7.发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人之外的其他企业。
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除发行人之
外的其他企业
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，除前述已披露的企业外，发行人
现任董事、监事和高级管理人员不存在直接或间接控制的除发行人之外的其他企
业。
（2）持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人现任董事、监事和高级
管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人之外的其他企业详见本律师工作报
告“五、发行人的独立性”之“（二）发行人人员独立”部分内容。
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（3）持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人现任董事、监事和高级
管理人员关系密切家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的企业亦为发行人
的关联方。
8. 报告期内曾经存在的主要关联方
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内香港天幸曾为发行
人的关联方。香港天幸成立于 2003 年 4 月 14 日，注销前其持有《公司注册证书》
（NO.845394）及《商业登记证》（登记证号码：31537438-000-02-18-A），地
址为：FLAT/RM 1002B 10/F FORTRESS TOWER 250 KING’S ROAD NORTH
POINT，注销前香港天幸法定股本为 HKD10,000，已发行股份 10,000 股，邱卓
雄持有 6,500 股，陆满芬持有 3,500 股。
香港天幸已于 2018 年 1 月 17 日收到香港税务局出具的《不反对撤销公司注
册的通知书》、2018 年 7 月 6 日收到香港公司注册处撤销公告，香港天幸已完
成注销。
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的部分关联交易协议，并经本所律师核查，
报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）向关键管理人员支付报酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付报酬合计如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬合计（万元） 403.73 354.46 331.70
除上述经常性关联交易外，报告期内，发行人不存在其他经常性关联交易。
2. 偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
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报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借情况如下：
年度 资金出借方 资金借用方 期初余额（万元）本期增加（万元）本期减少（万元）期末余额（万元）
发行人 陆满芬 54.00 55.00 109.00 -
2017
发行人 兴业卓昌 - 400.00 400.00 -
2018 - - - - - -
2019 - - - - - -
①2017 年度，发行人与陆满芬、兴业卓昌之间存在资金拆借，截至 2017 年
12 月 31 日，上述拆借资金已由借用方偿还完毕。2018 年度、2019 年度，发行
人与关联方之间无资金拆借。
②改变银行贷款用途的规范
本所律师注意到，上述星源有限 2017 年度与兴业卓昌的 400 万元关联往来
存在改变贷款资金用途的情形，发行人向中国农业银行股份有限公司宁波北仑支
行申请 300 万元流动资金贷款、向中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行 100
万元流动资金贷款后转账于兴业卓昌，改变了约定的补充流动资金贷款用途。
根据发行人提供的资料，星源有限 2017 年度与非关联方宁波耀明机械有限
公司（以下简称“耀明机械”）的 952.97 万元其他应付款存在转贷情形，根据
《流动资金贷款管理暂行办法》的规定及中国农业银行股份有限公司北仑分行的
要求，耀明机械向银行申请 952.97 万元共一笔流动资金贷款时指定了星源有限
作为收款供应商，星源有限已于 2017 年 2 月 22 日向耀明机械转账完毕前述款项。
截至报告期末，发行人指定兴业卓昌作为支付对象、及为耀明机械提供银行
贷款走账通道的银行流动资金贷款均已到期清偿，贷款相关银行对发行人具文确
认不再追溯其贷款业务项下相关责任、也未对其提供银行贷款走账通道提出异
议，公司未再新发生任何转贷融资的情形。此外，发行人在创立大会时审议通过
了股份公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部制度对相关资金拆借、
往来交易进行了规范。
（2）关联担保
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报告期内，发行人实际控制人为发行人银行借款提供担保情况如下：
最高担保金额 担保 履行
序号 担保合同编号 担保方 债权人 担保期间
（万元） 方式 情况
中国农业 2015 年 10 月 14 连带
8210052015000 邱卓雄 履行
1 银行宁波 4,200.00 日至 2018 年 10 共同
2793 陆满芬 完毕
大碶支行 月 13 日 保证
（3）关联方股权转让
2017 年 7 月 19 日，涵德投资股东会审议同意星源有限将其持有的涵德投资
10%的股权全部转让给陆满芬。同日，星源有限与陆满芬签订《股权转让协议》，
根据《股权转让协议》及涵德投资《审计报告》（威远审字[2017]1055 号），本
次股权转让价格以涵德投资截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产账面价值为定
价依据，陆满芬以 407,257.96 元的对价受让上述股权。截至 2017 年 12 月 31 日，
上述股权转让款已支付完毕。
除上述偶发性关联交易外，报告期内，发行人不存在其他偶发性关联交易。
（三）关联交易的决策程序
2020 年 7 月 8 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于对报
告期内发生的关联交易予以确认的议案》，关联股东均回避表决。同日，发行人
独立董事对《关于对报告期内发生的关联交易予以确认的议案》发表了独立意见，
认为 2017-2019 年度期间发行人与关联方发生的关联交易事项真实，交易价格公
平合理，按照市场价格执行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人
股东大会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、关联股东进行了回避，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）发行人规范关联交易的制度安排和主要措施
发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中，规定了独立董事事前认可、
独立董事发表独立意见、关联董事和/或关联股东在表决时回避表决，明确规定
了较为完善的关联交易公允决策程序。发行人《公司章程》及相关制度中的前述
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规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益
的原则。经核查，本所律师认为，发行人为保护公司和股东利益而制定的有关关
联交易决策制度及措施合法有效。
此外，发行人的控股股东、实际控制人、发行人现任董事、监事、高级管理
人员均已签署《关于规范关联交易的承诺》，对关联交易事项承诺如下：
“1、本人/本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、
自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、
减少不必要的关联交易；本人将严格控制本人、本人任董事、高级管理人员的其
他企业及本人/本公司控制的其他企业与发行人之间发生的关联交易。
2、本人、本人任董事、高级管理人员的其他企业及本人/本公司控制的其他
企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用发行人资金，
也不要求发行人为本人、本人任董事、高级管理人员的其他企业及本人/本公司
控制的其他企业进行违规担保。
3、如果发行人在今后的经营活动中与本人任董事、高级管理人员的其他企
业及本人/本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使
此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行发行人公司章程和关联交易决
策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独
立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公
允原则及正常的商业条款进行交易，本人任董事、高级管理人员的其他企业及本
人/本公司控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，保护发行人其他股东和发行人利益不受损害。
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给发行人及发行人其他股东造成的所有直接或间接损失。发行人将有
权暂扣本人/本公司持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反
本承诺的事项消除。如本人/本公司未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开
支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
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综上，本所律师认为，发行人报告期内已发生的主要关联交易已经股东大会
确认，独立董事已发表独立意见认为发行人关联交易事项真实，交易价格公平合
理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已在公司治理制度中规定
了关联交易公允决策程序，有利于保护发行人及其股东的利益。
（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争
经核查，发行人的主营业务为镁合金、铝合金精密压铸件的研发、生产和销
售，产品主要包括汽车照明系统结构件、汽车座椅结构件、电动自行车车身结构
件及其他压铸产品零部件。根据发行人的控股股东、实际控制人出具的声明与承
诺、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制
人及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和
保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东及实际控制人出具了避免同业竞争的
承诺函，承诺函的主要内容如下：
“1、本人/本公司郑重声明，本人/本公司及控制的其它企业（如适用）未
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持
另一公司或企业的股份及其他权益等）从事与发行人经营业务构成直接或间接竞
争的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
2、本人/本公司及控制的其它企业（如适用）将不以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及
其他权益等）从事可能与发行人经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也
不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会委派任何人在任何可能与发
行人主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采
取合法及有效的措施，促使本人/本公司不以任何方式直接或间接从事与发行人
的经营运作相竞争的任何业务或活动。
3、如发行人进一步拓展其业务范围，本人/本公司及控制的其它企业（如适
用）将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，
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本人/本公司及控制的其它企业（如适用）将按照如下方式退出与发行人的竞争：
A、停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务通过合法
合规的方式纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如本人/本公司及控制的其它企业（如适用）有任何从事、参与可能与发
行人的经营运作构成竞争活动的商业机会，本人/本公司应立即将上述商业机会
通知发行人，在通知所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯
定答复的，则尽力将该商业机会按照不差于提供给本人/本公司或任何独立第三
方的条件给予发行人。
5、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业
竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经对有关关联交易和
避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人的不动产权属证书、知识产权权属证明、固定资产台
账、财务报表，并对知识产权权属通过互联网进行查询、现场查询及调取了发行
人的商标档案及专利证明，同时，抽查了部分重要机器设备的购置合同、发票及
其机动车行驶证等资料。
根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主要财产
如下：
（一）主要固定资产
1．房屋所有权
3-3-2-63
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根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告签署
日，发行人自有房产如下：
序号 权利人 权属证书编号 房屋座落 建筑面积（m2） 他项权利
北仑区大碶官塘河路 27
浙（2018）北仑区不
1 星源卓镁 号 1 幢 1 号、北仑区大碶 15,560.85 无
动产权第 0031375 号
官塘河路 27 号 2 幢 1 号
北仑区春晓西子山路 160
浙（2018）北仑区不
2 星源卓镁 号 1 幢 1 号、北仑区春晓 8,882.12 无
动产权第 0026519 号
西子山路 160 号 2 幢 1 号
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人合法拥有上述房产的所
有权，不存在权利限制/瑕疵或潜在纠纷。
2．在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人的主要在建工程为宁波市北
仑区璎珞河路厂房工程。就该工程，发行人已取得宁波市国土资源局于 2018 年
7 月 12 日颁发的浙（2018）北仑区不动产权第 0026520 号不动产权证书、宁波
市规划局于 2018 年 1 月 22 日颁发的（2018）浙规地字第 0204006 号《建设用地
规划许可证》、宁波市规划局于 2018 年 6 月 14 日颁发的（2018）浙规建字第
0204036 号《建设工程规划许可证》、宁波市北仑区住房和城乡建设局于 2018
年 9 月 6 日颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：330206201809060101）。
经核查，本所律师认为，发行人上述在建工程履行了必要的批准程序，合法、
有效，不存在产权纠纷，不存在其他权利限制。
3．主要生产设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的机器设备账面价值
为 48,991,499.78 元、运输工具账面价值为 651,027.82 元、电子设备账面价值为
746,923.00 元。
经本所律师抽查部分主要生产设备的购买合同及发票，发行人合法拥有该等
生产设备的所有权，不存在权属争议或潜在纠纷。
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（二）主要无形资产
1. 土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，发
行人拥有的土地使用权如下：
土地使用权
序号 坐落位置 使用期限 取得方式 面积（m2） 用途 他项权利
证书编号
北仑区春晓西子山
浙（2018）北仑
路 160 号 1 幢 1 号、
1 区不动产权第 2057.8.19 出让 13,338.95 工业用地 无
北仑区春晓西子山
0026519 号
路 160 号 2 幢 1 号
北仑区大碶官塘河
浙（2018）北仑
路 27 号 1 幢 1 号、
2 区不动产权第 2062.6.6 出让 10,853.80 工业用地 无
北仑区大碶官塘河
0031375 号
路 27 号 2 幢 1 号
浙（2018）北仑 北仑区大碶璎珞河
3 区不动产权第 路东、现状 329 国 2067.12.6 出让 30,479.00 工业用地 无
0026520 号 道北
经核查，发行人合法拥有上述土地使用权，不存在权利限制/瑕疵或潜在纠
纷。
2.商标权
根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn），截至本律师工作报告签署日，发行人拥有的注册商标
如下：
是否存在
序号 商标权人 证书编号 商标 专用权期限 取得方式
他项权利
1 星源卓镁 24283946 2018/6/7 至 2028/6/6 原始取得 否
2 星源卓镁 24283532 2018/5/28 至 2028/5/27 原始取得 否
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3 星源卓镁 24283858 2018/5/21 至 2028/5/20 原始取得 否
4 星源卓镁 24283964 2018/5/21 至 2028/5/20 原始取得 否
5 星源卓镁 24284186 2018/5/21 至 2028/5/20 原始取得 否
6 星源卓镁 24284179 2018/5/21 至 2028/5/20 原始取得 否
7 星源卓镁 31179455 2019/5/28 至 2029/5/27 原始取得 否
8 星源卓镁 31175108 2019/3/14 至 2029/3/13 原始取得 否
9 星源卓镁 31169086 2019/5/28 至 2029/5/27 原始取得 否
10 星源卓镁 31189655 2019/3/07 至 2029/3/06 原始取得 否
11 星源卓镁 31175100 2019/3/07 至 2029/3/06 原始取得 否
12 星源卓镁 31191444 2019/3/07 至 2029/3/06 原始取得 否
13 星源卓镁 32131407 2019/4/21 至 2029/4/20 原始取得 否
14 星源卓镁 32117835 2019/4/28 至 2029/4/27 原始取得 否
15 星源卓镁 32131430 2019/4/21 至 2029/4/20 原始取得 否
经核查，发行人上述注册商标依法均有效，发行人依法完整拥有上述商标所
有权，不存在权属争议或潜在纠纷。
3. 专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家知识产权局网站
（http://www.cnipa.gov.cn），截至本律师工作报告签署日，发行人拥有的专利权
如下：
序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利类型 取得方式 是否存在
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他项权利
一种零件加工用工装
1 ZL201210571826.4 2012.12.25 发明专利 原始取得 否
夹具
一种用于电动汽车的
2 ZL201520102965.1 2015.2.12 实用新型 原始取得 否
LED 灯具
一种用于产品尺寸检
3 ZL201520102947.3 2015.2.12 实用新型 原始取得 否
测的检具
一种镁合金自动清渣
4 ZL201520103242.3 2015.2.12 实用新型 原始取得 否
熔化炉
一种用于产品定位的
5 ZL201520103276.2 2015.2.12 实用新型 原始取得 否
夹具
一种齿轮箱壳体固定
6 ZL201520103814.8 2015.2.12 实用新型 原始取得 否
工装
一种用于固定电机端
7 ZL201520102788.7 2015.2.12 实用新型 原始取得 否
盖的工装
一种电机端盖固定工
8 ZL201520102518.6 2015.2.12 实用新型 原始取得 否
装
一种将轴承和芯轴安
9 装到割草机锭子的工 ZL201520103322.9 2015.2.12 实用新型 原始取得 否
装
一种用于外壳加工的
10 ZL201520102216.9 2015.2.12 实用新型 原始取得 否
装置
11 一种割草机锭子 ZL201520104842.1 2015.2.12 实用新型 原始取得 否
一种用于新能源汽车
12 高低光散热支架的五 ZL201621455139.6 2016.12.28 实用新型 原始取得 否
轴加工工装
一种用于压铸模具的
13 ZL201621455148.5 2016.12.28 实用新型 原始取得 否
挤压推动结构
一种关节孔位检测的
14 ZL201822217308.8 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
综合检具
一种装有侧面孔位检
15 ZL201822217348.2 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
测装置的综合检具
16 一种近光灯散热支架 ZL201822217039.2 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
一种后部带有倾斜部
17 ZL201822215744.1 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
的加长壳体
18 一种主近光灯支架 ZL201822217326.6 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
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一种装有弹性孔位检
19 测装置的综合定位检 ZL201822215699.X 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
具
一种带有润滑功能的
20 ZL201822156661.2 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
插销式侧孔检查台
一种汽车扶手底座加
21 ZL201822125493.8 2018.12.18 实用新型 原始取得 否
工夹具
一种加工汽车灯架零
22 ZL201822138754.X 2018.12.18 实用新型 原始取得 否
部件的工装夹具
一种双端面加工的集
23 ZL201822215666.5 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
成刀具
一种装有弹簧销子用
24 ZL201822215755.X 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
来定位钢圈的模具
一种带有大纵深度异
25 ZL201822217362.2 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
形模腔的压铸模具
一种应用于压铸模具
26 ZL201822215702.8 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
的抽芯流道结构
一种汽车散热架加工
27 ZL201822126438.0 2018.12.18 实用新型 原始取得 否
夹具
一种应用于压铸模具
28 ZL201822215674.X 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
的延迟顶出结构
一种抽芯内部装有内
29 ZL201822215650.4 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
滑块的压铸模具
一种抛光机的粉尘防
30 ZL 201822217402.3 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
爆处理设备
一种装有定位油缸的
31 ZL 201822217401.9 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
顶部斜抽芯结构
一种用于压铸模的顶
32 ZL 201822215751.1 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
部斜抽芯结构
一种粉尘防爆打磨工
33 ZL 201822217399.5 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
作台
一种带有斜顶出以及
34 凸起分型面的压铸模 ZL 201822217391.9 2018.12.27 实用新型 原始取得 否
具
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一种用于孔位成型的
35 ZL 201822133125.8 2018.12.18 实用新型 原始取得 否
集成刀具
根据《专利法》发明专利权的期限为二十年、实用新型专利权的期限为十年，
均自申请日起算。
经本所律师核查，发行人上述专利权依法均有效，发行人依法完整拥有上述
专利所有权，不存在权属争议或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人拥有或使用的上述财产产权清晰，不存在发行
人占有、使用以及本次发行上市的法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人报告期内发生的对其经营产生显著影响的重大合同、
容诚出具的《审计报告》及发行人出具的说明，并对发行人的财务负责人、发行
人的主要客户及供应商进行走访/访谈。
（一）发行人报告期内的重大合同
截至本律师工作报告签署日，发行人报告期内发生的可能对经营活动及资
产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括：
1. 销售合同
截至本律师工作报告签署日，报告期内年发生额 500 万元以上，或金额虽未
达到 500 万元，但对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售
合同如下：
序号 合同相对方名称 签署日期 合同金额 合同有效期 合同类型 销售内容 履行状态
双方签署即生
镁合金或者铝
效，有效期 5 年。
合金压铸件产
Sea Link 框架协议按订单 协议有效期满
1 2018.4.2 框架协议 品及对应的产 履行中
International IRB.Inc 确定。 后，如双方同
品精加工服务
意，有效期可以
等。
延长。
2 宁波继峰汽车零部 2015.3.25 产品价格以双方 2015.3.25-2016. 框架协议 配套生产零部 履行中
3-3-2-69
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件股份有限公司 签署的《价格协议 3.25，在本合同 件或原材料。
书》为准。合同金 期满前一个月， 采购方采购的
额按订单确定。 如果任何一方 产品图号、名
没有书面提出 称、数量、交
终止要求的，则 付期限按其采
本合同自动延 购订单所列要
长至下一个年 求。
度，但本合同最
长期限不超过
六年。
双方签署即生
产品价格须符合
效，有效期 3 年。
马勒电驱动（太仓） 附件的价格表。合
3 2018.10.25 协议期满后若 框架协议 产品及服务 履行中
有限公司 同金额按订单确
无更改，将自动
定。
延续。
签署并盖章后
产品和价格以双 生效，有效期 2
方签订的补充合 年。合同到期
上海信耀电子有限
4 2019.7.19 同、协议等为准。后，经双方协商 框架协议 零部件 履行中
公司
合同金额按订单 一致最多可延
确定。 长两次，每次延
长两年。
2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月
模具产品 31 日；若合同有
长春华涛汽车塑料 397.00 万元； 效期内双方签 外协加工合
5 2020.5.6 产品及服务 履行中
饰件有限公司 压铸产品 订新的合同，则 同
按订单确定 新合同签订之
日本合同自动
失效。
2. 采购合同
截至本律师工作报告签署日，报告期内年发生额 200 万元以上，对发行人经
营活动、财务状况或未来发展具有重要影响且已履行或正在履行的采购合同如
下：
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序号 供应商名称 签署日期 合同金额 合同有效期 合同类型 采购内容 履行状态
2018.1.1-2019.12.3
1；若合同到期后双
巢湖云海镁 框架协议 镁合金、
1 2018.1.4 按订单确定 方无异议，合同自 履行中
业有限公司 余料加工
动顺延一年，最长
期限不超过三年
2018.1.1-2019.12.3
重庆顺博铝 1；若合同到期后双
框架协议
2 合金有限公 2018.2.5 按订单确定 方无异议，合同自 铝合金 履行中
司 动顺延一年，最长
期限不超过三年
2018.1.1-2019.12.3
1；若合同到期后双
江西宏成铝 框架协议
3 2018.1.1 按订单确定 方无异议，合同自 铝合金 履行中
业有限公司
动顺延一年，最长
期限不超过三年
2018.1.1-2019.12.3
闻喜振鑫镁
1；若合同到期后双
业有限责任 框架协议 镁合金、
4 2018.1.5 按订单确定 方无异议，合同自 履行中
公司斐社镁 余料加工
动顺延一年，最长
厂
期限不超过三年
2019.7.11-2024.7.1
0；合同有效期届
国网浙江省
按合同约定 满，双方均未提出
电力有限公 高压供用
5 2019.7.11 时间和方式 书面异议的，继续 电力供应 履行中
司宁波供电 电合同
结算电费 履行，有效期按本
公司
合同有效期限重复
续展
合同签订后 3 日内
广东伊之密
1642.00 万 买方支付合同总金 设备采购 生产加工
6 精密机械股 2020.4.8 履行中
元 额的 20%作为预付 合同 设备
份有限公司
款，卖方在收到预
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付款后 90 天内依据
买方书面通知，向
买方交付符合卖方
出厂标准的裸装产
品；卖方对标的物
的质量保修期为自
交货之日起 1 年
合同签订后 3 日内
买方支付 150.00 万
元作为预付款，由
广东伊之密
卖方代办运输并在 设备采购 生产加工
7 精密机械股 2016.9.10 606.00 万元 履行完毕
买方工厂内交货； 合同 设备
份有限公司
卖方对标的物的质
量保修期为自交货
之日起 1 年
合同签订后 3 日内
买方支付合同总金
额的 30%作为定
金，买方支付定金
宁波三有川
后 4.5 个月卖方交 设备采购 生产加工
8 机械科技有 2018.3.1 446.00 万元 履行完毕
货；保修期为日本 合同 设备
限公司
出厂起 3 年，中国
制配件保修期为 1
年，过滤器等无保
修期
3. 建设工程合同
2018 年 8 月 18 日，星源卓镁作为建设单位与宁波市北仑大矸建筑工程有限
公司作为施工总承包方签订《高强镁合金精密压铸件生产项目工程施工合同》约
定宁波市北仑大矸建筑工程有限公司负责总承包高强镁合金精密压铸件生产项
目的工程建设，工程实施地点位于浙江省宁波市北仑区，工程承包范围为施工图
范围内的预算及编制说明的桩基、厂房、钢结构、水电安装等，合同工期为 2018
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年 9 月 16 日至 2020 年 3 月 17 日，合同总金额为 5,897.48 万元，截至本律师工
作报告出具之日，该等施工合同尚在履行中。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的重大合同内容合法有效，截
至本律师工作报告签署日，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致合同
不成立或无效的情形，未发生相关纠纷。星源有限签署的尚在履行的合同，已由
发行人依法承继该等合同项下的权利、义务，上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明及《审计报告》、发行人书面确认并经本
所律师核查，截至本律师工作报告签署日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露
的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相
互提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款、应付款
1．其他应收款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
304,433.55 元，发行人其他应收款项主要为往来款、备用金、保证金、押金及其
他等。
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2019 年 12 月 31 日，不存在
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东占用发行人资金的情况。
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为
163,764.30 元，发行人其他应付款项主要为应付报销款。
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根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
发行人自设立至本律师工作报告签署日的增资扩股情况详见本律师工作报
告“七、发行人的股本及其演变”。
经本所律师核查，除上述增资扩股情况外，发行人自设立至本律师工作报告
签署日不存在合并、分立、减少注册资本及其他增资扩股情况。
（二）发行人报告期内的资产收购兼并行为
根据发行人提供的土地使用权出让合同、付款凭证并经本所律师通过网络途
径查询挂牌出让结果公示，经挂牌成交，2017 年 11 月 6 日星源有限与宁波市国
土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地面积为 30,479
平方米，出让宗地坐落于“大碶璎珞河路东、现状 329 国道北”，出让宗地的用
途为工业用地（专用设备制造），按约定的交付土地之日起算出让年期 50 年，
出让价款为人民币 2,285.9250 万元。星源有限于 2017 年 12 月 1 日缴清上述出让
款。
2018 年 1 月 30 日，星源有限就上述土地使用权取得宁波市国土资源局颁发
的不动产权证书（编号：浙（2018）北仑区不动产权第 0003234 号）。2018 年 7
月 12 日，发行人取得宁波市国土资源局颁发的不动产权证书（编号：浙（2018）
北仑区不动产权第 0026520 号），上述建设用地使用权的权利人变更为发行人。
经本所律师核查，除上述已披露的情形外，发行人报告期内无其它重大资产
置换、资产剥离、资产出售或者收购等行为，亦无进行前述行为的计划。
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十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了发行人及其前身星源有限自设立以来的工商登记资料、发行
人自整体变更以来的历次董事会、股东大会会议文件、发行人制定的《公司章程》
及上市后适用的《公司章程（草案）》。
（一）发行人章程的制定
2017 年 12 月 18 日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》。
经本所律师核查，此次《公司章程》的制定程序及内容符合法律、法规、规
章、规范性文件的规定，且发行人于 2017 年 12 月 22 日完成了《公司章程》的
相关工商备案手续。
（二）发行人整体变更设立后的章程修改情况
经本所律师核查发行人自整体变更以来的历次董事会、股东大会会议文件，
发行人整体变更设立后《公司章程》不存在修改情况。
（三）发行人的《公司章程（草案）》
2020 年 7 月 8 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了上
市后适用的《公司章程（草案）》。
综上，发行人现行有效的《公司章程》的制定及历次修改已履行了必要的审
议程序并已在工商主管部门进行备案；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2019 年修订）《上市公司
治理准则》（证监会公告[2018]29 号）等有关上市公司章程的规定制定，待本次
发行上市完成后可以有效执行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》、工商登记备案资料、自发
行人设立以来的三会会议文件、相关制度性文件等资料，发行人已建立健全了法
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人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，各组织机构的人
员及职责明确，具体情况如下：
1．股东大会为公司权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》《公
司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、行使职权。发行人现有股东
六名，其中包括法人股东一名，自然人股东二名，合伙企业股东三名。
2．董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董
事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名，独立董事中包括会
计专业人士。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一名，
董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会。
3．监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和其他高
级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三
名监事组成，包括两名股东代表监事，一名职工代表监事，股东代表监事由股东
大会选举产生和更换，公司职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生和更
换。监事会设主席一名，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。
4．经营管理层包括：总经理一名，主持公司的日常生产经营和管理工作；
副总经理三名，协助总经理开展工作；财务总监一名，负责公司财务工作；董事
会秘书一名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，
办理信息披露等工作。发行人总经理和董事会秘书由发行人董事长提名，董事会
决定聘任或解聘；发行人其他高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或解
聘。
综上，本所律师认为，发行人已建立健全公司组织机构，股东大会、董事会、
监事会依法独立履行职责、行使权利，公司治理结构完善。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
2017 年 12 月 18 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。经核查，该等议事规则
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分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序、议事方式等，其内容
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人上述议事规则的制定及修改已履行必要的审议程序，
议事规则内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
自股份公司设立至本律师工作报告签署日，发行人共召开 8 次股东大会会
议、11 次董事会会议、11 次监事会会议，具体情况如下：
出席会议
序号 会议名称 会议日期 通过议案
情况
股东大会
（1）《关于发起设立宁波星源卓镁技术股份有限公司的议
案》
（2）《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司的筹建报告的
议案》
（3）《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司章程(草案)的议
案》
（4）《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》
（5）《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》
（6）《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司设立费用的议
创立大会暨 案》
2017 年 12
1 2017 年第一次 （7）《关于发起人用于抵作股款财产作价情况报告的议案》 全体股东
月 18 日
股东大会 （8）《关于公司聘请会计师事务所的议案》
（9）《关于授权公司董事会全权处理一切有关公司设立、
登记及相关事项的议案》
（10）《关于授权公司董事会聘请证券经营机构对公司进行
改制辅导并处理相关事宜的议案》
（11）《关于确定独立董事津贴标准的议案》
（12）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司股东大
会议事规则>的议案》
（13）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会
议事规则>的议案》
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（14）《关于制定宁波星源卓镁技术股份有限公司监事会议
事规则>的议案》
（15）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司对外担
保管理制度>的议案》
（16）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司关联交
易管理制度>的议案》
（17）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司对外投
资管理制度>的议案》
（18）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司独立董
事工作制度>的议案》
（19）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司累积投
票制实施细则>的议案》
（20）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司防范控
股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的议案》
（2）《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资
项目及其可行性的议案》
（3）《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市前滚存利润分配方案的议案》
2018 年第一次 2018 年 1 （4）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在
2 全体股东
临时股东大会 月6日 创业板上市后适用的<宁波星源卓镁技术股份有限公司章程
（草案）>的议案》
（5）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市后适用的<宁波星源卓镁技术股份有限公司募集
资金管理制度>的议案》
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》
（1）《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》
（2）《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》
2017 年年度股 2018 年 6 （3）《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》
3 全体股东
东大会 月 22 日 （4）《关于<2017 年度独立董事工作报告>的议案》
（5）《关于 2017 年度<审计报告>的议案》
（6）《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》
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（7）《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》
（8）《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》
（9）《关于公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人
员的 2018 年度薪酬标准的议案》
（10）《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构的议案》
（11）《关于公司近三年关联交易补充确认的议案》
（12）《关于 2018 年度公司研发项目的议案》
（1）《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》
（2）《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
（3）《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》
（4）《关于<2018 年度独立董事工作报告>的议案》
（5）《关于 2018 年度<审计报告>的议案》
（6）《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
（7）《关于<2019 年度财务预算报告>的议案》
（8）《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》
2018 年年度股 2019 年 6
4 （9）《关于公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人 全体股东
东大会 月 18 日
员的 2019 年度薪酬标准的议案》
（10）《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构的议案》
（11）《关于 2019 年度公司研发项目的议案》
（12）《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市后稳定股价预案>的议案》
（13）《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分
红回报规划的议案》
（1）《关于提请股东大会同意延长首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市决议有效期的议案》
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首
2020 年第一次 2020 年 1
5 次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜决 全体股东
临时股东大会 月6日
议有效期的议案》
（3）《关于首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议
案>的议案》
2020 年第二次 2020 年 3 （1）《关于<首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股
6 全体股东
临时股东大会 月 26 日 价预案（修订稿）>的议案》
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（2）《关于<首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回
报规划（修订稿）>的议案》
（3）《关于<首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>
的议案》
（4）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程
（草案）（修订稿）>>的议案》
（5）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<股东大会
议事规则>>的议案》
（6）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<董事会议
事规则>>的议案》
（7）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<监事会议
事规则>>的议案》
（8）关于<首次公开发行股票并上市后适用的<投资者关系
管理制度>>的议案》
（9）《关于<首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承
诺>的议案》
（10）《关于<履行公开承诺的约束措施>的议案》
（11）《关于募投项目进展情况分析的议案》
（12）《关于对报告期内发生的关联交易予以确认的议案》
（1）《关于<2019 年年度报告及摘要>的议案》
（2）《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
（3）《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》
（4）《关于<2019 年度独立董事工作报告>的议案》
（5）《关于 2019 年度<审计报告>的议案》
（6）《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
2019 年年度股 2020 年 5 （7）《关于<2020 年度财务预算报告>的议案》
7 全体股东
东大会 月 29 日 （8）《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》
（9）《关于公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人
员 2020 年度薪酬标准的议案》
（10）《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度审计机构的议案》
（11）《关于 2020 年度公司研发项目的议案》
（12）《关于向银行申请综合授信额度的议案》
8 2020 年第三次 2020 年 7 （1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在 全体股东
3-3-2-80
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临时股东大会 月8日 创业板上市的议案》
（2）《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资
项目可行性及其进展的议案》
（3）《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市前滚存利润分配方案的议案》
（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》
（5）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市后适用的<宁波星源卓镁技术股份有限公司募集
资金管理制度>的议案》
（6）《关于<首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股
价预案（修订稿）>的议案》
（7）《关于<首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回
报规划（修订稿）>的议案》
（8）《关于<首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>
的议案》
（9）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程
（草案）（修订稿）>>的议案》
（10）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<股东大会
议事规则>>的议案》
（11）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<董事会议
事规则>>的议案》
（12）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<监事会议
事规则>>的议案》
（13）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<投资者关
系管理制度>>的议案》
（14）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<信息披露
管理制度>>的议案》
（15）《关于对报告期内发生的关联交易予以确认的议案》
（16）《关于<首次公开发行股票并上市相关事项作出公开
承诺>的议案》
（17）《关于<未履行公开承诺的约束措施>的议案》
董事会
1 第一届董事会 2017 年 12 （1）《关于选举公司第一届董事会董事长的议案》 全体董事
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第一次会议 月 18 日 （2）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
（3）《关于聘任公司总经理的议案》
（4）《关于聘任公司副总经理、财务总监（财务负责人）
的议案》
（5）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司总经理工
作细则>的议案》
（6）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会秘
书工作细则>的议案》
（7）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会战
略委员会工作规则>的议案》
（8）《关于设立董事会战略委员会的议案》
（9）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会审
计委员会工作规则>的议案》
（10）《关于设立董事会审计委员会的议案》
（11）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作规则>的议案》
（12）《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》
（13）《关于制定<宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会
提名委员会工作规则>的议案》
（14）《关于设立董事会提名委员会的议案》
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的议案》
（2）《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资
项目及其可行性的议案》
（3）《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市前滚存利润分配方案的议案》
第一届董事会 2017 年 12 （4）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在
2 全体董事
第二次会议 月 21 日 创业板上市后适用的<宁波星源卓镁技术股份有限公司章程
（草案）>的议案》
（5）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市后适用的<宁波星源卓镁技术股份有限公司募集
资金管理制度>的议案》
（6）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市后适用的<宁波星源卓镁技术股份有限公司信息
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首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告
披露管理制度>的议案》
（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》
（8）《关于提请召开公司二○一八年第一次临时股东大会的
议案》
（1）《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》
（2）《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》
（3）《关于<2017 年度独立董事工作报告>的议案》
（4）《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》
（5）《关于 2017 年度<审计报告>的议案》
（6）《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》
（7）《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》
第一届董事会 2018 年 6
3 （8）《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》 全体董事
第三次会议 月9日
（9）《关于公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人
员的 2018 年度薪酬标准的议案》
（10）《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构的议案》
（11）《关于公司近三年关联交易补充确认的议案》
（12）《关于 2018 年度公司研发项目的议案》
（13）《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
第一届董事会 2018 年 8 （1）《关于<2018 年半年度报告>的议案》
4 全体董事
第四次会议 月 24 日 （2）《关于会计政策变更的议案》
（1）《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》
（2）《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
（3）《关于<2018 年度独立董事工作报告>的议案》
（4）《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》
（5）《关于 2018 年度<审计报告>的议案》
第一届董事会 2019 年 5 （6）《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
5 全体董事
第五次会议 月 30 日 （7）《关于<2019 年度财务预算报告>的议案》
（8）《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》
（9）《关于公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人
员的 2019 年度薪酬标准的议案》
（10）《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构的议案》
3-3-2-83
北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告
（11）《关于 2019 年度公司研发项目的议案》
（12）《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市后稳定股价预案>的议案》
（13）《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分
红回报规划的议案》
（14）《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
第一届董事会 2019 年 8
6 （1）《关于<2019 年半年度报告>的议案》 全体董事
第六次会议 月9日
（1）《关于提请股东大会同意延长首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市决议有效期的议案》
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜决
第一届董事会 2019 年 12
7 议有效期的议案》 全体董事
第七次会议 月 21 日
（3）《关于首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议
案》
（4）《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议
案》
（1）《关于<首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股
价预案（修订稿）>的议案》
（2）《关于<首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回
报规划（修订稿）>的议案》
（3）《关于<首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>
的议案》
（4）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程
（草案）(修订稿)>>的议案》
第一届董事会 2020 年 3
8 （5）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<股东大会 全体董事
第八次会议 月 10 日
议事规则>>的议案》
（6）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<董事会议
事规则>>的议案》
（7）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<监事会议
事规则>>的议案》
（8）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<投资者关
系管理制度>>的议案》
（9）《关于<首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承
3-3-2-84
北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告
诺>的议案》
（10）《关于<履行公开承诺的约束措施>的议案》
（11）《关于募投项目进展情况分析的议案》
（12）《关于对报告期内发生的关联交易予以确认的议案》
（13）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<内幕信息
知情人登记备案制度>>的议案》
（14）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<内部审计
管理制度>>的议案》
（15）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<重大信息
内部保密制度>>的议案》
（16）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<年报信息
披露重大差错责任追究制度>>的议案》
（17）《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的
议案》
第一届董事会 2020 年 4 （1）《关于 2017 年度至 2019 年度<审计报告及财务报表>
9 全体董事
第九次会议 月 13 日 的议案》
（1）《关于<2019 年年度报告及摘要>的议案》
（2）《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
（3）《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》
（4）《关于<2019 年度独立董事工作报告>的议案》
（5）《关于 2019 年度<审计报告>的议案》
（6）《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
（7）《关于<2020 年度财务预算报告>的议案》
第一届董事会 2020 年 5
10 （8）《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》 全体董事
第十次会议 月8日
（9）《关于公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人
员 2020 年度薪酬标准的议案》
（10）《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度审计机构的议案》
（11）《关于 2020 年度公司研发项目的议案》
（12）《关于向银行申请综合授信额度的议案》
（13）《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在
第一届董事会 2020 年 6
11 创业板上市的议案》 全体董事
第十一次会议 月 22 日
（2）《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资
3-3-2-85
北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告
项目可行性及其进展的议案》
（3）《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市前滚存利润分配方案的议案》
（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》
（5）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市后适用的<宁波星源卓镁技术股份有限公司募集
资金管理制度>的议案》
（6）《关于<首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股
价预案（修订稿）>的议案》
（7）《关于<首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回
报规划（修订稿）>的议案》
（8）《关于<首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>
的议案》
（9）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程
（草案）（修订稿）>>的议案》
（10）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<股东大会
议事规则>>的议案》
（11）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<董事会议
事规则>>的议案》
（12）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<监事会议
事规则>>的议案》
（13）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<投资者关
系管理制度>>的议案》
（14）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<信息披露
管理制度>>的议案》
（15）《关于对报告期内发生的关联交易予以确认的议案》
（16）《关于<首次公开发行股票并上市相关事项作出公开
承诺>的议案》
（17）《关于<未履行公开承诺的约束措施>的议案》
（18）《关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的
议案》
监事会
1 第一届监事会 2017 年 12 （1）《关于选举公司第一届监事会主席的议案》 全体监事
3-3-2-86
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第一次会议 月 18 日
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的议案》
（2）《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资
项目及其可行性的议案》
（3）《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市前滚存利润分配方案的议案》
（4）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在
第一届监事会 2017 年 12
2 创业板上市后适用的<宁波星源卓镁技术股份有限公司章程 全体监事
第二次会议 月 21 日
（草案）>的议案》
（5）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市后适用的<宁波星源卓镁技术股份有限公司募集
资金管理制度>的议案》
（6）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市后适用的<宁波星源卓镁技术股份有限公司信息
披露管理制度>的议案》
（1）《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》
（2）《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》
（3）《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》
（4）《关于 2017 年度<审计报告>的议案》
（5）《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》
第一届监事会 2018 年 6 （6）《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》
3 全体监事
第三次会议 月9日 （7）《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》
（8）《关于公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人
员的 2018 年度薪酬标准的议案》
（9）《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构的议案》
（10）《关于公司近三年关联交易补充确认的议案》
第一届监事会 2018 年 8 （1）《关于<2018 年半年度报告>的议案》
4 全体监事
第四次会议 月 24 日 （2）《关于<2018 年半年度报告>的议案》
（1）《关于< 2018 年度监事会工作报告>的议案》
第一届监事会 2019 年 5 （2）《关于< 2018 年年度报告及摘要>的议案》
5 全体监事
第五次会议 月 30 日 （3）《关于< 2018 年度总经理工作报告>的议案》
（4）《关于 2018 年度<审计报告>的议案》
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（5）《关于< 2018 年度财务决算报告>的议案》
（6）《关于< 2019 年度财务预算报告>的议案》
（7）《关于< 2018 年度利润分配预案>的议案》
（8）《关于公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人
员的 2019 年度薪酬标准的议案》
（9）《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构的议案》
（10）《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市后稳定股价预案>的议案》
（11）《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分
红回报规划的议案》
第一届监事会 2019 年 8
6 （1）《关于<2019 年半年度报告>的议案》 全体监事
第六次会议 月9日
（1）《关于提请股东大会同意延长首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市决议有效期的议案》
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首
第一届监事会 2019 年 12
7 次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜决 全体监事
第七次会议 月 21 日
议有效期的议案》
（3）《关于首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议
案》
（1）《关于<首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回
报规划（修订稿）>的议案》
（2）《关于<首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股
价预案（修订稿）>的议案》
（3）《关于<首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>
的议案》
第一届监事会 2020 年 3 （4）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程
8 全体监事
第八次会议 月 10 日 （草案）(修订稿)>>的议案》
（5）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<股东大会
议事规则>>的议案》
（6）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<董事会议
事规则>>的议案》
（7）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<监事会议
事规则>>的议案》
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（8）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<投资者关
系管理制度>>的议案》
（9）《关于<首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承
诺>的议案》
（10）《关于<履行公开承诺的约束措施>的议案》
（11）《关于募投项目进展情况分析的议案》
（12）《关于对报告期内发生的关联交易予以确认的议案》
第一届监事会 2020 年 4 （1）《关于 2017 年度至 2019 年度<审计报告及财务报表>
9 全体监事
第九次会议 月 13 日 的议案》
（1）《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》
（2）《关于<2019 年年度报告及摘要>的议案》
（3）《关于 2019 年度<审计报告>的议案》
（4）《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
第一届监事会 2020 年 5
10 （5）《关于<2020 年度财务预算报告>的议案》 全体监事
第十次会议 月8日
（6）《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》
（7）《关于续聘容诚计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度审计机构的议案》
（8）《关于向银行申请综合授信额度的议案》
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的议案》
（2）《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资
项目可行性及其进展的议案》
（3）《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市前滚存利润分配方案的议案》
（4）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在
第一届监事会 2020 年 6 创业板上市后适用的<宁波星源卓镁技术股份有限公司募集
11 全体监事
第十一次会议 月 22 日 资金管理制度>的议案》
（5）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程
（草案）（修订稿）>>的议案》
（6）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<股东大会
议事规则>>的议案》
（7）《关于<首次公开发行股票并上市后适用的<监事会议
事规则>>的议案》
（8）《关于对报告期内发生的关联交易予以确认的议案》
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本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到册、
议案、通过的决议及会议记录等有关文件，认为上述股东大会、董事会及监事会
会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、有效，股东大会或董事会的重大
决策行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1．发行人第一届董事会由邱卓雄、陆满芬、王宏平、徐利勇四名非独立董
事及钟根元、邬展霞、蔡庆丰三名独立董事组成，均由发行人于 2017 年 12 月
18 日召开的创立大会选举产生。发行人第一届董事会董事长为邱卓雄，由发行
人于 2017 年 12 月 18 日召开的第一届董事会第一次会议选举产生。
2．发行人第一届监事会由王汉卿一名职工代表监事及谢胜川、龚春明两名
股东代表监事组成，其中王汉卿由发行人于 2017 年 12 月 15 日召开的职工代表
大会选举产生，谢胜川、龚春明由发行人于 2017 年 12 月 18 日召开的创立大会
选举产生。发行人第一届监事会主席为龚春明，由发行人于 2017 年 12 月 18 日
召开的第一届监事会第一次会议选举产生。
3．发行人现任总经理为邱卓雄，副总经理为陆满芬、王宏平、张吉，财务
总监兼董事会秘书为王建波，该等人员由发行人于 2017 年 12 月 18 日召开的第
一届董事会第一次会议聘任。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、出具的声明与
承诺、有权机关出具的证明文件并经本所律师通过公开途径进行核查，发行人现
任董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不
存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
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（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
经本所律师核查发行人的工商登记备案资料、与董事、监事、高级管理人员
任职相关的会议决议文件，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员的变
化情况如下：
1．董事变化情况
报告期初，发行人董事会由邱卓雄、陆满芬、邱国民组成。
2017 年 6 月 15 日，星源有限股东作出决定，任命邱卓雄、陆满芬、邱国民
为公司董事。
2017 年 12 月 18 日，星源卓镁创立大会选举邱卓雄、陆满芬、王宏平、徐
利勇、钟根元、邬展霞、蔡庆丰为董事，组成星源卓镁第一届董事会，其中钟根
元、邬展霞、蔡庆丰为独立董事。
2．监事变化情况
报告期初，发行人监事为王宏平。
2017 年 6 月 15 日，星源有限股东作出决定，任命张吉为公司监事。
2017 年 12 月 18 日，星源卓镁创立大会选举王汉卿、谢胜川、龚春明为监
事，组成星源卓镁第一届监事会，其中谢胜川、龚春明为股东代表监事，王汉卿
为星源卓镁职工代表大会选举产生的职工代表监事。
3．高级管理人员变化
报告期初，发行人总经理为邱卓雄，副总经理兼财务负责人为陆满芬。
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2017 年 12 月 18 日，星源卓镁第一届董事会第一次会议同意聘任邱卓雄为
公司总经理，同意聘任陆满芬、张吉、王宏平为公司副总经理，同意聘任王建波
为公司财务总监兼任董事会秘书。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员变化已按照《公司
章程》的规定履行内部审议程序；发行人上述董事、高级管理人员的变化主要为
完善公司治理结构而进行的改选或聘任，不构成董事、高级管理人员的重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明并经发行人书面确认，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人执行的主要税种、税率如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15% 应纳税所得额
2%、5%、6%、13%、
增值税 应税销售额
16%、17%
城市维护建设税 7% 应纳流转税税额
教育费附加 3% 应纳流转税税额
地方教育费附加 2% 应纳流转税税额
本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
星源有限于 2014 年 10 月 30 日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁
波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合认定的《高新技术企业证书》（证
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书编号：GF201433100179），有效期三年。星源卓镁于 2017 年 11 月 29 日取得
宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务
局联合认定的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201733100412），有效期
三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，2017 年、2018 年及 2019 年，
星源有限/星源卓镁的企业所得税减按 15%计缴纳。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人收到的政府补助
根据《审计报告》及核查相关政府部门文件及发行人补贴款项的入账凭证，
报告期内，发行人收到的主要政府补助（10万元及以上）如下：
年度 项目名称 金额（万元） 批文/依据
《关于印发北仑区（开发区）促进产业结构
战略性新兴产业专项资金补
100.00 调整专项资金扶持政策的通知》（仑政〔2015〕
助
38 号）
北仑区商务局出具的关于获得政府补助的证
外经贸扶持基金增量补贴 12.10
明
市级工程中心补贴款 20.00 《关于下达宁波市 2017 年度第三批科技项目
2017
经费计划的通知》（甬科计〔2017〕88 号）
《关于下达 2016 年度北仑区（开发区）科技
市级工程技术中心区补贴 20.00 项目经费计划的通知》（仑科〔2017〕22 号）
《关于兑现北仑区（开发区）2016 年度工业
固定资产技改补助 50.00 技术改造项目补助资金的通知》（仑经信
〔2017〕46 号）
合计 202.10 -
《关于下达 2017 年度北仑区（开发区）战略
战略性新兴产业专项资金补
44.00 性新兴产业及高成长企业专项资金的通知》
助
（仑经信〔2018〕34 号）
2018
中小企业管理咨询、企业内 12.91 《关于下达 2017 年度北仓区中小企业管理咨
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训项目补助 询 、 企业内训项目补助资金的通知》（仑
经信〔2018〕37 号）
《关于兑现宁波市 2017 年度工业投资（技术
固定资产技改补助 312.49 改造）第一、二批区级部分竣工项目补助资
金的通知》（仑经信〔2018〕55 号）
合计 369.40 -
《关于下达 2018 年度北仑区中小企业管理咨
中小企业管理咨询、企业内
11.20 询、企业内训补助资金的通知》（仑经信
训项目补助
〔2019〕30 号）
《关于下达 2019 年度“凤凰行动”宁波计划专
凤凰行动补贴款 100.00
项资金的通知》（甬金办〔2019〕40 号）
2019 《关于对 2018 年度预拨的第四批工业和信息
技改项目补贴 12.00 化产业发展专项资金开展第三次清算的通
知》（甬财政发〔2018〕1071 号）
《关于兑现宁波市 2018 年度工业投资（技术
技术改造资金补助 53.00 改造）区级项目资金补助（第一批）的通知》
（仑经信〔2019〕39 号）
合计 176.20 -
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内所享受的上述财政补贴合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的依法纳税情况
经本所律师核查发行人报告期的纳税申报表、缴税凭证及国家税务总局宁波
市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局出具的证明并经发行人书面确认，发行
人报告期内能够严格遵守国家各项税收法律、法规的规定，不存在因税务问题而
受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
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1．报告期内发行人的环境保护基本情况
根据发行人提供的项目环评批复、环保验收资料，并经本所经办律师通过实
地考察公司环保设施运行情况、公开途径查询等方式进行核查和发行人的书面确
认，报告期内发行人不存在因环境违法行为而受到环保主管部门行政处罚的情
形。
发行人现持有《排污许可证》（登记编号：91330206750382896C001W），
有效期为 2020 年 4 月 2 日至 2025 年 4 月 1 日，行业类别为汽车零部件及配件制
造。
星源有限于 2015 年 2 月 13 日取得宁波市北仑区城市管理局核发的《城市排
水许可证》（编号：浙仑排字第 00216 号），有效期为 2015 年 2 月 17 日至 2020
年 2 月 16 日，排水许可内容为公司日常产生的生活污水，排水总量为 1.2 吨/天。
发行人正在办理该等许可证的换证手续。
2020 年 1 月 16 日，宁波市生态环境局北仑分局出具《关于宁波星源卓镁技
术股份有限公司的环保证明》，证明“宁波星源卓镁技术股份有限公司位于浙江
省宁波市北仑区大碶官塘河路 27 号。经我局审查，从 2017 年 1 月 1 日至现在，
未因环境问题受到我局行政处罚。”
2．募集资金投资项目环境评价情况
就本次发行上市的募集资金投资项目，2018 年 5 月 31 日，发行人分别取得
宁波市北仑区环境保护局《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司高强铝镁合金精
密压铸件生产项目环境影响报告表的批复》（仑环建[2018]155 号）、《关于宁
波星源卓镁技术股份有限公司高强铝镁合金精密压铸件技术研发中心项目环境
影响报告表的批复》（仑环建[2018]154 号）。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的生产经营活动能够严格遵守国家及
地方关于环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，募集资金投资项
目亦符合环境保护相关规定，不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
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（二）发行人的产品质量、技术标准
2018 年 6 月 20 日，星源卓镁获得 IATF 核发的《IATF 0311251 SGS
CN16/20492 证书》，审核认定公司符合 IATF16949：2016 的要求，范围覆盖铝
合金压铸件的设计和制造、镁合金压铸件的设计和制造，有效期自 2018 年 6 月
20 日至 2021 年 6 月 19 日。
宁波市北仑区市场监督管理局 2020 年 2 月 28 日出具《关于宁波星源卓镁技
术股份有限公司守法经营情况的证明》（仑市监企监证[2020]68 号）：“经查询
本局案件系统数据库，申请人宁波星源卓镁技术股份有限公司 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日止无被我局行政处罚的记录。”
本所律师认为，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
近三年不存在因违反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到重大行政处
罚的情况。
（三）发行人的安全生产
根据发行人提供的资料并本所律师检索宁波市北仑区应急管理局官网及本
所律师对宁波市北仑区应急管理局相关负责人的访谈，报告期内发行人曾被处如
下行政处罚：
2017 年 3 月，发行人镁合金粉尘除尘设备因员工未按规程操作发生一起安
全事故，导致一名外协打磨工人被烫伤，宁波市北仑区安全生产监督管理局经调
查后认定发行人违法事由为未对外协打磨工进行安全教育和培训，并作出如下处
罚决定：
行政处罚 处罚金额 是否执
序号 处罚机关 整改措施
决定书文号 （元） 行完毕
对事故管理责任人员内部批评处罚，研
宁波市北仑 发镁合金粉尘收集净化控制技术、镁灰
（仑）安监管罚
1 区安全生产 24999.0 是 去燃技术并自主设计定制相关设备，增
（2017）011 号
监督管理局 加镁合金粉尘的清理频率，加强对公司
员工以及外协员工的安全生产培训
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2020 年 1 月 13 日，宁波市北仑区应急管理局出具证明：“宁波星源卓镁技
术股份有限公司属我局管辖范围内企业，我局于 2017 年 4 月 11 日对该公司未按
照规定对外包打磨工进行安全生产教育和培训的行为实施行政处罚，该公司上述
行为不属于重大违法违规行为，我局作出的行政处罚也不属于重大行政处罚。除
上述情形外，自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司未受到我局其他行
政处罚，我局亦未收到任何第三方对该公司安全生产方面的举报、投诉等。”
本所律师认为，上述行政处罚金额较小且已执行完毕，就涉及的违法事由发
行人相应进行纠正及整改，对发行人本次发行上市无实质不利影响。除上述行政
处罚外，报告期内发行人严格遵守安全生产相关的法律法规及规范性文件的规
定，健全并严格执行公司的安全生产管理制度，不存在其他因违反安全生产相关
的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件、募集资金投
资项目的可行性研究报告、发行人所在地政府相关主管部门出具的批复/备案文
件或通知等资料。
（一）发行人本次募集资金投资项目的基本情况
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超
过 2,000 万股人民币普通股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用
于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需营运资金。本次募集资金将投资如
下项目：
总投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 高强镁合金精密压铸件生产项目 30,910 30,910 星源卓镁
2 高强镁合金精密压铸件技术研发中心 2,325 2,325 星源卓镁
合计 33,235 33,235 -
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注:募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或银行借款先行投入。募集资金到位后，公
司再用募集资金置换前期投入的自筹资金，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通
过自筹资金予以解决。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准或备案情况
（1）募集资金投资项目的备案情况
序号 项目名称 备案项目编号 备案机关
2018-330206-35-
1 高强镁合金精密压铸件生产项目 宁波市北仑区发展和改革局
03-003085-000
2018-330206-35-
2 高强镁合金精密压铸件技术研发中心 宁波市北仑区发展和改革局
03-003086-000
（2）募集资金投资项目的环境影响审查情况
2018 年 5 月 31 日，发行人上述建设项目分别取得宁波市北仑区环境保护局
出具的编号为仑环建[2018]155 号《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司高强铝
镁合金精密压铸件生产项目环境影响报告表的批复》和编号为仑环建[2018]154
号为《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司高强铝镁合金精密压铸件技术研发中
心项目环境影响报告表的批复》。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不
涉及与其他自然人或企业进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人
内部批准和政府主管部门备案或批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师核查了发行人本次发行的《招股说明书》及募集资金投资项目文件
等相关资料。发行人未来业务发展目标如下：
公司未来将持续专注于轻量化金属材料镁合金、铝合金在传统汽车、新能源
汽车、智能化汽车、电动自行车零部件领域的研发、生产和销售。未来三年，公
司将以市场政策为导向、技术研发为动力、新产品开发为手段，通过市场开拓、
人才培养、扩大产能等措施进一步增强公司核心技术、扩充产品种类、提升公司
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业务规模，以成为镁合金、铝合金精密压铸件生产应用领域具有全球竞争力的创
新型企业为目标。
公司将以募集资金投资项目为契机，充分利用自身积累的产品结构优化设
计、模具夹具研发技术、压铸精加工生产工艺、客户发展等优势与经验，坚持以
技术性强、工艺复杂、附加值高的创新型镁合金、铝合金精密压铸件为主的产品
路线，在提高产品技术含量的基础上，扩充产品种类，扩大生产规模，提升产品
品质，降低生产成本；继续拓展全球优质客户，加大欧洲市场开拓力度，同时挖
掘国内潜在需求，提升公司在汽车镁合金精密压铸件领域的占有率及知名度。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份股东的承诺、相关
政府主管部门、司法机关出具的证明并经本所律师通过公开途径核查，截至本律
师工作报告签署日，除已披露的行政处罚外，发行人、持有发行人 5%以上（含
5%）股份的股东没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可
预见的重大诉讼、仲裁案件或被给予行政处罚的情形。
（二）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、填写的调查
问卷并经本所律师通过公开途径核查，截至本律师工作报告签署日，发行人现任
董事、监事、高级管理人员没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦
不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被给予行政处罚的情形。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师参与了对《招股说明书》的讨论，并对其与法律相关部分进
行了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用本律师工作报告和本所出
具的法律意见的相关内容。
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（二）本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》不会因引用本
律师工作报告和本所出具的法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、本所经办律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳明细表、银行缴费
凭证等资料，并经本所律师核查，报告期内发行人员工及社会保险和住房公积金
缴纳情况如下：
（一）报告期内发行人员工人数
1. 劳动用工人数
经本所经办律师核查发行人提供的员工花名册，截至 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，发行人劳动用工员工总数分别为 201
人、240 人、241 人。上述员工均与发行人签订了劳动合同。
2. 劳务派遣用工人数
根据发行人提供的员工名册、与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议》、《劳
务派遣经营许可证》等资料及发行人的书面说明，并经本所律师核查，报告期内
发行人 2019 年度存在劳务派遣用工的情形，2017 年度和 2018 年度不存在劳务
派遣用工。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工人数为 19 人，占用工
总量的 7.3%，该等劳务派遣员工的工作岗位均为毛刺工、清洗工等临时性、辅
助性、替代性的工作岗位。根据《劳务派遣协议》，发行人向劳务派遣公司支付
的费用中包含被派遣人员的工资和社会保险费等，并由劳务派遣公司为被派遣的
人员依法缴纳社会保险费等。截至本律师工作报告签署日，上述劳务派遣协议已
终止，劳务派遣人员已全部返回劳务派遣公司，发行人目前不存在劳务派遣用工
的情况。
综上，本所律师认为，发行人报告期内劳务派遣用工岗位、比例等符合《劳
务派遣暂行规定》等法规、规范性文件的规定，不存在违规使用劳务派遣人员的
情形。
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（二）报告期内发行人员工的社会保险、住房公积金缴纳情况
经本所经办律师核查发行人提供的社会保险、住房公积金缴纳明细表、银行
缴费凭证，发行人报告期内社会保险及住房公积金的缴纳情况如下：
1. 2017 年度
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人员工的社会保险和住房公积金缴纳情况具
体如下：
项目 已缴纳人数 未缴纳人数
养老保险 184 17
医疗保险 184 17
工伤保险 184 17
失业保险 184 17
生育保险 184 17
住房公积金 180 21
截至 2017 年 12 月 31 日发行人社会保险、住房公积金缴纳人数与发行人员
工总数的差异原因如下：其中 12 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社保和公积
金；1 名员工正在办理社保缴纳手续，5 名员工正在办理公积金缴纳手续；另有
4 名员工个人自愿放弃缴纳社保和公积金。
2. 2018 年度
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人员工的社会保险和住房公积金缴纳情况具
体如下：
项目 已缴纳人数 未缴纳人数
养老保险 205 35
医疗保险 205 35
工伤保险 205 35
失业保险 205 35
生育保险 205 35
住房公积金 192 48
截至 2018 年 12 月 31 日发行人社会保险、住房公积金缴纳人数与发行人员
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工总数的差异原因如下：其中 11 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社保和公积
金；22 名员工正在办理社保缴纳手续，35 名员工正在办理公积金缴纳手续；另
有 2 名员工个人自愿放弃缴纳社保和 2 名员工个人自愿放弃缴纳公积金。
3. 2019 年度
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人员工的社会保险和住房公积金缴纳情况具
体如下：
项目 已缴纳人数 未缴纳人数
养老保险 213 28
医疗保险 213 28
工伤保险 213 28
失业保险 213 28
生育保险 213 28
住房公积金 201 40
截至 2019 年 12 月 31 日发行人社会保险、住房公积金缴纳人数与发行人员
工总数的差异原因如下：其中 11 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社保和公积
金；11 名员工正在办理社保缴纳手续，23 名员工正在办理公积金缴纳手续；另
有 6 名员工个人自愿放弃缴纳社保和公积金，但公司为该等 6 名员工均购买了意
外伤害险等商业保险。
为进一步保障发行人及员工利益，公司控股股东及实际控制人邱卓雄、陆满
芬作出如下承诺：
“如发生政府主管部门或其他有权机构因发行人在报告期内未为全体员工
缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处
罚；或发生发行人员工因报告期内发行人未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳
五险一金向发行人要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究发行人的行政责
任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本公司/本人承担发行人因此遭受的全部损失
以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向发行人追偿，保证发行人不
会因此遭受任何损失。
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本公司/本人将促使发行人全面执行法律、行政法规及规范性文件所规定的
社会保障制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险和住房公积金账
户，缴存社会保险和住房公积金。
如违反上述承诺，发行人将有权暂扣本公司/本人持有的发行人股份对应之
应付而未付的现金分红，直至违反上述承诺的事项消除，发行人有权在暂扣现金
分红的范围内取得该等补偿。 ”
根据宁波市北仑区人力资源和社会保障局及宁波市北仑区住房资金管理中
心出具的证明并经本所经办律师核查，报告期内，发行人能够遵守国家、地方有
关社会保险和住房公积金的法律、法规及规范性文件规定，不存在因违反国家、
地方有关社会保险、住房公积金的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情
形。
综上，本所律师认为，除本律师工作报告已披露情形外，发行人已为其员工
缴纳社会保险和住房公积金，发行人报告期内不存在因违反社会保险和住房公积
金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
二十三、结论
本所律师对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为：发行人本次发行
上市申请符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》规
定的首次公开发行股票并上市的相关条件，除就本次发行上市尚需深交所发行上
市审核并报中国证监会注册外，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
本律师工作报告正本六份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：__________ _____
王丽
承办律师：______________
张晓明
承办律师：______________
杨珉名
年 月 日
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