安信证券股份有限公司
关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二〇二二年九月
宁波星源卓镁技术股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐
机构”）接受宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、“发行
人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“本次发行”）的保荐机构，并就本次发行出具了发行保荐书。为说明出具发行
保荐书过程中的工作情况，本保荐机构现根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
—发行保荐书和发行保荐工作报告》 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规的规定，出具本发行保荐工作报告。
本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《宁波星源卓镁技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的
含义。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告；
（二）本保荐机构投资银行业务委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员
会召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，
并进行立项表决；
（三）本保荐机构质量控制部及内核部进行现场审核；
（四）本保荐机构质量控制部和内核部对申请文件和保荐工作底稿进行审
核，审核完成后将申请文件提交内核委员审阅；
（五）本保荐机构质量控制部、内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐
代表人就重要事项尽职调查情况进行问核；
（六）本保荐机构内核委员会召开内核会议，参会内核委员就本次发行申请
文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明
资料，提出内核反馈意见；
（七）本保荐机构内核部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇
总反馈给项目组；
（八）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并反馈给内核部和参会内核委
员，并对申请文件进行相应修改；
（九）参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次
发行是否通过内核进行表决。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据《安信证券股份有限公司投资银行业务股权
类业务立项管理办法》《安信证券股份有限公司投资银行类项目管理办法》等制
度规定对星源卓镁首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请材料实施了
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审核，主要工作程序包括：
1、项目组按照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，
以及本保荐机构制定的《安信证券股份有限公司证券发行上市尽职调查业务规
定》等有关尽职调查的要求，对发行人开展尽职调查，制作申请文件。在尽职调
查的基础上，项目组于 2018 年 1 月 30 日向本保荐机构质量控制部提出立项申请。
2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题
征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项
申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会
审核。
3、2018 年 3 月 16 日，星源卓镁首次公开发行股票并在创业板上市项目的
立项审核会议（2018 年第 4 次会议）在星源卓镁项目现场以及本保荐机构北京、
上海、深圳三地的投资银行部门办公室以电话会议的形式召开。参加会议的立项
审核委员会成员共 7 名，分别为秦冲、王时中、夏卫国、张光琳、肖江波、郭明
新、徐荣健，达到规定人数。参会委员对星源卓镁首次公开发行股票并在创业板
上市项目立项申请进行审议。经投票表决，星源卓镁首次公开发行股票并在创业
板上市项目立项获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人：程洁琼、乔岩
项目协办人：张晔
其他项目组成员：田紫阳、杨晓波、李扬
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
初步尽调阶段：2017 年 4 月－2018 年 4 月
辅导阶段：2018 年 5 月－2020 年 6 月
申报文件制作阶段：2019 年 11 月－2020 年 7 月
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内部核查阶段：2020 年 3 月－2020 年 6 月
问询函回复及补充 2020 年半年报阶段：2020 年 8 月-2020 年 11 月
二次问询函回复阶段：2020 年 11 月-2021 年 1 月
三次问询函回复阶段：2021 年 1 月-2021 年 1 月
补充 2020 年报数据阶段：2021 年 2 月-2021 年 3 月
审核中心问询回复阶段：2021 年 5 月-2021 年 5 月
上市委审议意见回复阶段：2021 年 6 月-2021 年 6 月
证监会注册反馈意见回复阶段：2021 年 8 月-2021 年 8 月
补充 2021 半年报数据阶段：2021 年 8 月-2021 年 9 月
补充 2021 年报数据阶段：2022 年 2 月-2022 年 3 月
补充 2022 半年报数据阶段：2022 年 8 月-2022 年 9 月
（三）尽职调查的主要过程
1、初步尽职调查阶段
本项目的初步尽职调查从 2017 年 4 月开始。初步尽职调查主要从总体上调
查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。
2、全面尽职调查阶段
从 2018 年 5 月至 2020 年 7 月，项目组对发行人开展了全面尽职调查，主要
从发行人基本情况、业务与技术、创新属性、财务状况、董事、监事和高级管理
人员以及核心人员、公司治理、同业竞争、关联交易、募集资金运用、股利分配
等方面开展尽职调查工作，并结合尽职调查的情况，有针对性的对发行人董事、
监事和高级管理人员进行辅导。在全面尽职调查的基础上，项目组完善了保荐工
作底稿。
（四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间及主要过程
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
截至本发行保荐工作报告出具日，本项目保荐代表人一直参与尽职调查工
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作。具体工作过程如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了全面尽职调
查阶段的尽职调查工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并
参与了发行人关于本次发行的历次工作会议，审阅会议纪要，撰写尽职调查工作
日志。将有关资料和重要情况进行了汇总，及时同发行人和各中介机构进行沟通，
并对发现的问题提出了相应的整改意见。
本项目保荐代表人还组织制作了保荐机构尽职调查工作底稿，并对出具保荐
意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容的
真实性、准确性、完整性。
2、项目组成员从事的具体工作
（1）程洁琼：自 2017 年 4 月参与本项目，主要负责发行人的上市辅导和保
荐工作；建立有关尽职调查工作日志；制定并全面落实项目尽职调查工作计划，
检查并指导项目组完善尽职调查工作程序和保荐业务工作底稿；组织并参加中介
机构协调会；核查其他中介机构出具的报告、法律意见书及其他专项报告；复核
发行人招股说明书及其他申报文件等。
（2）乔岩：自 2017 年 4 月参与本项目，主要负责对发行人进行上市辅导和
保荐工作；建立有关尽职调查工作日志；指导并复核尽职调查工作底稿；核查其
他中介机构出具的审计报告、法律意见书及其他专项报告；复核发行人招股说明
书及其他申报文件等。
（3）张晔：自 2017 年 10 月参与本项目，全程参与对发行人尽职调查、保
荐业务工作底稿收集、申报文件制作等各个项目环节，主要负责“财务会计信息
与管理层分析”、“风险因素-财务风险”等内容的相关工作。现场协助开展尽
职调查工作、落实工作计划，初步核查其他中介机构出具的相关文件，协助保荐
代表人进行申报文件的统稿、修改等工作。
（4）田剑：自 2017 年 4 月至 2020 年 9 月参与本项目，全程参与对发行人
尽职调查、保荐业务工作底稿收集、申报文件制作等各个项目环节，主要负责“风
险因素-经营风险”、“业务与技术”、“募集资金运用”等内容的相关工作。
现场协助开展尽职调查工作、落实工作计划，初步核查其他中介机构出具的相关
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文件，协助保荐代表人进行申报文件的统稿、修改等工作。
（5）田紫阳：自 2017 年 12 月参与本项目，全程参与对发行人尽职调查、
保荐业务工作底稿收集、申报文件制作等各个项目环节，主要负责“发行人基本
情况”、“投资者保护”、“声明”、“其他重要事项”等内容的相关工作。现
场协助开展尽职调查工作，初步核查其他中介机构出具的相关文件，协助保荐代
表人进行申报文件的修改等工作。
（6）杨晓波：自 2017 年 4 月参与本项目，参与对发行人尽职调查、保荐业
务工作底稿收集、申报文件制作等各个项目环节，主要协助及负责“风险因素-
行业和市场风险”、“未来发展规划及拟采取的措施”等内容的相关工作。现场
协助开展尽职调查工作、落实工作计划，初步核查其他中介机构出具的相关文件，
协助保荐代表人进行申报文件的统稿、修改等工作。
（7）李扬：自 2018 年 5 月参与本项目，参与对发行人尽职调查、保荐业务
工作底稿收集、申报文件制作等各个项目环节，主要协助及负责“财务会计信息
与管理层分析”、“同业竞争与关联交易”等内容的相关工作。现场协助开展尽
职调查工作、落实工作计划，初步核查其他中介机构出具的相关文件，协助保荐
代表人进行申报文件的统稿、修改等工作。
（8）王强：自 2020 年 6 月至 2021 年 9 月参与本项目，参与对发行人尽职
调查、保荐业务工作底稿收集、申报文件制作等各个项目环节，主要协助及负责：
“公司创新属性”、“技术先进性”等内容的相关工作。现场协助开展尽职调查
工作、落实工作计划，初步核查其他中介机构出具的相关文件，协助保荐代表人
进行申报文件的统稿、修改等工作。
四、内部核查部门审核的主要过程
质量控制部及内核部为本保荐机构关于证券发行项目的内部核查部门，质量
控制部及内核部委派专人分别于 2020 年 3 月 17 日至 4 月 3 日，2020 年 6 月 18
日至 6 月 19 日期间对发行人本次证券发行项目进行了底稿文件核查及现场核查，
主要核查内容包括：
（一）对工作底稿的完备情况进行了检查，提出了改进意见；
（二）视频走访了公司主要经营场所，访谈了发行人管理层、发行人律师、
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会计师关于本次公司首次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜，重点关注了
发行人的相关风险、持续经营能力；
（三）审核整套申报文件，就存在的问题与项目组进行讨论，提出修改和完
善的意见；
（四）对发行人的创新属性以及项目风险进行有效评估。
对于内部核查部门提出的意见和建议，项目组及时进行了修改完善。
2020 年 9 月 29 日至 10 月 9 日，质量控制部及内核部委派专人对项目组提
交的审核问询函回复文件及 2020 年半年报更新文件进行了审核。
2021 年 3 月 23 日至 3 月 24 日，质量控制部及内核部委派专人对项目组提
交的审核问询函回复文件及 2020 年报更新文件进行了审核。
2021 年 5 月 26 日至 5 月 27 日，质量控制部及内核部委派专人对项目组提
交的审核中心问询函回复文件进行了审核。
2021 年 6 月 15 日至 6 月 16 日，质量控制部及内核部委派专人对项目组提
交的上市委审议意见的落实函回复文件进行了审核。
2021 年 8 月 11 日至 8 月 16 日，质量控制部及内核部委派专人对项目组提
交的证监会注册反馈意见的落实函回复文件进行了审核。
2021 年 9 月 23 日至 9 月 26 日，质量控制部及内核部委派专人对项目组提
交的补充 2021 半年报申请文件进行了审核。
2022 年 3 月 28 日至 3 月 30 日，质量控制部及内核部委派专人对项目组提
交的补充 2021 年报申请文件进行了审核。
2022 年 9 月 23 日至 9 月 29 日，质量控制部及内核部委派专人对项目组提
交的补充 2022 半年报申请文件进行了审核。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理
办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
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（一）内核委员会会议时间
本项目内核委员会召开时间分别为 2020 年 4 月 14 日、2020 年 6 月 23 日。
（二）内核委员会成员构成
参加 2020 年 4 月 14 日召开的内核委员会的内核委员包括李勉、许成富、王
时中、许春海、张光琳、臧华、沈晶玮、袁弢、邬海波，共 9 名。
参加 2020 年 6 月 23 日召开的内核委员会的内核委员包括李勉、许成富、王
时中、许春海、张光琳、臧华、袁弢、邬海波、鄢凯红，共 9 名。
（三）内核委员意见
同意向深圳证券交易所和中国证监会推荐宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市。
（四）内核委员会表决结果
内核委员会的表决结果为：通过。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构为投资银行业务委员会下设的股票保荐承销
业务立项审核委员会。立项审核委员会在立项时请项目组关注如下主要问题：
1、请项目组关注公司毛利率水平在汽车零配件企业是否能维持长久，特斯
拉配套的产品达到这样的毛利率水平较为难得，可能由于产品的技术含量较高。
在零部件方面，镁合金在汽车产业材料应用上符合产业发展方向。中国未来还是
新能源汽车为主的市场，公司给生产特斯拉配套产品，未来有很大机会进入国内
相应的新车型，公司的发展具有较好的前景。
2、项目总体来说体量较小、业务结构比较单一，规范性还不错，主要核心
难点在于企业规模较小，提请项目组注意项目盈利规模及进一步论证申报时点的
问题。
3、两位实际控制人邱卓雄先生和陆满芬女士曾在星源模具厂任职，星源模
具厂与星源卓镁在业务、股权等方面是否有渊源关系。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
经过讨论、表决，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目立项获得通
过。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）星源模具厂与星源卓镁在业务、股权等方面的关系
项目组核查了星源模具厂、星源卓镁的工商登记资料，并就星源模具厂与星
源卓镁在业务、股权等方面的关系对实际控制人邱卓雄进行了访谈确认。
核查情况如下：
1、星源模具厂基本情况
星源模具厂成立于 1997 年，为邱卓雄成立的个体工商户，注册资金 6 万元，
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经营地址为宁波市北仑区大碶镇青林村，主要从事模具销售业务；1999 年，星
源模具厂注册资金从 6 万元增加至 30 万元；2004 年，星源模具厂经营者由邱卓
雄变更为陆满芬，经营范围为模具、五金件、塑料件制造加工；2016 年 8 月，
星源卓镁完成了个体工商户注销程序。
2、星源有限基本情况
公司前身星源有限成立于 2003 年 7 月，股东为香港天幸，注册资本 210 万
美元，注册地址为宁波市经济技术开发区邬隘工业园，实际经营地址为宁波市北
仑区大碶镇青林村，主要从事模具销售业务。2007 年 10 月，公司搬迁注册地址
及经营地址至宁波市北仑区霞浦工业区浦堰路 15 号。2012 年，公司购置了现用
宁波市北仑区大碶官塘河路厂房并于 2014 年开始陆续将所有生产设备和业务搬
至新厂区。
3、星源模具厂和星源有限在业务、股权方面的关系
实际控制人邱卓雄先生自 1997 年起以个体工商户星源模具厂为主体开始创
业，主要从事模具开发业务，经过五六年的积累和发展，星源模具厂业务开展初
见成效，由于星源模具厂的企业性质及生产用地限制，邱卓雄先生希望通过设立
公司购置厂房支持后续业务发展。彼时宁波市陆续出台了对外资企业招商引资的
政策，因此，邱卓雄与夫人陆满芬于 2003 年通过香港天幸投资设立了星源有限。
自公司设立后，邱卓雄将业务与工作重心由星源模具厂逐步转移至星源有限。
2004 年，邱卓雄将个体工商户的经营者转至陆满芬，自此星源模具厂基本无实
际经营业务，2016 年 8 月星源模具厂完成注销手续。
经核查，星源模具厂是实际控制人最早创业的基础，自公司设立后，实际控
制人已将相关资产和业务逐渐转移至星源有限，2016 年 8 月星源模具厂完成注
销程序。报告期内，公司资产完整、业务独立。
（二）香港天幸设立及返程投资是否办理外汇登记手续
项目组查阅了国家关于外汇管理的相关规定，核查了香港天幸对星源有限的
出资凭证、香港天幸的出资来源，对香港汇丰银行、宁波市外汇管理部门进行了
实地走访，对实际控制人邱卓雄与外汇借款人进行了访谈。
核查情况如下：
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公司实际控制人邱卓雄与陆满芬于 2003 年 4 月在香港设立了香港天幸，注
册资本 1 万港元。香港天幸于 2003 年 7 月独资设立了星源有限。2017 年 6 月，
香港天幸将星源有限全部股权转让给实际控制人在境内设立的企业源星雄，星源
有限变更为内资企业；2018 年 7 月，香港天幸注销。在香港天幸存续期间，公
司实际控制人邱卓雄和陆满芬未就设立香港天幸及返程投资星源有限事宜办理
外汇登记/补登记程序。
1、未办理外汇登记/补登记程序的原因
（1）2003 年发行人实际控制人邱卓雄、陆满芬合计投资香港天幸 100.00%
股权，因当时国内外汇管理法律法规中对境内自然人对外投资的行为未有明确规
定，因此邱卓雄及陆满芬未办理外汇登记手续。
（2）2005 年 10 月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外特殊
目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2005】75 号）（下
称“75 号文”）。根据“75 号文”规定，通知实施前，境内居民已在境外设立
或控制的特殊目的公司已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，
应按照本通知规定于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登
记。通知中所称的“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持
有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直
接设立或间接控制的境外企业。香港天幸注册资本为 10,000 港币，为邱卓雄和
陆满芬实际出资，香港天幸返程投资星源有限的资金主要来源于实际控制人的借
款，香港天幸不存在以境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债
融资）的情形，不属于“75 号文”规定的“特殊目的公司”，邱卓雄和陆满芬
投资设立的行为无须办理“75 号文”规定的境外投资外汇登记。
（3）2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2014】37 号）
（下称“37 号文”）。根据“37 号文”的规定，境内居民以境外合法资产或权
益向特殊目的公司出资的，应当办理外汇登记，如境内居民已向特殊目的公司出
资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应出具说明函说明理由，外汇
管理部门根据合法性、合理性等原则办理补登记。按照该条款，邱卓雄和陆满芬
共同控制香港天幸并对境内开展直接投资活动的行为需要办理外汇补登记，但基
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于邱卓雄和陆满芬未能及时关注到“37 号文”关于境外投资外汇登记的新规定，
因此未能在第一时间进行外汇补登记。2017 年起邱卓雄和陆满芬多次向相关外
汇主管部门申请办理个人外汇补登记但均未被受理。
2、香港天幸对星源有限的投资情况
星源有限成立于 2003 年，注册资本 210 万美元，香港天幸分四期实缴到位，
具体情况如下：
本期出资额
期数 出资时间 出资方式 验资报告号
（美元）
第一期 322,757.97 2003.9.29 货币 宁东会验字【2003】1144 号
第二期 321,156.73 2004.12.23 货币 宁三会工验【2005】171 号
第三期 1,256,621.42 2006.3.23 货币 宁东会验字【2006】1021 号
税后利润
第四期 199,463.88 2006.4.27 宁东会验字【2006】1025 号
转增
合计 2,100,000.00 - - -
2012 年 7 月，星源有限注册资本增至 699 万美元，增资额为 489 万美元，
直至 2017 年 6 月香港天幸将所持星源有限全部股权转让给内资企业源星雄时，
其实际缴纳的增资额为 267.53 万美元，具体情况如下：
本期出资额
期数 出资时间 出资方式 验资报告号
（美元）
第一期 499,900.00 2012.6.5 货币 威远验字【2012】1065 号
第二期 499,800.00 2012.6.28 货币 威远验字【2012】1089 号
第三期 579,000.00 2012.9.24 货币 威远验字【2012】1129 号
第四期 1,096,600.00 2013.5.14 货币 威远验字【2013】1059 号
合计 2,675,300.00 - - -
综上，香港天幸合计向星源有限出资 477.53 万美元。经核查了解，香港天
幸并未实际经营业务，注册资金仅为 1 万港币，其向星源有限的出资主要来源于
实际控制人邱卓雄和陆满芬向朋友筹借的合法外汇资金。项目组查阅了香港天幸
记账凭证、银行对账单，并对邱卓雄和外汇出借方进行了访谈确认。
经核查，“37 号文”颁布实施后，自 2014 年 7 月 4 日起，邱卓雄与陆满芬
投资香港天幸的行为应当按照“37 号文”办理外汇补登记。但鉴于（1）星源卓
镁已变更为内资企业，根据“37 号文”所附《返程投资外汇管理所涉业务操作
指引》需要办理外汇补登记的情形目前已经消除；（2）公司已取得宁波市外汇
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管理部门关于发行人自设立至 2020 年 1 月 14 日合法合规证明；（3）香港天幸
已于 2018 年 7 月 6 日完成注销；（4）邱卓雄和陆满芬已针对未进行补登记受相
关部门处罚风险出具了承诺函，该等未及时履行“37 号文”项目的外汇补登记
瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）改变贷款资金用途及协助供应商取得借款问题
项目组查阅了公司其他应收款明细账、银行对账单、记账凭证、银行借款合
同等资料，并对资金往来方的主要负责人进行了访谈。
2017 年初，公司存在改变贷款资金用途和协助供应商取得银行借款的情形，
具体情况如下：
编 到账 金额 转出 转入 转出
贷款银行 转入单位
号 日期 （万元） 日期 日期 单位
中国农业银行股份
兴业
1 有限公司宁波北仑 2017.1.16 300.00 2017.1.17 2017.1.18 发行人
卓昌
分行
中国农业银行股份
兴业
2 有限公司宁波北仑 2017.1.16 100.00 2017.1.19 2017.1.19 发行人
卓昌
分行
中国农业银行股份 宁波耀明
发行
3 有限公司宁波北仑 2017.2.21 952.97 2017.2.22 2017.2.22 机械有限
人
分行 公司
公司 2017 年度与兴业卓昌的 400 万元关联往来存在改变贷款资金用途的情
形，公司向中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行分别申请 300 万元流动资金
贷款、100 万元流动资金贷款后转账于兴业卓昌，兴业卓昌转回公司后用于购买
设备。该事项改变了约定的补充流动资金贷款用途，属于转换贷款性质行为。
公司 2017 年度与非关联方宁波耀明机械有限公司（以下简称“耀明机械”）
的 952.97 万元往来款存在协助耀明机械取得借款的情形。根据《流动资金贷款
管理暂行办法》的规定及中国农业银行股份有限公司北仑分行的要求，耀明机械
向银行申请一笔流动资金贷款时指定了星源有限作为收款供应商，星源有限于
2017 年 2 月 22 日收到 952.97 万元款项后立即返还耀明机械。耀明机械为公司的
供应商，报告期内公司主要向其采购模具材料，采购金额共计 93.17 万元。
截至报告期末，发行人指定兴业卓昌作为支付对象及为耀明机械提供银行贷
款走账通道的银行流动资金贷款均已到期清偿。根据《流动资金贷款管理暂行办
法》第二十二条规定“借款人未按约定用途使用贷款的应当承担违约责任”；《贷
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款通则》第七十一条规定“借款人不按借款合同规定用途使用贷款的，由贷款人
对部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付贷款并提前收
回贷款”，虽然借款方上述行为不符合法律、法规规定，但是贷款相关银行对发
行人出具说明确认不再追溯该业务项下的责任。经核查，上述行为也不属于《贷
款通则》第六十九条、《商业银行法》第八十二条规定的“骗取贷款”和《贷款
通则》第七十一条规定的“套取贷款转贷牟利”的情形，且除上述情形外，公司
无其他转贷等不合规行为，并通过《公司章程》等内部制度对前述行为进行了规
范，因此该等情形对发行人无重大不利影响。
（四）发行人客户集中度较高
项目组对主要客户的基本情况、销售合同\订单、公司所处行业的发展特征、
客户集中度较高的合理性、公司现阶段生产经营的情况进行了核查，并对主要客
户供应商进行了实地走访，对公司高级管理人员进行了访谈。
核查情况如下：
1、公司向前五名客户销售情况
报告期内，公司对前五名客户的销售情况如下：
占当期收
销售金额
期间 客户名称 入比例 主要销售内容
（万元）
（%）
汽车座椅扶手结构
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2,040.99 16.09
件
Sea Link International IRB, Inc. 1,939.97 15.30 汽车车灯散热支架
2022 延锋伟世通（重庆）汽车电子有限公
年 1-6 1,251.00 9.86 仪表盘框
司
月
JAC Products,Inc. 1,097.70 8.61 汽车脚踏板骨架
华域视觉科技（上海）有限公司 1,005.50 7.93 汽车车灯散热支架
合计 7,335.17 57.84
Sea Link International IRB, Inc. 5,873.38 26.82 汽车车灯散热支架
华域视觉科技（上海）有限公司 2,140.72 9.77 汽车车灯散热支架
2021 马勒电驱动（太仓）有限公司 1,981.15 9.05 电动自行车功能件
年度
汽车座椅扶手结构
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 1,901.82 8.68
件
长春华涛汽车塑料饰件有限公司 1,439.22 6.57 汽车中控台结构件
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合计 13,336.29 60.89 -
Sea Link International IRB, Inc. 6,832.13 39.27 汽车车灯散热支架
华域视觉科技（上海）有限公司 1,569.36 9.02 汽车车灯散热支架
汽车座椅扶手结构
2020 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 1,456.14 8.37
件
年度
马勒电驱动（太仓）有限公司 1,342.70 7.72 电动自行车功能件
JAC Products,Inc. 1,131.44 6.50 汽车脚踏板骨架
合计 12,331.76 70.88
Sealink International IRB, Inc. 7,516.54 51.14 汽车车灯散热支架
汽车座椅扶手结构
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 1,795.97 12.22
件
2019 马勒电驱动（太仓）有限公司 828.06 5.63 电动自行车功能件
年度 汽车自动驾驶模组
Aptiv Services Poland S.A. 640.22 4.36
零部件
ATLANT METAL LLC 530.73 3.61 商品模具
合 计 11,311.52 76.95
报告期内，公司向前五名客户销售额占当期营业收入比例分别为 76.95%、
70.88%、60.89%和 57.84%。公司的客户集中度相对较高，原第一大客户 Sea Link
的占比逐年下降。
2、公司客户集中度较高的合理性分析
（1）符合镁合金压铸行业的发展现状
公司主要业务收入源自镁合金业务，公司报告期内前五大客户中镁合金收入
分别为 8,568.77 万元、9,164.52 万元、9,336.16 万元和 3,710.40 万元，占营业收
入比例分别为 58.29%、52.67%、42.61%和 29.26%，公司客户集中度较高主要受
镁合金压铸业务的影响。
镁合金是汽车轻量化新材料，其压铸产品多应用于汽车行业，与钢铁、塑料、
铝合金等相对传统的材料相比，镁合金在汽车零部件方面的应用仍处于从导入期
向成长期过渡的发展阶段。受早期镁合金金属特性以及价格经济性较低的制约，
镁合金应用的脚步较为缓慢，汽车单车用镁量整体水平较低且应用部件及品牌较
为集中。目前镁合金应用较多的部件包括汽车方向盘、汽车仪表盘支架、汽车轮
毂、汽车大灯支架和座椅骨架等，用量较多的品牌包括特斯拉、克莱斯勒、福特、
通用、奥迪、丰田等。公司客户集中度较高符合镁合金压铸行业应用的发展现状。
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（3）市场需求及公司战略在特定阶段形成的结果
北美地区一直重视镁合金在汽车行业的发展。为加快镁合金应用，2004 年 6
月，美国、加拿大的相关机构和公司共同设立了一项汽车用镁合金中长期研究计
划，以美国克莱斯勒、福特、通用三大汽车公司为主体，联合各大政府部门、零
部件供应商、大学及科研机构共同参与。因此北美地区的镁合金应用发展全球领
先，市场需求量较高。为提升公司镁合金的研发实力，积累先进的项目经验，公
司战略选择与在北美地区同多家世界著名汽车零部件一级供应商合作数年的 Sea
Link 建立长期、稳定的合作伙伴关系，并通过与其合作顺利进入汽车零部件供
应体系。在产能有限的情况下，公司优先满足 Sea Link 研发生产需求并与其签署
了《长期供货协议》，公司产品目前已成功应用于特斯拉、福特、克莱斯勒、讴
歌等高端汽车品牌。因此，第一大客户销售收入占比较高是镁合金市场需求以及
公司所处发展阶段的战略选择的共同结果。随着公司的经营水平日益提升、产能
逐渐扩大，目前公司已将发展重心逐渐转移至新客户。
（2）市场需求及公司战略在特定阶段形成的结果
北美地区一直重视镁合金在汽车行业的发展。为加快镁合金应用，2004 年 6
月，美国、加拿大的相关机构共同设立了一项汽车用镁合金中长期研究计划，以
美国克莱斯勒、福特、通用三大汽车公司为主体，联合各大政府部门、零部件供
应商、大学及科研机构共同参与。因此北美地区的镁合金应用发展全球领先，市
场需求量较高。为提升公司镁合金的研发实力，积累先进的项目经验，公司战略
选择与在北美地区同多家世界知名汽车零部件一级供应商合作数年的 Sea Link
建立长期、稳定的合作伙伴关系并与其签署了《长期供货协议》。在当时产能有
限的情况下，公司优先满足 Sea Link 生产需求，公司产品目前已成功应用于新能
源汽车特斯拉 Model S/X 车型以及福特、克莱斯勒、讴歌等知名品牌的高端车型。
因此，对第一大客户 Sea Link 的销售收入占比较高是镁合金市场需求以及公司所
处发展阶段的战略选择的共同结果。随着公司的经营水平日益提升、产能逐渐扩
大，目前公司已将发展重心逐渐转移至新客户。
（3）公司经营策略注重优质项目的选择
公司作为具有较强研发实力但产能规模较小的一体化服务企业，发展初期将
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项目质量作为承接项目的主要标准，力图在现有产能的基础上充分实现企业盈利
水平的最大化。Sea Link 为公司重点培育的客户，其产品研发项目具有研发难度
高、产品批量大、应用车型知名度高等特点，符合公司项目质量优先的经营策略。
因此，客户集中度较高系公司在快速发展初期以项目质量优先的经营策略的体
现。
经核查，报告期内，公司前五大客户集中度较高，尤其对曾经的第一大客户
Sea Link 的销售占比较高，主要系行业发展趋势、战略伙伴选择、经营策略规划
等多方面促成的结果。虽然客户集中度较高对星源卓镁的生产经营带来一定的经
营风险，但对其获取新项目、增加议价能力、降低坏账风险、学习先进管理理念、
增强研发实力等方面产生诸多益处。由于战略合作伙伴 Sea Link 自身发展受到投
资市场积极推动并具有稳定的客户基础，公司对 Sea Link 的销售具有稳定性。在
长期合作过程中，公司的同步研发实力、质量控制水平、交货及时性以及专业的
快速响应服务等均获取 Sea Link 的认可与信任，相互形成优势互补，公司不存在
单方面依赖重大不确定性客户的情形。
2021 年、2022 年 1-6 月，公司在营业收入逐渐扩大的前提下对 Sea Link 的
收入占比逐期下降，目前已不存在依赖 Sea Link 的情形。
3、公司与 Sea Link 合作关系的稳定性
（1）汽车供应链体系上下游合作关系稳定
公司研发生产能力已取得 Sea Link 及其下游客户的认可。在新产品开发阶
段，Sea Link 与部分一级配套供应商根据需求对公司进行验厂评估，从企业管理
制度、研发项目管理、产品质量控制、原材料采购管理等方面对公司作出评价并
提出改进建议，评审通过后才确认公司为其供应商。经对 Sea Link 访谈确认，
Sea Link 的客户均知悉产品由星源卓镁提供，并对公司产品表示认可。同时根据
汽车供应体系的惯例，由于进入合格供应商名录以及产品研发试制量产一般周期
较长，在无明显质量或供应问题的情况下，下游客户不会轻易转换供应商，容易
形成较为稳定的合作关系。
（2）公司与 Sea Link 建立了长期战略合作伙伴关系
为进一步明确战略合作伙伴关系，公司与 Sea Link 于 2018 年 4 月签署为期
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五年的《长期供货协议》。协议中约定 Sea Link 同意在镁合金压铸件业务方面为
公司提供 100%的报价机会。公司一直为 Sea Link 在镁合金压铸业务方面的独家
供应商。双方均严格遵守《长期供货协议》约定建立了长期战略合作伙伴关系。
（3）Sea Link 自身业务发展平稳
2016 年 3 月，Sea Link 经投资机构 New Water Capital 控股收购。New Water
Capital 为一家具有 40 余成功投资案例的北美地区专业投资机构。近年来，New
Water Capital 相继收购四家汽车车灯领域供应商，致力于打造具有影响力的汽车
车灯供应平台。New Water Capital 在汽车车灯领域的投资活动体现其对汽车车灯
领域业务发展潜力的坚定信心，并充分利好 Sea Link 业务规模的进一步扩大。
综上所述，双方合作关系建立在 Sea Link 及其客户对发行人研发生产实力认
可的基础之上；双方合作关系长期稳定；Sea Link 自身发展受到美国投资市场的
支持，发行人对 Sea Link 销售收入占比较高对发行人生产经营产生重大不利影响
的风险较小。另一方面，星源卓镁已加大新客户开发力度，采取积极措施降低客
户集中度。随着新产品进入量产阶段，公司客户集中度将逐步降低，客户集中度
较高的风险将得到有效分散。
（五）发行人主营业务毛利率较高
项目组对公司主营业务收入变动、成本构成、各细分类别产品毛利率进行了
分析，查阅了同行业可比公司的公开披露资料，对公司高级管理人员、核心技术
人员进行了访谈确认。
核查及分析情况如下：
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 53.45%、54.58%、41.65%和 37.07%，
毛利率维持较高水平，主要原因如下：
1、产品结构方面
（1）公司主要为汽车行业客户提供镁合金精密压铸件产品。汽车零部件供
应商需要通过质量体系认证、工艺过程审核、技术实力考察、生产能力认定等一
系列耗时复杂的评审才可进入客户的合格供应商名录，行业壁垒相对较高，对应
产品的毛利率也相对较高；
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（2）公司主要产品为汽车车灯散热支架，产品加工精度要求高。车灯属于
汽车功能件也属外观件，不同车型车灯设计要求显著不同。公司产品在符合支撑、
散热、衔接等功能需求的同时还需满足客户外观设计需求。设计工艺、结构复杂
度、产品加工精度要求越高，产品的附加值越大；
（3）公司主要产品规格较小，镁合金压铸产品平均重量在 0.30kg 至 0.41g
之间，产品采购价格相对整车生产成本很低，客户对产品价格的敏感度相对较低。
2、客户结构方面
（1）报告期内，公司约 50%以上的收入来自境外客户，并以直销模式为主，
竞争对手主要来自北美地区；相对内销而言，国内压铸企业数量众多，价格竞争
更为激烈，因此外销产品的定价通常较内销产品定价会适当提高；
（2）公司产品的最终用户主要为特斯拉、福特、克莱斯勒、奥迪等行业品
牌客户，且公司产品主要应用于客户的高端车型，如特斯拉的 Model X/S、克莱
斯勒的道奇、福特的探险者、奥迪 A4 等。该类客户重视产品创新、产品轻量化
应用成效等，所需求的产品标准较高，对供应及时性、稳定性要求较严，需要公
司提供附加值较高的产品，对零部件价格的敏感度相对较低，因此公司产品具有
较高的毛利率。
3、研发服务方面
经过多年的摸索和积累，公司具备模具自主研发设计并制造、产品压铸、后
道处理、工装夹具自主研发设计并制造、精加工、表面处理等一体化的研发生产
能力及全环节完善的技术体系，可以为客户提供一体化的产品研发生产服务；公
司从产品功能结构设计、生产工艺技术创新、质量稳定控制等不同方面满足客户
对产品设计、规格、性能提出的个性化需求，为客户提供定制化的服务；公司建
立客户及时响应机制，第一时间满足客户的产品设计、生产需求。公司一体化、
定制化、及时化的产品研发生产服务，保证产品较高的利润水平。
4、市场竞争及议价能力方面
公司主要产品为镁合金精密压铸件。由于镁合金压铸工艺技术难度较高、在
汽车行业市场应用起步较晚，行业竞争对手相对较少。公司系国内镁合金压铸件
应用于汽车行业的较早进入者之一，凭借较强的研发能力和创新意识形成了一定
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的先发市场优势，在市场上具有较强的议价能力和定价权。
5、成本控制能力方面
公司持续投入研发，在保证产品质量前提下不断对各种工艺技术进行摸索创
新，提升生产效率，降低产品单耗，加强成本控制。产品设计环节，公司可以通
过产品集成化设计优化为客户量身定制镁合金压铸件以替代原始传统材料，将过
去需要多个部件结合才能实现的功能用一个镁合金部件替代，达到汽车轻量化的
目的，并且能够从总体层面为客户节省采购时间及成本；模具研发设计环节，公
司贯彻兼顾产品质量与节省成本的理念，对压铸吨位的选择、每模的产品数、浇
口流道的设计等方面均考虑了最大限度的降低材料的损耗，减少每次合模成本，
增加模具整体寿命；熔炼环节，公司采用的混合气体保护技术，合理控制保护气
体浓度在保证安全生产的同时可以更好的降低镁合金的燃烧损耗；压铸环节，公
司对镁合金静电喷涂技术的应用，较传统的脱模剂用量小，脱模效果好，使用中
模具的温度更加稳定，提高了模具的使用寿命；后道处理环节，利用自主设计的
精切模，极大的减少了毛刺工的人工成本；精加工环节，自主研发设计并制造工
装夹具，在加工工艺及工具设备的选择上充分考虑成本控制因素，并采用了复合
加工制造技术，通过专业的工装夹具设计将小批量产品加工工序集中在单台设备
上完成，减少了一个产品的机台占有数，并对工装的更换采用快速定位装置，以
最快的时间完成产品的切换，提高设备使用效率，降低产品加工成本。
经核查，项目组认为公司收入准确、成本完整，主营业务毛利率相对较高主
要与公司的产品结构、客户结构、研发服务能力、市场竞争及议价能力、成本控
制能力等因素相关，具有合理性。
（六）发行人审计截止日后经营状况
项目组根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引<2020 年修订>》的要求，对发行
人审计截止日后主要经营状况进行核查。
项目组查阅发行人所处行业的产业政策；统计发行人进出口业务情况；访谈
公司总经理了解发行人的业务模式、竞争趋势是否发生变化；通过公开渠道查阅
发行人是否存在新增诉讼及仲裁事项；访谈发行人主要客户及供应商；查询发行
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人主要合同及执行情况。
核查及分析情况如下：发行人所处产业政策未发生重大不利调整，进出口业
务未受到重大限制，税收政策未出现重大不利变化。发行人所处行业周期性未发
生重大不利变化，业务模式及竞争趋势亦未发生重大不利变化，主要原材料的采
购规模或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化。发行人审计截
止日后未发生新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或
供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大不利变化，未
发生重大安全事故。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题
本保荐机构质量控制部及内核部对发行人本次发行项目相关情况进行了检
查，并于 2020 年 4 月 7 日出具了《宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市内核申请之现场核查报告》及《宁波星源卓镁技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核审核报告》，提请内核委员关
注的主要问题如下：
（一）发行人客户集中度较高
近三年公司的客户集中度相对较高，公司向前五名客户销售额占当期营业收
入比例分别为 76.95%、70.88%和 60.89%，对第一大客户 Sea Link 的销售收入占
营业收入的比例分别为 51.14%、39.27%和 26.82%。提请委员关注发行人客户集
中度较高，发行人是否对 Sea Link 存在依赖，对公司未来持续经营能力的影响。
（二）重要客户存在期后回款低或毛利率异常的情况
截至 2020 年 3 月，公司 2019 年前五大客户马勒电驱动（太仓）有限公司、
华域视觉科技（上海）有限公司期后回款率较低，且报告期内公司对其销售毛利
率存在波动。提请委员关注公司整体盈利规模较小，上述客户收入确认、期后回
款以及毛利率波动的情况及相关影响。
（三）发行人主营业务毛利较高
近三年公司主营业务毛利率分别为 53.45%、54.58%和 41.65%，总体毛利率
较高。提请委员关注发行人主营业务毛利率水平较高，且高于同行业公司的合理
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性、可持续性和对公司盈利能力产生的影响。
（四）模具相关问题
1、模具的收入确认问题以及模具预收款涨幅较大合理性
公司开发的模具分为硬模与软模，其中硬模包括商品模具、自用模具。提请
委员关注发行人模具的收入确认问题，报告期内模具收入涨幅较大的合理性、模
具相关的预收款规模的合理性。
2、模具存货跌价准备的计提
模具在发行人的存货中占比较大，但报告期末发行人对模具的跌价准备计提
很少。提请委员关注发行人存货中模具的占比变化，以及模具存货跌价准备计提
不充分带来的风险。
（五）销售费用中业务开拓费的合理性
报告期内，发行人销售费用中业务开拓费占比涨幅较大。业务开拓费主要系
公司聘请海外行业资深销售顾问在美国、欧洲等国家或地区推广公司产品，获取
新订单以及协助维护客户关系所产生的费用。提请委员关注销售费用中业务开拓
费的合理性以及报告期内金额和占比逐渐增大的原因。
（六）出资方面的相关瑕疵
发行人前身星源有限成立于 2003 年 7 月，由香港天幸出资设立。香港天幸
股东为公司实际控制人邱卓雄、陆满芬夫妇。2003 年至 2013 年，邱卓雄先生以
外币分期汇入香港天幸银行账户，由香港天幸向星源有限进行投资。提请委员关
注上述返程投资未进行外汇登记对本次发行的影响。
（七）公司存在转换贷款性质的行为及协助供应商取得银行借款的行为
2017 年 1 月，公司关联方宁波市北仑兴业卓昌房屋租赁有限公司收到公司
贷款并将贷款返回公司。2017 年 2 月，公司收到宁波耀明机械有限公司贷款并
将贷款返回耀明机械。提请委员关注发行人转贷问题可能带来的处罚风险，以及
对发行人可能产生的不利影响。
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（八）持股平台入股的原因及合理性
提请委员关注公司员工持股平台宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业（有
限合伙）入股的原因及合理性，关注宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业（有限
合伙）出资人员的相关身份，及是否与公司存在潜在关联关系。
（九）公司收入及利润规模较小
由于公司整体收入及利润规模较小，毛利率显著高于同行业上市公司，并且
对第一大客户的销售占比较高，提请委员关注公司未来的发展战略和规划、业务
拓展情况、募投项目产能的消化能力。
（十）本次新型冠状肺炎疫情对公司业务开展的影响
报告期内，公司出口美国产品收入较高，而目前美国作为疫情较为严重的地
区，可能会在一定期间内影响公司业务的发展及订单的获得。提请委员关注本次
新型冠状肺炎疫情对公司业务开展的影响。
（十一）研发人员的认定问题
截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有研发技术人员 26 人，占公司全体员工总
数的 10.79%，其中隶属于项目研发部及模具研发部的员工为 16 人，其余人员归
属于品质部和生产部门等。提请委员关注研发人员认定的合理性及其对取得高新
技术企业资质的影响。
四、保荐机构内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员在股票承销业务 2020 年第 21 次内核委员会会议上，对
星源卓镁本次发行上市项目提出的主要问题及项目组具体落实情况如下：
（一）公司的主要客户为美国客户，且销售占比达发行人 50%以上，结合在手
订单说明此次疫情对公司的影响，及未来中美关系变化对公司经营的影响。
落实情况：
受 2020 年春节假期及新冠疫情影响，公司共停工 25 天，同时由于复工初期
员工到岗率不高，公司订单生产和产品交付受到一定影响，相比正常进度有所延
后。随着公司员工到岗率的回升、境内客户供应商复工率的提高，公司研发、采
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购、生产以及销售等业务已基本恢复正常，生产情况能满足订单交付计划要求。
受新冠疫情影响，公司 2020 年业绩增速有所放缓，但 2020 年营业收入及净
利润仍较去年分别增幅 18.36%、22.39%，新冠疫情对发行人经营业绩影响相对
较小。2021 年新冠疫情对公司业绩未产生直接影响。2022 年 1-6 月，由于上海
及长春疫情影响，发货量有所下降，二季度后基本恢复正常。
2018 年以来，中美贸易关系紧张，美国陆续对华产品加征关税，公司出口
美国产品关税由零提升至 25%。经过美国客户与公司的进一步沟通，公司适度降
低部分向其销售产品的价格。2020 年 1 月，中美签署第一阶段经贸协议，美方
承诺将履行分阶段取消对华产品加征关税，但若未来中美贸易摩擦进一步升级，
将对公司盈利能力以及北美市场开拓产生不利影响。
（二）发行人成立至今已有近 17 年，但营业收入仅为 1.1 亿、1 亿、1.4 亿元和
1.7 亿元，请说明收入规模较小的原因。未来三年成长性如何？发行人在国内同
行业的竞争地位如何？
落实情况：
发行人成立于 2003 年，成立之初主要从事模具销售业务，2006 年向下游延
伸开展铝合金压铸业务，2009 年尝试将轻量化新材料镁合金的模具夹具设计制
造及产品生产工艺研究作为公司主要研发方向，至 2014 年正式将主要业务方向
转为镁合金铸件在汽车零部件以及其他领域的应用。镁合金压铸行业正处于从导
入期向成长期过渡的阶段，相较于铝合金压铸市场规模较小。根据立木信息《中
国镁合金压铸件市场调研与投资前景预测报告》，2018 年，中国镁合金压铸件
产量约 16.8 万吨，而中国铝合金压铸件产量高达 229.3 万吨。因此，受到行业整
体发展阶段以及公司产能限制的影响，公司整体收入规模较小。
虽然公司收入规模较小，但研发实力较强，盈利水平较高。截至报告期末，
公司已开发安波福、格拉默、均胜电子、摩缇马帝、华域视觉等行业知名客户，
在研产品应用于别克、大众、奥迪、福特、宝马等知名品牌，如果上述项目全部
成功开发并达到量产期后，预计可为公司增长近亿元的收入规模。公司未来将持
续加强产品研发，重点开发镁合金在汽车轻量化、新能源汽车及智能化汽车方面
的应用，提升公司经营规模。
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由于我国镁合金规模化应用发展历史较短，国内具有一定规模的镁合金压铸
件生产企业较少。根据公开信息整理，中国 A 股主要从事镁合金压铸业务的上
市公司包括万丰奥威、宜安科技、云海金属和丰华股份，除去万丰奥威收购的全
球镁合金压铸龙头加拿大镁瑞丁公司外，其余国内压铸企业镁合金压铸件收入规
模约在 1-4 亿。2020 年度公司镁合金压铸业务营业收入为 10,628.42 万元，毛利
率为 56.56%；2021 年度公司镁合金压铸件业务营业收入为 12,284.83 万元，毛利
率为 43.03%。公司镁合金压铸业务已形成一定规模，且处于快速成长阶段，较
高的业务毛利率体现公司产品较高的技术附加值及竞争优势。
（三）报告期内，发行人对前五大客户的销售占比较高，对第一大客户的销售
占比均在 50%以上，建议项目组进一步核查发行人对客户的依赖风险。
落实情况：
经核查分析，公司曾对第一大客户存在依赖，但与 Sea Link 属于战略合作伙
伴，合作关系长期稳定，具体落实情况请参见本保荐工作报告之“第二节 项目
存在问题及解决情况”之“二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及
解决情况”之“（四）发行人客户集中度较高”相关内容。
2021 年度、2022 年 1-6 月，公司对 Sea Link 的收入占比已经分别下降至
26.82%、15.30%。
（四）发行人主要产品的产能利用率自 2017 年至 2019 年在 70%左右，产销率
接近 100%。发行人此次发行的募投规模最大的“高强镁合金精密压铸件生产”
项目达产后预计将新增产能。请项目组说明：在目前经济形势和贸易环境下，
发行人增加现有产品线产能有无匹配的客户和订单增量进行支撑，未来能否及
时消化这部分新增产能。
落实情况：
截至 2019 年末，公司已开发安波福、格拉默、均胜电子、摩缇马帝、华域
视觉等行业知名客户，在研产品应用于别克、大众、奥迪、福特、宝马等知名品
牌，如果上述项目全部成功开发并达到量产期后，预计可为公司增长近亿元的收
入规模。2019 年第四季度，公司的产能利用率达到 87.28%。公司募集资金投资
项目投产前的生产规模不能够适应公司未来的发展，产能瓶颈已制约公司进一步
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宁波星源卓镁技术股份有限公司 发行保荐工作报告
市场开拓及业务发展。为保证公司未来一段时间的持续增长能力，公司急需扩大
产能应对不断增长的市场需求。
公司募投项目投产年份与达产年份预计为 2020 年、2024 年。根据募投项目
收入测算，2020 年至 2021 年预计分别较 2019 年度新增项目收入 3,630.00 万元、
8,167.50 万元，如果截至 2019 年末在研项目均成功开发量产，预计可基本满足
未来两年的募投新增产能。公司未来将持续加强产品研发，重点开发镁合金在汽
车轻量化、新能源汽车及智能化汽车方面的应用，提升公司经营规模消化募投项
目新增产能。
（五）报告期内，公司的产能利用率分别为 52.66%、71.04%、75.94%和 97.91%，
2019 年镁合金产能 270 万件，募投新增产能 480 万件。请补充说明该项目效益
预测相关参数的合理性和谨慎性。
落实情况：
高强镁合金精密压铸件项目效益预测相关参数的具体情况如下：
1、项目计算期
本项目计算期为 14 年，其中建设期 2 年、投产期 5 年、生产期 7 年。
2、销售收入测算
根据《中国镁合金压铸件市场调研与投资前景预测报告（2019 版）》，镁
合金行业增长率为 20%，公司近五年的收入增长率为 27.58%，公司最近一年的
收入增长率为 39.98%。综合以上因素，该项目 2020 年投产至 2024 年达成期间
收入按 25%增长率测算，项目达到设计能力后正常年份销售收入为 29,792 万元。
3、成本费用估算
①原辅材料：考虑材料消耗定额、材料费用水平、外协加工以及一定的价格
上涨因素，以 2019 年度镁合金产品直接材料、辅助材料、外协加工合计成本占
收入比例为基础，从谨慎性角度出发适当提升以收入 30%比例测算。
②燃料动力：公司燃料动力费用主要来自电力，以 2019 年度镁合金产品电
费占收入的比例为基础向上取整以收入 2%测算。
③工资及附加
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以 2019 年度直接人工占营业收入比例为基础，考虑人工工资上涨，适当提
升取整以收入 12%测算。
④折旧和摊销
房屋建筑物按 20 年折旧，残值率为 5%计；机器设备按 10 年折旧，残值率
按 5%计；土地使用权按 50 年摊销。
⑤期间费用
以 2019 年度期间费用率为基础，适当提升取整以收入 14%测算。
⑥所得税
按照国家高新技术企业税收优惠政策的相关规定，本项目所得税率按 15%
计算。
综上，公司募集资金投资项目的效益测算均以公司实际生产经营及业务发展
情况为基础，同时结合行业发展和参数预计增长情况，相对谨慎进行预测，测算
具备合理性及谨慎性。
（六）鉴于发行人主要客户 Sea Link International IRB, Inc.及其境内子公司从
事与发行人相同或类似业务（车灯用铝合金精密铸件、镁合金精密铸件制造等）。
请补充说明 Sea Link International IRB, Inc.的基本情况，分包业务给发行人的
原因。请项目组通过进一步核查公司与 Sea Link 签订的相关协议，补充说明公
司与 Sea Link 合作的具体情况，包括：公司是否为赛联的外协供应商，向其销
售产品的定价方式。补充核查与 Sea Link 是否有其它利益安排。
落实情况：
1、Sea Link 基本情况
Sea Link 是一家汽车车灯零部件和组件生产和供应商，主要经营以树脂、钢
铁、铝合金和镁合金为原材料的冲压件、压铸件、塑料件的研发、生产与销售以
及表面喷涂、组装等业务。Sea Link 成立于 1992 年，注册资本 3,700,000 美元，
法定代表人为 Eric Showalter，主要生产场所位于中国上海松江与中国江苏昆山，
主要行政办公地点位于 13151 66th St N Largo, Florida, America，主要客户包括
Magna, Valeo, Automotive Lighting, Varroc, Hella, Stanley Electric； Flex-N-Gate 等
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世界著名汽车一级配套供应商。
2、分包业务给发行人的原因
北美地区对汽车尾气排放的要求一直比较严格，而当地主要的汽车厂商为了
满足严格的排放标准，每年对汽车车身重量都有一定的降低要求。另一方面，随
着 LED 车灯的发展，车灯对散热器导热功能提出更高要求。由于镁合金具有质
量轻散热好等特性，2012 年前后，北美的整车厂商和车灯一级供应商希望在全
球范围内寻找合适的镁合金铸件供应商，但当时镁合金铸件生产厂商较少，Sea
Link 与下游客户一直保持良好的合作关系，其自身生产铝合金的车灯件，并且
希望在轻量化方面持续发展，所以 Sea Link 开始协助下游客户寻找合适的镁合金
供应商。在这样的契机下，Sea Link 与公司开展合作，发行人通过其为下游客户
提供产品。经过多年的合作积累，公司镁合金压铸产品研发生产能力获得 Sea
Link 以及下游客户的认可，并且成为目前 Sea Link 唯一的镁合金压铸产品供应
商。
3、与 Sea Link 签订的相关协议
为进一步明确战略合作伙伴关系，公司与 Sea Link 于 2018 年 4 月签署为期
五年的《长期供货协议》。协议中约定 Sea Link 同意在镁合金压铸件业务方面为
公司提供 100%的报价机会。公司一直为 Sea Link 在镁合金压铸业务方面的独家
供应商。双方均严格遵守《长期供货协议》约定建立了长期战略合作伙伴关系。
4、与 Sea Link 合作的具体情况
报告期内，公司与 Sea Link 合作的主要产品为镁合金、铝合金车灯散热支架
产品，绝大部分产品直接出口销售给 Sea Link，再通过 Sea Link 销售下游一级供
应商和整车厂商。2019 年中期，公司存在接受 Sea Link 子公司（昆山赛联）委
托协助其加工部分铝合金车灯产品的情况，此单业务仅为偶然业务，由于昆山赛
联自身原因暂无法排产交货，为维护优质客户的稳定合作关系，公司临时接受委
托进行生产加工，因此公司不属于 Sea Link 子公司赛联的外协供应商。公司向
Sea Link 销售产品以成本加成结合市场价格方式定价，符合行业惯例。经实地前
往 Sea Link 北美办公场所访谈确认，公司与 Sea Link 未签署除《长期供货协议》
以外的其他协议，不存在其他利益安排，Sea Link 的股东、管理层均为外籍人士，
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与公司股东、董监高不存在关联关系。
（七）招股书中披露的主要生产设备中压铸设备和募投项目中拟采购的压铸机
金额差距较大，请项目组关注合理性。
落实情况：
公司原有压铸设备均为国产设备，十台设备平均吨位为 750 吨，且自动化程
度较低，平均价格为 119.74 万元。公司募投项目拟购置大型、高端、进口压铸
设备并配备机器人集成系统。募投项目拟购置的 16 台压铸机平均吨位为 1,343.75
吨，平均价格 476.44 万元，上述压铸机拟购置金额包括配套机器人集成系统。
项目组查阅了公司候选供应商机器人集成系统报价情况，每台压铸机约增加 100
万元购置成本，并且根据自动化程序高低存在购置成本上升的情况；另一方面，
随着压铸机吨位上升，设备加工难度增加，其价格呈现曲线上升，增幅远高于机
器吨位增幅。综合考虑拟采购的压铸设备为进口设备，且吨位较大、自动化程度
较高，募投项目中拟采购的压铸设备金额处于合理水平。
（八）报告期内，发行人存在转贷行为，即发行人取得贷款后先支付给关联方，
然后由关联方将贷款返还，发行人再根据实际付款需要将货款支付给其他供应
商，请项目组进一步核查上述行为的合法合规性、可能存在的风险及销售收入
的真实性；
落实情况：
经核查，公司上述行为是公司在具体贷款合同执行过程中存在的程序瑕疵，
不构成重大违法违规，对本次发行上市不构成重大法律障碍。具体落实情况请参
见本保荐工作报告之“第二节 项目存在问题及解决情况”之“二、项目执行成
员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况”之“（三）改变贷款资金用途及
协助供应商取得借款问题”相关内容。
（九）招股书披露截至 2019 年末，6 名员工不愿意缴纳社会保险。请项目组结
合其它项目反馈及过会情况，谨慎判断该事项的影响。
落实情况：
经核查，截至 2020 年 1 月 31 日，6 名不愿意缴纳社会保险的员工均已离职。
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该 6 名员工入职当月公司积极为其申报办理社保缴纳手续，但该 6 名员工均以缴
纳社保会减少工资收入为由予以拒绝缴纳并签署自愿放弃缴纳社保的声明，考虑
到该 6 名员工的实际情况，公司在该 6 名员工工作期间，已为其购买了商业保险。
截至 2020 年 6 月末，公司已不存在不愿意缴纳社会保险的员工。2020 年 3 月 5
日宁波市北仑区人力资源和社会保障局已出具证明：“2017 年 1 月 1 日至今，
该公司不存在违反劳动保障相关法律，未有受到我局行政处罚（处理）情况”。
结合近期已过会案例，发行人存在极少数员工未缴纳社保的情况不会构成本次发
行上市的实质障碍，并且发行人控股股东、实际控制人已出具兜底承诺，承诺如
发行人因该等事项被相关主管部门给予处罚，愿意承担全部罚款及因此给发行人
造成的全部损失。
（十）请说明星源模具厂和发行人前身的关系。
落实情况：
经核查，星源模具厂是实际控制人最早创业的基础，自星源有限设立后，实
际控制人已将相关资产和业务逐渐转移至星源有限，2016 年 8 月星源模具厂完
成注销程序。报告期内，公司资产完整、业务独立。具体落实情况请参见本保荐
工作报告之“第二节 项目存在问题及解决情况”之“二、项目执行成员尽职调
查发现和关注的主要问题及解决情况”之“（一）星源模具厂与星源卓镁在业务、
股权等方面的关系”。
（十一）历史沿革上，发行人实际控制人邱卓雄与陆满芬在香港设立香港天幸，
又通过香港天幸对发行人的前身星源有限进行返程投资，建议项目组进一步核
查上述投资资金来源，投资行为是否符合当时合法有效的法律法规的规定，是
否会导致发行人的设立存在瑕疵，是否存在影响本次发行上市的风险。
落实情况：
1、邱卓雄及陆满芬投资香港天幸的资金来源
根据香港天幸《公司注册证书》、香港天幸公司章程及邱卓雄出具的说明等
资料，邱卓雄及陆满芬以自有资金出资 1 万港元于 2003 年 4 月 14 日设立香港天
幸。
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2、香港天幸返程投资发行人的资金来源
根据星源有限股东历次出资《验资报告》《借款情况确认书》和邱卓雄先生
出具的说明等资料，为使香港天幸完成对星源有限的出资义务，邱卓雄先生先后
于 2003 年至 2006 年、2012 年至 2013 年多次向境内自然人好友借用外汇，外汇
主要来源于借款人及其亲戚朋友在境外从事经营活动所得。
3、外汇出资是否办理外汇登记
根据发行人提供的资料，星源有限自 2003 年 7 月设立之日起至 2017 年 6 月
完成股东变更，均为香港天幸持有 100%股权的外商投资企业，香港天幸成立于
2003 年 4 月 14 日，为发行人实际控制人邱卓雄先生及陆满芬女士合计持有 100%
股权的香港公司，构成境内居民境外投资并返程投资境内企业情形，但邱卓雄先
生及陆满芬女士并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括
可转换债融资）为目的，根据 2005 年 10 月 21 日国家外汇管理局颁布的《关于
境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇
发【2005】75 号）规定，邱卓雄先生及陆满芬女士无需就出资设立香港天幸办
理境外投资外汇登记；国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日颁布《关于境内居民
通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
【2014】37 号）后，由于邱卓雄先生和陆满芬女士未能及时关注到“37 号文”
关于境外投资外汇登记的新规定，因此未及时办理登记程序。2017 年邱卓雄先
生和陆满芬女士多次向相关外汇主管部门申请办理个人外汇补登记但均未被受
理。2017 年 6 月，发行人转为内资企业，香港天幸不再是发行人股东并于 2018
年 7 月 6 日注销完毕。
针对上述事项，保荐机构和发行人律师随同企业代表走访了国家外汇管理局
北仑支局，说明了邱卓雄先生和陆满芬女士出资设立香港天幸未按照“37 号文”
规定办理外汇补登记的原因及香港天幸返程投资星源有限的事实并再次申请办
理邱卓雄先生及陆满芬女士的个人外汇补登记。国家外汇管理局北仑支局资本项
目管理处工作人员表示：（1）已了解邱卓雄先生和陆满芬女士出资设立香港天
幸并返程投资星源有限的相关事实，鉴于香港天幸已注销、星源有限已转为内资
企业，返程投资架构已不存在，该局无法为邱卓雄先生和陆满芬女士补办个人外
汇登记，故无需再办理外汇补登记；（2）设立香港天幸出资数额较少，不属于
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重大违法违规行为，且出资时间较早，因此也不会对邱卓雄先生和陆满芬女士该
境外投资行为给予行政处罚；（3）根据其内部管理规定，就该等事项其只能提
供口头咨询，不能接受书面访谈并在访谈笔录上签名，国家外汇管理局北仑支局
只能为星源卓镁出具无外汇违法违规证明。
根据“37 号文”第九条规定：“因转股、破产、解散、清算、经营期满、
身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再
属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办
理变更或注销登记手续”。根据《行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在
二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”。国家外汇管理
局北仑支局工作人员的意见符合上述法律和规范性文件的规定。
根据国家外汇管理局北仑支局出具的星源卓镁无外汇违法违规《证明》并经
检索国家外汇管理局宁波市分局官网（http://www.safe.gov.cn/ningbo/），邱卓雄
先生、陆满芬女士和发行人不存在因违反国家外汇管理相关法律、法规、规章、
规范性文件规定而受到行政处罚的情形。同时，邱卓雄先生和陆满芬女士已出具
《承诺函》，承诺：“截至本《承诺函》出具日，本人不存在违反外汇管理规定
而受到外汇主管部门行政处罚的情形。若本人因个人外汇登记相关事项受到外汇
主管部门的处罚而给星源卓镁造成损失的，本人愿意赔偿因此给星源卓镁造成的
全部损失。如届时本人没有履行上述赔偿义务的，星源卓镁有权暂扣对本人或源
星雄利润分红相当的金额直至本人履行上述赔偿义务，或者直接扣除对本人或源
星雄利润分红相当的金额以抵偿本人应付赔偿数额。”
4、发行人设立的合法合规性
香港天幸对星源有限的投资时点在“37 号文”出具之前，投资金额为合法
外汇来源，行为符合当时有效的法律法规的规定，并且星源有限设立及历次股本
变动均取得相关主管部门的核准/批复/备案文件，根据历次外汇出资《验资报告》，
香港天幸历次外汇出资均经国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局以《外方出
资情况询证函回函》的方式予以确认。因此发行人的设立不存在瑕疵，不存在影
响本次发行上市的风险。
综上，邱卓雄先生、陆满芬女士和发行人无因违反外汇管理规定而被主管部
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门给予行政处罚的行为。虽然邱卓雄先生和陆满芬女士尚未取得相关外汇主管部
门出具的无需再办理外汇补登记及不会对其给予行政处罚的书面证明，但根据相
关法律、外汇管理制度的规定及对相关外汇主管部门的访谈，邱卓雄先生、陆满
芬女士因该境外投资行为而被给予行政处罚或遭受其他法律风险的可能性极低，
其境外投资未能成功办理外汇登记的不规范行为及尚未取得外汇主管部门出具
的书面证明不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（十二）发行人营业收入规模很小，2017、2018 年度及 2019 年前三季度营业收
入按季度对比看，也表现规律性的均衡态势，但 2019 年四季度，发行人营业收
入却出现异于常态的突变达到 5,300 万元，与 2,500 万元的季度平均数翻番。从
公司 2019 年末应收账款规模较以往年度明显翻番来看，反映公司 2019 年四季度
突增的营业收入并未及时收回。请结合期后应收款前十大客户的具体回款情况
说明是否存在回收风险。补充说明项目组核查过程、取得的证据。从公司经营
活动现金净流量的变化看，2019 年度较前两年明显下降，并未与当年度营业收
入大幅增加的走势相匹配。综合以上异常情况，请发行人说明这些突变的原因
及合理性，是否存在突击确认营业收入以夸大 2019 年度利润的行为。
落实情况：
1、2019 年四季度发行人收入增幅较大的原因
2019 年第四季度收入增加较多的客户及金额具体如下表：
2019 年第四 占该客户
2019 年第四季度收入增长
客户 季度收入 2019 年度收
较多的原因
（万元） 入比例
SeaLink Intl IRB, Inc 2,447.79 34.48% 2019 年 9-12 月订单量增加较多
2017 年 10 月开始新产品研发，2019 年
马勒电驱动（太仓）
491.81 69.88% 3 月开始量产，2019 年 6 月起订单量增
有限公司
加较多
宁波继峰汽车零部件
473.94 27.75% 订单较为稳定
股份有限公司
2019 年 1 月开始新产品研发，2019 年
7 月新产品开始量产。海外中间仓模式，
JAC Products, Inc. 226.71 94.49%
三季度量产发货至境外再经过客户领
用确认收入，因此收入集中在四季度
于 2017 年 8 月开始研发的一款新产品，
上海信耀电子有限公
210.39 62.27% 于 2019 年 11 月开始量产，并于 2019
司
年 12 月确认收入 131 万元
艾沃克科技股份有限 101.80 100.00% 2019 年 8 月开始新产品研发，2019 年
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2019 年第四 占该客户
2019 年第四季度收入增长
客户 季度收入 2019 年度收
较多的原因
（万元） 入比例
公司 12 月新产品开始量产
其他客户 702.55 24.12%
压铸件收入合计 4,654.99 35.53%
部分外销商品模于四季度完成并报关
出口，达到收入确认条件；部分自用模
模具收入 673.07 48.67%
具对应产品于四季度量产，因此对应确
认模具收入
合计 5,328.05 36.78%
公司 2019 年第四季度收入增加较多，主要系：①2019 年四季度新量产的产
品较多；②2019 年第四季度订单量增加较多；③部分模具于 2019 年四季度达到
收入确认条件。
2、2019 年末应收账款规模增幅较大的原因
2019 年末应收账款增幅较大主要系 2019 年第四季度确认收入较多，而公司
应收账款结算方式一般为出口报关/货到签收/领用对账当月确认收入，下月开具
发票，开票后 60-90 天回款。截至 2019 年末，当年第四季度确认收入对应的应
收账款尚未到回款期，因此期末应收账款规模较 2018 年末增加较多。
2019 年末应收账款余额为 4,211.93 万元，截至 2020 年 6 月末，期后回款为
4,091.51 万元，回款率 97.14%，除少数客户存在小额时间较短的逾期情况外，整
体回款情况良好。
3、2019 年度经营活动现金净流量下降原因
2019 年度经营活动现金净流量较前两年明显下降，并未与当年度营业收入
大幅增加的走势相匹配，主要系公司当期销售商品、提供劳务收到的现金小于营
业收入。公司应收账款回收时点与收入确认时点一般相差 90-120 天（包含对账
开票 1 个月），因此四季度收入大多于次年一季度回款。公司 2019 年四季度收
入增幅较快，较 2018 年四季度同比增长 2,762.29 万元，因此 2019 年度经营活动
现金净流量较前两年下降。
项目组对报告期各年前十大客户进行了截止性测试，对前十大客户第四季度
收入的确认依据（包括客户签收单、出口报关单、客户领用对账单等）以及相关
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的内控支持资料（出库单、发票等）进行了全面核查，并对期后回款的银行单据、
银行承兑汇票及是否逾期进行了核查。经核查，项目组认为公司不存在突击确认
营业收入以夸大 2019 年度利润的行为。
（十三）发行人毛利率较高，2017-2019，镁合金产品毛利率逐步下降，而铝合
金和模具产品的毛利率在 2017 及 2018 年度与镁合金产品一样呈现下降趋势情况
下，在 2019 年度却突然大幅度上升，招股书解释是当期销售的铝合金自动驾驶
模组零部件产品为创新研发试制样品，作为一个新开发的样品，其对毛利率的
影响程度如何变得如此之大？请说明这一变化理由的合理性。公司模具产品营
业收入虽然占比不大，但是 2019 年度模具产品营业收入仍然呈现较大幅度的增
长，且同时毛利率也是大幅度增长，由上年度的 38%上升到 2019 年度 64%，为
何这些高增长的因素都同时在 2019 年来到，且主要是发生在 2019 年第四季度？
另外，从招股书按照产品进行对比披露的发行人主要产品毛利率，与同行相比，
均远高于同行，虽然招股书中进行了较为详细的分析，但仍然没有说明公司 2019
年毛利率突然升高与同行业毛利率一直呈现下滑态势背离关系的原因。
落实情况：
1、2019 年度铝合金铸件毛利率上升的具体原因
2017-2021 年度，公司铝合金铸件分类别收入及毛利率变化具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品分类
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
铝合金-常规产品 5,366.83 24.88% 3,911.71 41.68% 2,996.84 46.65%
铝合金-自动驾驶
426.99 36.40% 740.42 65.42% 560.74 81.42%
模组零部件
铝合金-受托加工 - - - - 303.46 52.69%
合计 5,793.82 25.73% 4,652.13 45.46% 3,861.04 52.17%
2018 年度 2017 年度
产品分类
收入 毛利率 收入 毛利率
铝合金-常规产品 2,535.16 44.83% 2,55.14 47.73%
铝合金-自动驾驶
30.97 72.06% - -
模组零部件
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铝合金-受托加工 - - - -
合计 2,566.14 45.16% 2,550.14 47.73%
2017-2021 年，公司铝合金铸件毛利率分别为 47.73%、45.16%、52.17%、
45.46%和 25.73%。2019 年铝合金铸件毛利率增幅较大，主要系 2019 年度铝合
金产品结构变化，当期铝合金产品收入中自动驾驶模组零部件产品收入占比提
升，该系列产品主要是为宝马品牌汽车无人驾驶系统高清洁度铝合金研发试制的
非量产产品，产品表面清洁度要求极高。一般铝合金产品对表面清洁度无特殊要
求，该类产品由于应用于无人驾驶系统，需要与摄像头、传感器等器件连接进行
数据反馈，如果产品表面污染物超标将导致连接短路或数据反馈错误，影响自动
驾驶安全性，因此产品表面污染物总数、颗粒总数、颗粒浓度、纤维总数等指标
均需要控制在较低标准。公司研发人员从产品设计优化、工艺改进、无尘包装等
方面进行了长时间多角度的尝试，同时为产品研发生产建造了表面清洗生产线和
十万级无尘生产车间，用于表面清洁、无尘包装及产品检测等，产品价值附加了
较高的研发投入，毛利率达到 81.43%。由于公司铝合金业务收入整体规模较小，
2019 年度该类高附加产品收入占比显著提升，因此拉升了铝合金产品的整体毛
利率；另一方面，2019 年度，公司受长期合作的第一大客户的子公司委托加工
了部分铝合金车灯产品，由于委托加工以净额结算，且公司为维护优质客户的稳
定合作关系，在产能受限的情况下优先为其排产，受托加工产品毛利率相对较高，
剔除上述影响后，铝合金产品毛利率为 46.88%，与其他年度基本持平。
2021 年铝合金压铸件毛利率下降 19.73 个百分点，主要原因包括：A、铝合
金平均采购单价较 2020 年度上升 35.46%，影响毛利率下降 13.53 个百分点；B、
美元兑人民币汇率下降，使得外销铝合金毛利率下降幅度更大；C、随着公司募
投项目新厂房及新增设备陆续投入使用，成本中的折旧费用显著增加使得毛利率
下降；D、吉姆西 Yukon 汽车车灯散热支架因本期产品报废率增加导致毛利率下
降较多，该产品对尺寸、精度的要求较高，2021 年在新老厂生产衔接过程中部
分人员技术管理不到位，使得该产品的报废率明显提高，经过改进 2022 年该产
品报废率已明显改善。
2022 年 1-6 月，铝合金压铸件毛利率为 24.74%，基本保持平稳。
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2、铝合金铸件与同行业可比公司毛利率变化趋势不一致的原因
同行业可比公司中销售铝合金铸件的公司包括旭升股份、爱柯迪、万丰奥威
及宜安科技。其铝合金产品 2017 年至今毛利率的变化情况如下：
可比公司 2022 年 1-6
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称 月
旭升股份 20.67% 22.29% 32.51% 33.53% 39.22% 43.99%
爱柯迪 23.51% 24.44% 29.22% 32.54% 33.47% 39.04%
万丰奥威 16.49% 13.34% 18.48% 18.64% 19.06% 19.75%
宜安科技 11.88% 13.80% 7.85% 19.46% 23.51% 25.77%
可比公司
18.14% 18.47% 22.02% 26.04% 28.81% 32.14%
平均
本公司 24.74% 25.73% 45.46% 52.17% 45.16% 47.73%
注：2020 年以来万丰奥威未披露铝合金压铸产品毛利率，此处以汽车金属轻量化零部
件毛利率列示。
同行业可比公司铝合金铸件毛利率逐年下降，公司铝合金毛利率先上升后下
降，其中 2019 年度铝合金铸件毛利率上升，与同行业可比公司下降趋势（剔除
宜安科技 2020 年度毛利率异常影响）存在差异，具体原因如下：
（1）旭升股份 2019 年度毛利率同比下降 5.69 个百分点，汽车类毛利率下
降 8.38 个百分点，主要原因包括：①2019 年度其主要产品对应车型为 Model 3，
Model X/S 产品收入占比下降。相较于 Model X/S 产品，Model 3 车型定位不同，
其生产的 Model 3 产品的毛利率相对较低，导致整体毛利率有所下降；②旭升股
份处于快速扩张阶段，固定资产投资较多，厂房、设备折旧费用增加导致毛利率
下降。
②爱柯迪 2019 年度毛利率较 2018 年度基本持平，小幅下滑 0.93%。
③2018 年、2019 年，公司剔除创新产品及受托加工产品后铝合金产品毛利
率分别为 44.83%、46.65%，毛利率呈现小幅上升主要原因系毛利率较高的外销
业务收入占比提升，由 2018 年度的 62.45%提升至 2019 年度的 72.55%。
公司铝合金铸件毛利率变化趋势与同行业不一致的主要原因系收入规模的
差异。同行业可比公司旭升股份和爱柯迪的收入规模较大，2019 年收入分别为
10.97 亿元、26.27 亿元，公司整体收入规模偏小且主要集中在镁合金铸件业务，
2019 年度铝合金的收入仅为 3,861.04 万元，因此铝合金产品结构的变化及个别
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产品的毛利率波动对整体铝合金铸件毛利率的影响较大。2020 年以来，公司铝
合金铸件毛利率变化趋势与同行业变动趋势保持一致。
3、2019 年度收入及毛利率增幅较高，且集中在第四季度的原因
公司 2019 年度收入规模迅速提升且集中在第四季度，主要系公司多款新产
品陆续于 2019 年下半年度进入量产期并在四季度释放收入。公司于 2017 年度开
始大力开发新客户，2019 年四季度新增收入的部分产品在较早时间即已开始研
发，经过一段时间研发后于 2019 年下半年度陆续量产。
另一方面，公司模具收入总体规模较小，模具数量不多，而模具系定制化产
品，由于取得订单时间、开发难度、客户紧急程度、单副模具价值等因素不同，
各季度间的收入确认无明显规律。近三年，公司模具收入确认的季节性情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
一季度 683.02 20.15% 268.64 14.33% 204.15 14.76%
二季度 895.25 26.41% 365.50 19.50% 194.12 14.04%
三季度 838.48 24.74% 741.27 39.54% 311.46 22.52%
四季度 972.87 28.70% 499.39 26.64% 673.07 48.67%
合计 3,389.61 100.00% 1,874.80 100.00% 1,382.79 100.00%
产品毛利率方面：通常情况下，应用于汽车零部件方面的老产品因为存在年
降条款，毛利率会有所下滑，而新开发产品毛利率维持较高水平。2019 年度，
公司压铸产品中新产品收入占比为 51.82%，因此毛利率有所上升；另一方面，
公司新开发了两款创新型的电动自行车领域的产品，其产品精度要求较高，加工
难度大，对应附加值也相对较高；模具为定制化产品，应用的客户、行业、型号
规格、加工难度不同毛利率会出现一定差异，同时随着公司模具收入的增长，公
司 2019 年度投产的模具产品增多，单副模具分摊的人工、费用减少，毛利率相
应上升。
公司 2019 年度收入及毛利率增幅较高，且集中在第四季度符合公司实际业
务发展情况。项目组对主要客户四季度收入做了截止性测试，对期后回款情况进
行了核验，对主要客户进行了访谈，未发现公司故意提前发货或确认收入的情况。
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（十四）报告期内，发行人的主要产品镁合金压铸件和铝合金压铸件的毛利率
远高于同行业可比公司，建议项目组进一步核查发行人的毛利率较高的原因及
合理性，以及相关财务数据的真实性风险。
落实情况：
1、镁合金压铸件业务毛利率
可比公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度 2019 年度
万丰奥威 - - - 18.62%
宜安科技 16.08% 11.41% 8.01% 17.58%
云海金属 2.44% 10.34% 23.06% 14.22%
可比公司平均 9.26% 10.88% 15.54% 16.81%
本公司 30.62% 43.03% 56.56% 52.61%
注：2019-2020 年云海金属公开信息中未单独披露镁合金压铸业务毛利率，表中数据为其压
铸件业务毛利率，2021 年、2022 年 1-6 月为镁合金深加工业务毛利率。万丰奥威 2020 年以
来未单独披露镁合金压铸产品毛利率。
根据公开信息整理，中国 A 股市场从事镁合金压铸业务的上市公司较少，
主要包括万丰奥威、宜安科技、云海金属和丰华股份四家公司，其中丰华股份扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润均为负，因此未将该公司财务数据进行
可比分析。公司镁合金压铸件产品毛利率远高于同行业可比公司，主要体现在产
品类型、客户结构、生产区域、产品所处竞争环境等方面差异。具体分析如下：
（1）产品类型
①产品种类差异
可比公司的镁合金压铸产品种类如下：
可比公司 产品种类 示意图
主要产品包括仪表盘骨架、动力总成件、
前端载体、支架类、后提升门内板、方
万丰奥威
向盘、座椅等大中型镁合金压铸汽车零
部件
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主要产品为镁合金方向盘骨架等汽车零
云海金属
部件
新能源汽车零部件产品，如电机、电控、
电池包、转向器和导航类等；以笔记本
宜安科技
电脑产品（笔记本电脑外壳）为代表的
传统消费电子产品零部件
公司 以镁合金车灯散热支架为主要产品
由上表可见，报告期内公司镁合金产品与同行业公司存在明显差异。
公司主要产品为汽车车灯散热支架，属于“小而精”即体积小、精细化程度
高的压铸件。汽车车灯散热支架属于汽车功能件也属外观件，产品在符合支撑、
散热、衔接、折光角度等功能需求的同时还需满足客户外观设计需求，因此结构
比较复杂、精细化程度高，产品附加值较高；另一方面，不同车型车灯设计要求
显著不同，产品定制化程度高，可复制性不强，与通用件或可复制性较强的产品
相比，产品定价会适度提升。
同行业可比公司中，万丰奥威产品种类较为丰富以仪表盘骨架、前端支架、
座椅支架等大中型零部件为主，云海金属镁合金制品主要为汽车方向盘骨架，宜
安科技镁合金制品主要包括笔记本电脑外壳和新能源汽车部件。
公司报告期内镁合金压铸件的单件重量如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
镁合金压铸件
0.41 0.30 0.32 0.36
（KG/件）
公司报告期合计小型及大中型产品的收入占比及毛利率如下：
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报告期合计
项目
收入占比 毛利率
小于等于 0.4kg 48.91% 51.31%
大于 0.4kg 51.09% 42.77%
总计 100.00% 46.95%
由上述两表可见，公司单件产品的平均重量 0.30kg 至 0.41kg 左右，单位产
品重量较轻，小产品的毛利率明显高于大产品的毛利率，而同行业可比公司的仪
表盘骨架、座椅支架、方向盘骨架等均为大中型零部件，重量较高、加工精度相
对小件低。产品特点不同，导致成本结构也有所差异：
公司与同行业可比公司镁合金压铸件近三年平均成本构成情况如下：
项目 公司 可比公司平均 万丰奥威 丰华股份
直接材料 36.39% 58.56% 50.76% 66.35%
直接人工 24.86% 14.66% 22.62% 6.69%
制造费用 38.74% 26.79% 26.62% 26.95%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：宜安科技、云海金属的镁合金压铸产品料工费占比没有公开披露信息。可比公司中
云海金属与上市公司丰华股份的产品结构相似，销售产品主要为镁合金方向盘，因此借鉴其
成本构成列示。万丰奥威 2020 年未、2021 年披露镁合金压铸产品的成本构成故以 2018 年、
2019 年数据列示。丰华股份 2021 年年报尚未披露，故以 2019 年、2020 年数据列示。
在成本加成的定价模式下，镁合金原材料的材料成本以公开市场报价作为定
价基础，通常较为固定，而加工成本因各类产品工艺复杂程度、加工难度不同具
有较大的议价空间，因此，加工成本占比较高的产品，其相应的毛利率也较高。
根据成本结构可以发现，公司成本中，直接人工和制造费用的占比分别为
24.86%、38.74%，高于万丰奥威和丰华股份的平均水平 14.66%、26.79%，也反
映了公司产品规格较小，复杂程度更高。
（2）客户结构差异
公司的镁合金产品主要配套品牌汽车的高端车型，如特斯拉 Model X/S、克
莱斯勒 Dodge Charger、福特 explorer 等，高端车型销售价格较高，且该类客户
重视产品创新、产品轻量化应用成效、产品质量等，所需求的产品标准较高，对
供应及时性、稳定性要求较严，需要公司提供附加值较高的产品，对零部件价格
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的敏感度相对较低，因此公司产品具有较高的毛利率。
万丰奥威镁合金产品的主要销售市场和客户组成与公司相似；宜安科技汽配
类客户主要包括特斯拉、比亚迪、吉利、江淮等新能源汽车品牌，除特斯拉外，
其他多为国内汽车品牌，国内车型一般定位在中低端市场，因此毛利率相对较低。
（3）生产区域不同
万丰奥威镁合金压铸产品收入主要来源于其 2015 年收购的加拿大镁瑞丁公
司，其收入占北美镁合金铸件市场的 65%，其生产基地分布在美国、加拿大、英
国、墨西哥、中国等地，相较于国外生产基地，中国作为镁锭最大生产国以及国
内较低的劳动力价格，公司在材料成本、人工成本等方面相对万丰奥威具有竞争
优势。
（4）主要产品竞争环境差异
公司镁合金汽车车灯散热支架的产品毛利率较高，报告期平均毛利率
57.57%，该类产品在较多车型上均是首次创新应用，竞争环境相对宽松，公司协
同客户共同开发，拥有一定的产品定价权；云海金属主要产品是镁合金方向盘，
该产品应用已较为广泛，大都数汽车方向盘均为镁合金材质，同时产品结构简单，
因此毛利率相对较低；宜安科技镁合金主要产品应用于 3C 领域的笔记本外壳。
从产品细分应用领域的角度出发，由于公司镁合金产品应用领域存在明显差异，
毛利率不具有可比性。
2、铝合金压铸件业务毛利率
可比公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
旭升股份 20.67% 22.29% 32.51% 33.53%
爱柯迪 23.51% 24.44% 29.22% 32.54%
万丰奥威 16.49% 13.34% 18.48% 18.64%
宜安科技 11.88% 13.80% 7.85% 19.46%
可比公司平均 18.14% 18.47% 22.02% 26.04%
本公司 24.74% 25.73% 45.46% 52.17%
注：2020 年度万丰奥威未披露铝合金压铸产品毛利率，此处以汽车金属轻量化零部件毛利
率列示。
旭升股份铝合金制品主要包括汽车零部件和工业零部件，主要客户包括特斯
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拉、海天精工等，其外销收入占比较高，产品毛利率相对较高；爱柯迪铝合金制
品种类较多包括汽车雨刮系统、传动系统、转向系统等，其产品规格以中小件为
主，加工精度高且外销收入占比较高，产品毛利率相对较高；万丰奥威铝合金制
品为汽车轮毂，该领域竞争较为充分，产品毛利率相对较低；宜安科技铝合金制
品主要用于电子消费领域，与汽车零部件相比产品毛利率相对较低。同行业可比
公司之间由于产品种类、业务区域、主要客户等因素不同，铝合金压铸件毛利率
亦存在较大差异。
公司主要铝合金产品包括外销的园林机械零部件、汽车车灯散热支架、汽车
扬声器以及高清洁度自动驾驶模组零部件等，产品主要应用于 TORO 园林工具、
讴歌 TLX、林肯 Continental 以及雪铁龙、宝马等汽车品牌；公司铝合金产品单
位重量较小，小件产品的附加值相对较高且客户对产品价格敏感度较低，毛利率
偏高；公司铝合金产品型号较多但单个型号铝合金产品的规模并不大，量产产品
的年均销量仅 2.5 万件左右，一般量产规模较小的产品由于总产值较低，产品报
价时会相应考虑产品生产管理及切换成本，配套设备折旧成本等，产品定价相应
较高；另一方面，由于公司整体业务规模较小且重点发展方向在镁合金铸件业务，
因此公司在开发铝合金业务市场时会相应选择附加值较高的项目。同行业可比公
司中除宜安科技铝合金业务收入规模在 3 亿元左右，其他公司铝合金业务收入规
模均在 10 亿元以上，可比公司主要考虑规模销售带来的整体效益。因此，铝合
金产品的毛利率高于同行业可比公司。
3、项目组对公司主要业务真实性的核查过程
（1）收入真实性分析
项目组对主要客户进行了实地/视频访谈，查阅了框架协议、订单、出口报
关单等单据，查阅了应收回款情况、回款单位与客户单位是否匹配，将外销收入
与出口报关数据进行匹配核对。经查证，公司收入均来自主要客户，回款情况良
好，收入真实可靠。
（2）成本完整性分析
公司材料主要为镁合金和铝合金，为了核实成本中材料的完整性，项目组执
行了如下程序：①检查报告期镁合金和铝合金采购单价，并与市场价格对比，对
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比后发现公司购入的镁合金及铝合金单价基本与市场价格一致，未发现不公允的
情况；②对镁合金和铝合金进行计价测试，未发现异常；③测算镁合金和铝合金
的投入产出比，检查计入成本的原材料的重量是否完整，未发现异常。通过执行
上述程序，项目组认为公司成本中的直接材料是完整的。
对于直接人工，项目组执行了如下程序：①结合会计师对应付职工薪酬的审
计，检查确认计入生产成本-直接人工的金额是否完整，计入应付职工薪酬的生
产人员工资与计入生产成本-直接人工的金额一致；②分析公司报告期内各部门
单位工资变动情况，分析生产人员单位工资情况，与同行业、同地区进行对比，
确认公司各类人员单位工资水平均略高于同地区同行业平均水平。通过分析及检
查，项目组认为公司生产成本中的直接人工是完整的。
公司制造费用主要为水电费、折旧费、加工费、辅料等，其中折旧费与产量
无直接关系，其他费用与产量具有一定的关系。对于制造费用，项目组执行了如
下程序：①结合会计师对固定资产科目审计，对水电费、加工费、辅料检查相关
原始凭证，如发票、合同、领料单等，通过检查确认计入制造费用的折旧费准确；
②对电力公司、外协供应商进行函证，确认相关费用的完整性及准确性；③分析
主要费用报告期内的波动情况，分析变动的合理性。通过执行分析及检查，项目
组认为公司的制造费用是完整的。
综上，公司成本中材料、直接人工及制造费用核算准确完整，不存在虚减成
本的情况。
（十五）招股书明确表示发行人与选取的几家同行业可比公司主营毛利率存在
明显差异。招股说明书对高毛利的解释主要是发行人生产车灯散热支架、扶手
架，产品规格小且加工精度高所以附加值高，发行人有先发、技术优势、成本
管控更好等。发行人与选取的几家可比公司相比，在资产、收入、研发投入规
模等方面均较小，摊薄固定成本的规模效应实际更弱。请项目组从发行人收入
成本归集核算方式、境内外销售产品定价和结算方式、压延加工生产工艺与可
比公司是否存在重大差异进行补充论证。
落实情况：
发行人可比公司分别为旭升股份、爱柯迪、宜安科技、万丰奥威、云海金属。
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其中云海金属为发行人的前五大供应商之一巢湖云海镁业有限公司的母公司，其
主要业务为镁合金、铝合金原材料的生产、销售，向下游延伸的镁合金压延加工
业务占其收入比例较小，与发行人不具有可比性；万丰奥威未披露收入成本归集
核算方式、境内外销售产品定价和结算方式、压延加工生产工艺等信息。
1、发行人与可比公司收入确认时点具体情况如下：
可比公司 收入核算方式
（1）铝制品
内销收入确认：经客户确认或签收后确认收入。
旭升股份 外销收入确认：办理出口手续后确认收入。
（2）模具
模具完工并进行试样、收到与相关模具的产品批量订单后确认收入。
国内销售：以产品交付予客户为产品销售收入确认时点；采用中间仓的，以客
户到中间仓提货为收入确认时点。
国外销售：采用 EXW 条款，以客户指定承运人上门提货为产品销售收入确认
时点；采用 FOB 条款，以产品报关离境为产品销售收入确认时点；采用 CIF
爱柯迪 条款，以产品报关离境为产品销售收入确认时点；采用 FCA 条款，以产品交付
予客户指定承运人为产品销售收入确认时点；采用 DDU、DDP、DAP 条款，
以产品交付予客户指定收货地点为产品销售收入确认时点；采用中间仓的，以
客户到中间仓提货为收入确认时点，并依据客户实际提货数量及相应的开票通
知单开具销售发票确认产品销售收入。
国内销售：由客户验收后，公司在取得验收确认凭据时确认收入。
宜安科技
出口销售：装船并办妥报关手续后，公司凭装船单及报关单确认收入。
（1）压铸件
国内销售：一般模式，经客户签收确认收入；厂区自提模式，经客户指定承运
人上门提货后确认收入；寄售模式，经客户领用后确认收入。
出口销售：一般模式，取得出口报关单后确认收入；中间仓模式，客户到中间
仓提货时确认收入。
发行人 （2）模具
硬模：商品模-内销，试样合格并经客户签收后确认收入；商品模-外销，试样
合格后取得出口报关单后确认收入。自用模具，试样合格后，根据合同约定收
入确认分两种情形：①获取模具对应产品的量产订单时一次性确认为模具收
入；②通过压铸件的销售实现模具的最终销售。
软模：经客户验收合格或客户针对此模具下达产品硬模订单时，确认模具收入。
2、发行人与可比公司成本核算方式具体情况如下：
可比公司 成本归集核算方式
公司采用标准成本法进行成本核算。公司分产品对处于不同生产阶段的在产品
和产成品制定其直接材料、人工支出、制造费用及外协费用的标准成本，并对
实际发生的共同费用按照标准成本进行分摊。公司工程部提供各产品生产各阶
旭升股份
段耗用的材料、人员工时等具体生产信息，财务部结合生产信息和材料采购价
格、生产人员薪酬等价格信息，制定各产品、各阶段、各类别的标准成本。公
司采用月末一次加权平均法核算当期销售产品的成本，并按月计入营业成本。
根据公司《成本费用核算管理制度》，公司产品成本核算方法为品种法，以产
爱柯迪 品品种作为成本核算对象。生产成本构成包括直接材料、直接人工和制造费用。
直接材料按照实际领用成本进行归集，直接人工和制造费用以生产车间作为工
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可比公司 成本归集核算方式
作中心进行归集。
生产费用的归集，按照生产订单进行归集，具体划分为四个成本项目：原材料、
燃料和动力、工资费用、制造费用。公司共有基本生产车间 8 个，辅助生产车
宜安科技
间 6 个。公司按照上述 14 个生产车间归集生产费用。公司在确认销售收入时，
结转上述成本。
公司产品成本核算方法为品种法。成本构成包括直接材料、直接人工和制造费
用。财务月末对总账系统的直接材料、直接人工、制造费用进行核对归集，按
“谁受益、谁分摊”的原则，直接材料采用 BOM 用量（Bill Of Material）、直
发行人
接人工、制造费用采用各产品的标准生产工时的分配标准进行分配。产成品与
在产品之间按照一定比例的约当产量进行分配。公司采用月末一次加权平均法
核算当期销售产品的成本，并按月计入营业成本。
3、可比公司境内外销售产品定价和结算方式具体情况如下：
可比公司 产品定价和结算方式
公司主要采用订单式销售，产品为客户定制产品，一般直接销售给客户或其指
定的采购商。客户提出采购意向后，公司根据其技术要求与客户进行同步研发，
旭升股份 最终共同确定产品设计方案。方案审定后，公司综合考虑研发投入、生产工艺、
市场供求等情况，双方协商后确定价格。公司一般给予客户两到三个月的信用
期。外销业务主要采用现汇结算方式，内销业务主要采用银行汇款结算方式。
公司产品的定价方式采用行业惯例成本加成模式，成本加成模式通常会考虑原
材料价格、订单数量、汇率以及与产品加工难度相关的机器设备运行费用、人
工成本等生产制造成本，并在考虑上述因素的基础上结合产品在不同市场竞争
爱柯迪 环境的影响确定合理的利润水平，客户在与公司确定最终价格时还会考虑公司
的研发能力、生产能力、质量控制能力、产品交付能力等综合能力，并最终与
公司协商达成产品价格。报告期内，公司主要客户信用周期集中在 60 日、90
日。
公司产品的定价方式系以成本为基础，同时考虑原材料价格因素、与产量相关
的折旧因素、人工成本、汇率变动等因素，在上述成本因素的基础上，在市场
宜安科技
可接受的情况下，按照市场价格确定合理的利润水平与客户协商确定。账期为
票后 30-90 天。
通常情况下，商务部接收产品设计需求、预计年产量规模、发货方式等报价信
息，协同项目研发部对客户的产品需求进行分析，提出初步的可行性分析报告，
并以此为基础由项目研发部、模具部、采购部分别核算产品生产成本、模具成
发行人
本、外协采购成本（如有），商务部汇总上述信息后结合市场竞争环境制作报
价单向客户报价。发行人产品定价主要系成本加成结合市场报价方式。账期通
常为开票后 60-90 天。
4、可比公司压延加工生产工艺具体情况如下：
可比公司 压延加工生产工艺
模具设计制造，通过压铸成型，再经过精密加工成最终产品，部分产品再进行
旭升股份
装配，组装成集成化部件。
爱柯迪 模具及夹具的设计开发，集中熔炼，压铸，精密机械加工，组装
模具设计与制造，熔炼，压铸成型，检验压铸成型状况，加工铸件披锋、毛刺，
宜安科技
检验表面加工状况，表面处理，检验涂装、表面处理
模具研发制造，熔化精炼，压铸成型，后道处理，精加工、表面处理、包装检
发行人
验
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5、发行人与可比公司的对比情况
经项目组论证，发行人与上述可比公司的收入确认时点、成本核算方式、定
价及结算方式、压延加工生产工艺无重大差异。发行人毛利率高于同行业较多，
主要体现在产品类型、客户结构、生产区域、产品所处竞争环境等方面差异。
（十六）发行人 2019 年收入增幅明显，成本增幅低于收入增幅。说明发行人针
对客户确定信用期的原则及标准，报告期是否变动信用期政策，是否存在通过
放宽信用政策增加销售的情形。如无上述放宽信用政策的情况，请补充说明发
行人成本增幅低于收入增幅的主要原因，发行人在成本控制的优势。
落实情况：
发行人针对客户确定信用期的原则及标准一般为确认收入的下个月开具发
票，开票后 60-90 天结算，报告期信用期政策未发生变动，不存在通过放宽信用
政策增加销售的情形。
发行人成本增幅低于收入增幅的原因即为 2019 年毛利率较 2018 年的增加的
原因。主要原因如下：
公司 2018 年和 2019 年主营业务按产品分类毛利率变动情况如下：
产品分类 2019 年度 2018 年度 毛利率增加
镁合金压铸件 52.61% 53.90% -1.29%
铝合金压铸件 52.17% 45.16% 7.01%
模具 62.72% 38.01% 24.71%
合计 53.45% 50.14% 3.31%
公司镁合金压铸件的毛利率，2018 年和 2019 年基本保持平稳。
公司铝合金压铸件的毛利率，2019 年较 2018 年上升较多，主要系公司当期
销售的铝合金自动驾驶模组零部件产品为创新研发试制样品，该产品毛利率较
高，剔除该类产品收入成本后，铝合金压铸件的毛利率为 46.88%，与以前年度
基本相当。
公司模具的毛利率，2019 年度毛利率相对以前年度提升较多，主要系 2019
年公司销售的模具较以前年度相比规格较大，多采用进口材料，附带的工装夹具
检具较多且加工工艺难度较大，故 2019 年模具整体单位售价较高；另一方面，
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公司当期投产的模具较多，导致单副模具分摊的人工及制作费用降低，因此模具
整体毛利率较 2018 年度上升 24.70 个百分点。
成本控制方面优势：公司持续投入研发，在保证产品质量前提下不断对各种
工艺技术进行摸索创新，提升生产效率，降低产品单耗，加强成本控制。产品设
计环节，公司可以通过产品集成化设计优化为客户量身定制镁合金压铸件以替代
原始传统材料，将过去需要多个部件结合才能实现的功能用一个镁合金部件替
代，达到汽车轻量化的目的，并且能够从总体层面为客户节省采购时间及成本；
模具研发设计环节，公司贯彻兼顾产品质量与节省成本的理念，对压铸吨位的选
择、每模的产品数、浇口流道的设计等方面均考虑了最大限度的降低材料的损耗，
减少每次合模成本，增加模具整体寿命；熔炼环节，公司采用的混合气体保护技
术，合理控制保护气体浓度在保证安全生产的同时可以更好的降低镁合金的燃烧
损耗；压铸环节，公司对镁合金静电喷涂技术的应用，较传统的脱模剂用量小，
脱模效果好，使用中模具的温度更加稳定，提高了模具的使用寿命；后道处理环
节，利用自主设计的精切模，极大的减少了毛刺工的人工成本；精加工环节，自
主研发设计并制造工装夹具，在加工工艺及工具设备的选择上充分考虑成本控制
因素，并采用了复合加工制造技术，通过专业的工装夹具设计将小批量产品加工
工序集中在单台设备上完成，减少了一个产品的机台占有数，并对工装的更换采
用快速定位装置，以最快的时间完成产品的切换，提高设备使用效率，降低产品
加工成本。
（十七）发行人总体规模偏小，请结合汽车市场（含新能源）需求较弱的背景、
目前在手订单情况分析维持毛利率较高的原因及其可持续性。
落实情况：
1、汽车市场环境对公司业务的影响
近几年，受宏观经济影响，汽车市场整体汽车销量出现下滑，新能源汽车销
量增长不及预期，但公司报告期内收入规模仍然出现增长，在研项目不断增加，
主要得益于镁合金铸件产品在汽配行业以及其他领域的快速发展。整体看，镁合
金作为商用最轻的金属，在轻量化方面具有较好的应用前景，在节能减排标准不
断升级以及大力发展新能源汽车等相关政策背景下，镁合金的应用越来越受到整
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车厂商的重视，替代应用速度加快。由于新车型从初始设计到产品研发再到量产
组装实验周期较长，因此一般情况下在汽车定型后，对汽车零部件进行重新设计
替换的可能性较小，而新材料镁合金的替代应用往往在于新车型的设计初期或车
型改款方面。在汽车市场需求疲软的情况下，整车厂商为促进车辆销售，往往通
过推出新车型或对原车型积极改款进行消费刺激，因此近几年新车型持续增加、
推出速度也不断缩短，这有助于公司镁合金产品的业务开拓。
另一方面，近年来智能网联汽车发展受到关注。根据美国 BCG 预测，智能
网联汽车从 2018 年起，将迎来持续 20 年的高速发展黄金期，到 2035 年将占全
球新车市场的 25%左右。智能网联汽车需要配备电脑及显示系统，增加/大显示
屏幕对相关支架的散热功能提出新的需求，由于镁合金韧性好、散热好等特点，
镁合金在仪表盘支架、中控台骨架等方面的应用得到推广，相应产品需求增长。
虽然汽车整体行业呈现下滑，但同行业可比公司 2017-2019 年度镁合金业务
收入整体保持上升，2017-2019 年镁合金业务的平均复合增长率为 17.01%1。
2、结合在手订单分析维持高毛利率的原因
报告期内，公司铸件产品毛利率分行业情况如下：
产品分类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汽车类压铸件 29.28% 35.04% 51.78% 51.89%
非汽车类压铸件 22.88% 48.37% 60.76% 55.90%
通常情况下，老产品随着年降的影响，毛利率会逐渐下滑，新开发产品的毛
利率相对较高。因此公司一直重视新产品开发，尤其是创新类产品的开发。2019
年公司整体业务毛利率回升主要系公司开发了非汽车行业（电动自行车领域）的
镁合金产品，该类产品平均毛利率超过 60%；同时，公司还配合客户研发自动驾
驶领域高清洁度产品，该类产品平均毛利率超过 80%，上述新项目的开发从整体
上提高了公司的盈利能力。
2021 年度、2022 年 1-6 月，受原材料上涨、折旧增长，美元兑人民币汇率
下降等因素影响，公司产品毛利率下降明显。
1
云海金属未单独披露镁合金业务收入，以其压铸件业务收入测算。云海金属于 2019 年 7 月收购了重
庆博奥镁铝金属制造有限公司 100%股权，致其 2019 年度压铸件业务收入增幅较高。2017-2019 年云海金属
压铸件业务收入复合增长率为 25.82%。
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3、高毛利率的可持续性
随着市场竞争环境的加剧、公司募投项目的扩产、产品结构的变化（中大型
产品收入占比提升），公司毛利率会出现一定程度的下降，但规模的扩张可以在
一定程度上抵消毛利率下降带来的风险；另一方面，公司一直坚守产品创新开发
路线，通过研究市场发展方向，提前布局可能的业务增长点，提升公司业务毛利
率水平。
（十八）请项目组将公司的主营业务成本构成与可比上市公司进行对比，并进
行实质性核查调研，如有重大差异请补充说明原因。
落实情况：
可比公司云海金属为发行人的前五大供应商之一巢湖云海镁业有限公司的
母公司，其主要业务为镁合金、铝合金原材料的生产、销售，向下游延伸的镁合
金压延加工业务占其收入比例较小，与发行人不具有可比性。
近三年，发行人成本的料工费占比如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 5,439.40 43.42% 3,098.52 39.76% 2,737.05 40.60%
直接人工 2,848.44 22.74% 1,860.33 23.87% 1,564.28 23.20%
制造费用 4,239.33 33.84% 2,833.89 36.37% 2,440.83 36.20%
合计 12,527.17 100.00% 7,792.74 100.00% 6,742.16 100.00%
近三年，万丰奥威成本的料工费占比如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 581,826.46 66.41% 457,669.07 64.34% 519,209.33 62.39%
直接人工 104,164.44 11.89% 86,884.64 12.21% 108,274.44 13.01%
制造费用 190,113.22 21.70% 166,817.92 23.45% 204,738.17 24.60%
合计 876,104.12 100.00% 711,371.63 100.00% 832,221.93 100.00%
近三年，宜安科技成本的料工费占比如下：
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单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 47,198.63 59.18% 42,932.59 57.69% 52,799.50 65.53%
直接人工 9,516.22 11.93% 8,603.88 11.56% 8,691.41 10.79%
制造费用 23,044.09 28.89% 22,877.57 30.74% 19,082.44 23.68%
合 计 79,758.94 100.00% 74,414.04 100.00% 80,573.35 100.00%
近三年，爱柯迪成本的料工费占比如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 107,375.49 46.16% 80,066.28 45.05% 78,150.29 45.31%
直接人工 32,007.80 13.76% 27,677.91 15.57% 25,608.39 14.85%
制造费用 93,229.04 40.08% 69,973.80 39.37% 68,703.74 39.84%
合 计 232,612.34 100.00% 177,717.99 100.00% 172,462.41 100.00%
近三年，旭升股份成本的料工费占比如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 151,096.07 65.86% 66,594.93 60.98% 41,949.90 57.94%
直接人工 12,296.73 5.36% 7,854.90 7.19% 6,335.32 8.75%
制造费用 66,036.75 28.78% 34,751.33 31.82% 24,114.05 33.31%
合 计 229,429.56 100.00% 109,201.16 100.00% 72,399.27 100.00%
近三年公司成本的料工费平均占比为 41.26%、23.27%和 35.47%；万丰奥威
成本的料工费平均占比为 64.38%、12.37%和 23.25%；宜安科技成本的料工费平
均占比为 60.80%、11.43%和 27.77%；爱柯迪成本的料工费平均占比为 45.51%、
14.73%和 39.76；旭升股份成本的料工费平均占比为 61.59%、7.10%和 31.30%。
从料工费构成看，公司直接材料占比与爱柯迪相近，爱柯迪招股说明书披露
其产品规格型号较小，公司产品规格与其较为接近；其他可比公司直接材料占比
约 60%左右，主要和产品规格、产品材料相关，规格越大材料占比越高，同时铝
合金产品的直接材料占比会高于镁合金，由于镁合金更轻，同样体积产品耗用的
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原材料会降低。公司直接人工占比普遍高于同行业，主要原因包括：①公司人员
的平均薪酬高于同行业可比公司；②产品结构差异，公司产品以小件镁合金为主，
结构复杂至毛刺增多，后道处理环节所需人工会相应增加；③公司规模相对较小，
且订单各月之间不平稳，造成人员利用效率不及可比公司。公司制造费用占比和
同行业可比公司基本相当。
从成本构成情况分析产品毛利率，通常产品体积越小、精度要求越高、耗用
材料越少，附加值也相应增加。公司的直接材料占比偏低、直接人工和制造费用
占比偏高与公司产品偏小情况吻合。同时，在成本加成结合市场价格的定价模式
下，原材料的材料成本以公开市场报价作为定价基础，通常较为固定，而加工成
本因各类产品工艺复杂程度、加工难度不同具有较大的议价空间，因此，加工成
本占比较高的产品，其相应的毛利率也较高。
（十九）公司自用模具根据客户订单要求完成模具的生产制作，试样合格后，
根据合同约定收入确认分两种情形：①获取模具对应产品的量产订单时一次性
确认为模具收入；②通过压铸件的销售实现模具的最终销售。公司自用模具 2017
年度-2019 年度收入分别为 57.09 万元、281.73 万元和 350.41 万元，收入增长明
显，但是上述年度对应的压铸件收入并未出现明显增长，其中 2018 年度在自用
模具收入大幅增长的情况下，压铸件收入出现下降的具体原因？
落实情况：
2018 年自用模收入具体情况如下：
收入 产品量产
客户 项目名称
（万元） 时间
K226 组合前照灯近/远光
华域视觉科技（上海）有限公司 22.13 2018 年 10 月
支架
华域视觉科技（上海）有限公司 A06 组合前照灯（低配） 30.18 2018 年 10 月
宁波继峰汽车零部件股份有限
奥迪 A4L 50.00 老产品改款
公司
宁波弘讯科技股份有限公司 新能源汽车控制器项目 93.10 2018 年 7 月
杭州银鸟文体用品有限公司 上枪身项目 12.90 老项目复制模
合计 208.31
2018 年压铸件收入下滑主要系 FCA 道奇车型设计改款导致个别型号车灯散
热支架销量大幅下降，同时中美贸易摩擦等原因导致产品单价下滑。虽 2018 年
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自用模具收入比 2017 年增加较多，但相对应的压铸件收入并未大幅度增加主要
原因系（1）宁波继峰的奥迪 A4L 项目模具为老产品改款，杭州银鸟的模具为既
有项目复制模收入，因此不会形成相应产品销售额大幅增加；（2）为宁波弘讯
开发的新能源汽车项目，虽项目已验收，但终端产品的销售未达到预期，造成对
应产品并未上量；（3）华域视觉的 K226 和 A06 组合前照灯（低配）在 18 年
10 月进入量产，通常而言相应产品量产后会有一个爬坡期且这两款产品对应的
车型并非市场主流车型，所以不会造成产品营业额大幅上升。
（二十）公司自用模具作为独立业务实现对客户销售，但是由公司保管，为客
户进行后续的压铸件生产，公司自用模具业务相关协议对于自用模具的计价、
交付、后期管理等要素是具体怎么约定的，相关收入确认的依据是什么？公司
关于该部分模具的管理情况及内部控制制度情况？
落实情况：
发行人自用模具分为新模和复制模，新模通常指为新项目所开发的模具，复
制模通常指新模（首次模）使用寿命结束后，为满足产品继续生产继而开发的模
具。
管理方/存 资产归
类别 计价 收入确认方式
放地点 属方
公司根据客户订单要求完成模具的生产制作，试
样合格后，以获取模具对应产品的量产订单作为
客户单
新模 发行人 客户 收入确认时点，根据合同约定收入确认分两种情
独报价
形：①一次性确认为模具收入；②通过压铸件的
销售实现模具的最终销售。
公司根据客户订单要求完成模具的生产制作，试
客户单
发行人 客户 样合格后，以获取模具对应产品的量产订单时一
独报价
次性确认为模具收入。
复制模 随产品
发行人 客户 不单独确认收入，随压铸产品销售确认。
报价
公司自 不适用/在复制模使用时成本一次性计入对应产
发行人 发行人
身承担 品制造费用。
公司自用模具的管理方式如下：
资产归 公司内部移交及生 模具责任
类别 资产盘点 模具报废处置
属方 产管理 归属
新模 客户 公司制定了《模具试 对于未移交 发行人财 对于已达使用寿命
模及移交管理规程》 标准的模具， 务部门及 等原因并经客户同
《模具使用作业指 责任部门归 归属管理 意弃用的模具，公
复制模 客户 导书》《模具使用寿 属于模具制 责任部门 司会统一将模具移
命管理》等文件，详 造部，对于已 会定期对 至模具闲置区进行
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资产归 公司内部移交及生 模具责任
类别 资产盘点 模具报废处置
属方 产管理 归属
细的规定了模具从 移交的模具， 归属在模 存放，并主动与客
制作完成到验收移 责任部门归 具制造部 户进行沟通，只有
交至产品生产部门、 属于产品生 和产品生 在获得客户同意的
模具移交后的使用 产部，相应部 产部的模 情况下才能处置闲
指南及模具使用寿 门应严格做 具进行盘 置模具或通知客户
命监控等一系列流 好各自的模 点，以确 将模具移至客户
程。 具台账登记 保公司和 处。
工作，确保账 客户资产 根据公司内部相关
发行人 物一致。 的完整、 流程走模具报废处
准确。 置申请。
（二十一）公司 2018-2021 年模具毛利率分别为 38.01%、62.72%、65.94%和
63.59%，波动较大，19 年出现明显增长，招股说明解释因为产品单位固定成本
变动所致，请量化说明该因素对公司模具业务毛利变动的影响？
落实情况：
报告期内公司模具毛利率量化分析情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 变动比例 2021 年年度 变动比例 2020 年度
单位收入 53.27 55.58% 34.24 11.42% 30.73
单位成本 11.96 -3.39% 12.38 18.23% 10.47
单位直接材料 5.33 -27.48% 7.35 31.70% 5.58
单位直接人工 4.50 60.14% 2.81 -4.39% 2.94
单位制造费用 2.13 -4.05% 2.22 13.75% 1.95
项目 变动比例 2019 年度 变动比例 2018 年度
单位收入 8.89% 28.22 63.72% 17.24
单位成本 -0.48% 10.52 -1.53% 10.68
单位直接材料 -7.70% 6.05 21.91% 4.96
单位直接人工 6.37% 2.76 -26.96% 3.78
单位制造费用 13.32% 1.72 -11.89% 1.95
2019 年较 2018 年模具毛利率上升较多，主要系单位收入增加导致，2019 年
公司销售的模具较以前年度相比规格较大，多采用进口材料，附带的工装夹具检
具较多且加工工艺难度较大，故 2019 年模具整体单位售价较高，同时单位直接
材料也相应增长；另一方面，公司当期投产的模具较多，导致单副模具分摊的人
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工及制作费用降低，因此模具整体毛利率较 2018 年度上升 24.70 个百分点。
2020 年较 2019 年模具毛利率小幅上升，主要系单位收入较上年上升 8.89%。
2020 年软模业务收入占比上升 20.98%，由于软模开发难度比较高，因此单位直
接人工及单位制造费用均有提升，附加值较大对应单位收入上涨。
2021 年较 2020 年模具毛利率小幅下降，主要系单位直接材料上升 31.70%，
由于 2021 年开发的模具对应产品规格较大，因此模具材料上涨。
2022 年 1-6 月较 2021 年模具毛利率小福上升，主要系新产品开发难度大，
模具单位收入较上年上升 55.58%，单位直接材料下降 27.48%。
（二十二）模具在产品偏高的合理性：发行人模具在产品余额规模较大，但模
具营业收入并不大，2019 年末模具在产品余额较前两年末相比余额明显升高，
变化太快。请以模具为重点，说明公司在产品余额高企的合理性，说明模具在
产品在 2019 年末余额的合理性。另外，请发行人说明 2019 年末发出商品较报告
期前两年末大幅上升的合理性。
落实情况：
1、报告期各期末，发行人模具在产品余额及占比如下：
2022 年 1-6 月 2021.12.31 2020.12.31
项目 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
模具 574.35 21.41 722.46 27.03 943.08 50.67
续表
2019.12.31 2018.12.31
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
模具 568.90 44.96 389.50 46.73
报告期内模具在产品主要包括新产品开发用的自用模具以及试制样品软模，
根据客户的具体要求以及研发难度的不同，其生产研发周期各有不同，通常在半
年至一年半，因此期末金额会伴随新产品开发数增加及开发周期的影响呈现一定
波动。其中 2019 年末、2020 年末余额增长较高，主要原因如下：
2019 年末，公司模具在产品余额较高，主要受当年度新开发产品所对应模
具增加影响，增幅较大项目的具体情况如下：
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客户 新增项目 在产品余额（万元）
BOS AUTOMOTIVE PRODUCTS
欧洲版奥迪 Q5 26.57
IRAPUATO SA DE CV
Grammer AG 欧洲版大众 T7 53.67
Technical Engineering Sales CX727 及福特 U725 44.35
华域视觉科技（上海）有限公司 SGM358 18.61
廊坊华安汽车装备有限公司 奥迪 Q6 51.15
APTIV BMW 新能源等项目 69.12
SeaLink Intl IRB, Inc SBA/SFA 等项目 44.36
合计 307.83
2020 年末模具在产品余额较上期末增加 374.18 万元，主要受当期新开发产
品所对应模具增加影响，增幅较大项目的具体情况如下：
在产品余额
客户 新增项目
（万元）
SeaLink Intl IRB, Inc 北美重卡牵引车项目 47.13
上海汽车变速器有限公司 荣威新能源项目 36.66
延锋伟世通汽车电子有限公司 福特蒙迪欧项目 26.63
JAC Products,Inc. 日产奇骏项目 61.00
长春华涛汽车塑料饰件有限公司 红旗项目 148.33
Ningbo Preh Joyson Automotive Electronics
福特征服者及锐界项目 19.92
Co. Ltd.
浙江哈鹰智能科技有限公司 电动自行车项目 50.05
合计 389.72
2021 年末、2022 年 6 月末，模具在产品余额下降，主要系本期量产的新产
品较多对应的在产品模具结转成本所致。
2、报告期各期发出商品上升原因
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
发出商品 548.92 10.41 684.71 13.04 285.84 8.86
续表
2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%）
发出商品 305.61 12.47 115.89 6.68
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2018 年末-2022 年 6 月末，公司发出商品的余额分别为 115.89 万元、305.61
万元、285.84 万元、646.76 万元和 548.92 万元，整体呈上升趋势，主要系发行
人为 JAC Products, Inc.、华域系列和 Grammer CZ 开发的多款产品进入量产阶段，
其中 JAC、Grammer CZ 采用海外中间仓模式，华域系列的多款产品采用寄售模
式，这些模式下都是需要发行人先将产品发到相应地点，与客户之间的结算是按
客户的提货数进行，因此随着新产品的量产，发出商品的金额也呈现了递增的情
况。报告期各期末发出商品余额具体明细如下：
单位：万元
客户 2022 年 1-6 月 2021 年末 2020 年末 2019 年末
华域系列 163.04 134.10 64.94 64.64
JAC 及
288.67 268.52 80.10 149.42
GRAMMER 等
马勒及华涛等 89.74 79.85 17.22 -
其他 7.47 202.25 123.58 91.55
合计 548.92 684.71 285.84 305.61
注：其他主要系年末产品已发出但尚未完成出口报关手续的产品。
2020 年末，其他类发出商品金额较高主要为 12 月末已发出但尚未完成报关
手续的压铸产品 123.58 万元以及对客户马勒的销售由 2020 年 4 月转为境内中间
仓模式，期末产生发出商品金额为 17.22 万元。
2021 年末发出商品账面余额较 2020 年末上升 139.54%，主要系 A、原材料
价格大幅上涨使得存货成本增加；B、2021 年客户 JAC 脚踏板骨架产品备货量
较上年有所增加，领用量有所下降；C、华域的荣威 i5 新产品于 2021 年 1 月量
产发货量增加较多；D、2021 年 5 月客户长春华涛新量产产品红旗 E-QM5 中控
台骨架采用中间仓模式进行销售。
2022 年 6 月末，发出商品余额较 2021 年末下降 19.83%，主要系已报关未出
口或内销在途的产品余额减少。
（二十三）报告期，发行人生产用电量逐年增加，但是 2017、2018 年的产量显
示 2018 年产量低于 2017 年。请说明变动趋势不一致的原因。
落实情况：
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公司生产用电主要在于压铸环节，压铸设备耗电量与产品规格（重量）、模
具出穴量、研发试制频率、产能利用等因素相关。通常情况下，产品规格越大，
所用压铸设备吨数越大，单副模具出产品数量会相应减少，单件产品耗用电量会
增加；研发试制频率增加，压铸设备使用效率下降，单件产品耗电量相应增加；
产能利用率不高，设备重启次数增加，重启时需要对设备重新进行加热，加热过
程耗电量较高，单件产品耗电量也相应增加。
发行人 2017-2022 年 6 月电费明细如下：
金额：万元；比例：%
电费
年度
金额 变动金额 变动比例
2022 年 1-6 月 590.57 0.76 446.05
2021 年度 778.87 279.12 55.85
2020 年度 499.75 26.45 5.59
2019 年度 473.30 119.18 33.66
2018 年度 354.12 30.74 9.51
2017 年度 323.38 - -
电量与投产重量的比例：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
电量（度）① 5,905,670.00 12,391,883.80 7,951,510.00
投产产品重量（kg）② 1,187,368.60 2,541,466.80 1,770,837.45
单位用电量
4.97 4.88 4.49
（度/kg）①/②
续表
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
电量（度）① 7,150,395.00 5,427,195.00 4,911,259.00
投产产品重量（kg）② 1,574,893.67 1,137,374.15 1,179,030.35
单位用电量
4.54 4.77 4.17
（度/kg）①/②
2018 年单位重量产品耗电量较高主要系 2018 年较 2017 年生产设备增加
724.10 万元，但受产销率下降影响，产能利用率不高。同时由于当年新产品小批
量试生产较多以及部分产品订单不连续，导致生产设备开机次数多，压铸机每次
开机耗电较多（设备需要达到至镁、铝融化的温度）以及启用的设备数较多共同
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导致。2019 年、2020 年产品单位用电量基本平稳。2021 年、2022 年 1-6 月由于
新厂投入使用，机器设备调试用电量增加，因此单位用电量有所提升。
（二十四）请说明公司的竞争策略。
落实情况：
公司自 2009 年转向镁合金压铸方向以来，一直坚持镁合金在汽车行业以及
其他行业的推广应用。由于镁合金应用仍处于导入期向成长期的过渡阶段，目前
来看整体市场规模仍然较小。全球镁合金压铸龙头企业加拿大镁瑞丁公司 2018
年度的业务收入规模约 30 亿元人民币，占北美市场份额的 65%。但受节能减排
政策以及新能源汽车发展趋势的影响，镁合金作为商用最轻金属，其对传统钢铁
以及铝合金替代应用的空间很大，且近几年一直维持 20%左右的增长速度。
由于公司规模较小、产能受限，因此公司一直采取差异化竞争的策略，重点
开发创新类产品，例如公司多款汽车车灯散热支架均是在高端车型的首次应用，
为 UJET 开发的电动自行车为创新设计产品并取得 2019 年度红点设计大奖；自
动驾驶领域相关高清洁度产品也为创新类产品，因此公司业务毛利率一直维持在
较高水平。报告期内除了该类创新产品外，公司也积极开拓镁合金其他常规产品
市场，包括汽车车灯散热支架在国内外其他品牌汽车中的应用、汽车座椅扶手结
构件的推广应用、中控台骨架、仪表盘支架等，为未来的收入增长奠定基础。
五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私
募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，查询了发
行人股东工商登记资料、发行人股东提供的《私募投资基金管理人登记证书》《私
募投资基金管理人登记证明》，并通过中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn）进行了独立查询。通过上述尽职调查，核查结论如下：
经核查，发行人非自然人股东中，宁波梅山保税港区博创同德投资中心为私
募基金，其基金管理人已按照相关规定履行了私募投资基金备案及私募投资基金
管理人登记程序。
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六、对证券服务机构意见的核查情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，本保荐机
构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，
对发行人律师北京德恒律师事务所、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）、资产评估机构中水致远资产评估有限公司及历次验资机构出具的专业
报告进行了必要的调查、验证和复核：
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内
部控制鉴证报告，以及有关非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务
报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经核查，会计师出具的审计报
告、各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京德恒律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告及
产权鉴证意见等报告内容。经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无
重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了中水致远资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份
有限公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。经
核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了
银行进帐凭证。经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
张晔
其他项目人员（签名）：
田紫阳 杨晓波
李扬
保荐代表人（签名）：
程洁琼 乔岩
保荐业务部门负责人（签名）：
向东
内核负责人（签名）：
许春海
保荐业务负责人（签名）：
廖笑非
保荐机构总经理（签名）：
王连志
保荐机构董事长、法定代表人（签名）：
黄炎勋
保荐机构：安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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