安信证券股份有限公司关于
                 宁波星源卓镁技术股份有限公司
                首次公开发行股票并在创业板上市
                       战略投资者专项核查报告

    宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”或“发行人”）拟
首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。安信证券股份有限
公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保
荐机构（主承销商），根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证
监会公告〔2021〕21 号）（以下简称“《发行与承销特别规定》”）、《深圳
证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2021〕
919 号）（以下简称“《发行与承销业务实施细则》”）的相关规定，对星源卓
镁本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

    一、战略配售方案

    （一）战略配售数量

    本次发行数量为 2,000 万股，占发行后总股本的 25%。本次发行初始战略配
售发行数量为 300 万股，占发行数量的 15%。其中，发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过 2,500 万
元，且认购数量不超过本次发行数量的 10%，即 200 万股；保荐机构相关子公司
跟投数量预计为本次发行数量的 5%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下
投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立
的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社
保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金
管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资
金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加
权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配
售），除上述情况外无其他战略投资者。最终战略配售数量与初始战略配售数量
的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

                                   1
    （二）参与对象

    本次发行中，战略配售投资者主要包括以下几类：

    1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划：安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划；

    2、保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投
资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老
金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子
公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。

    （三）参与规模

    发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%，即不超过 200 万股，
总认购规模不超过 2,500 万元。

    保荐机构相关子公司跟投（或有）数量预计为本次发行数量的 5%，即 100
万股，跟投机构为安信证券另类投资子公司安信证券投资有限公司（如本次发行
价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高
报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加
权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配
售）。

    战略投资者具体认购比例和金额将在确定发行价格后确定。

    本次共有 2 名战略投资者参与本次战略配售（或有保荐机构相关子公司跟
投），初始战略配售发行数量为 300 万股。符合《发行与承销特别规定》《发行
与承销业务实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获
得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。

    （四）限售安排

    发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称

                                   2
“星源卓镁高管资管计划”），其获配股票限售期为 12 个月；保荐机构相关子
公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险
资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与
本次发行的战略配售）为安信证券投资有限公司（以下简称“安信投资”），其
获配股票限售期为 24 个月。限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市之日起开始计算。

    （五）批准和授权

    1、发行人董事会关于本次发行上市的批准

    2020 年 6 月 22 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，全体董事出
席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的议案》。

    2、发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

    2020 年 7 月 8 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。

    3、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

    2021 年 6 月 9 日，深圳证券交易所上市审核中心发布《创业板上市委 2021
年第 30 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于
2021 年 6 月 9 日召开 2021 年第 30 次会议，审议同意星源卓镁本次发行上市（首
发）。

    2022 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会公告了《关于同意宁波星源卓
镁技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2084
号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

    4、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

    2022 年 11 月 3 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发

                                     3
行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员、核心员工参
与公司首次发行人民币普通股股票并在创业板上市战略配售。前述集合资产管理
计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的 10.00%，且承诺获得本次
配售的股票限售期限为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之
日起开始计算。

       二、参与本次战略配售对象的主体资格

       （一）安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划

       1、主体信息

       根据安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同（以下简称“《资产管理合同》”）资产管理计划备案证明等资料，并经中
国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，星源卓镁高管资管计划
的基本信息如下：


       产品名称      安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划

       产品编码      SXT039

       管理人名称    安信证券资产管理有限公司

       托管人名称    中信银行股份有限公司

       备案日期      2022年11月11日

       成立日期      2022年11月10日

       到期日        2032年11月9日

       投资类型      权益类

       2、参与认购人员

       发行人共5名高级管理人员和核心员工直接参与星源卓镁高管资管计划的认
购，该资管计划总募集金额为2,500万元。本次星源卓镁高管资管计划中所有参
与人均已与发行人签署劳动合同，参与人姓名、职务、认购比例等具体情况如下：

                                      认购金额     持有份额     高级管理人员/核
序号       姓名          职务
                                      （万元）       比例           心员工

                                            4
 1      陆满芬      董事、副总经理   1,990.00   79.60%        高级管理人员
 2      王宏平      董事、副总经理   150.00      6.00%        高级管理人员
                    监事会主席、产
 3      龚春明                       120.00      4.80%          核心员工
                      品生产部经理
                    董事会秘书、财
 4      王建波                       120.00      4.80%        高级管理人员
                          务总监
 5      邱卓琴          采购部经理   120.00      4.80%          核心员工
                 合计                2,500.00   100.00%
     注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

     经核查，星源卓镁高管资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或
核心员工，相关人员均已与发行人签署了劳动合同，具备参与本次战略配售的资
格。

     3、战略配售资格

     星源卓镁高管资管计划系发行人高级管理人员和核心员工为本次战略配售
之目的设立，该资管计划已于2022年11月11日在中国证券投资基金业协会备案。
资管计划参与本次战略配售，符合《发行与承销特别规定》第十八条和《发行与
承销业务实施细则》第三十二条的规定，具备本次战略配售资格。

     4、资管计划管理人及实际支配主体

     星源卓镁高管资管计划的管理人安信证券资产管理有限公司（以下简称“安
信资管”）是保荐机构（主承销商）安信证券的全资子公司。根据《资管计划合
同》，管理人按照合同约定，独立管理和运用资管计划财产；按照有关规定和资
管计划合同约定行使因资管计划财产投资所产生的权利。因此，资管计划的管理
人安信资产能够独立决定资产管理计划在约定范围内的管理和运营，为资管计划
的实际支配主体。

     5、参与认购的资金来源

     星源卓镁高管资管计划为专项资产管理计划，根据认购人的书面承诺，资管
计划参与认购的资金均来源认购人的自有资金，认购人是该资管计划份额的实际
持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与认购的情形。




                                        5
    根据管理人安信资管出具的承诺，该资管计划系接受发行人高级管理人员和
核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；参与发行人战略配售符合资管计划资管合同约
定的投资范围。

    6、锁定期

    星源卓镁高管资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开
发行股票并在创业板上市之日起12个月。

    经核查，该资管计划管理人安信资管已出具承诺：“获得配售后，将严格恪
守限售期相关规定，限售期为自星源卓镁首次公开发行并上市之日起 12 个月，
将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交
易或转融通业务的情况除外。”

    7、相关承诺

    星源卓镁高管资管计划的管理人已就参与本次战略配售出具下述承诺：

    “一、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，属于发行人的高级管理
人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，不存在任何法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场
的情形；

    二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；

    三、安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划份额持有
人使用自有资金通过安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理
计划按相关规定参与星源卓镁首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实
际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；

    四、将严格按照本投资者与星源卓镁签署的战略配售协议之约定，在协议生
效后以股票发行价格认购星源卓镁首次公开发行股票，并按照《缴款通知书》规
定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款；
                                  6
    五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自星源卓镁首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

    六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；

    七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

    八、与发行人星源卓镁或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；

    九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人星源卓镁控制权；

    十、未要求发行人星源卓镁和安信证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，
如股价未上涨未要求发行人星源卓镁购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    十一、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

    十二、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金；

    十三、未要求发行人星源卓镁承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与
本投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

    十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”

    （二）安信证券投资有限公司（或有）

    1、主体信息




                                     7
       根据安信投资的《营业执照》及现行有效的《公司章程》等相关资料，安信
投资基本情况如下：

公司名称             安信证券投资有限公司
住所                 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3楼A103
统一社会信用代码     91310115MA1K49GY36
法定代表人           黄炎勋
注册资本             人民币250,000万元整
公司类型             有限责任公司
成立日期             2019-1-14
经营期限             无固定期限
                     实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项
经营范围
                     目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

       2、关联关系

       安信投资系保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司的全资子公司。除
上述情形外，安信投资与发行人、保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

       3、战略配售资格

       安信投资系保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司的全资子公司，属
于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售
的资格，符合《发行与承销业务实施细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟
投”的相关规定。

       4、参与认购的资金来源

       根据安信投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。

       5、锁定期

       安信投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股
票在深交所上市之日起开始计算。

       经核查，安信投资已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，
限售期为自星源卓镁首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形式在
                                       8
限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情
况除外。”

    6、相关承诺

    安信投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：

    “一、具有相应合法的证券投资主体资格，属发行人星源卓镁的保荐及承销
机构安信证券股份有限公司依法设立的相关子公司，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；

    二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；

    三、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平
均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资
金报价中位数、加权平均数孰低值，将按照《发行与承销特别规定》和《发行与
承销业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。

    四、使用自有资金按相关规定参与星源卓镁首次公开发行战略配售，是本次
战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；

    五、将严格按照本公司与星源卓镁签署的战略配售协议之约定，在协议生效
后以股票发行价格认购星源卓镁首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体
比例根据星源卓镁首次公开发行股票的最终规模分档确定：

    （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超
过人民币 10 亿元。

    六、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自星源卓镁首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；
                                    9
    七、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；

    八、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

    九、与发行人星源卓镁或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；

    十、开立专用证券账户存放获配股票，并与安信证券及本公司自营、资管等
其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；

    十一、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配
股份限售期内谋求发行人星源卓镁控制权；

    十二、未要求发行人星源卓镁承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与
本投资者存在关联关系的人员担任发行人星源卓镁的董事、监事及高级管理人员；

    十三、未要求发行人星源卓镁承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发
行人星源卓镁购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

    十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”

    三、战略投资者的选取标准、配售资格核查

    根据《发行与承销特别规定》第十四条及《发行与承销业务实施细则》第二
十九条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量 1 亿股
（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公
开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）
的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。

    根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，可以参与发行人战略
配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下

                                   10
属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要
投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按
照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、
业务规则规定的其他战略投资者。

    根据《发行与承销特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次
发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。根据《发行与承销
业务实施细则》第四十五条的规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获
得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。

    经核查，本次共有 2 名投资者参与本次战略配售（或有保荐机构相关子公司
跟投），符合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》的相关要求。
参与本次战略配售的投资者均已与发行人及保荐机构（主承销商）签署战略配售
协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配
售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人
参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外）；自本
次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月（安信投资承诺的
限售期为二十四个月）。

    综上，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售
资格符合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》等法律法规规定，
上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资
格。

    四、战略投资者是否存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的
禁止情形核查

    《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：“发行人和主承销商向战略
投资者配售股票的，不得存在以下情形：

    （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
                                  11
    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；

    （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （五）除本细则第三十三条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；

    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

    根据战略投资者与发行人及保荐机构（主承销商）签署的战略配售协议和发
行人、战略投资者分别出具的承诺，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐
机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《发行与承销业务实施细则》第
三十三条规定的禁止性情形。

    五、律师核查意见

    综上所述，北京嘉润律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配
售资格符合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第三
十三条规定的禁止性情形。

    六、对于战略投资者的核查结论

    综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、
配售资格符合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法
规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第
三十三条规定的禁止性情形。




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   （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告》之盖章页）




                            保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司


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