北京嘉润律师事务所
                关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                首次公开发行股票并在创业板上市之
                   战略投资者专项核查法律意见书




    致：安信证券股份有限公司

    北京嘉润律师事务所接受安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或
“主承销商”）的委托，对宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓
镁”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）
涉及的战略投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板
首次公开发行证券发行与承销特别规定》（中国证券监督管理委员会公告
[2021]21 号）（以下简称“《发行与承销特别规定》”）、《深圳证券交易所
创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2021]919 号）（以
下简称“《发行与承销业务实施细则》”）、《注册制下首次公开发行股票承销
规范》（中证协发[2021]213 号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




                                   1
                             第一部分 引言



    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

    二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行战略投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有
关规范性文件的明确要求，对本次发行战略投资者相关事宜的合法性及有重大影
响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不
具备进行核查和做出评价的适当资格。

    四、本所律师同意安信证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用
本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其
它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

    六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面
授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。

    基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见如下：




                                     2
                                     第二部分 正文


    一、战略投资者基本情况


    根据《宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次共有 2 名战略投资者参
与本次战略配售（或有保荐机构相关子公司跟投），为安信资管星源卓镁高管参
与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）、安信证券投资
有限公司（保荐机构相关子公司，以下简称“安信投资”）。

    （一）资管计划

    1.基本情况

    根据《安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（以下简称“《资管计划合同》”）、资管计划备案证明等资料，并经
本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，资管计划的基本信息如下：

产品名称      安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划

产品编码      SXT039

管理人名称    安信证券资产管理有限公司

托管人名称    中信银行股份有限公司

备案日期      2022-11-11

成立日期      2022-11-10

到期日        2032-11-09

投资类型      权益类

运作状态      正在运作


    2.参与人员

    根据《战略配售方案》、发行人第二届董事会第七次会议决议，资管计划的
份额持有人员、职系、职务、认购金额及比例情况如下：

 序号      姓名          职系            职务     资管计划认购   资管计划持有


                                          3
                                                     金额（万元）    比例
  1      陆满芬    高级管理人员   董事、副总经理       1,990.00     79.60%
  2      王宏平    高级管理人员   董事、副总经理       150.00       6.00%
                                  监事会主席、产品
  3      龚春明     核心员工                           120.00       4.80%
                                    生产部经理
                                  董事会秘书、财务
  4      王建波    高级管理人员                        120.00       4.80%
                                       总监
  5      邱卓琴     核心员工        采购部经理         120.00       4.80%
                       总计                            2,500.00     100.00%

      经核查，资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，董
事的选举已经履行相应的法律程序，高级管理人员或核心员工已与发行人签署了
劳动合同，具备参与本次战略配售的资格。

      3.实际支配主体

      根据《资管计划合同》，管理人按照合同约定，独立管理和运用资管计划财
产；按照有关规定和资管计划合同约定行使因资管计划财产投资所产生的权利。
因此，资管计划的管理人安信证券资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划
在约定范围内的管理和运营，为资管计划的实际支配主体。

      4.关联关系

      资管计划的认购人均是发行人的高级管理人员或核心员工，其中认购人陆满
芬同时也是发行人的实际控制人。资管计划的管理人是主承销商的全资子公司。

      5.资金来源

      根据资管计划的认购人出具的书面承诺，其认购资金全部为其本人自有合法
资金，是资管计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与认购的情形。

      根据资管计划的管理人安信证券资产管理有限公司出具的承诺，资管计划系
接受发行人高级管理人员和核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其
他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发行人战略配
售符合资管计划资管合同约定的投资范围。



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    6.限售安排

    经核查，资管计划管理人（代表资管计划）已出具承诺：“获得配售后，将
严格恪守限售期相关规定，限售期为自星源卓镁首次公开发行并上市之日起 12
个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券
出借交易或转融通业务的情况除外。”

    7.相关承诺

    资管计划的管理人已就参与本次战略配售出具下述承诺：

    “一、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，属于发行人的高级管理
人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，不存在任何法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场
的情形；

    二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；

    三、安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划份额持有
人使用自有资金通过安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理
计划按相关规定参与星源卓镁首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实
际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；

    四、将严格按照本投资者与星源卓镁签署的战略配售协议之约定，在协议生
效后以股票发行价格认购星源卓镁首次公开发行股票，并按照《缴款通知书》规
定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款；

    五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自星源卓镁首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

    六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；


                                     5
    七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

    八、与发行人星源卓镁或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；

    九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人星源卓镁控制权；

    十、未要求发行人星源卓镁和安信证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，
如股价未上涨未要求发行人星源卓镁购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    十一、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

    十二、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金；

    十三、未要求发行人星源卓镁承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与
本投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

    十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”

    （二）安信投资（或有）

    根据《战略配售方案》，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报
价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企
业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司安
信投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

    1.基本情况




                                  6
    根据安信投资的《营业执照》及现行有效的《公司章程》等相关资料，并经
本所律师查阅国家企业信用信息公示系统，截止本法律意见书出具日，安信投资
基本情况如下：

 公司名称           安信证券投资有限公司

 住所               中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 3 楼 A103

 统一社会信用代码   91310115MA1K49GY36

 法定代表人         黄炎勋

 注册资本           人民币 250,000 万元整

 公司类型           有限责任公司

 成立日期           2019-01-14

 经营期限           无固定期限

                    实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的
 经营范围
                    项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    经核查，保荐人安信证券现持有安信投资 100%股权，根据中国证券业协会
于 2019 年 3 月 5 日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会
员公示（第十五批）》，安信投资为安信证券的另类投资子公司。

    本所律师认为，安信投资为安信证券的另类投资子公司。截至本法律意见书
出具日，安信投资依法设立并合法存续，不存在根据国家法律法规、规范性文件
以及公司章程规定应当予以终止的情形。

    2.股权结构和实际控制人

    根据安信投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，安信证券持有安信投资 100%的股权。

    安信证券的控股股东为国投资本股份有限公司（持股比例为 99.9969%），
国投资本股份有限公司的控股股东为国家开发投资集团有限公司（持股比例
41.62%），国家开发投资集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会的全资
子公司。因此，安信投资的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。


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    3.关联关系

    经本所律师核查，安信投资为主承销商安信证券控制下的全资子公司，除此
之外，安信投资与主承销商和发行人不存在其他关联关系。

    4.资金来源

    根据安信投资的书面承诺以及签订的战略配售协议，安信投资承诺以自有资
金参与认购，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。

    5.限售安排

    经核查，安信投资已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，
限售期为自星源卓镁首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形式在
限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情
况除外。”

    6.与本次发行相关的承诺

    安信投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：

    “一、具有相应合法的证券投资主体资格，属发行人星源卓镁的保荐及承销
机构安信证券股份有限公司依法设立的相关子公司，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；

    二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；

    三、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平
均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资
金报价中位数、加权平均数孰低值，将按照《创业板首次公开发行证券发行与承
销特别规定》和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。

    四、使用自有资金按相关规定参与星源卓镁首次公开发行战略配售，是本次
战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与

                                     8
本次战略配售的情形；

    五、将严格按照本公司与星源卓镁签署的战略配售协议之约定，在协议生效
后以股票发行价格认购星源卓镁首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比
例根据星源卓镁首次公开发行股票的最终规模分档确定：

    （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；

    （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；

    （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；

    （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

    六、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自星源卓镁首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

    七、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；

    八、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

    九、与发行人星源卓镁或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；

    十、开立专用证券账户存放获配股票，并与安信证券及本公司自营、资管等
其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；

    十一、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配
股份限售期内谋求发行人星源卓镁控制权；

    十二、未要求发行人星源卓镁承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与
本投资者存在关联关系的人员担任发行人星源卓镁的董事、监事及高级管理人员；



                                     9
    十三、未要求发行人星源卓镁承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发
行人星源卓镁购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

    十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”


    二、本次发行的战略配售方案、战略配售投资者的选取标准及配售资格


    （一）战略配售方案

    1.发行结构及战略配售数量

    根据《战略配售方案》，本次发行数量为 2,000.00 万股，约占发行后总股
本的 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始
战略配售发行数量为 300 万股，占本次发行数量的 15.00%。其中，发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（安信资管星
源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划）认购数量不超过本次发行数
量的 10%，即不超过 200 万股；保荐机构相关子公司跟投数量预计为不超过本次
发行数量的 5%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数
和加权平均数以及剔除最高报价后公墓基金、社保基金、养老金、企业年金基金
和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规
定参与本次发行的战略配售），最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部
分回拨至网下发行。具体比例和金额将于确定发行价格后确定。

    2.战略配售对象和参与规模

    本次发行的战略投资者主要包括以下几类：1、发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；2、保荐机构相关子公司跟
投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数
以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报




                                  10
价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发
行的战略配售）。

    根据《战略配售方案》和战略配售投资者签署的战略配售协议，参与本次发
行的战略配售投资者、拟认购金额和限售期如下：

    资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的 10%，即不超
过 200.00 万股，且认购金额不超过 2,500 万元，符合《发行与承销特别规定》
第十八条相关要求。

    保荐机构相关子公司安信投资初始跟投数量为本次发行数量的 5.00%，即
100.00 万股（如果本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数
和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金
和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司安信投资将按
照相关规定参与本次发行的战略配售）。

    本所律师认为，本次发行的战略配售对象及参与规模符合《发行与承销业务
实施细则》第二十九条、第三十二条的规定以及《发行与承销特别规定》第十八
条的相关要求。

    3.批准和授权

    2020 年 7 月 8 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。

    发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于同意高级管理人员、核心
员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配
售的议案》，同意本次发行的战略配售方案。

    （二）选取标准及配售资格

    根据《发行与承销特别规定》第十四条及《发行与承销业务实施细则》第二
十九条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量 1 亿股
（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公




                                   11
开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）
的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。

    根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，可以参与发行人战略
配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下
属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要
投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按
照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、
业务规则规定的其他战略投资者。

    根据《发行与承销特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次
发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。根据《发行与承销
业务实施细则》第四十五条的规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获
得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。

    经核查，本次共有 2 名战略投资者参与本次战略配售（或有保荐机构相关子
公司跟投），初始战略配售发行数量为 300 万股，符合《发行与承销特别规定》
《发行与承销业务实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名、战略投
资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20%的相关
要求。

    经核查，参与本次战略配售的投资者已分别与发行人及主承销商签署战略配
售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次
配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他
人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外）；自
本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月（安信投资承诺
的限售期为二十四个月）。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价
的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业




                                    12
年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司安信
投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

    综上，本所律师认为，本次战略投资者的选取标准符合《发行与承销特别规
定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，参与本次
战略配售的战略投资者符合上述标准并均已按照相关规定出具相应承诺，该等战
略投资者具有参与发行人本次战略配售的资格。


    三、本次战略配售不存在相关禁止性情形


    根据发行人、安信证券和战略投资者出具的承诺函，发行人、战略投资者和
主承销商安信证券在本次战略配售中不存在《发行与承销业务实施细则》第三十
三条规定的以下情形：

    （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；

    （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （五）除《发行与承销实施业务细则》第三十二条第三项规定的情形外，战
略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；

    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。


    四、结论意见




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    综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定
的禁止性情形。

    （以下无正文）




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（本页为《北京嘉润律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之战略投资者专项核查法律意见书》之签章页）




                            北京嘉润律师事务所




                                 负责人：
                                   丁恒




                                经办律师：
                                                            刘霞




                                经办律师：
                                                  孙丹丹




                                  年月日




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