星源卓镁：北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见2022-12-14
北京德恒律师事务所
关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见
目 录
正 文........................................................................................................................ 5
一、发行人本次发行上市的批准和授权.................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 5
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人............................................................ 9
五、结论意见.............................................................................................................. 10
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首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见
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法律意见
德恒 01F20170276-50 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，并陆续出具了《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、
《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北
京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市的补充法律意见（一）》《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）》《北京德恒律师
事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充
法律意见（三）》《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（四）》《北京德恒律师事务所关于
宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见
（五）》《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见（六）》《北京德恒律师事务所关于宁波星源
卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（七）》《北
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京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市的补充法律意见（八）》《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（九）》（以下合称“《补
充法律意见》”）。
如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》中
的声明、释义等相关内容适用于本法律意见。
本所及本所承办律师同意发行人按照中国证监会、深交所的要求部分或全部
引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲
解。
本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《业务
管理办法》《执业规则》和《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
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正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人相关董事会会议的通知、
议案、决议、会议记录等；2.发行人相关股东大会的会议通知、议案、表决票、
决议、会议记录等；3.深交所《创业板上市委2021年第30次审议会议结果公告》；
4.中国证监会出具的《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
发行人本次发行上市已经获得发行人相关董事会和股东大会的审议批准。该
等会议的召集、召开程序及决议程序、内容符合有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，所形成的会议决议合法有效。
（二）根据深交所上市审核中心于2021年6月9日发布的《创业板上市委 2021
年第30次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披 露要
求，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过。
（三）中国证监会于2022年11月2日公告了《关于同意宁波星源卓镁技术股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人本次公开发行股票的注
册申请。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行上市已取得了有权机构的批
准与授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册。发行
人尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的营业执照；2.发行人公
司章程；3.发行人的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》；5.发行人主管工
商、税务等部门出具的证明文件等。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
发行人系由星源有限于2017年12月22日整体变更设立的股份有限公司。截
至本法律意见出具之日，发行人持有宁波市监局核发的统一社会信用代码为
91330206750382896C的《营业执照》且不存在根据法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人系依法设
立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人营业执照；2.发行人公司
章程；3.发行人的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》；5.发行人的《内部
控制鉴证报告》；6.发行人历次董事会、股东大会会议资料；7.发行人历次验资
报告；8.发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及书
面确认文件；9.发行人主管工商、税务等政府机关出具的证明；10.深交所《创业
板上市委 2021 年第 30 次审议会议结果公告》；11.中国证监会出具的《关于同
意宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已经依据《公司法》
等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略与发展
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立
了独立董事和董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2.根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人最近
三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
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4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及其无犯罪记录证明并经
本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
5.根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》《招股说明书》、发行人的声明和
承诺并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款之规定。
6.根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》、发行人的声明和承诺并经本所律
师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款之规定。
7.根据《审计报告》等发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人业务
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发办法》第十二
条之规定。具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二
条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，发行人最近二年内主营业务没有发生重大不利变化；
最近二年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板
首发办法》第十二条第（二）项之规定。
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（3）经本所律师核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大
权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
8.经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
9.经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》
第十三条第二款之规定。
10.经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》
第十三条第三款之规定。
11.如上所述，发行人符合中国证监会《创业板首发办法》等规定的创业板
发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。
12.经本所律师核查，发行人本次公开发行 2,000.00 万股普通股。发行人本
次上市后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。
13.经本所律师核查，发行人本次发行完成后股本总额为 8,000 万股，本次公
开发行 2,000 万股普通股，达到发行人公开发行后股份总数的 25%以上，符合《创
业板上市规则》2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
14.经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人
最 近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的相关
规定。
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15.经本所律师核查，发行人已向深交所提出了上市申请并按《创业板上市
规则》的要求提交了相关文件，发行人相关责任主体已按照《创业板上市规则》
及深交所的相关规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承
诺及承诺的约束措施合法有效，符合《创业板上市规则》第 2.1.6 条的规定。
16.经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺其向深交
所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
17.经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员已经根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并已经本所律师见证，
且向深交所及公司董事会报备，符合《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的公
司首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.安信证券的营业执照及证券业务
资质证书；2.安信证券和发行人签署的保荐承销协议；3.保荐代表人的执业公示
信息等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人已聘请安信证券担任发行人本次发行上市的保荐机构。安信证
券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证
券经营机构，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）安信证券已经指定程洁琼、乔岩作为保荐代表人，具体负责发行人的
保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人具备本次发行
上市的主体资格；发行人本次发行上市除尚需取得深交所关于股票上市的同意并
与深交所签订上市协议外，已取得其他全部必要的授权、批准或同意；发行人本
次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》
等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质条件，并已由具备资
格的保荐机构进行保荐。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
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负责人：___________________
王 丽
承办律师：___________________
张晓明
承办律师：___________________
杨珉名
年 月 日
