星源卓镁：章程2022-12-31
宁波星源卓镁技术股份有限公司 公司章程
宁波星源卓镁技术股份有限公司
章 程
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宁波星源卓镁技术股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4
第三章 股 份 ........................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................................................................................ 4
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................ 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7
第一节 股 东 .................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................ 9
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 17
第五章 董事会 ......................................................................................................................... 22
第一节 董 事 .................................................................................................................. 22
第二节 董事会 .................................................................................................................. 24
第三节 独立董事 .............................................................................................................. 28
第四节 董事会秘书 .......................................................................................................... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 34
第七章 监事会 ......................................................................................................................... 36
第一节 监 事 .................................................................................................................. 36
第二节 监事会 .................................................................................................................. 37
第三节 监事会决议 .......................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 39
第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 39
第二节 内部审计 .............................................................................................................. 42
第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 43
第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 43
第一节 通 知 .................................................................................................................. 43
第二节 公 告 .................................................................................................................. 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 44
第一节 合并、分立、增资、减资 .................................................................................. 44
第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 45
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 47
第十二章 附 则 ....................................................................................................................... 47
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第一章 总 则
第一条 为维护宁波星源卓镁技术股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定依法成立的股份有限公司。
公司于 2017 年 12 月由宁波星源机械有限公司整体变更设立为股份有限公司，宁波星
源机械有限公司原有股东即为公司的发起人，公司 2017 年 12 月 22 日在宁波市市场监督
管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码为：91330206750382896C）。
第三条 公司于 2022 年 12 月 12 日经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监
督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，
并根据深圳证券交易所深证上[2022]1154 号上市通知，于 2022 年 12 月 15 日在深圳证券交
易所创业板上市。股票简称 “星源卓镁”，股票代码 301398。
第四条 公司注册名称：宁波星源卓镁技术股份有限公司
公司英文名称：NINGBO XINYUAN ZM TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号
邮政编码：315800
第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
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第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，秉承创新设计、精益管理、卓美
品质、客户满意的经营理念，以实现股东权益和公司价值的最大化为目标，致力成为压铸
行业翘楚，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展，把公司建成组织管理科
学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：新型镁化合物材料的技术研发；汽车、摩
托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）及其它模具及夹具（焊装夹具、检验夹具等）的
设计、制造、加工、销售；铝压铸件、镁压铸件的制造、加工、销售；自营和代理各类货
物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商部门核准的为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
公司在需要时，依法发行优先股。发行优先股时，应当在本章程中就优先股的有关事
项作出规定。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司的发起人及其认购的股份数如下:
序号 发起人姓名（名称） 认购股份数(万股) 持股比例（%） 出资方式 出资时间
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序号 发起人姓名（名称） 认购股份数(万股) 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 宁波源星雄控股有限公司 4,833 80.55 净资产出资 2017 年 12 月
2 邱卓雄 268.5 4.48 净资产出资 2017 年 12 月
3 邱露瑜 268.5 4.48 净资产出资 2017 年 12 月
宁波梅山保税港区睿之越投
4 240 4 净资产出资 2017 年 12 月
资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区博创同德
5 240 4 净资产出资 2017 年 12 月
投资中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区卓昌投资
6 150 2.5 净资产出资 2017 年 12 月
合伙企业（有限合伙）
合计 -- 6,000 100.00 -- --
首次公开发行股票后，公司的股份总数为 8,000 万股，每股面值人民币 1 元，均为人
民币普通股，其中公司上市前的股东持有股份 6,000 万股，占公司股份总数的 75%；战略
投资者和其他社会公众持有股份 2,000 万股，占公司股份总数的 25%。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他合法方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。公司收购公司
股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在
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任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
中国证监会、证券交易所对于公司股东、董事、监事、高级管理人员所持公司股份的
规定或要求的，依照该等规定或要求。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程的规定；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行债券作出决议；
（九）对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 3,000 万元或交易总额占公
司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议；
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（十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常
经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资
产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上；且绝对金额
超过 500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产 30％的；已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十二）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则）；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）分拆所属子公司上市；
（十八）回购股份用于减少注册资本；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外
的经济利益。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额
超过 5,000 万元；
（六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审批的担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议.
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担
保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，免于适用
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前款规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
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会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会作出决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限的计算，不应当包括
会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他投票方式时，股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
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得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个交易日发布延期公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保
存。保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
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的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）
的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》关于持股变动比例及程序等规定的， 该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东
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大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份等符合相关规定条件的股东
和法律规定的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以
按照正常程序进行表决，但应在股东大会决议中作出详细说明。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系;
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项
的一切决议无效，重新表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为：
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（1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人，
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数，本章程关于独立董事的提名有特别
规定的除外。
（2）独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
（3）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接向董
事会提交董事候选人的名单。
2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工代表
监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
（3）监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监
事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提
名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及非职
工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露
的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
（二）股东大会选举董事、监事时，在公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上的情况下，实行累积投票制，具体办法如下：
股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份
数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个
或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非
职工代表监事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董
事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定
独立董事的当选。
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会会议采取记名投票表决方式。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，
并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会
结束时就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
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东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期届满前股东大会可解除其职务，任期
3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的 1 年内仍然有
效。
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董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财务为他人提供担保的，董事会应当建
议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定履行职责。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，其中独立董事人数不少于董
事会成员的三分之一。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批
准后实施。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会决策之外的非日常经营性交易
事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
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5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上；且绝对金额
超过 100 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产 30％的。
第一百一十一条 本章程第四十条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事
会决定。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易，由董事会决定。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会
审议。
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独
立董事三分之二以上同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、
审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披
露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五十的控股子公司，免于适用前述规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利
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益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他的职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电
子邮件等方式送达）于会议召开二十四小时前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式、举手表决方式、传真或
者电话表决方式。采取传真或电话方式的，公司应保存相应传真和电话录音，保存期限不
少于 10 年。但若任何 1 名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举
行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。
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第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规
则。
公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百二十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的
合法权益不受损害。
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独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十九条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。
第一百三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
第一百三十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人的有关资
料报送深圳证券交易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立
即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作
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为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的
情况进行说明。
第一百三十二条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超
过两届。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第一百三十三条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股
东大会各自发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。
（七）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第一百三十六条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特
别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联法
人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
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具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
前述第（一）、（二）项，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百三十七条 经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十八条 公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策
的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履
行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度，
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第一百三十九条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
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除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别
决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数的，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。
第四节 董事会秘书
第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第一百四十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得资格证书，由董事会委任。
第一百四十三条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第九十四条所述情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券
交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
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司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东
大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成
员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措
施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公
司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、其
他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录
上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第一百四十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系
管理工作。
第一百四十六条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
第一百四十气条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。
公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员
及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应及时向深圳证券交易所报告，充分说
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明原因和理由并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个
人陈述报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百五十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第九十四条所规定情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给公司或股东造成重
大损失。
第一百五十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资
格证书。
第一百五十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理及其它待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负
有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百五十四条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定
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的总经理及其他高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定，适用于
高级管理人员。
第一百五十五条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
仅在公司领薪、不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百五十六条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、研发总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，或公司与关联
法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的
关联交易，由总经理决定；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会或职工代表大
会的意见。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人、研发总监作为总经理的助手，根据总
经理的指示负责分管工作，协助总经理工作、对总经理负责。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，董事
会应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百六十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十九条 监事连续 2 次不能出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大
会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
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定，履行监事职务。
第一百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百七十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）列席董事会会议；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协
助其工作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百七十六条 监事会每六个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百七十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议
由全体监事二分之一以上表决通过。
第一百八十条 监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章
和本章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百八十一条 监事会会议实行举手表决，每名监事享有一票表决权。
第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记
录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十九条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政
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策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资
本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股
利。
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并
提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确意
见。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数
以上表决通过。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议
通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董
事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职
的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第一百九十条 公司利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重
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视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分
配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则：（3）同股同权、同股同
利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔：在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素下，并满足公司在当年实现的净利润为正数
且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配，董
事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
4、利润分配的条件和比例：
（1）现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未
分配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，则应当采取现
金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司
股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，公司实施差异化现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
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上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
6、利润分配的审议程序：
（1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事
表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半
数表决同意。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、
监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
7、调整利润分配政策的决策机制：
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润
分配政策的调整发表独立意见；同时，公司应充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、
邮件等方式收集中小股东意见，并由公司证券投资部汇集后提交董事会。公司应以股东权
益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监
事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报
告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发
表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第二节 内部审计
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第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、
专人送出）方式进行。
第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、
专人送出）方式进行。
第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以传真确认发出之日为送达之日；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数
据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。。
第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百零五条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
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新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。
第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政管
理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
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途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百二十四条 本章程的修改程序为：
（一）董事会提出修改方案；
（二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。
第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
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第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数；“以外”、“低
于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百三十三条 本章程经公司股东大会审议通过且自公司首次公开发行股票并在
证券交易所上市之日起生效。本章程生效之日起，原《宁波星源卓镁技术股份有限公司章
程》自动废止。
宁波星源卓镁技术股份有限公司
二零二二年十二月
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