证券代码：301398          证券简称：星源卓镁         公告编号：2023-008



             宁波星源卓镁技术股份有限公司

            第二届董事会第九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次
会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年4月25日以现场结合通讯表
决方式召开，会议通知于2023年4月14日以书面、电子邮件、电话等方式发出。
本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，会议由董事长邱卓雄先生主持。会
议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定。经与会董事认真审议，本次会议通过了以下决议。
    二、董事会会议审议情况
    （一） 审议通过《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》
    经审议，董事会认为：公司2022年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全
面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》（公告编号：2023-006）及《2022 年年度报告摘要》（公告编
号：2023-007）。《2022 年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》《中国日报网》上。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    （二） 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
    根据公司董事会2022年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编
写了《2022年度董事会工作报告》。


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    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度董事会工作报告》。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    （三） 审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
    与会董事认真听取了总经理邱卓雄先生所作的《2022年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会决议、管理经营、执行
公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    （四） 审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》
    独立董事结合2022年度的工作情况，编制了《2022年度独立董事述职报告》，
并将在2022年年度股东大会上述职。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度独立董事述职报告》。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    （五） 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2022年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度财务决算报告》。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    （六） 审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
    公司根据公司的战略发展目标及2023年度经营计划，编制了《2023年度财务
预算报告》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年度财务预算报告》。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。


                                   2
    （七） 审议通过《关于公司非独立董事2023年度薪酬计划及调整独立董事
津贴的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及
公司薪酬相关制度的规定，结合公司实际经营发展情况预计并参照行业薪酬水平。
公司董事2023年度薪酬及独立董事津贴调整方案如下：
    不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董
事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董
事职务报酬。
    公司独立董事津贴从每人每年税前50,000.00元人民币调整为每人每年 税前
100,000.00元人民币。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案
直接提交公司股东大会审议。
    （八） 审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
    公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等
因素确定，符合公平、公正、公允的原则。董事会认为该方案对公司高级管理人
员年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    关联董事邱卓雄先生、陆满芬女士、王宏平先生已回避表决。
    表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
    （九） 审议通过《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务审计提供审计服
务，在审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执行标准，为保证审计工作连续
性，公司拟续聘容诚为公司提供2023年度财务报表及内部控制的审计服务，并授
权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
拟续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-010）。
    全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。


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    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    （十） 审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
    经审议，董事会认为：本次利润分配方案符合《公司章程》、公司相关分
红承诺及相关法律法规的要求，符合目前公司的实际情况，对公司生产经营无
重大影响，有利于股东实现回报，符合全体股东的利益。因此，董事会同意该
议案，并同意将《关于 2022 年度利润分配方案的议案》提交至股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-011）。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    （十一） 审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有
效的内部控制制度，并得到了有效实施。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构发表了专项核查意见。
    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    （十二） 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    公司编制关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；容诚会计师事务所


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（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构发表了专项核查意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    （十三） 审议通过《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》
    同意公司向相关银行申请一年期总额不超过人民币 10 亿元的综合授信额
度。实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准，具体融资金额将视公
司运营资金的实际需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
    公司提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权代表全权代表公司签署
上述授信额度内的有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自股东
大会审议通过之日起一年内有效。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
2023 年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-012）。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    （十四） 审议通过《关于会计政策变更的议案》
    经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准
则等进行的合理变更，符合实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，符合
公司和全体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
会计政策变更的公告》。（公告编号：2023-013）
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十五） 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》全文包含的信息公
允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年第一季度报告》。（公告编号：2023-016）


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    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十六） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
修改<公司章程>的公告》。（公告编号：2023-014）
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    （十七） 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经
理工作细则》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十八） 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会秘书工作细则》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十九） 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联
交易管理制度》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    （二十） 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外
担保管理制度》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    （二十一） 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集
资金管理制度》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。


                                   6
   （二十二） 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外
投资管理制度》。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
   （二十三） 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会议事规则》。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
   （二十四） 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事工作制度》。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
   （二十五） 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东
大会议事规则》。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
   （二十六） 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事
会议事规则》。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
   （二十七） 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资
者关系管理制度》。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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    （二十八） 审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的
议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《年报
信息披露重大差错责任追究制度》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （二十九） 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息
披露管理制度》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （三十） 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
    董事会提请于 2023 年 5 月 26 日（星期五）下午 14:00 召开公司 2022 年年
度股东大会。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1. 第二届董事会第九次会议决议；
    2. 独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
    3. 独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    4. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》；
    5. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；
    6. 安信证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情 况的专
项核查意见；
    7. 安信证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告 的专项
核查意见。


    特此公告。




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    宁波星源卓镁技术股份有限公司
               董事会
            2023年4月27日




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