宁波星源卓镁技术股份有限公司                                                 股东大会议事规则




                               宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                    股东大会议事规则



                                        第一章       总 则


      第一条      为完善宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
保证公司股东大会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，特制定本议事
规则。
      第二条      本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东
大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结
合公司实际情况制定。
      第三条      本议事规则为规范股东大会、股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员关
系并具有法律约束力的法律文件。
      第四条      公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
      公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
      第五条      股东大会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
      股东大会依据法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定对公司重大
事项进行决策。
      第六条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
      临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二个月以内
召开临时股东大会：



                                        第 1 页 共 12 页
宁波星源卓镁技术股份有限公司                                                股东大会议事规则




      （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的三分之二时；
      （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
      （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
      （四）董事会认为必要时；
      （五）监事会提议召开时；
      （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
      本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
      公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会浙江证监局和深圳证券交
易所，说明原因并公告。
      第七条      除董事会另有约定外，公司召开股东大会的地点为：公司住所或主要办公场所
所在地。
      第八条      股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和
表决权等各项权利。
      股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉
维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
      第九条      公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。
                                   第二章    股东大会的召集


      第十条 董事会应当按照本议事规则第六条规定的期限按时召集股东大会。
      第十一条       独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
      第十二条       监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在


                                       第 2 页 共 12 页
宁波星源卓镁技术股份有限公司                                                股东大会议事规则




收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
      第十三条       单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
      监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
      第十四条       监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
      对于股东自行召集的股东大会，在发出股东大会通知至股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。
      第十五条       对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
      第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                                      第三章 会议通知


      第十七条       召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开


                                       第 3 页 共 12 页
宁波星源卓镁技术股份有限公司                                                  股东大会议事规则




20 日前通知各股东。
      临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
      上述起始期限的计算，不应当包括会议召开当日。
      第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
      （一）会议的时间、地点和会议期限；
      （二）提交会议审议的事项和提案；
      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
      （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
      （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
      （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
      股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
      股东大会采用网络或其他投票方式时，股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。

      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
      第十九条       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
      （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
      （三）披露持有本公司股份数量。
      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
      第二十条       发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日发布延期公告并说明原因。


                                        第 4 页 共 12 页
宁波星源卓镁技术股份有限公司                                                 股东大会议事规则




                                     第四章 股东大会提案


      第二十一条        股东大会提案内容应当属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决
议事项，并且符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
      第二十二条        对于涉及投资、资产处置和收购兼并、公开发行股票、利润分配、资本公
积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，
均应按有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序办理。
      第二十三条        公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
      单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
      股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
      对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。


                                       第五章 会议登记


      第二十四条        股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。
      第二十五条        股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议


                                        第 5 页 共 12 页
宁波星源卓镁技术股份有限公司                                                 股东大会议事规则




的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
      第二十六条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
      会议登记可以采用电子邮件、信函、传真方式。
      第二十七条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：
      （一）法人股东：企业法人营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书或法定代
表人授权书、股票账户卡、出席人身份证；
      （二）自然人股东：本人的身份证、股票账户卡；如委托代理人出席，则还应提供代理
人的身份证、授权委托书；每位股东只能委托一位代理人。
      第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
      （一）代理人的姓名；
      （二）是否具有表决权；
      （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
      （四）委托书签发日期和有效期限；
      （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
      第二十九条        委托书应当注明若股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
      第三十条       代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
      委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
      第三十一条        出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
      第三十二条        召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。


                                        第 6 页 共 12 页
宁波星源卓镁技术股份有限公司                                                 股东大会议事规则




                                     第六章      股东大会召开


      第三十三条        股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
      第三十四条        股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
      股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
      召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
      第三十五条        在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
      第三十六条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
      第三十七条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
     第三十八条         召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会。
      第三十九条        公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常
秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


                                 第七章     股东大会的表决和决议




                                          第 7 页 共 12 页
宁波星源卓镁技术股份有限公司                                                 股东大会议事规则




      第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
      股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
      股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
      第四十一条        股东大会审议《公司章程》第七十七条规定的事项之一的，由股东大会以
普通决议通过。
      第四十二条        股东大会审议《公司章程》第七十八条规定的事项之一的，由股东大会以
特别决议通过。
      第四十三条        股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》关于持股变动比例及程序等规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

      公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份等符合相关规定条件的股东和
法律规定的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
      第四十四条        股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程


                                        第 8 页 共 12 页
宁波星源卓镁技术股份有限公司                                                   股东大会议事规则




序进行表决，但应在股东大会决议中作出详细说明。
      审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
      （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
      （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
      （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
      （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第七十六条规定的事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；
      （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
      第四十五条        除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
      第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
      第四十七条        股东大会选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。具体办法如下：
      股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数
额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几
个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代
表监事的当选。
      股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事
人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立
董事的当选。
      第四十八条 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
      第四十九条        除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
      第五十条       股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一


                                         第 9 页 共 12 页
宁波星源卓镁技术股份有限公司                                                 股东大会议事规则




个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
      第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
      第五十二条        股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并
当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
      第五十三条        会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
      第五十四条        出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
      第五十五条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
      第五十六条        股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
      第五十七条        提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。
      第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
      股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。


                                       第八章     会议记录


      第五十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
      （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
      （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比


                                        第 10 页 共 12 页
宁波星源卓镁技术股份有限公司                                                  股东大会议事规则




例；
      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
      （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
      （六）律师及计票人、监票人姓名；
      （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
      第六十条       出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。


                                  第九章    股东大会决议的执行


      第六十一条        股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经
理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
      第六十二条        股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东
大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向
董事会通报。
      第六十三条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
束时就任。
      第六十四条        股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后二个月内实施具体方案。


                                        第十章      附      则
      第六十五条        本议事规则为《公司章程》附件，未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规
范性文件、《公司章程》执行。
      第六十六条        本议事规则由股东大会授权公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效。
      第六十七条        因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董
事会提出修改意见报股东大会批准。
      第六十八条 本议事规则由股东大会授权董事会负责解释。


                                        第 11 页 共 12 页
宁波星源卓镁技术股份有限公司                                        股东大会议事规则




                                                   宁波星源卓镁技术股份有限公司

                                                                二零二三年四月




                               第 12 页 共 12 页