宁波星源卓镁技术股份有限公司                                               独立董事工作制度




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                                    独立董事工作制度


                                        第一章     总       则


      第一条      为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的
约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规
范性文件和《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本工作制度。
      第二条      独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与
公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
      第三条      独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


                                       第二章    任职资格


      第四条      包括本公司在内，独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
      第五条      公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中应至少包括一名
会计专业人士。
       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具 备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
  （一）具备注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上
全职工作经验。

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      第六条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
      第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
      第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
      （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
      （二）具有本工作制度所要求的独立性；
      （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
      （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
      （五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；
      （六）《公司章程》规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
      第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
      （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
      （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
      （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
      （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
      （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
      （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
      （七）最近十二个月内曾具有前六项所列举情形之一的人员；
      （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
性的人员；


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      （九）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他人员；
      （十）有关部门认定的其他人员。
      第十条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
      第十一条        独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
      第十二条        独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年
内不得被提名为公司独立董事候选人。
      第十三条        独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事
会会议的的，由董事会提请股东大会予以撤换。
      除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股东大会披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
      对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。董事会应当在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。公司应及时披露被质疑独立董事的解释说明，并将
相关质疑或罢免提议的专项会议讨论结果予以披露。
      第十四条        独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
      如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                                        第三章      职       权




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      第十五条        独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
      （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元，或高于公司最近一
期经审计净资产值 5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
      （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
      （三）向董事会提请召开临时股东大会；
      （四）提议召开董事会；
      （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
      （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
      （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
      独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；
      第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
      如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
      法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第十六条        独立董事除履行本制度第十五条之职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
      （一）董事的提名、任免；
      （二）聘任或者解聘高级管理人员；
      （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
      （四）变更募集资金用途；
      （五）制定资本公积金转增股本预案；
      （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
      （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
      （八）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
      （九）会计师事务所的聘用及解聘；
      （十）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委


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托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
      （十一）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
      （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联方以资抵债方案；
      （十三）内部控制评价报告；
      （十四）相关方的承诺变更方案；
      （十五）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
      （十六）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
      （十七）独立董事认为可能损害公司及其中小股东合法权益的事项；
      （十八）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项。
      第十七条        独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独
立董事应分别发表意见。
      独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
      （一）重大事项的基本情况；
      （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
      （三）重大事项的合法合规性；
      （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
      （五）发表的结论性意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。
      第十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
      （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当及
时披露相关情况；


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      （二）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
      第十九条        独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务并及时
向深圳证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
      （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
      （二）未及时履行信息披露义务；
      （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
      （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。
      公司出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
      （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
      （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
      （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
      （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
      （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
      第二十条        公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会及列席股东大会的情况、
发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察
或现场检查情况、履职过程中遇到的困难、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作等。
      第二十一条         除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十天的时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
调查。
      独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐
代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和交易所报告。
      第二十二条         公司应建立《独立董事工作笔录》，独立董事应当通过《独立董事工作笔
录》对其履行职责的情况进行书面记载。
      第二十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
      第二十四条         公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极


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为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司上市的证券交易所办理公告事宜。
      第二十五条         独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
      第二十六条         独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
      第二十七条         公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过。
       除前述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的利益。


                                         第四章      附       则


      第二十八条         本工作制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
      第二十九条 本工作制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
      第三十条 本工作制度由股东大会授权公司董事会负责解释。




                                                                   宁波星源卓镁技术股份有限公司

                                                                                二零二三年四月




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