宁波星源卓镁技术股份有限公司                                               关联交易管理制度




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                                    关联交易管理制度


                                         第一章        总 则


      第一条      为保证宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《宁
波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实
际情况，制订本制度。
      第二条      公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
      公司下属控股子公司（如有）发生的关联交易，视同本公司行为，遵循中国证监会、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）和本制度的规定。
      第三条      公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
      第四条      关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。


                                    第二章    关联交易及关联人


      第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事
项，包括但不限于下列事项：
      （一）购买或者出售资产；
      （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
      （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
      （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；
      （五）租入或者租出资产；

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      （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
      （七）赠与或者受赠资产；
      （八）债权或者债务重组；
      （九）研究与开发项目的转移；
      （十）签订许可协议；
      （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
      （十二）购买原材料、燃料、动力；
      （十三）销售产品、商品；
      （十四）提供或者接受劳务；
      （十五）委托或者受托销售；
      （十六）关联双方共同投资；
      （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
      （十八）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
      第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。
      具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
      （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
      （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
      （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
      （四）持有公司5%以上股份的法人（含其他组织）或者一致行动人；
      （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
      第七条      公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条
第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董
事属于第八条（二）项所列情形者除外。
      第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
      （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
      （二）公司的董事、监事及高级管理人员；


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      （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
      （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
      （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
      第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
      （一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或
在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一；
      （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
      公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。


                                     第三章     回避制度


      第十条      公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
      前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
      （一）交易对方；
      （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
      （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
      （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规
则第八条第（四）项的规定）；
      （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
      （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响


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的人士。
      第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
      （一）交易对方；
      （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
      （三）被交易对方直接或者间接控制的；
      （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
      （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规
则第八条第（四）项的规定）；
      （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
      （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响的；
      （八）中国证监会、深交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
      第十二条       对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，
其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
      第十三条       股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院
起诉。
      第十四条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。


                                   第四章      关联交易的程序


     第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并聘请符合《证券
法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者报告，出具审计报告或评估报告。
      本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或
者评估。
      第十六条       公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，或公司与关联法
人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交


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易，应当及时披露。
      第十七条       本制度第十五条、第十六条规定情形之外的关联交易，由总经理决定。如总
经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
      第十八条       公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。
      公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
      第十九条       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
      公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
      第二十条       公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供担保或者委托理财。
      发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
第十五条、第十六条标准的，适用第十五条、第十六条的规定。
      已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
      第二十一条        公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用第十五条、第十六条的规定：
      （一）与同一关联人进行的交易；
      （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
      上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。
      已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
      第二十二条        公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。
      独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
      第二十三条        公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序：


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      （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执
行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
      （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
      （三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务。
      第二十四条        日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款方式等主要条款。
      第二十五条        公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定提交股东大
会审议：
      （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
      （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
      （三）关联交易定价为国家规定的；
      （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
      （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
      第二十六条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照本章规定履行相关义
务：
      （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
      （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
      （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
      （四） 深交所认定的其他情况。


                                 第五章    关联交易的内部控制


      第二十七条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董事会秘书
申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关


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关联方名单真实、准确、完整。
      公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
      第二十八条        公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间
通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
      第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
      （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵
押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
      （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手
方；
      （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
      （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
      公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易
事项进行审议并作出决定。
      第三十条       公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资
金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
      第三十一条        公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。


                                        第六章       附 则


      第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行。
      第三十三条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
      第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
      第三十五条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。




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                                                              二零二三年四月




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