华人健康：关于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权的公告2023-04-11
证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2023-015
安徽华人健康医药股份有限公司
关于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司
重组后新公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运
管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司
合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为
商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商产生减值的
风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
2、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、重组、过户等事项是否能最终
顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。
一、交易概述
1、为继续巩固现有市场竞争地位，扩大并完善营销网络，进一步加大对安
徽省核心市场的渗透力度，进一步开发省内地级市场的发展战略规划，安徽华人
健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”或“公司”）全资子公司安徽国
胜大药房连锁有限公司（以下简称“安徽国胜”或“收购方”）拟收购马鞍山曼
迪新大药房连锁有限公司重组后新公司 51%股权（以下简称“本次交易”或“本
次收购”）。
公司于 2023 年 4 月 10 日召开第四届董事会第八次会议，以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司安徽国胜大药房连锁有
限公司收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司 51%股权的议案》，
同意本次交易。董事会授权管理层办理本次交易的相关手续，包括但不限于签署
本次交易文件、办理工商变更登记等。
2023 年 4 月 10 日，安徽国胜与交易对手方冯灯贵、雍自定、王旭、张文、
张亮、艾勤、马鞍山市弘鑫企业管理中心（有限合伙）、马鞍山市国大药房连锁
有限公司（以下简称“出售方”）以及马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司（以下
简称“马鞍山曼迪新”）共同签署《股权收购协议》，由出售方或出售方指定且实
际控制的第三方出资设立新公司（新公司名称拟定为“马鞍山国胜曼迪新大药房
连锁有限公司”，以工商核准为准，以下简称“新公司”或“目标公司”）。新公
司设立后，马鞍山曼迪新下属 170 家药品零售门店经营相关的全部业务和相关资
产注入新公司。前述资产重组完成后，安徽国胜拟以不超过人民币 19,541.50 万
元受让新公司 51%股权。就该笔收购价款，公司拟使用自有资金、自筹资金及部
分超募资金支付。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
3、公司本次交易前 12 个月内未履行董事会审议程序的购买资产交易事项
有：
序 交易文件签 交易金额（万元）
标的公司名称 交易内容 备注
号 订日期 收购价款 存货金额
安徽今辰大药房连
1 资产收购 2022/5/19 192.60 71.62 /
锁有限公司
安徽百佳益民医药
2 购买 19%股权 2023/1/14 350.00 112.60 /
连锁有限公司
安徽寿州华仁堂连 存货尚未交
3 购买 70%股权 2023/2/9 1,068.60 280.00
锁有限公司 割完毕，存
明光市济生堂大药 货金额为预
4 购买 19%股权 2023/3/5 638.00 133.00
房连锁有限公司 估数，实际
金寨县百草堂大药 购买 100%股 金额以交割
5 2023/3/21 1,207.00 20.00
房有限公司 权 盘点数为准
合 计 3,456.20 617.22
上述未履行董事会审议程序的购买资产交易事项所涉及的金额为人民币
4,073.42 万元，未达到公司提交董事会审议标准，本次交易金额单独计算以及连
续 12 月内累计购买资产（含本次交易）合计 23,614.92 万元（不含本次交易的存
货金额），达到最近一期经审计净资产的 24.94%。因此，本次交易在董事会审批
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、冯灯贵先生，住所在马鞍山市雨山区，马鞍山曼迪新实际控制人；
2、雍自定先生，住所在马鞍山市花山区，现任马鞍山曼迪新董事；
3、王旭先生，住所在马鞍山市花山区，现任马鞍山曼迪新董事长；
4、张文先生，住所在南京市建邺区，现任马鞍山曼迪新副总经理；
5、张亮先生，住所在南京市建邺区，现任马鞍山曼迪新副总经理；
6、艾勤女士，住所在南京市秦淮区，现任和县济民堂大药房企业负责人；
7、马鞍山市弘鑫企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
地址：马鞍山市花山区湖北东路 499 号 102 室
执行事务合伙人：易望波
成立日期：2020 年 1 月 3 日
经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
合伙人及出资情况：
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
易望波 51.00 46.2330%
王秀琴 49.00 44.3288%
马鞍山市瑞宝企业管理中心
10.55 9.5432%
（有限合伙）
8、马鞍山市国大药房连锁有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
地址：马鞍山市雨山区映翠花园 4 村 6 栋 101-104 号
法定代表人：李成
成立日期：2021 年 12 月 26 日
经营范围：批发零售:医疗器械、消毒产品（不含危险化学品及易制毒品）、
劳保用品、日用百货、五金交电、预包装食品、保健食品、建材;零售:中成药、
中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品;展览展示服务;商品信息
咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资情况：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
李成 160.00 80.00%
王婧 40.00 20.00%
截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人，公司及公司前十名股东
与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
安徽国胜拟收购马鞍山曼迪新重组后新公司“马鞍山国胜曼迪新大药房连锁
有限公司（以工商核定为准）”51%的股权。重组后新公司将拥有马鞍山曼迪新
注入的 170 家药品零售门店的相关业务及资产。
2、马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司基本信息
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：马鞍山市花山区湖北路 30 号
法定代表人：章快省
注册资本：4000.00 万元人民币
成立时间：2013 年 11 月 21 日
经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互
联网信息服务；食品互联网销售；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方
乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；诊所服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；养生
保健服务（非医疗）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；化妆品
零售；化妆品批发；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；家用电器
销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；非居住
房地产租赁；会议及展览服务；市场营销策划；农副产品销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；居民日常生活服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
3、马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司主要股东情况
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
冯灯贵 2,070.81 51.7703%
马鞍山市弘鑫企业管理中心（有限
953.37 23.8343%
合伙）
王旭 516.432 12.9108%
雍自定 180.00 4.5000%
马鞍山市国大药房连锁有限公司 111.748 2.7937%
张文 55.88 1.3970%
张亮 55.88 1.3970%
艾勤 55.88 1.3970%
4、马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司主要财务指标
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 300,169,999.24 203,959,713.12
负债总额 300,471,515.89 212,888,154.23
所有者权益 -301,516.65 -8,928,441.12
营业收入 377,559,404.01 318,535,888.62
营业成本 270,232,079.84 234,024,862.72
净利润 8,626,924.47 -11,842,435.41
非经常性损益 225,369.32 1,034,471.30
扣除非经常性损益后的归母净利润 8,401,555.15 -12,876,906.71
5、权属情况
本次签署的收购协议中，交易标的为马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组
后的新公司。为避免或有负债等风险，由出售方或出售方指定且实际控制的第三
方出资设立新公司，将马鞍山曼迪新现有药品零售经营相关的全部业务和相关资
产注入或变更至新公司后，对新公司股权进行转让。所指资产包括但不限于马鞍
山曼迪新及其门店经营场地租赁使用权，账面及实物固定资产、低值易耗品，现
有门店装修及含货架、空调、电脑等在内的全部设施设备及资产，商品存货，马
鞍山曼迪新大药房连锁有限公司品牌字号使用权及顾客会员信息、软件，170 家
门店与经营相关的资质以及所有的无形资产和有形资产。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
安徽国胜（“收购方”）与冯灯贵、雍自定、王旭、张文、张亮、艾勤、马鞍
山市弘鑫企业管理中心（有限合伙）、马鞍山市国大药房连锁有限公司（合称为
“出售方”）及曼迪新大药房。
2、本次交易的内容
在遵守本协议之条款和条件的前提下，出售方同意向收购方出售、且收购方
同意向出售方购买其合计持有的目标公司 51%的股权（以下简称“标的股权”）。
各方同意，就本次收购，各方应在不晚于目标公司设立之日起 10 个工作日
内或各方书面同意的其他时间签署股权转让协议。
作为出售方在本协议项下的义务，出售方应配合将马鞍山曼迪新和/或标的
门店经营相关的部分资产、业务转让或变更至目标公司名下。
3、收购价款及定价依据
本次交易按照经各方确认的马鞍山曼迪新下属 170 家药品零售门店 2022 年
度含税合规销售额（不含日化用品、米面粮油等非药产品的销售额，不含 B2C
业务销售额，其中 2022 年 12 月份销售额受政策影响，参照 2022 年 11 月份销售
额为基础确定）作为计价基础，以市销率（PS）系数为 1 作为计价依据，在出
售方配合完成本次收购相关事项的前提下，经各方协商确定，目标公司 100%股
权价值不超过人民币 38,316.70 元。本次交易拟受让标的股权的交易价格不超过
人民币 19,541.50 万元。
最终收购价款以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载
明的评估值为依据，由各方协商确定。届时各方将就收购目标公司 51%股权事项
签署股权转让协议。
4、支付方式
本次股份转让款由受让方以现金方式分四期支付，具体进度如下：
（1）首期收购价款支付：收购方应在目标公司完成设立等条件被满足或豁
免后，向出售方支付收购价款总额的 40%；
（2）二期收购价款支付：收购方应在马鞍山曼迪新与药品零售经营相关的
业务和资产注入新公司，各方完成资产盘点和交接等条件被满足或豁免后，向出
售方支付收购价款总额的 20%。鉴于收购方已向出售方支付的意向金人民币
3,000 万元抵作前述收购价款，故本次收购方应向出售方支付的二期收购价款相
应扣减。
（3）三期收购价款支付：收购方应在本次收购完成工商变更登记等条件被
满足或豁免后，向出售方支付收购价款总额的 30%。
（4）剩余收购价款支付：收购方应在本次收购交割日起满 12 个月，且协议
约定的各项条件被满足或豁免后，向出售方支付收购价款总额的 10%。
5、股东权利的取得及盘存结算安排
（1）本协议签署之后，各方同意尽最大努力配合办理目标公司及新开门店
运营管理的交接，并以 2023 年 5 月 31 日（“交割日”）作为相关资产和业务的交
割日。收购方和出售方应当在交割日对目标公司及新开门店的资产和相关业务办
理交接手续，对目标公司及新开门店的相关资产、设备、商品、现金、应收账款
等相关内容进行盘存结算。
（2）各方确认，收购方自交割日起享有标的股权的权益，并作为目标公司
的股东享有作为股东的一切相关权利，并承担相应的义务。特别地，如本次交割
的工商变更登记未能在交割日前完成，出售方应当继续按照收购方的要求进行配
合，包括签署必要的文件、履行必要的行为，从而协助收购方顺利取得股东权利
并完成相关流程.
（3）交割日后三十（30）个工作日内，目标公司、出售方应配合收购方向
所在地的工商主管部门申请办理标的股权转让、公司章程变更、法定代表人变更
等本次收购相关事项的工商变更登记或备案，并争取自申请之日起五（5）个工
作日内取得更新的营业执照及相应的备案证明。
6、过渡期安排
实现本次收购的平稳过渡并保护收购方在本次收购过程中的合法利益，各方
同意自本协议签署之日起至本次收购完成之日的期间止（以下简称“过渡期”），
马鞍山曼迪新和/或标的门店、目标公司和/或新开门店的经营和管理应按照以下
过渡管理机制进行。在过渡期内，非经收购方的同意，出售方、马鞍山曼迪新及
目标公司不得：
(i) 对目标公司、马鞍山曼迪新的公司章程或公司治理准则及标的门店、新
开门店的组织文件进行可能影响本次收购的修改；
(ii) 达成任何非经收购方允许的商业（或非商业）安排或协议；
(iii)在任何资产上设定权利限制；
(iv) 任何出售或收购资产的行为；
(v) 增加注册资本或授予有关目标公司和/或新开门店股权或出资的期权或
其他购股权益；
(vi) 增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或增加支付任何奖金、福
利或其他直接或间接的补偿；
(vii)增加任何马鞍山曼迪新和/或标的门店、目标公司和/或新开门店租赁关
系的租金；
(viii)通过将对马鞍山曼迪新和/或标的门店、目标公司和/或新开门店的资产
变化的任何有关担保、重组、长期投资、并购；
(ix) 增加库存商品采购或购买任何可能增加收购方本协议项下支付义务的产
品；
(x) 达成任何可能对马鞍山曼迪新和/或标的门店、目标公司和/或新开门店权
益带来不利影响的协议。
7、违约责任
（1）任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在
本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
（2）任何一方违约，其他方均有权追究违约方违约责任，有权采取如下一
种或多种救济措施以维护其权利：
(i) 要求违约方实际履行本协议；
(ii) 暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；其他方根据此款规
定暂停履行义务不构成其他方不履行或迟延履行义务；
(iii) 要求违约方赔偿其他方因其违约行为而实际遭受的所有损失（包括为避
免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲
裁费等）（以下简称“损失”）。
8、合同生效
经公司董事会审议通过，各方或其授权代表签署并加盖公章之日起协议正式
生效。
五、购买资产的目的和对公司的影响
1、马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司系马鞍山市头部连锁药房品牌，在当
地具有较强的知名度和市场影响力，拥有良好的市场口碑和稳定的客户群体。马
鞍山曼迪新大药房连锁有限公司旗下各门店质地优良，区域集中度和门店标准化
程度较高，在马鞍山市场具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，项
目整体发展前景良好。
本次交易完成后公司将持有目标公司 51%的股权，导致公司合并报表范围发
生变更。整合完成后，目标公司采购成本将进一步降低，利润率将进一步提高，
对公司的未来财务状况和经营成果将产生积极正面的影响。
公司本次直接收购马鞍山曼迪新重组后新公司 51%的股权，有利于完善公司
的业务网络布局，优化升级与拓展延伸，能够提升公司的品牌形象。公司将通过
直营连锁门店的数量提升与优化，增强公司零售业务的销售能力，进一步加大对
安徽省核心市场的渗透力度，巩固现有市场竞争地位，提升公司盈利能力，使公
司的主营业务进一步得到稳固和拓展，推动现有业务向更高层次的发展，对公司
长远发展产生深远的积极影响。
2、经过多年持续发展，公司已建立较为稳定的经营管理体系。随着公司业
务规模的不断扩大，尤其是本次交易完成后，公司的资产、业务、人员规模会进
一步扩大，相应的采购、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂程度会不断上
升，对公司的经营管理、组织架构、内部控制、战略规划等方面提出了更高的要
求。如果公司不能及时适应业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，不断提
高自身组织管理能力，并建立更加有效的激励约束机制，公司将面临业务扩张带
来的管理风险。
3、本次交易使用现金支付。公司已建立全面预算管理制度，预测现金流量
情况，并将加强资产管理，提高营运能力，增强盈利水平，防范财务风险。
4、本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成
本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不
顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水
平的风险。同时，因该收购项目尚未完成，处于项目重组初期阶段，相关资产的
交割、重组、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、《股权收购协议》。
特此公告。
安徽华人健康医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
